远大智能:2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）
原标题:远大智能:2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复（修订稿） 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票 申请文件反馈意见之回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼） 二〇一九年九月 沈阳远大智能工业集团股份有限公司2019年度非公开发行A股 股票申请文件反馈意见之回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年8月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（191911号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中国民族证券 有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同沈阳远大智能工业集团股份有限公 司（以下简称“申请人”、“发行人”或“公司”）、中审华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）和北京德恒律师事务 所（以下简称“律师”或“发行人律师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了 逐项落实，现将有关情况回复如下，请予以审核。 （如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《沈阳远大智能工业 集团股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》中相同。） 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 、加粗 对问题的回答 宋体 对反馈意见所列问题进行核查后的核查意见 宋体、加粗 反馈意见回复的修订内容 楷体、加粗 目 录 第一部分 重点问题 ............................................................................................. 3 问题1............................................................................................................. 3 问题2........................................................................................................... 12 问题3........................................................................................................... 42 问题4........................................................................................................... 46 问题5........................................................................................................... 77 问题6........................................................................................................... 79 问题7........................................................................................................... 83 问题8......................................................................................................... 117 问题9......................................................................................................... 131 问题10....................................................................................................... 139 第二部分 一般问题 ......................................................................................... 142 问题1......................................................................................................... 142 第一部分 重点问题 问题1 请申请人说明最近三年的利润分配情况，是否履行了相应的审批程序，是 否符合申请人《公司章程》的要求，是否符合中国证监会、交易所的相关规定。 请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、请申请人说明最近三年的利润分配情况，是否履行了相应的审批程序， 是否符合申请人《公司章程》的要求，是否符合中国证监会、交易所的相关规 定 （一）公司最近三年利润分配情况如下： 公司未进行2016年度利润分配，不分红、也不进行资本公积金转增股本。 公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本948,464,296股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增1 股。分红后，公司总股本增至1,043,310,725股。 公司未进行2018年度利润分配，不分红、也不进行资本公积金转增股本。 （二）公司最近三年利润分配的审批程序 利润分配方 案审批程序 2018年度 2017年度 2016年度 董事会 第三届董事会第十六次 会议以9票同意、0票反 对、0票弃权，审议通过 《2018年度利润分配及 资本公积金转增股本预 案的议案》 第三届董事会第七次会议以9 票同意、0票反对、0票弃权， 审议通过《2017年度利润分配 及资本公积金转增股本预案 的议案》 第二届董事会第三十次 会议以9票同意、0票反 对、0票弃权，审议通过 《2016年度利润分配预 案的议案》 监事会 第三届监事会第十六次 会议以3票同意、0票反 对、0票弃权，审议通过 《2018年度利润分配及 资本公积金转增股本预 第三届监事会第七次会议以3 票同意、0票反对、0票弃权， 审议通过《2017年度利润分配 及资本公积金转增股本预案 的议案》 第二届监事会第二十七 次会议以3票同意、0票 反对、0票弃权，审议通 过《2016年度利润分配预 案的议案》 案的议案》 股东大会 总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。 中小股东总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。 总表决情况： 同意99.9905％；反对 0.0095％；弃权0.00％。 中小股东总表决情况： 同意99.9443％；反对 0.0557％；弃权0.00％。 总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。 中小股东总表决情况： 同意100.00％；反对 0.00％；弃权0.00％。 独立董事独 立意见 公司2018年度利润分配 预案综合考虑了公司长 远发展和短期经营发展 实际，有利于保障公司生 产经营的正常运行，实现 公司持续、稳定、健康发 展，更好地维护全体股东 的长远利益，符合中国证 监会《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分 红》、《公司章程》的规 定，同意2018年度利润 分配及资本公积金转增 股本预案，并提交2018 年度股东大会审议。 本次利润分配合计派发现金 股利 94,846,429.60元，本次 股利分配后剩余未分配利润 滚存至下一年度，资本公积金 转增股本后公司总股本为 1,043,310,725股。转增金额没 有超过2017年末“资本公积- 股本溢价”余额。 分配预案符合公司当前的实 际情况并能有效保护投资者 利益，有利于公司的持续稳定 和健康发展，我们同意公司董 事会提交的2017年度利润分 配及资本公积金转增股本预 案，并请董事会将上述议案提 交2017年度股东大会审议。 结合公司实际经营情况， 为公司发展、保证现金流 充裕，2016年度利润分配 预案为：不分红、也不进 行资本公积金转增股本。 分配预案符合公司当前 的实际情况并能有效保 护投资者利益，有利于公 司的持续稳定和健康发 展，我们同意公司董事会 提交的2016年度利润分 配预案，并请董事会将上 述议案提交2016年度股 东大会审议。 如上表汇总发行人最近三年关于利润分配方案议案的董事会审议情况、监事 会审议情况、股东大会审议情况以及独立董事发表的独立意见所示，上市公司最 近三年利润分配方案经过内部审议决策，审议程序符合相关法律法规及章程的要 求。 （三）最近三年分红是否符合申请人《公司章程》的要求 公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策，与利润分配相关的条款如下： “第一百七十九条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利 且母公司累计未分配利润为正。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允 许的其他方式进行利润分配。 现金分红优于其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行 利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的时间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。 （四）现金分红的条件：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，当年 合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应 当采取现金方式分配股利。 符合上述条件，但出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红： （1）公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （2）公司未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公 司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十以上。 （五）现金分红比例：公司应积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由 公司股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 （六）采用现金与股票相结合利润分配方式的条件：在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件与比例的基础上采用现金与 股票相结合的利润分配方式。 （七）公司利润分配方案的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司网站、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议。 （2）公司因前述第四条所列情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （八）监事会对利润分配的监督：公司监事会应当对上述股利分配事项的议 案、决策及执行情况进行监督。 （九）关于利润分配的信息披露：公司董事会审议通过的分配预案应按规定 要求及时披露；公司应当在定期报告中详细披露利润分配预案及现金分红政策执 行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案 的，公司应当在年度报告中说明未分红原因及未用于分红的资金留存公司的用 途，独立董事对此发表独立意见。 （十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十一）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。 如遇战争、自然灾害等不可抗力；或者公司外部经营环境发生重大变化并对 公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化，执行现有现金 分红政策或将对公司持续经营构成实质性不利影响的，公司可以调整现金分红政 策。对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规 定的条件，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。 有关调整或变更利润分配政策的议案经公司董事会审议、独立董事发表意见 后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。” 根据前述章程的相关规定，公司利润分配依据是公司当年合并报表归属于母 公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正。在符合利润分配的条件 下，公司原则上每年度进行一次利润分配，且现金分红优于其他分红方式。当年 合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分配利润为正时应 当采取现金方式分配股利。2016-2018年度，公司合并报表归属于母公司所有者 的净利润均为正且母公司累计未分配利润为正。因此，公司2016-2018年度满足 章程规定的利润分配依据，且应采取现金方式分配股利。 同时，公司章程规定在出现下列情形之一时，公司可以不进行现金分红：（1） 公司合并报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（2）公司 未来12个月内有投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法 满足公司经营或投资需要。（3）公司当年合并报表资产负债率达到百分之六十 以上。2016-2018年度，公司合并报表当年的现金流量净额分别为-5,375,095.53 元、-40,295,680.04元、-147,554,736.53元。公司2016-2018年度均满足可以不进 行现金分红的条件。 就现金分红，公司章程规定最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2016-2018年归属于母公司所 有者净利润分别为67,735,530.83元、31,982,743.13元、9,354,044.65元，2017 年度现金方式分配利润金额为94,846,429.6元，高于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 综上，公司最近三年分红情况符合《公司章程》的要求。 （四）最近三年分红是否符合中国证监会、交易所的相关规定 发行人对照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（以下简称“通知”）的相关条款，逐条进行了对照分析，具体如下： （1）《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确 的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。” 根据《上市公司章程指引》、《通知》和《上市公司监管指引第3号-上市 公司现金分红》的有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序 和机制进行了修订和完善。根据中国证监会《通知》的规定，公司第三届董事会 第十四次（临时）会议决议就股东回报事宜进行了专项研究论证并制定了《未来 三年（2019-2021）股东分红回报规划》。该规划详细说明了利润分配的安排， 并经2019年第一次临时股东大会决议审议通过。 （2）《通知》第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红 政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立 董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明 以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策 程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决 策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二） 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各 期现金分红最低金额或比例（如有）等。首次公开发行股票公司应当合理制定和 完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。 保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司 落实本通知的要求。” 公司不适用《通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定。《公司章程》 公司利润分配方案的审议程序规定了公司董事会、独立董事、股东大会的审议流 程。董事会在制定利润分配方案时应与独立董事、监事会充分讨论，并通过多种 渠道充分听取股东、特别是中小投资者的意见。《公司章程》中相关规定载明了 《通知》中第二条的内容。 （3）《通知》第三条规定：“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” 公司制定现金分红具体方案时，均有董事会就利润分配方案的合理性形成的 会议文件以及独立董事发表的明确意见，与股东进行充分沟通交流，对该条款进 行了落实。 （4）《通知》第四条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。” 报告期内，公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以股东大会审议批 准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。公司对《公 司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （5）《通知》第五条规定“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” 公司就前述规定自查了报告期内的定期报告，报告中详细披露了现金分红 政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《通知》第五 条的规定。 （6）《通知》第六条主要涉及首次公开股票公司的利润分配事项，不适用。 （7）《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分 红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露 利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及 比例、未分配利润使用安排情况，并作重大事项提示，提醒投资者关注上述情况。 保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规， 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行， 本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上 市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、 公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原 因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及 公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” 公司已根据自身经营和发展情况制定了《未来三年（2019-2021）股东分红 回报规划》，并经公司董事会、股东大会审议通过。公司在本次发行的预案中披 露了利润分配政策、现金分红的相关情况，并做了重要提示。 （8）《通知》第八条、第九条，不适用。 发行人对照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （以下简称“《监管指引第3号》”）的相关条款进行了对照分析，具体如下： （1）公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订了持续、稳定 的利润分配政策。在制定及执行利润分配政策的过程中，公司严格依照《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一 致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，符合《监管指引第3 号》第二条的规定。 （2）公司已根据中国证监会《通知》《监管指引第3号》要求，对《公司 章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善。公司制定利润分 配政策时，履行了公司章程规定的决策程序;董事会制定了明确、清晰的股东回 报规划，符合《监管指引第3号》第三条的规定。 （3）公司《公司章程》的相关内容已载明了《监管指引第3号》第四条、 第五条、第六条、第七条及第十一条的要求的相关事项，符合《监管指引第3 号》的要求。 （4）报告期内，公司在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行 情况，说明了是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求。报告期内， 发行人2016、2018年不符合现金分红条件，2017年向股东实施了现金分红，符 合《监管指引第3号》第八条的规定。 发行人对照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作 指引》”）等交易所监管文件涉及相关分红条款，进行了对照分析： （1）《上市规则》11.4.1-11.4.5：公司在董事会审议通过利润分配方案，及 时披露了方案的具体内容，并根据交易所要求在实施方案的股权登记日前按时披 露了方案实施公告。方案实施公告包含了监管要求的相关内容并在股东大会审议 通过后2个月内完成了利润分配及转增股本事宜。 （2）《规范运作指引》第七章“其他重大事件管理”之第七节“利润分配 和资本公积转增股本”：公司制定利润分配政策时，履行了公司章程规定的决策 程序并在公司章程中载明了相关内容；公司章程明确了现金分红的优先顺序；公 司在制定现金分红政策时，公司董事会综合考虑了相关因素并由独立董事发表意 见；公司制定利润分配方案时以母公司报表中可供分配利润为依据，有效控制了 内幕信息知情人并综合考虑多种因素合理确定分配方案；公司不存在利润分配方 案提前泄露、筹划或讨论高比例送转、定期报告披露前发生异常波动等情况。 综上，公司最近三年分红符合中国证监会、交易所相关规定。 二、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人的公司章程、财务报告、报告期内分红相关董事会、 监事会及股东大会文件、独立董事意见以及报告期内披露的定期报告及分红规 划等临时公告等相关资料，并与中国证监会、交易所分红相关文件规定进行对 比分析。 保荐机构认为，发行人《公司章程》已经建立了对投资者持续、稳定、科 学的回报机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等中国证监会、交易所的相关 政策文件要求；发行人最近三年现金分红政策的制定和执行情况符合发行人《公 司章程》的规定并得到有效执行，未损害上市公司中小股东利益。 问题2 关于经营情况。请申请人详细说明：（1）公司各业务的销售模式、销售过 程、金额占比及主要客户，不同销售模式下的收入确认依据，各业务的收入确 认是否符合会计准则的规定，是否真实准确完整；（2）最近三年净利润连续大 幅下滑的原因，结合行业发展情况、可比公司情况说明申请人业绩变化是否与 行业致；结合2019年经营业绩说明申请人持续盈利能力是否存在风险；（3） 最近三年产品收入结构变动较大的原因及合理性；（4）最近三年主营产品毛利 率变动较大的原因；扶梯业务2018年收入大幅上升同时毛利率大幅下降的原因 及合理性；（5）公司外销业务的主要产品、主要客户、主要合同情况。请保荐 机构及会计师说明对申请人外销业务分别采取的核查措施及核查意见；（6）报 告期内各产品的产能变化情况，电梯等主要产品报告期内产能下滑的原因及合 理性；（7）报告期内少数股东损益均为亏损的原因及合理性；（8）报告期内 申请人资产价值损失科目金额大幅波动的原因及合理性。以上请保荐机构及会 计师发表核查意见。 回复： 一、公司各业务的销售模式、销售过程、金额占比及主要客户，不同销售 模式下的收入确认依据，各业务的收入确认是否符合会计准则的规定，是否真 实准确完整 1、报告期内，发行人营业收入各业务类别如下： 单位：万元 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 一、主营业务 电梯 26,403.09 64.74 60,141.01 48.70 77,567.87 65.77 86,126.76 69.48 扶梯 2,298.39 5.64 16,774.85 13.58 5,878.69 4.98 6,696.34 5.40 风力发电机 100.02 0.25 10,576.90 8.57 机器人自动化设备 153.34 0.38 3,856.77 3.12 1,836.80 1.56 1,080.51 0.87 电梯配件 1,372.38 3.37 2,179.61 1.77 1,917.25 1.63 1,275.04 1.03 电梯安装及维保费 8,404.43 20.61 24,222.75 19.62 28,764.75 24.39 27,143.39 21.89 房地产 1,031.76 2.53 2,303.85 1.87 小计 39,763.41 97.51 120,055.76 97.23 115,965.36 98.33 122,322.04 98.67 二、其他业务 材料、零部件销售 38.97 0.10 697.94 0.57 66.02 0.06 290.31 0.23 加工费 33.77 0.08 155.44 0.13 6.62 0.01 18.29 0.01 房屋租赁 810.43 1.99 2,149.92 1.74 1,557.23 1.32 1,260.96 1.02 其他 133.78 0.33 422.01 0.34 336.23 0.29 80.20 0.06 小计 1016.95 2.49 3,425.31 2.77 1,966.10 1.67 1,649.77 1.33 合 计 40,780.37 100 123,481.07 100 117,931.46 100 123,971.81 100 2、报告期内，发行人内销、外销、直销、经销具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 内销 26,872.93 65.90% 98,829.45 80.04% 99,661.15 84.51% 104,279.24 84.12% 其中：直销 9,193.72 22.54% 64,534.20 52.26% 63,084.07 53.49% 58,191.65 46.94% 经销 17,679.21 43.35% 34,295.25 27.77% 36,577.08 31.02% 46,087.59 37.18% 外销 13,907.44 34.10% 24,651.62 19.96% 18,270.31 15.49% 19,692.57 15.88% 其中：直销 4,060.42 9.96% 7,668.71 6.21% 4,742.01 4.02% 3,501.83 2.82% 经销 9,847.02 24.15% 16,982.91 13.75% 13,528.30 11.47% 16,190.74 13.06% 营业收入合计 40,780.37 100% 123,481.07 100% 117,931.46 100% 123,971.81 100% 3、内销主要客户情况 （1）报告期内，发行人内销业务中，直销业务的主要客户销售情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收入的比例 2019年1-6月 1 沈阳地铁集团有限公司 1,401.06 3.44% 2 云南省城乡建设投资有限公司 1,346.51 3.30% 3 三明城投集团房地产开发有限公司 688.41 1.69% 4 发达控股集团有限公司 686.55 1.68% 5 长沙经济技术开发区项目开发建设管理有 限公司 677.31 1.66% 合计 4,799.84 11.77% 2018年度 1 中电投东北新能源朝阳风电有限公司 10,576.90 8.57% 2 沈阳地铁集团有限公司 9,792.35 7.93% 3 云南省城乡建设投资有限公司 9,771.50 7.91% 4 南京溧水经济技术开发总公司 3,563.87 2.89% 5 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 2,168.55 1.76% 合计 35,873.17 29.06% 2017年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 20,593.59 17.46% 2 南京溧水经济技术开发总公司 4,121.80 3.50% 3 云南工程建设总承包公司 2,862.86 2.43% 4 云南信亿进出口贸易有限公司 1,556.82 1.32% 5 凤台县亿顺城市建设投资管理有限公司 1,447.71 1.23% 合计 30,582.78 25.94% 2016年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 14,173.58 11.43% 2 南京燕子矶保障房开发有限公司 2,641.30 2.13% 3 固安京御幸福房地产开发有限公司 2,546.74 2.05% 4 沈阳冠隆置业发展有限公司 1,999.39 1.61% 5 郑州航空港区航程置业有限公司 1,169.83 0.94% 合计 22,530.84 18.16% （2）报告期内，发行人内销业务中，经销业务的主要客户销售情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收入的比例 2019年1-6月 1 秦皇岛博林电梯工程有限公司 426.37 1.05% 2 安徽维鸿电梯销售有限公司 381.04 0.93% 3 大连博祥机电设备有限公司 319.05 0.78% 4 河南省信捷电梯销售有限公司 300.56 0.74% 5 兰州俊辉电梯服务有限责任公司 251.87 0.62% 合 计 1,678.89 4.12% 2018年度 1 大连博祥机电设备有限公司 848.86 0.69% 2 赤峰鑫宇电梯有限公司 728.89 0.59% 3 河南希迪电梯工程有限公司 580.68 0.47% 4 莱芜市顺达电梯设备有限公司 564.24 0.46% 5 陕西铭天实业发展有限公司 514.00 0.42% 合 计 3,236.67 2.63% 2017年度 1 天津市保障住房建设投资有限公司 994.23 0.84% 2 兰州俊辉电梯服务有限责任公司 912.04 0.77% 3 鞍山金榜祎铭建筑工程有限公司 769.91 0.65% 4 大连博祥机电设备有限公司 632.11 0.54% 5 河南省卓安美电梯销售有限公司 558.75 0.47% 合 计 3,867.04 3.27% 2016年度 1 兰州俊辉电梯服务有限责任公司 1,558.26 1.26% 2 鞍山金榜祎铭建筑工程有限公司 1,387.45 1.12% 3 上饶市频升实业有限公司 830.64 0.67% 4 呼伦贝尔市佳顺电梯销售有限公司 797.56 0.64% 5 河南希迪电梯工程有限公司 768.95 0.62% 合 计 5,342.86 4.31% 4、外销主要客户情况 （1）报告期内，发行人外销业务中，直销业务的主要客户销售情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收 入的比例 2019年1-6月 1 Lucknow Metro Rail Corporatian Limited 520.46 1.28% 2 Core Building Group 248.63 0.61% 3 Richard Crookes Constructions Pty Ltd 186.84 0.46% 4 Anselm Developments Pty Ltd 178.10 0.44% 5 E-CON Group Pty Ltd 164.65 0.40% 合 计 1,298.68 3.18% 2018年度 1 Dreamland Construction Engineer Limited 852.20 0.69% 2 Lucknow Metro Rail Corporatian Limited 830.29 0.67% 3 Watpac Construction Pty Ltd 537.85 0.44% 4 Waterside Construction Pty Ltd 441.33 0.36% 5 Richard Crookes Constructions Pty Ltd 293.39 0.24% 合 计 2,955.05 2.39% 2017年度 1 GN Residential Pty Ltd 863.54 0.73% 2 Waterside Construction Pty Ltd 653.23 0.55% 3 Empire Global Pty Ltd 330.96 0.28% 4 Bonmen Pty Ltd 258.19 0.22% 5 Scipio NSW Pty Ltd 249.13 0.21% 合 计 2,355.05 2.00% 2016年度 1 Waterside Constructions Pty Ltd 536.33 0.43% 2 Scentre Design and Construction Pty Ltd 305.36 0.25% 3 Bonmen Pty Ltd 247.53 0.20% 4 Growthbuilt Pty Ltd 235.68 0.19% 5 Cerno Property Service Pty Ltd 212.23 0.17% 合 计 1,537.13 1.24% （2）报告期内，发行人外销业务中，经销业务的主要客户销售情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收入 的比例 2019年1-6月 1 EM Service Pte.Ltd. 3,282.78 8.05% 2 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 1,904.78 4.67% 3 玻利维亚MELEVAR S.R.L 759.64 1.86% 4 土耳其 Tele Lift 566.08 1.39% 5 阿尔及利亚Eurl Confidence 548.00 1.34% 合 计 7,061.28 17.32% 2018年度 1 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 2,568.43 2.08% 2 EM Service Pte.Ltd. 2,228.86 1.81% 3 印度Stone India Limited 1,670.34 1.35% 4 菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO. 1,437.47 1.16% 5 阿尔及利亚Eurl Confidence 1,364.74 1.11% 合 计 9,269.84 7.51% 2017年度 1 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 2,589.72 2.20% 2 阿尔及利亚Eurl Confidence 1,858.00 1.58% 3 俄罗斯乌法ASTRO-LIFT 963.60 0.82% 4 哥伦比亚ALTUS 683.46 0.58% 5 智利 ELEVADORES SPA 438.57 0.37% 合 计 6,533.35 5.54% 2016年度 1 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 3,394.69 2.74% 2 菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO. 1,777.31 1.43% 3 印度Stone India Limited 1,446.24 1.17% 4 阿尔及利亚Eurl Confidence 1,317.91 1.06% 5 智利ALPHA ASCENSORES LTDA 822.47 0.66% 合 计 8,758.62 7.07% 5、电梯业务（包括电梯、扶梯） （1）销售模式 公司电梯产品销售包括内销和出口两个部分，内销采取以直销为主、经销为 辅的模式，出口采用以经销为主、直销为辅的模式。 直销模式为通过业务部门或各服务中心销售人员与最终客户联系，公司与最 终客户直接签订产品销售及安装合同，并由公司提供产品销售、运输、安装及维 保期内的维保服务；经销模式为公司通过经销商向客户销售产品，具有资质的经 销商可自己向客户提供安装、维保的服务，公司对经销商在销售、安装、维修与 保养各环节提供技术支持及质量监控。 （2）销售过程 在直销模式下，公司由销售部门或各服务中心销售人员直接与客户洽谈销 售； 在经销模式下， 公司通过对经销商的确认后，由经销商与客户洽谈销售。 公司销售的流程如下： 项目跟踪 备案登记筛选 合同是否签订 正式经销商 项目信息备案 合同档案 合同执行 区域总经理裁定是否有争议 开具项目授权 合同档案 客户档案 否 是 区域经理 确认信息有效性 销售服务机构 销售员 市场信息 信息筛选分析 日常管理员 项目信息发展经销商 确认经销商有效性 直销模式经销模式 否 经销商信息市场需求信息 否 是 是 是 （3）金额占比及主要客户 报告期内，发行人电梯业务包括电梯和扶梯的销售，其中，销售电梯给主要 客户的情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收入比例 2019年1-6月 1 EM Service Pte.Ltd. 2,935.44 7.20% 2 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 1,597.17 3.92% 3 云南省城乡建设投资有限公司 784.38 1.92% 4 玻利维亚MELEVAR S.R.L 756.67 1.86% 5 沈阳地铁集团有限公司 617.57 1.51% 合 计 6,691.23 16.41% 2018年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 5,458.46 4.42% 2 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 2,486.91 2.01% 3 南京溧水经济技术开发总公司 2,097.00 1.70% 4 EM Service Pte.Ltd. 1,823.59 1.48% 5 菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO. 1,417.51 1.15% 合 计 13,283.47 10.76% 2017年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 11,370.26 9.64% 2 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 2,583.57 2.19% 3 南京溧水经济技术开发总公司 2,406.97 2.04% 4 阿尔及利亚Eurl Confidence 1,858.00 1.58% 5 云南工程建设总承包股份有限公司 1,689.03 1.43% 合 计 19,907.83 16.88% 2016年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 7,127.19 5.75% 2 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 3,394.69 2.74% 3 固安京御幸福房地产开发有限公司 1,864.96 1.50% 4 菲律宾ACTIVE RELIANT ELEVATOR&ESCALATOR CO. 1,777.31 1.43% 5 南京燕子矶保障房开发有限公司 1,700.43 1.37% 合 计 15,864.57 12.80% 报告期内，发行人销售扶梯给主要客户的情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收入 比例 2019年1-6月 1 土耳其 Tele Lift 566.08 1.39% 2 沈阳地铁集团有限公司 533.13 1.31% 3 墨西哥 WAT TAMBOR,S.A. DE C.V 307.61 0.75% 4 南京栖霞山建设发展有限公司 220.78 0.54% 5 伊朗AMIRAN ASAN BAR 167.85 0.41% 合 计 1,795.46 4.40% 2018年度 1 沈阳地铁集团有限公司 8,343.43 6.76% 2 印度Stone India Limited 1,669.90 1.35% 3 京沈铁路客运专线辽宁有限责任公司 1,486.21 1.20% 4 蒙辽铁路客运专线有限责任公司 1,170.77 0.95% 5 大连市城市建设管理局 666.02 0.54% 合 计 13,336.33 10.80% 2017年度 1 沈阳地铁集团有限公司 1,125.22 0.95% 2 中铁建工集团有限公司广州地铁坑口BT 融资建设工程项目经理部 519.72 0.44% 3 乐清市金圆置业有限公司 231.25 0.20% 4 丹东唯郡置业有限公司 222.92 0.19% 5 南宁铁路局玉铁铁路工程建设指挥部 203.57 0.17% 合 计 2,302.68 1.95% 2016年度 1 印度Stone India Limited 1,444.01 1.16% 2 上饶市频升电梯服务有限公司 431.62 0.35% 3 兰州俊辉电梯服务有限责任公司 422.31 0.34% 4 伊朗AMIRAN ASAN BAR 323.07 0.26% 5 广西路桥工程集团有限公司百色市工业品 市场路网工程项目经理部 263.01 0.21% 合 计 2,884.02 2.33% （4）确认收入依据 在经销模式下，根据销售合同发行人不负有安装义务，于电梯发出给客户， 并经其签收后确认销售收入； 在直销模式下，根据销售合同公司负有安装义务，于电梯安装调试完成，经 当地具有检验资质的机构验收合格并取得验收合格证时确认销售收入。 6、风力发电设备 （1）销售模式 发行人销售风力发电设备采用直销模式，即与最终客户直接签订产品销售合 同，并由公司提供产品销售、运输等服务。 （2）主要销售过程 签订销售合同，按客户要求，将货物按时间运输到指定地点；货物到达指定 地点后，客户对货物进行验收，验收合格后向公司出具验收单。 （3）金额占比及主要客户 报告期内，发行人销售风力发电机给主要客户的情况如下： 单位：万元 客户名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占营业收 入比例 （%） 金额 占营业 收入比 例（%） 金 额 占营业收 入比例 （%） 金 额 占营业 收入比 例（%） 中电投东北新能源朝 阳风电有限公司 100.02 0.25 10,576.90 8.57 合 计 100.02 0.25 10,576.90 8.57 （4）收入确认依据 产品发出后，客户确认验收，并取得客户的验收单。根据销售合同约定，主 要风险和报酬已转移给购货方，相关经济利益能够流入公司且收入成本能够可靠 计量确认收入。 7、机器人自动化设备 （1）销售模式 发行人销售机器人自动化设备采用直销模式，即与最终客户直接签订产品销 售合同，并由公司提供产品销售、运输等服务。 （2）主要销售过程 机器人自动化设备的主要销售过程包括根据客户的需求，提出技术协议方 案，将产品制造完成后，把产品移交客户并进行调试，最终取得客户对项目的验 收。 （3）金额占比及主要客户 报告期内，发行人销售机器人自动化设备给主要客户的情况如下： 单位：万元 客户名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占营业 收入比 例（%） 金额 占营业 收入比 例 （%） 金额 占营业 收入比 例（%） 金额 占营业 收入比 例（%） 中国人民解放军某工厂 96.99 0.24 宁波方太厨具有限公司 41.13 0.10 167.24 0.14 天河智造（北京）科技股份有限公司 1,593.97 1.29 沈阳远大智能工业住宅有限公司 723.58 0.59 452.83 0.38 航天智造（上海）科技有限责任公司 645.69 0.52 中车唐山机车车辆有限公司 641.88 0.52 422.08 0.36 安徽合力股份有限公司合肥铸锻厂 427.18 0.36 244.44 0.20 沈阳广泰真空科技有限公司 356.60 0.30 沈阳众拓机器人设备 94.34 0.08 睿岑机械设备（上海）有限公司 76.92 0.07 某船用推进器公司 682.56 0.55 某航空发动机公司 153.50 0.12 合 计 138.12 0.34 3,772.36 3.06 1,829.95 1.55 1,080.51 0.87 （4）收入确认依据 产品发出后，并取得客户的验收单。根据销售合同约定，主要风险和报酬已 转移给购货方，相关经济利益能够流入公司且收入成本能够可靠计量确认收入。 8、电梯配件 （1）销售模式 发行人销售电梯配件采用直销模式。 （2）主要销售过程 签订销售合同，按客户要求，将货物按时间运输到指定地点；货物到达指定 地点后，客户对货物进行签收确认。 （3）电梯配件金额占比及主要客户 配件销售主要为发行人电梯产品所对应备件，单次合同金额较小且较为零 散，主要客户为发行人电梯及扶梯客户。 （4）收入确认依据 产品发货后客户出具签收单，产品主要风险和报酬已转移给购货方，相关经 济利益能够流入发行人且收入成本能够可靠计量。 9、电梯安装及维保 （1）销售模式 发行人电梯安装及维保业务采取直销模式。 （2）主要销售过程 签订安装或维保服务合同，按客户要求提供安装或维保服务。 （3）金额占比及主要客户 报告期内，发行人电梯安装及维保的主要客户情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 金额 占营业收入比例 2019年1-6月 1 云南省城乡建设投资有限公司 563.39 1.38% 2 Lucknow Metro Rail Corporatian Limited 520.46 1.28% 3 长沙经济技术开发区项目开发建设 管理有限公司 311.58 0.76% 4 南京溧水经济技术开发总公司 269.13 0.66% 5 三明城投集团房地产开发有限公司 263.03 0.64% 合 计 1927.59 4.72% 2018年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 4,128.47 3.34% 2 南京溧水经济技术开发总公司 1,466.87 1.19% 3 沈阳地铁集团有限公司 1,360.21 1.10% 4 Lucknow Metro Rail Corporatian Limited 830.29 0.67% 5 南昌市湾里城市建设投资发展有限 责任公司 588.28 0.48% 合 计 8,374.12 6.78% 2017年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 9,166.03 7.77% 2 南京溧水经济技术开发总公司 1,714.83 1.45% 3 云南工程建设总承包股份有限公司 1,173.79 1.00% 4 凤台县亿顺城市建设投资管理有限 公司 472.33 0.40% 5 南充市嘉陵城市建设投资有限公司 402.8 0.34% 合 计 12,929.78 10.96% 2016年度 1 云南省城乡建设投资有限公司 6,832.90 5.51% 2 南京燕子矶保障房开发有限公司 937.06 0.76% 3 固安京御幸福房地产开发有限公司 679.61 0.55% 4 沈阳冠隆置业发展有限公司 679.36 0.55% 5 阜阳市颍州区城市建设投资有限责 任公司 417.29 0.34% 合 计 9,546.22 7.70% （4）电梯安装及维保收入确认依据 电梯安装收入确认依据：劳务已经提供，并经当地具有检验资质的机构验收 合格并取得验收合格证明。产品主要风险和报酬已转移给购货方，相关经济利益 能够流入发行人且收入成本能够可靠计量。 电梯维保收入确认依据：维保合同约定服务期限一般为12个月，按维保部 门统计上报的合同实际执行月数确认维保服务收入。 10、房地产 发行人在我国境内未从事房地产业务，房地产业务收入均由发行人境外子公 司在海外的房地产相关业务取得。 报告期内，发行人开始取得房地产收入时间为2018年度，有收入的房地产 业务的子公司为位于肯尼亚首都内罗毕的中国远大房地产集团有限公司及位于 巴布亚新几内亚的博林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司。2018年度发行人 取得房地产收入2,303.85万元，占营业收入的比重为1.87%，占比较小，其中来 自中国远大房地产集团有限公司销售商品房取得的收入为1,451.66万元；来自博 林特电梯巴布亚新几内亚有限责任公司销售建筑材料取得的收入为852.20万元。 2019年6月24日签订股权转让协议，发行人拟转让中国远大房地产集团有 限公司100%股权。根据公司相关公告及交易协议，交易对方应于2019年12月 31日前支付股权转让价款并清理远大房地产公司与公司的借款，公司将及时协 助对方完成股权交割手续。根据公司的说明，股权变更手续正在办理中，预计将 于2019年10月底前完成。 （1）销售模式 发行人房地产业务采取直销模式。 （2）主要销售过程 房地产业务主要销售过程为相关子公司与终端客户签订销售合同并协助客 户办理购房手续等。 （3）金额占比及主要客户 2019年1-6月房地产业务收入1,031.76万元，占营业收入的比例为2.53%； 2018年度房地产业务收入2,303.85万元，占营业收入的比例为1.87%。 主要客户为个人消费者。 （4）收入确认依据 房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，与客户签定房屋买卖 合同，拟收取合同款项或取得收取合同款项权利时，确认销售收入。 二、最近三年净利润连续大幅下滑的原因，结合行业发展情况、可比公司 情况说明申请人业绩变化是否与行业一致；结合2019年经营业绩说明申请人持 续盈利能力是否存在风险 1、最近三年净利润连续大幅下滑的原因 2018年度发行人净利润为838.48万元，较上年下降2,386.03万元，下降幅 度为74.00%；2017年度发行人净利润为3,224.50万元，较上年下降3,487.03万 元，下降幅度为51.96%。净利润连续大幅下滑主要原因如下： （1）受国家对房地产调控的影响，我国房地产市场发展速度有所下降，电 梯市场需求增速趋缓，电梯行业竞争激烈，导致电梯销售单价下滑； （2）电梯的材料主要来源于钢铁材料及钢铁材料制品，且原材料成本占电 梯成本70%以上。报告期内，钢材价格波动上涨，使得电梯产品整体成本上升。 2、2016年与2017年毛利相近，但利润大幅下降的原因 2016年度及2017年度，发行人合并利润表的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元 项 目 2017年度 ① 2016年度 ② 增减额 ③ =①-② 增减幅度 ④ =③/② 一、营业收入 117,931.46 123,971.81 -6,040.35 -4.87% 减：营业成本 78,090.18 80,157.25 -2,067.07 -2.58% 毛利 39,841.28 43,814.56 -3,973.28 -9.07% 税金及附加 1,926.86 1,279.09 647.77 50.64% 销售费用 17,615.56 17,220.08 395.48 2.30% 管理费用 8,518.35 10,231.53 -1,713.18 -16.74% 研发费用 4,196.54 4,820.70 -624.15 -12.95% 财务费用 332.44 -357.23 689.68 -193.06% 利息收入 311.40 319.04 -7.64 -2.39% 资产减值损失 5,326.34 4,729.18 597.16 12.63% 加：其他收益 1,637.71 1,637.71 投资收益（损失以“-”号填 列） 82.77 82.77 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 15.53 15.53 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 3,661.19 5,891.21 -2,230.03 -37.85% 加：营业外收入 185.51 2,127.29 -1,941.78 -91.28% 减：营业外支出 47.59 8.91 38.68 434.24% 三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） 3,799.11 8,009.59 -4,210.48 -52.57% 减：所得税费用 574.61 1,298.06 -723.45 -55.73% 四、净利润（净亏损以"－"号（未完）  |