国新健康:第十届董事会第十二次会议决议
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-76 国新健康保障服务集团股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健 康”）第十届董事会第十二次会议于2019年9月27日以通讯方式发出会议通 知，会议根据董事长贾岩燕先生的提议于2019年9月29日以通讯方式召开。 本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长贾岩燕先生主 持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章和公司章程规定。 本次会议审议并以记名投票方式表决，审议通过以下议案: 一、关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案 公司拟以现金方式购买中国国新基金管理有限公司（以下简称“国新基 金”）持有的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）（以下简称“神州博 睿”）99.01% 合伙份额，交易价格为37,600万元。鉴于国新基金对神州博睿 存在2,000万元的债务，经各方协商一致，由国新健康承担国新基金的前述债 务，则国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为35,600万元。 本次交易完成后，公司作为神州博睿的有限合伙人将间接持有神州数码医 疗科技股份有限公司10.71%的股份。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2019- 78）、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十 届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司股东大会审议。 二、关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案 公司及公司控股子公司中公网信息技术与服务有限公司分别持有浙江海虹 药通网络技术有限公司（以下简称“浙江海虹”）80%及20%股权；公司拟将所 持浙江海虹100%股权以协议价格人民币1,377.76万元转让给公司控股股东中 海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”），在本次交易的工商变更登记 手续办理完毕之日前，中海恒将代浙江海虹偿还对公司的应付债务1,358.89万 元。本次交易完成后，公司不再持有浙江海虹股权。本次转让浙江海虹股权约 产生投资收益1,800万元。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）、 《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事 会第十二次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司股东大会审议。 三、关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案 公司拟将所持海南海虹资产管理有限公司（以下简称“海虹资产”）99.7% 股权以协议价格人民币728.12万元转让给公司控股股东中海恒，在本次交易的 工商变更登记手续办理完毕之日前，中海恒将代海虹资产及其控股子公司偿还 对公司的应付债务7,387.10万元。因公司持有海南海虹化纤工业有限公司（以 下简称“海南化纤”）18.96%股权，海南化纤持有海虹资产0.3%股权。本次交 易完成后，公司仍间接持有海虹资产0.057%股权。本次转让海虹资产股权约产 生投资收益2,700万元。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权 独立董事就本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-79）、 《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事 会第十二次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司股东大会审议。 本次会议议案（一）至议案（三）涉及公司与公司控股股东、实际控制人 关联企业发生的关联交易，公司非独立董事姜开宏、张灵在公司实际控制人关 联企业有任职情况，回避表决上述议案。 上述关联交易，公司聘请了中同华资产评估有限公司（以下简称“中同 华”）对标的资产进行了评估。经董事会审核，中同华具有证券、期货相关业 务评估资格，评估机构及经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其关联方 均不存在关联关系，具有充分的独立性，相关评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，具有合理性。中同华按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了必要的 评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准 确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。 四、关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案 公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请 不超过人民币1.5亿元并购贷款额度，用于购买神州博睿99.01%的合伙份额。 同时，公司全资子公司域创投资（香港）有限公司将不超过2,400万美元定期 存单质押给宁波银行，为公司向宁波银行申请的并购贷款提供质押担保。公司 董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述贷款业务时代表公司签署相 关文件。 本次担保事项是为公司向宁波银行申请并购贷款，用于公司购买神州博睿 合伙份额。公司董事会认为公司经营状况稳健良好，本次担保不会给域创香港 带来较大风险，有利于公司生产经营的良性发展，符合公司整体利益, 符合法 律法规及公司章程的规定。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 独立董事就本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于向宁波银行申请并购贷款并由子公司提供担保的公告》（公告编号： 2019-80）及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意 见》。 该议案需提交公司股东大会审议。 五、关于公司向招商银行申请贷款的议案 为满足公司日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向招 商银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款，授信额度不超过（含）人民 币10,000万元，单笔贷款期限不超过12个月，用于公司根据需要补充流动资 金。公司董事会授权董事长及董事长授权的人员在办理上述贷款业务时代表公 司签署相关文件。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 具体内容详见同日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向招商银行申请 贷款的公告》（公告编号：2019-81）。 六、关于取消公司2016年度非公开发行股票事项的议案 综合考虑资本市场变化、融资环境、公司业务发展规划等各方面因素，公 司拟对再融资规划进行调整，取消2016年度非公开发行股票事项，并向中国证 监会申请撤回相关申请文件，未来根据公司及市场情况择机推出适合公司需要 的再融资方案。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 独立董事就本议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于取消2016年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2019-82）及 《独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。 该议案需提交公司股东大会审议。 七、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案 公司定于2019年10月16日召开公司2019年第二次临时股东大会。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权 股东大会通知详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 国新健康保障服务集团股份有限公司 董 事 会 二零一九年九月二十九日 中财网
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