共达电声:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191422号）》的专项说明
原标题:共达电声:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191422号）》的专项说明 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书（191422号）》的专项说明 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （191422号）》的专项说明 中国证券监督管理委员会： 贵会出具的第191422号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会要求，我们已经对反馈意见所涉 及的相关事项进行了专项核查，具体核查情况以及核查结果报告如下： 问题13.申请文件显示，业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务 在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、 22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则 业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、 2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、 35,700万元。请你公司：1)结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、 行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主 要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比 收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露万魔声学承诺期业绩较报告 期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性。2)补充披露截至目前 的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行 业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开 拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况，补充披露万 魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现性 1、万魔声学报告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术 更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、 研发投入计划、近期可比收购案例业绩承诺情况等情况 （1）报告期经营业绩 万魔声学报告期内经营业绩列示如下： 单位：万元 期间 业绩指标 金额/比率 较上年增长情况 2019年1-6月 营业收入 83,946.63 —— 毛利率 23.15% -4.73% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 5,947.65 —— 扣非销售净利率 7.09% -0.94% 2018年度 营业收入 93,172.59 50.72% 毛利率 27.88% -3.73% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 7,481.73 177.45% 扣非销售净利率 8.03% 3.67% 2017年度 营业收入 61,818.98 43.86% 毛利率 31.61% 3.99% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 2,696.58 3.11% 扣非销售净利率 4.36% -1.72% 2016年度 营业收入 42,971.26 —— 毛利率 27.62% —— 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 2,615.29 —— 扣非销售净利率 6.09% —— 报告期内，公司销售规模持续增长，主要系ODM业务成长较快，以及通过 东莞耳一号向间接客户华为销售真无线蓝牙耳机模组收入增长所致；扣除非经常 性损益的净利润持续增长，主要系销售规模增长，规模效应增加所致；综合毛利 率总体稳定，2019年1-6月较低主要系毛利率较低的ODM产品和声学零部件销 售占比增长所致。 （2）报告期末在手订单情况 万魔声学2019年7月1日至2019年8月30日已取得的订单金额约3.1亿 元（不含税），包括2019年下半年已完成的订单金额和已下单尚未交货的订单金 额。万魔声学的产品为快销型产品，产品的生产周期预计在1-2个月，因此ODM 业务客户基于1-2个月滚动预测数据，提前1个月左右给万魔声学下达订单，例 如小米客户和华为（间接客户）的订单交货时间基本在9月底前；万魔声学自主 品牌主要采用以销定产的策略，订单金额基本为截止2019年8月30日的实际销 售额。2019年7月1日至2019年8月30日在手订单金额加上2019年上半年的 营业收入8.39亿元，合计约11.49亿元，占全年预测收入比例达66%。万魔声学 报告期各年度的1-9月的收入占全年收入的比重平均为65%。从在手订单来看， 万魔声学2019年的收入具有可实现性。 （3）行业特点、发展趋势以及行业技术的更新速度 1）行业特点和发展趋势 在耳戴设备细分市场，根据市场调研机构IDC发布的全球可穿戴市场预测 报告，耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为8,650万台，到2023年 将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额。其中，自苹果公司于2016年 发布首款AirPods后，智能真无线耳机（TWS耳机）进入消费者视野，三星、 华为、小米等手机厂商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进。根据市 场调研机构GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据，2018年中国真 无线耳机市场呈爆发式增长，截止2018年9月真无线耳机零售额同比增速已超 630%。 在智能音箱细分市场，自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱Echo 并大获成功后，智能音箱市场呈现爆炸式增长。谷歌、微软、苹果等科技公司陆 续推出Google home、Invoke、HomePod等智能音箱产品，国内的阿里、京东、 百度、小米等巨头也逐步进入这一市场。根据德勤全球发布的《2019科技、传 媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行业规 模将达到70亿美元，凭借63% 的预期增长率，智能音箱将成为全球销量增长最 快的联网设备。随着具备语音交互功能的智能声学产品已成为智能化生活方式的 重要入口，生活习惯和消费习惯的形成将继续促进智能声学设备的发展。而云计 算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为智能声学设备发展提 供了技术基础。 2）行业技术的更新速度 万魔声学所处行业的产品更新速度较快，人工智能技术的应用正在迅速改变 电声产业，电声产品逐步向无线化、数字化、智能化方向转变，尤其是智能TWS 耳机和智能音箱出现给行业带来了新的增长点。目前行业技术的更新速度约为1 年，万魔声学每年也会推出多款新品。因此公司行业正处产品更新换代的关键时 点，行业处于快速增长期，公司所处行业具有良好的发展前景。 （4）行业竞争格局 在行业竞争方面，消费类电声行业竞争规模和程度主要取决于现有竞争对手 的竞争压力、行业进入壁垒。 现有竞争对手方面，国际企业在销售渠道、市场推广、创意设计、核心技术 等方面占据优势地位。美国、德国、日本等发达国家的专业电声厂商，凭借发达 的渠道资源、长时间的品牌积淀、领先的核心技术、运营经验，品牌影响力突出， 占据了全球中高端电声产品大部分的市场份额。一些新兴电声品牌商凭借电商渠 道的蓬勃兴起和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，迅速抢占了细分 市场较大的市场份额。除了电声品牌外，由于电声产品作为语音交互入口的流量 价值逐渐凸显，行业入局者逐渐多元化，越来越多的手机厂商（如苹果、三星、 华为、小米、OPPO、VIVO等）和互联网厂商（如谷歌、亚马逊、阿里、京东、 百度、腾讯等）也加入了市场竞争，但由于新入局者主要是贴牌销售终端产品， 这给ODM和OEM方案商也提供了更多的业务机会。 在行业进入壁垒方面，电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了 多学科领域，包括电子学、人体工程学、工艺产品设计等多学科的理论知识，而 且需要应用数字信号处理技术、无线通信技术、半导体技术、材料学技术、MEMS 技术、自动化技术、精密模具开发技术等，要求企业必须具有深厚的技术积累。 智能声学产品还要求企业在电子、软件、算法等方面形成技术突破，解决稳定性、 低延迟、抗干扰、电池续航能力等多项关键问题。此外，终端消费者对于产品的 质量和性能较为敏感，故品牌企业均对供应商的技术水平、品质管控等提出了较 高要求，一般企业难以通过相应的认证程序。以上情况共同形成了电声行业的综 合进入壁垒。 在现有的行业竞争格局中，万魔声学已经占有较高的市场地位。根据中关村 在线发布的《2019上半年耳机ZDC报告》：2019年上半年TWS真无线耳机的全 面开花，传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化的方向发展；在品牌的关注度层面， 在最近的两三年一直持续上升的1MORE品牌终于登顶，超越了Sony成为了2019 年上半年关注度最高的品牌。 （5）同行业主要竞争对手 1）歌尔股份有限公司 歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于2008年5月在深交所上市， 证券代码为002241.SZ。根据歌尔股份2018年年度报告，歌尔股份的主营业务 为精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，精密零组件业务 主要产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、MEMS传感器 及其他电子元器件等；智能声学整机业务主要产品为有线耳机、无线耳机、智能 无线耳机、智能音响产品等；智能硬件业务主要为智能家用电子游戏机配件产品、 智能可穿戴电子产品、虚拟现实/增强现实产品、工业自动化产品等电声器件业 务和电子配件业务。 与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，未拓展虚拟 现实、光学等业务领域；在业务模式上万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开 展业务经营，自牌产品已取得较高的市场认可度，公司秉承以技术赢得市场的理 念，在生产环节采用柔性化的委外生产方式；在产品形态上万魔声学主要是以提 供消费类电声整机产品为主。 2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ） 深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”）于2010年2月在深 交所上市，证券代码为002351.SZ。根据漫步者2018年年度报告，漫步者产品 涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。 与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以ODM和自有品牌方式开展业 务经营，且目前ODM业务收入占比更高；在产品形态上万魔声学的音箱业务规 模占比相对较小，但自2018年底小爱HD智能音箱量产以后，万魔声学的智能 音箱业务的重要性将逐步提高。 3）国光电器股份有限公司（002045.SZ） 国光电器股份有限公司（以下简称 “国光电器”）于2010年5月在深交所上 市，证券代码为002045.SZ。根据国光电器2018年年度报告，国光电器的主营 业务主要是音响电声类业务，包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类 音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件的设计、生产和销售。 与国光电器相比，万魔声学虽然也有智能音箱产品，但目前主要以耳机类产 品为主，未来万魔声学将继续深耕智能声学领域，推动声学科技的关键研发成果 在智能音频配件、智能家居/办公、智能无线穿戴等领域的应用。 除此之外，与万魔声学构成竞争关系的公司或品牌还包括通力电子（港股）、 哈曼国际、Sony、Beats、Bose、Audio Technica（铁三角）、Sennheiser（森海塞 尔）等。 与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM和自有品牌方式开展业务经 营，目前ODM业务收入占比更高，自牌产品也已取得较高的市场认可度。报告 期内，万魔声学以技术为驱动，通过在声学、外观、精密结构、软件、电子、算 法等方面持续的研发投入，已在ANC主动降噪技术、ENC通话降噪技术、多单 元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及 钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系 列研发成果，具有较强的市场竞争力。 （6）万魔声学未来市场开拓规划 万魔声学的业务主要为ODM业务和自主品牌业务。 万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，以技术为驱动，未来1-2年公司将结 合蓝牙、Wifi、5G等连接技术的发展趋势，进一步加强在智能可穿戴音频产品 上的布局；公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市 场；公司的TWS耳机产品将遵循全球化布局，进一步开发在商务降噪、运动生 活等多元化场景的应用，进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的 音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱、5G带屏音箱等。 在ODM业务层面，万魔声学凭借领先的技术开发了优质的产品，从而与一 批优质的客户开展合作，并获得稳定合作的可能性。万魔声学的客户主要包括小 米、华为（间接客户）、亚马逊、京东、华硕等；目前，公司已正式获得OPPO 的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质，其中1款智 能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订 立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进 行合作，目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试制。未来，公司在继续 维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚 马逊等现有客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展Cisco/思科、Jabra/捷波 朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户。 在自主品牌业务层面，万魔声学依靠自身品牌和研发优势，形成了丰富完整 的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将产品推向全球。未 来万魔声学将继续坚持年轻、时尚的品牌定位，用优质产品打开更多的市场。 （7）研发投入计划 万魔声学2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的研发费用如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 研发支出 2,542.05 4,380.91 2,498.39 1,805.64 万魔声学2016年、2017年、2018年、2019年上半年上市的新产品数量如 下： 单位：个 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 新产品数量 6 28 10 21 目前，万魔声学有19个项目正在研发并将在2019年下半年陆续上市，具体 情况如下： 序号 业务类别 产品线 客户 专案代码 预计上市时间 1 ODM 蓝牙耳机 小米 EM024 已上市 2 ODM 音箱 小米 SM005 已上市 3 ODM 音箱 小米 SM007 2019年12月 4 ODM 蓝牙耳机 小米 EM031 2019年10月 5 ODM 有线耳机 小米 EM036 2019年10月 6 ODM 智能真无线 小米 EM030 已上市 序号 业务类别 产品线 客户 专案代码 预计上市时间 7 ODM 智能真无线 小米 EM041 2019年12月 8 ODM 智能真无线 小米 EM039 2019年12月 9 ODM 智能真无线 小米 EM038 2019年12月 10 ODM 音箱 小米 SM006 2019年11月 11 ODM 蓝牙耳机 小米 HM013 2019年12月 12 ODM 蓝牙耳机 华为（间 接客户） EW005 2019年12月 13 ODM 智能真无线 OPPO EP001 2019年12月 14 ODM 智能真无线 阿里 EAL001 2019年12月 15 自主品牌 音箱 自主品牌 S1001BT 已上市 16 自主品牌 智能真无线 自主品牌 E1029BT 2019年10月 17 自主品牌 智能真无线 自主品牌 E1022BT 2019年11月 18 自主品牌 蓝牙耳机 自主品牌 ESD6001B 2019年12月 19 自主品牌 蓝牙耳机 自主品牌 EHD9001BA 2019年12月 （8）近期可比收购案例业绩承诺情况 近期上市公司可比交易案例情况如下表所示： 序号 上市公司 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务情况 1 传艺科技 东莞美泰 2018.03.31 键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件 的研发、生产与销售，主要从事ODM业 务 2 领益智造 领益科技 2017.03.31 消费电子产品精密功能器件供应商，专注 于智能消费电子高精密功能器件的研发、 生产和销售 3 世嘉科技 波发特 2017.05.31 从事射频器件和天线产品的研发、生产及 销售服务，是通信领域的射频器件及天线 产品的专业供应商 4 经纬辉开 新辉开 2016.07.31 主营为液晶显示模组及电容式触摸屏产 品，生产、加工、销售电线、电缆、有色 金属材料、绝缘材料、矽钢片、电抗器 5 奋达科技 富诚达 2016.12.31 手机通讯等消费电子类精密金属结构件 的研发、生产和销售 可比交易案例的业绩增长情况如下： 单位：万元 序 号 上市公司 标的公司 最近整年度 净利润 预测期第1年 预测期第2年 预测期第3年 三年复合 增长率 1 传艺科技 东莞美泰 168.46 1,878.18 2,128.26 2,438.98 144.00% 序 号 上市公司 标的公司 最近整年度 净利润 预测期第1年 预测期第2年 预测期第3年 三年复合 增长率 2 领益智造 领益科技 94,596.85 114,711.77 149,198.11 186,094.62 25.00% 3 世嘉科技 波发特 394.97 2,480.81 4,139.34 5,561.41 141.00% 4 经纬辉开 新辉开 6,651.18 7,236.89 10,566.00 12,918.00 25.00% 5 奋达科技 富诚达 14,479.07 14,479.07 20,071.00 26,191.17 22.00% 平均数 71.00% 6 共达电声 万魔声学 7,599.26 14,500.00 22,000.00 28,500.00 55.00% 由上表可见，可比交易案例前三年业绩复合增长率的平均值为71%，标的公 司前三年的复合增长率为55%，低于可比交易案例平均值，万魔声学的业绩增长 率具有合理性。 2、万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、合理性及可实现 性 综上所述，报告期内，万魔声学业绩增长较快，当前在手订单较为充足，为 未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行业正处于快速增长期，技术更新速度较 快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁垒，且万魔 声学已经占有较高的市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同时以ODM 和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术，具有较强的市场竞争力；公司制 定了较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划，下半年还将有多款产品陆续上市， 公司的业绩增长具有内在驱动因素；近期可比案例的承诺期净利润较历史期的增 长率较高，万魔声学预测期前三年的复合增长率低于可比交易案例平均值。因此， 万魔声学承诺期业绩增长具有合理性和可实现性。 二、补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行分析 （一）万魔声学2019年1-6月经营业绩情况 万魔声学在2016年至2019年1-6月的合并口径利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 营业收入 83,946.63 93,172.59 61,818.98 42,971.26 营业成本 64,514.96 67,199.31 42,280.14 31,103.36 净利润 6,201.89 7,599.26 1,072.80 2,845.20 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 5,947.65 7,481.73 2,696.58 2,615.29 （二）预测业绩完成进展分析 从归母净利润来看，万魔声学的业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在 2019年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于14,500万元，其中2019年1-6月已实现的合并报表范围扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润达到5,947.65万元，占2019年度的承诺净 利润比例为41.02%。 万魔声学的销售收入受到“京东618”、“双十一”、“双十二”等购物活动的影 响，一般下半年的收入明显高于上半年的收入，自牌业务的收入占比也高于上半 年。2016-2018年，万魔声学1-6月和7-12月收入的情况如下（未经审计）： 项目 2016年 2017年 2018年 平均数 1-6月收入占全年比例 44% 42% 38% 41% 7-12月收入占全年比例 56% 58% 62% 59% 由以上表格可知，万魔声学报告期各年度的1-6月的收入占全年收入的比重 平均为41%。2019年1-6月，万魔声学已实现的营业收入为83,946.63万元，占 全年预测收入的比例约为47.93%，高于2016-2018年的半年度营业收入完成比 例。同时，随着2019年下半年毛利率较高的自牌业务销售的增长，预期销售净 利率也将较上年提高。结合上述情况来看，万魔声学2019年的预测收入具有可 实现性。 【会计师核查程序】 1、会计师已完成对万魔声学报告期内经营业绩的审计； 2、获取公司期末在手订单情况，抽取部分订单检查其后续完成情况； 3、查询相关行业的行业报告等资料，对行业特点及发展趋势、行业技术更 新速度、行业竞争格局、公司主要竞争对手进行了解； 4、获取万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划，检查未来规划是否合 理； 5、查询近期可比收购案例业绩承诺情况。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：报告期内，万魔声学业绩增长较快，当前在手订单较 为充足，为未来业绩提供了良好的支撑；公司所处行业正处于快速增长期，技术 更新速度较快，所处行业具有良好的发展前景；公司所处行业具有较强的技术壁 垒，且万魔声学已经占有较高的市场地位；与同行业竞争对手相比，万魔声学同 时以ODM和自有品牌方式开展业务经营，具备自主技术，具有较强的市场竞争 力；公司制定了较为清晰的技术发展路线和市场开拓计划，公司的业绩增长具有 内在驱动因素；近期可比案例的承诺期净利润较历史期的增长率较高，万魔声学 预测期前三年的复合增长率不高于可比交易案例平均值；总体而言，万魔声学承 诺期业绩增长具有合理性和可实现性。 问题14.申请文件显示，爱声声学于2017年12月28日收购潍坊 高科持有的共达电声5,498万股股份（占共达电声股本总额的 15.27%),股份收购价款9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币 3.05亿元应于2019年7月1日前支付。请你公司：1)补充披露上述 股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期 支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务 状况影响等。2)结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可 辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司 控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子 交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合 规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价 公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产 财务状况影响等。 （一）控制权溢价情况 2017年12月7日，共达电声发布《山东共达电声股份有限公司重大事项停 牌公告》并于当日停牌，2017年12月28日披露了《山东共达电声股份有限公 司实际控制人签署控股股权转让协议的公告》，公司控股股东潍坊高科将其持有 的共达电声15.27%的股份（共计5,498万股）全部转让给爱声声学，交易作价 9.95 亿元。股权转让完成后，公司控股股东由潍坊高科变更为爱声声学。 共达电声于本次重组方案公告前一交易日的收盘价8.09元/股，本次股权转 让对应每股价格为18.10元，本次股权转让的控制权溢价率为123.73%。 （二）作价公允性 上述股权收购交易作价主要基于交易双方协商确定，同时考虑了控制权溢价 的影响。 自2018年以来，通过先收购控制权、再发行股份购买资产实现重组上市的 交易案例中，以重组方案公告前一个交易日的收盘价为参考，其控制权溢价情况 如下： 股票代码 股票名称 控股权取得成本 （元/股） 公告前一个交易 日的收盘价 （元/股） 重组上市交 易进程 控股权溢 价率 002015.SZ 协鑫能科 7.97 5.27 已完成 51.23% 002053.SZ 云南能投 19.80 7.31 已完成 170.86% 002607.SZ 中公教育 13.76 3.78 已完成 264.02% 600556.SH ST慧球 12.38 3.66 已完成 238.27% 平均值 181.10% 由上表可知，具备明确资产注入计划且构成重组上市的控制权交易案例的平 均控制权溢价率为181.10%，高于本次股权收购的控制权溢价率，本次股权收购 交易作价具备公允性。 （三）每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资 产财务状况影响 根据双方签署的收购协议约定，上述股权收购价款分四期支付，具体支付情 况及资金来源如下： 单位：亿元 期数 金额 支付日期 资金来源 第一期 1.30 2017.12.28 股东投资款 第二期 3.20 2018.1.4-2018.1.12 2.95亿元股东投资款，0.25亿元为 向少数股东股东凤翔金控借款 第三期 2.40 2018.2.7-2018.3.8 股东投资款 第四期 3.05 2019.6.27-2019.6.28 股东投资款 合计 9.95 —— —— 综上，爱声声学向潍坊高科支付的全部收购价款中，除0.25亿元为向少数 股东凤翔金控的借款外，其余款项均为爱声声学股东投资款，其中源自股东万魔 声学投入的款项9.45亿元（万魔声学投资款源于其股东增资及自有资金）、股东 凤翔金控投资款0.25亿元。上述0.25亿元借款本息已于2019年9月5日归还。 综上，爱声声学支付股权收购价款资金来源绝大部分为自有资金（股东投资 款），债务融资规模占比仅为2.51%。2017年末、2018年末及2019年6月末， 标的资产资产负债率分别为75.62%、46.22%及33.46%，呈下降趋势。其中2017 年末资产负债率相对较高主要原因为2017年末股东增资手续尚未办理完毕，南 山鸿泰4亿元投资款列报于流动负债科目所致。上述收购交易引起标的公司资产 和股东权益同时大幅增加。 二、结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、 合并对价情况等，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上 述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易、上述收购和本次交易涉及企业 合并的相关会计处理方式及其合规性。 （一）结合爱声声学收购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金 额、合并对价情况，补充披露万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、 上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子交易 1、爱声声学收购上市公司控制权过程 2017年12月28日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司以下简称“潍 坊高科”）与万魔声学子公司潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”） 签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声 股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的上市公司15.27%的股份 （5,498.00万股）全部转让给爱声声学，转让价款为9.95亿元。 2018年3月6日，本次协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公 司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，本次证券过户登记完 成后，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，成为上市公司第一大股东。 2018年3月27日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，上市公司董事会同意选举 谢冠宏、章调占、邱士嘉、傅建井、李兵、赵政辉6人为公司第四届董事会非独 立董事候选人。 2018年4月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了选举谢冠宏、章调占、邱士嘉、赵政辉为公司第四届董事会非独立董事，爱声 声学完成了对上市公司董事会改组，至此，爱声声学取得了上市公司控制权。 2、商誉金额的形成过程 万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉系来源于支付的对价高于享有的 上市公司可辨认净资产的公允价值份额。 （1）上市公司可辨认净资产公允价值的确定 北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法对共达电声截止2018年3月 31日股东全部权益价值进行了评估。根据资产基础法评估结果，结合截止评估 基准日共达电声可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值，具体 计算过程如下： 单位：万元 项 目 2018年3月31日 经审计的账面净资产价值 45,211.88 加：存货评估增值 17,162.47 可辨认净资产公允价值 62,374.35 乘：股权购买比例 15.27% 享有的可辨认净资产公允价值份额 9,524.56 （2）本次交易形成商誉金额的计量过程 单位：万元 项 目 2018年3月31日 支付的对价 99,500.00 合并成本 99,500.00 加：非同一控制下企业合并产生的暂时性差异影响 655.18 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 9,524.56 商誉 90,630.61 3、上述控制权收购与本次交易不构成一揽子交易 上述控制权收购与本次交易为两个独立的交易事项，不构成一揽子交易，具 体原因如下： （1）本次交易与前次交易背景、目的不同 前次交易是在上市公司传统主业发展持续低迷，进军泛娱乐产业受阻的背景 下，万魔声学通过获得上市公司共达电声的控股权，以达到发挥双方的业务协同 作用，改善上市公司的经营情况的目的。 本次交易是在智能真无线耳机、智能音箱等智能声学产业加速发展，未来前 景广阔，且上市公司与万魔声学及其子公司主营业务关联交易规模快速增加的背 景下，通过上市公司吸收合并万魔声学以减少潜在的关联交易，避免潜在的同业 竞争，同时将优质资产注入上市公司，以达到提升上市公司盈利能力的目的。 （2）本次交易与前次交易决策相互独立 2017年12月28日，爱声声学（万魔声学全资子公司）与上市公司原控股 股东潍坊高科于签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关 于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。交易完成后，上市公司实际控制权变更，交 易决策及价格均由双方协商确定。 上市公司于2017年12月29日发布了《山东共达电声股份有限公司详式权 益变动报告书》，截至该报告书出具之日，爱声声学暂无本次权益变动完成后12 个月内继续增持或处置在共达电声中拥有权益的股份的明确计划。 2019年5月28日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案。 共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声 学。 本次交易与前次交易在决策程序和筹划安排上不存在重合，相互独立。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条以及《企业会 计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定：“各项交易的条款、条件以 及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常表明应将多次交易事项作为一揽子 交易进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他 至少一项交易的发生；(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一 并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易 属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企 业合并的类型分别进行会计处理。” 综上所述，结合《企业会计准则》相关规定，本次交易与前次交易背景、目 的不同，两次交易决策相互独立，不存在互为条件、互为前提的关系。因此，本 次交易不构成一揽子交易。 4、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性 如前所述，收购上市公司控制权与本次重大资产重组交易不构成一揽子交易。 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定：“如果不属于 一揽子交易，在合并财务报表中，应区分企业合并的类型分别进行会计处理。” 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定：“购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。” 根据《企业会计准则第18号——所得税》应用指南规定：“企业合并中产生 的暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时调整商誉金额。” 爱声声学收购上市公司控制权属于非同一控制下的企业合并，购买方在购买 日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债，购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉。同时将企业合并产生的暂时性差异的影响调整商誉初始确认金 额。 【会计师核查程序】 1、查询爱声声学取得上市公司控制权，上市公司的相关公告； 2、获取爱声声学取得股权，爱声声学股东、管理层的决策文件； 3、检查爱声声学明细账，以及股权款支付凭证，了解股权支付款来源； 4、查阅公司财务报表，对比重组前后对公司的影响； 5、检查公司关于取得控制权的会计处理，与企业会计准则对比； 6、检查商誉形成过程，确定商誉的初始确认价值正确。 【会计师核查结论】 经核查，会计师认为：公司补充披露的股权收购详细情况，包括不限于控制 权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金来源及具体安排、是否存在债务融 资、对标的资产财务状况影响、万魔声学收购上市公司控制权形成的商誉金额等 系真实、准确的；万魔声学收购上市公司控制权与本次交易不构成一揽子交易； 收购涉及企业合并的相关会计处理方式符合企业会计准则的要求。 问题16.申请文件显示，万魔声学的下属公司中，构成最近一期 经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且 有重大影响的子公司有3家：加一万摩、深圳耳一号、爱声声学。请 你公司：1)对照《26号准则》第十六条第九项补充披露上述重要子 公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务 数据。2)列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、 净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展 情况和简要财务数据。 万魔声学下属企业中有重大影响的子公司共计3家，分别为加一万摩声学科 技（深圳）有限公司、耳一号声学科技（深圳）有限公司、潍坊爱声声学科技有 限公司，其股权结构、对外投资、报告期内业务开展情况和简要财务数据如下： 1、加一万摩声学科技（深圳）有限公司 （1）股权结构及产权控制关系 加一万摩系万魔声学全资子公司，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 出资方式 1 万魔声学 10,000,000.00 100% 货币 合计 10,000,000.00 100% / 加一万摩股权结构图如下图所示： （2）对外投资情况 截止本专项说明出具日，加一万摩无对外投资。 （3）报告期内业务开展情况 加一万摩主要负责万魔声学1More自牌业务的生产管理、市场运营及销售， 业务范围覆盖国内外，其自牌产品覆盖了HIFI高保真耳机、运动耳机、电竞耳 机、降噪耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智能音箱等多个产品层次，致力于 成为业界最具竞争力的智能声学自有品牌提供商。根据万魔声学业务发展规划调 整，前述1More自牌业务自2019年起转由万魔声学负责运营，加一万摩经营方 向转向市场推广。 （4）报告期内简要财务数据 加一万摩近三年简要财务数据如下： 单位：元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 123,979,804.69 186,869,811.67 163,270,417.92 202,453,017.17 负债总计 136,272,104.70 197,364,419.66 174,288,812.77 192,311,035.27 所有者权益 -12,292,300.01 -10,494,607.99 -11,018,394.85 10,141,981.90 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 48,759,226.19 132,177,533.35 288,117,096.29 421,793,188.92 净利润 -1,797,692.02 523,786.86 -21,160,376.75 -4,017,818.29 2、耳一号声学科技（深圳）有限公司 （1）股权结构及产权控制关系 深圳耳一号系万魔声学全资子公司，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 出资方式 1 万魔声学 10,000,000.00 100% 货币 合计 10,000,000.00 100% / 深圳耳一号的股权结构图如下所示： （2）对外投资情况 截止本专项说明出具日，深圳耳一号的对外投资情况如下： 序号 被投资单位名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 1 湖南国声声学科技 股份有限公司 1,111.1111 11.025 电子产品及配件的研究；音响 设备、电子产品及配件、电力 电子元器件、模具的制造；电 子产品及配件、电子元器件的 销售；音响设备家电零售服 务；电子产品及配件的技术咨 询服务；电子产品设计服务； 电子技术研发；电子技术服 务；电子技术转让；电子产品 互联网销售；国内贸易(限专 项)；自营和代理各类商品及技 术的进出口。 *截至2019年6月30日，深圳耳一号对湖南国声持股比例为16.00%；2019 年8月，湖南国声股权变动，深圳耳一号对其持股比例下降至11.025%。 （3）报告期内业务开展情况 深圳耳一号主要负责万魔声学ODM业务的生产管理、市场运营及销售， ODM业务的主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、 酷我、咕咚等，在继续维持好现有产品线的基础上，未来公司拟进一步开发现有 客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃尔 玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。根据万魔声学业务发展规划调整， 前述ODM业务自2019年起转由万魔声学负责运营。 （4）报告期内简要财务数据 深圳耳一号报告期内简要财务数据如下： 单位：元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 177,922,891.41 473,179,825.88 218,151,463.47 - 负债总计 157,921,192.92 452,648,015.25 207,182,958.35 - 所有者权益 20,001,698.49 20,531,810.63 10,968,505.12 - 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 65,359,484.99 792,390,157.29 343,402,442.66 - 净利润 -530,112.14 7,563,305.51 2,968,505.12 - 3、潍坊爱声声学科技有限公司 （1）股权结构及产权控制关系 爱声声学系万魔声学全资子公司，其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 股权比例 出资方式 1 万魔声学 151,661,451.00 100% 货币 合计 151,661,451.00 100% － 爱声声学的的股权结构图如下所示： （2）对外投资情况 截止本专项说明出具日，爱声声学的对外投资情况如下： 序号 被投资单位名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 经营范围 1 共达电声股份有限 公司 36,000 15.27 研发、生产、销售声学元器件， 半导体类微机电产品，高精度 电子产品模具，电子产品自动 化生产设备，与手机、汽车、 电脑相关的电声组件或其他 衍生产品，与以上技术、产品 相关的解决方案和服务、进出 口业务(不含分销) （3）报告期内业务开展情况 爱声声学现持有共达电声15.27%股份，除该持有股份事项外，爱声声学不 存在其他经营事项，不存在其他对外投资。 （4）报告期内简要财务数据 爱声声学报告期内简要财务数据如下： 单位：元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总计 999,907,273.43 1,000,648,953.01 280,000,000.00 - 负债总计 838,147,319.87 832,353,694.87 130,150,000.00 - 所有者权益 161,759,953.56 168,295,258.14 149,850,000.00 - 项目 20191-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 - - - - 净利润 -6,535,304.58 -6,554,741.86 -150,000.00 - 二、列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额 或净利润占万魔声学对应科目的比例 截至本反馈回复之日，万魔声学下属子公司共计11家，具体情况如下： 序号 名称 财务报表编制情况 1 加一万摩声学科技（深圳）有限公司 正常经营，编制财务报表 2 耳一号声学科技（深圳）有限公司 正常经营，编制财务报表 3 潍坊爱声声学科技有限公司 正常经营，编制财务报表 4 深圳魔听文化科技有限公司 正常经营，编制财务报表 5 万魔国际有限公司 正常经营，编制财务报表 6 1MORE USA, Inc.（万魔美国） 正常经营，编制财务报表 7 JMORE LIMITED 未实际经营 8 1More Design Limited 未实际经营 9 1MORE ACOUSTIC LTD 未实际经营 10 TIINLAB ACOUSTIC TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED 未实际经营 11 1MORE EUROPE LIMITED 未实际经营 报告期内加一万摩、深圳耳一号、爱声声学、魔听文化、万魔国际（合并） 的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声学对应科目的比例具体如下： （1）加一万摩 项 目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 6.29% 10.49% 19.35% 63.53% 净资产额 -0.86% -1.10% -5.35% 5.68% 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 5.63% 11.25% 46.61% 98.16% 净利润 -3.51% 0.69% -197.24% -3.32% （2）深圳耳一号 项 目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 9.03% 26.57% 25.85% - 净资产额 1.39% 2.14% 5.33% - 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 7.55% 67.43% 55.55% - 净利润 -1.04% 9.95% 27.67% - （3）爱声声学 项 目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 50.76% 56.18% 33.18% - 净资产额 11.28% 17.57% 72.82% - 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 - - - - 净利润 -12.78% -8.63% -1.40% （4）魔听文化 项 目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 0.13% 0.15% 0.27% 0.45% 净资产额 0.10% 0.16% 0.71% 0.50% 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 0.25% 0.17% 0.75% 1.56% 净利润 -0.26% -2.64% -14.34% -0.38% （5）万魔国际（合并） 项 目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额 8.61% 9.22% 14.02% 24.08% 净资产额 0.06% 1.28% 9.73% 23.83% 项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 5.42% 9.26% 7.34% 5.85% 净利润 -22.26% -10.77% -197.22% -33.86% 【会计师核查程序】 1、获取爱声声学、加一万摩、深圳耳一号三家公司的工商信息，检查其股 权结构、对外投资等情况； 2、了解三家公司主要业务开展情况； 3、完成对各子公司报告期财务报表的审计工作。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：经审计后，三家公司财务报表不存在重大错报；公司 补充披露的三家公司对外投资、股权结构、业务开展情况均与公开信息及实际情 况吻合；公司补充披露的各子公司主要财务信息及占万魔声学合并数据的比例是 真实准确的。 问题19.申请文件显示，报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的 关联方拆出多笔资金，目前非经营性资金占用本息已全部收回。请你 公司：1) 补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息、是否具有合 理性。2) 补充披露关联方非经营性资金占用的形成原因及相关内控 制度的设立和执行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、拆出资金的形成原因、用途、利息及合理性 报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出资金具体情况如下： 1、万魔声学监事李兵因个人购房需要，于2016年2月25日向公司借款 1,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。 2、万魔声学董事林柏青因个人购房需要于2017年6月12日向公司借款 350,000.00美元，年利率为0.48%（招商银行香港分行1年期美元存款利率）。 3、实际控制人谢冠宏及万魔声学董事林柏青、前任副总裁于世璿因个人投 资需要于2018年4月12日分别向公司借款1,816,000.00美元、838,000.00美元、 838,000.00美元，年利率均为5.125%（香港市场1年期美元贷款利率）。 4、万魔声学董事章调占因个人购房需要，于2018年5月16日向公司借款 2,500,000.00元，年利率为1.50%（中国人民银行1年期定期存款利率）。 5、为支持上市公司共达电声业务发展，万魔声学向共达电声提供3,000万 元借款额度用于日常经营，借款期限为12个月即自2018年7月13日至2019年 7月12日，借款利率为年息4.35%。截至报告期末，前述借款实际发生额为2,500 万元。 6、报告期内，万魔声学向台湾企业万魔有限公司（以下简称“万魔台湾”， 谢冠宏曾持有该公司100%股权，其已于2019年4月1日将持有的万魔有限公司 100%股权转让给林俊男）支付研发费用、设备采购款等合计28,600.00美元；因 万魔台湾资金周转困难，万魔声学向其提供周转资金合计159,000.00美元，借款 利率为4.35%。 万魔声学上述拆出资金的本金及利息均已全部收回。 二、相关内控制度的设立和执行情况 根据万魔声学合资合同及公司章程之约定，除合资公司和/或其子公司与该 高管或员工所达成的聘用关系以及在合资公司正常业务经营范围内符合过往商 业惯例的与小米发生的交易外，合资公司和/或其子公司与合资公司股东、董事、 高管、员工以及其他“关联方”（如中国证券法律法规所定义）所发生的任何交易， 必须经过出席合资公司董事会会议的过半数董事决议通过方可做出决议。此外， 万魔声学于2018年10月31日召开董事会，审议通过了包括《资金管理制度》 在内的公司内控管理制度。 万魔声学于2019年5月12日召开董事会，审议确认了报告期内万魔声学向 包括谢冠宏在内的上述关联方拆出资金之事宜。 【会计师核查程序】 1、查阅明细账，统计资金占用情况； 2、复核公司利息计提，确保金额准确且计入正确的期间； 3、了解查阅公司有关资金使用和关联交易相关的制度； 4、检查报告期内关联方资金占用履行的程序； 5、查阅资金占用方的资金流水，了解其占用的资金使用用途及合理性。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：公司补充披露拆出资金的形成原因、用途、利息，及 相关内控制度的设立和执行情况是真实的；公司资金拆出已履行相关审批程序； 目前包括谢冠宏在内的关联方已向万魔声学归还了占用资金本息，本次重组已符 合《证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 问题23.申请文件显示，万魔声学及其子公司存在3起未决诉讼。 请你公司：1) 列表披露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。 2) 补充披露若魔声学及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承 担主体，可能承担的最大赔偿金额，对本次交易的影响。请独立财务 顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、列表披露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据 截至本报告书签署日，万魔声学及其控股子公司（作为原告）存在的3起未 决诉讼/行政调查案件，具体情况如下： 序 号 原告/申请 人 被告/被 申请人 案件描述 最新进展 会计处理情况及依据 1 万魔国际、 加一万摩 林宏吉 万魔国际、加一万摩于2018年 1月24日向台湾新竹地方法院 检察署提交《刑事告诉状》，万 魔国际向被告林宏吉于台湾成 立的万盛科技股份有限公司提 供借款372,427.90美元后被林 宏吉私下转出，以及林宏吉通过 万盛科技股份有限公司向万魔 国际、加一万摩合计采购货款 512,105.00美元未支付，万魔国 际、加一万摩控告林宏吉涉犯刑 截至目前该 案已分配了 案号“108 年度偵字第 1858號”， 将于2019 年9月26开 庭审理。 案件结果存在不确定性， 出于稳健考虑，万魔国际、 加一万魔已对涉案金额 884,532.90美元全额计提 坏账。诉讼费用已经计入 当期管理费用。 法第339条第1、2项欺诈取财 罪、詐欺得利罪。 2 万魔国际、 加一万摩 Dean Forest Limited Dean Forest Limited于2016年6 月23日在英国成立，公司注册 资本为300,000.00英镑，万魔国 际和林宏吉曾分别持有Dean Forest Limited80%、20%的股权。 根据Dean Forest Limited于2018 年3月21日出具的清算文件， Dean Forest Limited唯一股东及 董事为林宏吉。万魔国际、加一 万摩于2017年12月28日因万 魔英国到期未偿还货款 405,949.40美元向英国法院提起 诉讼，要求万魔英国清偿应付款 项并申请对万魔英国进行破产 清算。2018年6月25日，英国 法院指令Dean Forest Limited进 入破产清算程序。 截至目前前 述破产清算 程序尚在履 行中。 考虑到Dean Forest Limited已经进入破产程 序，结果存在不确定性， 出于稳健考虑，万魔国际、 加一万魔已将涉案金额 405,949.40美元全部计提 坏账。诉讼费用已经计入 当期管理费用。 3 Bose Corporation 万魔美 国 Bose Corporation依据美国 《1930年关税法》第337节规 定于2018年5月24日向美国国 际贸易委员会提出申请，主张万 魔美国在美国进口及销售的 1MORE iBFree耳机产品侵犯其 硅胶套专利，请求美国国际贸易 委员会发起“337调查”并发布有 限排除令（排除被申请人的涉案 产品进入美国市场）和停止令 （停止继续销售、库存已经进口 到美国的涉案产品）。 美国国际贸 易委员会于 2019年6月 28日作出初 步裁决，下 达普遍排除 令，排除所 有关于硅胶 套专利技术 耳机产品进 入美国市 场。本案预 计于2019 年11底前开 庭公布终裁 结果。 涉案的硅胶套专利技术并 非为其生产销售所必需的 技术，万魔美国自2018 年9月起已在美国境内停 止进口、销售、库存涉案 硅胶套的相关产品，且其 1MORE iBFree耳机产品 均已使用新型硅胶耳套替 换了涉案产品的硅胶耳 套。美国国际贸易委员会 “337调查”的救济措施不 涉及对被申请人处以金钱 裁制，截止本报告签署日， Bose Corporation并未就 前述专利侵权事宜提起诉 讼主张侵权赔偿，因此万 魔声学认为不满足预计负 债的条件，故未就该案件 确认预计负债。 二、补充披露万魔声学及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主 体，可能承担的最大赔偿金额，对本次交易的影响 上述第1项诉讼中，万魔国际、加一万摩为诉讼案件的原告，不涉及赔偿金。 考虑林宏吉已无实际支付能力，万魔国际、加一万摩已经将涉案金额总计 884,532.90美元全部计提坏账，诉讼费用已计入当期管理费用，本项诉讼不会对 本次交易构成实质性影响。 上述第2项诉讼中，万魔国际、加一万摩为原告，英国法院已同意万魔国际、 加一万摩申请Dean Forest Limited进行破产清算的请求并指令Dean Forest Limited进入破产清算程序，不涉及赔偿金。考虑到Dean Forest Limited已无支 付能力，万魔国际、加一万摩已经将涉案金额405,949.40美元全额计提坏账，诉 讼费用已计入当期管理费用，本项诉讼不会对本次交易构成实质性影响。 上述第3项“337”行政调查中，万魔美国为被申请人及及责任承担主体，美 国国际贸易委员会“337调查”的救济措施不涉及对被申请人处以金钱裁制，假设 败诉，万魔美国也无需承担金钱赔偿责任。万魔美国自2018年9月起已在美国 境内停止进口、销售、库存涉案硅胶套的相关产品，且其1MORE iBFree耳机产 品均已使用新型硅胶耳套替换了涉案产品的硅胶耳套，本项“337”行政调查不会 对本次交易构成实质性影响。 【会计师核查程序】 1、查阅法律文书和诉讼事项的原始单据，了解诉讼发生的原因、内容、判 决情况； 2、获取律师出具的法律意见，了解该事项对公司的影响； 3、结合本次交易草案和诉讼情况，了解对本次交易的影响； 4、复核公司对于诉讼事项的会计处理是否正确。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：公司补充披露的诉讼事项真实、完整；报告期内涉及 的未决诉讼均已按照企业会计准则的相关规定进行会计处理；公司未决诉讼不涉 及赔偿事项。 问题24.申请文件显示，2017年度，万魔声学非经常性损益合计 金额为-1,459.18万元，主要原因为当期确认了1,775.61万元股份支付 费用。请你公司：1)补充披露上述股份支付对应标的资产总体作价估 值情况。2) 结合标的资产历次股权转让的作价情况，补充披露确认 股份支付费用金额的依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 答复： 一、 股份支付对应标的资产总体作价估值情况 2017年度万魔声学股份支付对象员工持股平台实施股权激励授予日为2017 年6月14日。对于股份支付日万魔声学股权公允价值的确定，公司无法获得相 同/类似资产或负债在活跃市场上报价，也无法获得相同或类似资产可比市场交 易价格，公司以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确 定公允价值。 公司参照同行业上市公司并购案例PE平均值计算出的每股价格作为公允价 值的方法，计算总体作价估值。 （一）同行业上市公司并购案例PE平均值 万魔声学选取的上市公司可比交易案例情况如下： 上市公司 标的公司 评估基准日 预测期PE 第1年 第2年 两年平均 经纬辉开 新辉开 2016.07.31 11.00 9.10 10.05 奋达科技 富诚达 2016.12.31 14.40 11.10 12.75 领益智造 领益科技 2017.03.31 13.90 11.10 12.50 平均值 13.10 10.43 11.77 参考上表中上市公司可比交易预测期第一年和第二年平均PE值，最终调整 确定选取的PE倍数为12。 （二）标的资产总体作价估值情况 项 目 金 额 PE倍数（a） 12.00 2017年度预计净利润（元）（b）（未扣除股份支付影响） 29,336,515.68 按PE计算的估值（元）（c=a*b） 352,038,188.16 由上表计算可知，股份支付对应标的资产总体作价估值为352,038,188.16元。 二、 结合标的资产历次股权转让的作价情况，补充披露确认股份支付费用 金额的依据及公允性 （一）标的资产历次股权转让的作价情况 除确认了股份支付费用的股权转让外，标的公司历次股权转让情况如下： 时间 交易行为 股权转让双方/增资方 交易作价（元/股） 2017年12月 股权转让 People Better Limited将其持有公司15.31%的 股权转让给上海驰泰资产管理有限公司； Shunwei TMT(Hong Kong) Limited将其持有公 司7.13%的股权转让给上海驰泰资产管理有限 公司，将其持有公司2.56%的股权转让给宁波 永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 14.80 2018年2月 股权转让 People Better Limited将其持有公司0.34%的股 权转让给深圳鼎天风华科技企业 11.84 2018年2月 增资 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、 JMT HOLDINGS LIMITED 17.89 2018年2月 增资 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海驰泰资产管理有限公司 19.62 2018年2月 增资 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基 金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有 限合伙） 31.49 2018年8月 股权转让 GGV（1MORE）Limited将其持有公司0.34% 的股权转让给Walden CEL More (Hong Kong) Limited；Chance Accord Limited将其持有公司 2.10%的股权转让给Walden CEL More (Hong Kong) Limited，将其持有公司0.44%的股权转 让给Value More Hong Kong Limited 32.62 2018年8月 股权转让 上海驰泰资产管理有限公司等同一管理人管 理的主体之间的股权转让 13.68(平均价） 2018年11月 增资 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 31.35 2018年11月 增资 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 51.90 （二）确认股份支付费用金额的依据 2017年6月14日，经万魔声学董事会和股东决定，加一香港有限公司将其 持有公司4.67%的股权转让给HKmore Holdings Limited；将其持有公司2.92%的 股权转让给深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）；将其持有公司2.19%的股权转 让给深圳万魔应人科技企业（有限合伙）；将其持有公司1.82%的股权转让给深 圳万魔人聚科技企业（有限合伙）；将其持有公司2.19%的股权转让给深圳万魔 顺天科技企业（有限合伙）；将其持有公司0.24%的股权转让给深圳万魔恒青科 技企业（有限合伙），经加一香港有限公司董事会决定及上述各方签署的股权转 让补充协议，以上股权转让支付对价为零。上述持股平台股权比例分布如下： 序号 平台名称 股权比例 股东类别 持股比例 1 HK more Holdings Limited 4.6700% 谢冠宏持股 3.2704% 其他员工持股 1.3996% 2 深圳万魔冠兴科技企业(有限合伙) 2.9200% 谢冠宏持股 2.0075% 其他员工持股 0.9125% 3 深圳万魔顺天科技企业(有限合伙) 2.1900% 谢冠宏持股 1.4235% 其他员工持股 0.7665% 4 深圳万魔应人科技企业(有限合伙) 2.1900% 谢冠宏持股 1.2532% 其他员工持股 0.9368% 5 深圳万魔人聚科技企业(有限合伙) 1.8200% 谢冠宏持股 1.0314% 其他员工持股 0.7886% 6 深圳万魔恒青科技企业(有限合伙) 0.2400% 谢冠宏持股 0.0002% 其他员工持股 0.2398% 合计 / 14.0300% 谢冠宏持股 8.9862% 其他员工持股 （未完）  |