共达电声:中银国际证券股份有限公司关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:共达电声:中银国际证券股份有限公司关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 中银国际证券股份有限公司 关于 共达电声股份有限公司 吸收合并万魔声学科技有限公司 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二零一九年九月 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 8 一、普通术语 ......................................................................................................... 8 二、专业术语 ....................................................................................................... 11 第一节 本次交易概述................................................................................................... 16 一、本次交易的背景及目的................................................................................. 16 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 19 三、本次交易方案 ............................................................................................... 20 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 28 五、本次交易的性质............................................................................................ 31 六、异议股东的利益保护机制 ............................................................................. 33 七、债权人的利益保护机制................................................................................. 35 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................... 36 一、上市公司基本信息 ........................................................................................ 36 二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................... 36 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................. 47 四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 47 五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ............................. 49 六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 50 七、上市公司的合法合规情况 ............................................................................. 52 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 53 一、交易对方基本情况 ........................................................................................ 53 二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 223 三、交易对方与上市公司之间的关联关系......................................................... 224 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况.................... 224 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 .................................. 225 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 225 七、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排......... 225 八、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名和 《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有 限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定 .................................. 229 第四节 被合并方基本情况 ......................................................................................... 233 一、被合并方基本情况 ...................................................................................... 233 二、被合并方历史沿革 ...................................................................................... 233 三、被合并方最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 246 四、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ........................... 252 五、被合并方股权结构及产权控制关系 ............................................................ 255 六、被合并方的境外红筹架构的设立及拆除 ..................................................... 256 七、被合并方参控股公司基本情况.................................................................... 268 八、持有被合并方5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ................. 283 九、被合并方内部架构及公司治理.................................................................... 287 十、被合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 ................ 290 十一、被合并方员工情况 .................................................................................. 309 十二、被合并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................... 314 十三、被合并方最近三年的主要财务数据......................................................... 365 十四、被合并方为股权的说明 ........................................................................... 368 十五、被合并方涉及的债权、债务转移 ............................................................ 369 十六、被合并方涉及的职工安置 ....................................................................... 369 十七、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...................................... 369 第五节 被合并方业务和技术 ..................................................................................... 372 一、被合并方的主营业务与主要产品 ................................................................ 372 二、被合并方所处行业的基本情况.................................................................... 377 三、被合并方在行业中的竞争地位.................................................................... 390 四、被合并方的主营业务具体情况.................................................................... 399 五、被合并方的主要固定资产及无形资产......................................................... 412 六、被合并方的技术水平和研发情况 ................................................................ 415 七、被合并方的主要产品的质量控制情况......................................................... 423 八、被合并方的特许经营权情况 ....................................................................... 427 九、被合并方的境外经营情况 ........................................................................... 427 十、被合并方名称中冠有“科技”字样的依据 ...................................................... 428 第六节 吸收合并方案................................................................................................. 430 一、本次吸收合并的总体方案 ........................................................................... 430 二、本次吸收合并的股份发行情况.................................................................... 432 三、异议股东的利益保护机制 ........................................................................... 439 四、债权人的利益保护机制............................................................................... 440 五、资产交付安排 ............................................................................................. 440 六、职工安置 ..................................................................................................... 442 七、过渡期损益安排滚存利润的分配 ................................................................ 442 八、滚存利润的分配.......................................................................................... 443 九、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 .......................................... 443 十、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .......................................... 445 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ................................................................... 446 一、本次交易尚需履行的程序及进展 ................................................................ 446 二、与本次交易相关的风险............................................................................... 446 三、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................... 451 四、与上市公司经营相关的风险 ....................................................................... 454 五、其他风险 ..................................................................................................... 456 第八节 独立财务顾问核查意见.................................................................................. 458 一、基本假设 ..................................................................................................... 458 二、本次交易的合规性分析............................................................................... 458 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............................... 476 四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、 重要评估参数取值的合理性............................................................................... 479 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上 市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情形 .................................. 485 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制的分析 ............................................................................................................ 487 七、交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................ 491 八、对本次重组是否构成关联交易的分析......................................................... 495 九、对本次交易的业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的分析 ............ 498 十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查意见......................................................... 503 十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况的核查意见 ................ 504 十二、关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的填补措施及其核查意见......... 506 十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况 ....................... 513 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................ 514 一、独立财务顾问内核程序............................................................................... 514 二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 515 第十节 独立财务顾问结论意见.................................................................................. 516 独立财务顾问声明与承诺 中银证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”） 受共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”）委 托，担任本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的独立财务顾 问，就该事项向共达电声全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法 律规范的相关要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《共达电声 股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、 《盈利补偿协议》、共达电声及交易对方提供的有关资料、共达电声董 事会编制的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨 关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向共 达电声全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务 顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立 财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负 责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财 务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的 条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就共达电声 吸收合并万魔声学暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报 告仅对已核实的事项向共达电声全体股东提供独立核查意见。 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专 业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任 之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担 任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作 结果发表任何意见与评价。 5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支 持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问 主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及 其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本 独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任 何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以 及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财 务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相 关公告，查阅有关文件。 9、本独立财务顾问报告不构成对共达电声的任何投资建议，对投 资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读共达 电声董事会发布的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限 公司暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全 文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中银国际 证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有 限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； 2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容和格式符合要求； 3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和 中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈情形。 释义 在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次吸 收合并 指 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技 有限公司暨关联交易 上市公司、共达电声、合 并方、吸收合并方 指 共达电声股份有限公司 潍坊高科 指 潍坊高科电子有限公司，上市公司的原控股股东 爱声声学 指 潍坊爱声声学科技有限公司，上市公司控股股东 万魔声学、标的公司、被 合并方、被吸收合并方 指 万魔声学科技有限公司，爱声声学的控股股东 交易标的、标的资产、拟 合并资产 指 万魔声学科技有限公司100%股权 前次交易、前次收购 指 爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司 15.27%的股份 交易对方、发行对象 指 万魔声学科技有限公司全体股东 业绩承诺人、补偿义务人 指 除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的万 魔声学科技有限公司全体股东 加一香港 指 1MORE Hong Kong Limited，加一香港有限公 司 加一开曼 指 1More Inc. HKmore 指 HKmore Holdings Limited 万魔冠兴 指 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 万魔应人 指 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 万魔人聚 指 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 万魔顺天 指 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 万魔恒青 指 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） People Better 指 People Better Limited Shunwei 指 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited Walden 指 Walden CEL More (Hong Kong) Limited Value 指 Value More Hong Kong Limited Tropical Excellence 指 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 永欣贰期 指 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 盈科天成 指 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 王狮盈科 指 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 盈科新材 指 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合 伙） 盈科鸿运 指 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限 合伙） 盈科恒通 指 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 南山鸿泰 指 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限 合伙） 置瀚上海 指 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） JMT 指 JMT HOLDINGS LIMITED EE 指 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 鼎天风华 指 深圳鼎天风华科技企业 凤翔金控 指 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 嘉为投资 指 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） GGV 指 GGV(1MORE)Limited IDG 指 Chance Accord Limited 上海驰泰 指 上海驰泰资产管理有限公司 加一万摩 指 加一万摩声学科技（深圳）有限公司 深圳耳一号 指 耳一号声学科技（深圳）有限公司 魔听文化 指 深圳魔听文化科技有限公司 万魔国际 指 万魔国际有限公司 万魔美国 指 1MORE USA, Inc. 万魔英国 指 DEAN FOREST LIMITED JMORE 指 JMORE LIMITED 魔耳智能 指 深圳魔耳智能声学科技有限公司 潍坊万魔投资基金 指 潍坊万魔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖南国声 指 湖南国声声学科技股份有限公司 东莞耳一号 指 东莞耳一号声学科技有限公司 共达有限 指 潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身） 草案、重组草案 指 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技 有限公司暨关联交易草案 财务顾问报告、本报告 指 共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关 联交易独立财务顾问报告 发行股份的定价基准日 指 共达电声第四届董事会第九次会议相关决议公 告之日 交易交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日 相关期间 指 自交易基准日（不包括当日）至交易交割日（包 括当日）的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修 订）》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 《备忘录 8 号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—— 重大资产重组相关事项》 《问题与解答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定>的问题与解答》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修 订） 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业 务指引（试行）》 我国、中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 质检总局 指 中华人民共和国质检总局 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审 核委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股票登记机构、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、财务顾 问、中银国际、中银国际 证券、中银证券 指 中银国际证券股份有限公司 公司律师、律所 指 北京市时代九和律师事务所 华普天健、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（由“华普 天健会计师事务所（特殊普通合伙）”更名而来， 该变更为名称变更，不涉及主体资格变更），负 责交易标的的审计 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），负责 备考报表的出具 评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 审计基准日 指 2019年6月30日 评估基准日 指 2018年12月31日 报告期、近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年、2019年1-6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 电声产品 指 电和声相互转换的电子产品，利用电磁感应、静 电感应或压电效应等来完成电、声信号的转换 电声组件 指 由相同和不同的电声元件（和其它元件）或线路 构成的一个组件 动铁 指 又称动铁单元、动铁喇叭，是一种以悬浮在电磁 铁前方的铁片作为振动源，利用连接棒传导到一 个微型振膜的中心点从而产生振动的发声单元。 动铁的体积小、阻抗低、灵敏度高，原本主要用 于助听器中，低、中、高三频的层次感较为明显， 适合表现声音的中高频部分，在音乐的动态表 现、瞬间细节表现、声音密度上具有优势，但存 在失真问题 动圈 指 又称动圈单元、动圈喇叭，是一种以薄膜作为振 动源，利用电流流过导线圈产生磁场，磁场和永 磁材料相互作用，从而推动薄膜振动产生声音的 发声单元。动圈的面积大、音域宽，低、中、高 三频的衔接较为自然，适合表现声音的中低频部 分，在音乐的磁性表现等方面具有优势，但存在 漏音问题 圈铁耳机 指 在声腔内同时结合了动铁单元和动圈单元的耳 机，并通过分频器用动圈单元表现中低音部分， 用动铁单元表现中高音部分，形成更细腻和更有 层次感的音质表现 微型电声元器件 指 利用换能器原理，实现声信号-电信号-声信号的 转换，从而实现声音传递功能的微型元器件，主 要包括微型麦克风、微型扬声器/受话器，主要 应用于移动电话、笔记本电脑、个人数码产品和 消费类电声产品等 微型扬声器（Speaker， 缩写为SPK） 指 又称微型喇叭，实现由电信号到声信号转变的微 型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生 推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现 发声，功率较大、频响宽、保真度高，一般用于 声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的 音乐播放 微型受话器（Receiver， 缩写为RCV） 指 原理与微型扬声器相同，但功率相对较小，用于 语音的接收，如手机或电话机的听筒 传声器/麦克风 （Microphone，缩写为 MIC） 指 是将声音信号转换为电信号的能量转换器件 微型驻极体传声器 指 又称微型驻极体麦克风，应用了可驻留电荷的驻 极体材料的微型麦克风（Electret Condenser Microphone，缩写为ECM），具有电容麦克风 的优良特性，不需要复杂的电路，与场效应管或 专用IC集成到一起，具有低阻抗输出特性，体 积可以做得很小 MEMS 指 英文全称为Micro-Electro-Mechanical Systems，意为“微机电系统”，是将微电子技术 与机械工程融合到一起的一种工业技术，它的操 作范围在微米范围内 MEMS 麦克风/硅麦克 /Silicon MIC 指 基于 MEMS技术、采用硅材料制作的麦克风， 可以利用传统的表面贴片设备完成自动装配，汲 取了半导体工艺技术的优点，具有高可靠性、优 异的声音性能和灵活的扩展性等特点 MEMS传感器 指 运用微电子和微机械加工技术制造出来的新型 传感器，具有体积小、质量轻、成本低、功耗低、 可靠性高、技术附加值高、适于批量化生产、易 于集成和实现智能化等特点 消费类电声产品 （Personal Audio） 指 终端消费者使用的、用于实现语音传递功能或多 媒体音乐播放功能的电子产品 ID设计 指 英文全称为Industrial Design，意为“工业设计”， 主要是指产品外观的设计 机构设计 指 又称结构设计，是指在外观设计的基础上，负责 电声产品的内部构成和物理实现 RF/射频电流 指 英文全称为Radio Frequency，意为“射频电流”， 是一种高频交流变化电磁波的简称，具有远距离 传输能力，主要应用于通讯领域，一般通过射频 卡、阅读器、天线系统组成后发射 IP防护 指 英文全称为Ingress Protection，IP防护等级是 根据电子设备的防尘（防止外物侵入）以及防水 （防湿气）特性进行的性能分级，数字越大防护 等级越高 降噪技术 指 使用隔音设计或者源降噪系统，以降低外部噪声 对使用者影响的技术 麦克风阵列 指 按一定规则排列的多个麦克风系统，主要用于语 音拾取和识别 ANC/主动降噪 指 英文全称为Active Noise Canceller，意为“主动 降噪”，基本原理是降噪系统通过产生与外界噪 音相等的反向声波，将噪音中和 ENC/环境降噪 指 英文全称为Environmental Noise Cancellation， 意为“环境降噪”，基本原理是通过双麦克风阵 列，精准计算通话者说话的方位，在保护主方向 目标语音的同时，去除环境中的各种干扰噪声， 主要应用于通话降噪过程中增强发音的清晰度 生理监测技术 指 通过传感器捕获心电信号、胸腔呼吸信号和身体 动作等生理信息的技术 Bluetooth/蓝牙技术 指 使用2.4—2.485GHz的波段的无线电波，用于短 距离数据交换的一种无线技术 WIFI技术 指 基于IEEE802.11 系列协议的无线局域网技术 5G技术 指 第五代移动通信网络技术，其峰值理论传输速度 可达每秒数10Gb，比4G网络的传输速度快数百 倍 TWS技术 指 英文全称为True Wireless Stereo，意为“真正无 线立体声”技术，该项技术的实现是基于芯片技 术的发展，手机通过连接主音箱，再由主音箱通 过蓝牙无线方式连接从音箱，实现真正的蓝牙左 右声道无线分离使用；不连接从音箱时，主音箱 回到单声道音质 TWS耳机、TWS蓝牙耳 机 指 将TWS技术运用到蓝牙耳机领域而催生出的新 一代产品，相比项圈式普通蓝牙耳机，TWS耳 机完全摒弃了线材连接的方式，实现了耳机真正 的无线连接，左右两个单元可配合使用也可单独 使用，苹果公司的AirPods为TWS耳机的代表 产品之一 AI 指 英文全称为 Artificial Intelligence，意为“人工智 能”，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的 智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的 技术科学 智能声学 指 对传统的声学产品进行升级，通过传感器、芯片、 软件、算法等的应用，赋予声学产品感知能力、 计算能力和互动能力，形成智能化的声学产品 智能穿戴 指 对日常穿戴物品进行智能化设计，开发出可以穿 戴的设备的总称 智能语音 指 实现人机语言的智能通信技术，包括语音识别技 术和语音合成技术等 Hi-Fi 指 Hi-Fi，英文全称为 High-Fidelity，意为“高保真”， 是指与原来的声音高度相似的重放声音 Type-C接口 指 一种USB接口，具有USB 标准的充电、数据 传输、显示输出等功能，较传统的Micro USB 接口，传输数据能力更强、充电功率更高，可支 持正反两面接入 Lightning 接口 指 美国苹果公司推出的数据接口 DSP 指 英文全称为Digital Signal Processing，意为 “数字信号处理”，是指用数字信息来表示事物 的运动变化 IC 指 英文全称为Integrated Circuit，意为“集成电路”， 或称微电路（microcircuit）、微芯片（microchip）、 芯片（chip），是一种微型电子器件或部件，采 用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电 阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后 封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微 型结构 PCB 指 英文全称为 Printed Circuit Board，意为“印刷 线路板”，是电子元器件电气连接的载体 PCBA 指 英文全称为 Printed Circuit Board+Assembly， 在PCB的基础上进行表面贴装/贴片，将电阻、 电容、电感等表面组装元件直接贴、焊到电路板 表面，成为成品电路板 贴片厂 指 是指将电阻等无引脚或短引线表面组装元器件 及芯片安装在印刷线路板（PCB）上，并烧入软 件、算法等程序，形成成品电路板（PCBA）的厂 商 EMS代工厂 指 EMS是Electronic Manufacturing Services（电 子制造服务）的缩写，EMS代工厂是指提供电子 产品整机生产服务的工厂 BOM单 指 BOM是Bill of Material（物料清单）的缩写， 列明了产品所需要的零部件清单及组成结构 IP 指 英文全称为 Intellectual Property，意为“知识产 权”，是指权利人对其智力劳动所创作的成果享 有的财产权利 ODM 指 英文全称为 Original Design Manufacturer，意 为“原始设计提供商”，即一家企业根据另一家企 业的规格、要求来设计和生产产品，该模式要求 受委托方拥有相应的设计能力和技术水平 OBM 指 英文全称为 Original Brand Manufacture，意为 “原始品牌生产商”，即一家企业经营自有品牌， 研发和销售拥有自主品牌的产品 OEM 指 英文全称为 Original Equipment Manufacture， 意为“原始设备生产商”，即一家企业接受其他单 位的委托进行产品加工，但使用原单位的设计和 商标，并由原单位销售，又称代工生产，该模式 要求受委托方拥有生产设备和生产人员 注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合 并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差 情况，系数据计算时四舍五入造成。 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司盈利能力较弱 上市公司共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售， 主要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话 器、硅微麦克风（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和 系统等，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产 品、汽车电子等消费类电子产品领域。2016年、2017年和2018年， 上市公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别 为1,018.42万元、-18,308.00万元和-2,025.22万元，显示出上市公司 现有业务的盈利能力的不足。 2、智能声学具有广阔的发展前景 自苹果公司于2016年发布首款AirPods后，智能真无线耳机（TWS 耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、 传感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂 商及BOSE、BEATS、SONY等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构 GfK中国的在线市场和线下30城市的零售监测数据，2018年中国真无 线耳机市场呈爆发式增长，截至2018年9月真无线耳机零售额同比增 速超630%。根据市场调研机构 IDC 发布的全球可穿戴市场预测报告， 耳戴设备将出现强劲增长，2023年预计出货量为8,650万台，到2023 年将成为第二大类可穿戴设备，占31%的市场份额，生物识别传感器和 智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力。 在智能音箱方面，自亚马逊于2014年11月推出第一款智能音箱 Echo并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出Google home、Invoke、HomePod等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的 市场入口，国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争， 价格战持续升级，智能音箱迎来爆炸式增长。根据德勤全球发布的《2019 科技、传媒和电信行业预测》，2019年全球智能音箱（集成数字助理的 联网音箱）行业规模将达到70亿美元，凭借63% 的预期增长率，智能 音箱将成为全球销量增长最快的联网设备。 在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声 学产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接 的交流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用 在智能声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理 解的准确程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、 物联网、5G、语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能 声学设备打开了空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智 能家居、智能办公、智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。 3、爱声声学已收购上市公司15.27%的股份 2017年12月28日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原 控股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子 有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将 其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018年3月6 日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公 司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成 为上市公司第一大股东，取得了上市公司的控股权。 上市公司与标的资产已纳入同一实际控制人控制，为本次重组后上 市公司与标的资产的整合打下了良好的基础。 （二）本次交易的目的 1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争 尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间 的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市 公司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公 司与间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发 生同业竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声 学的进一步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能 重组进上市公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现 各方利益一致，进而维护上市公司中小投资者的利益。 2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展 本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公 司，上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织 架构和决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公 司快速发展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更 加透明清晰，上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一 步的精简，决策效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的 转型升级。 3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应， 增强上市公司的盈利能力 本次交易前，上市公司盈利能力较弱，2017年、2018年实现的归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-18,308.00万元 和-2,025.22万元，上市公司面临比较大的经营压力。而本次交易标的资 产万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德 国iF设计奖、德国红点设计奖、美国IDA时尚设计奖、日本VGP、美 国CES创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与 推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类186个名 牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，2017年获得中国电子音 响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018年继续获得中国电 子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。 另外，根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充 协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸 收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和 2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本 次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年 三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并 报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 22,000万元、28,500万元、35,700万元。 上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声 学全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设 计优势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上 的协同效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局，上市公 司的资产规模扩大，盈利能力将大幅增强，有利于保护全体股东特别是 中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 2018年11月14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议， 审议通过本次吸收合并相关的议案。 2019年5月12日，上市公司再次召开第四届董事会第十四次临时 会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。 2019年5月28日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审 议通过本次吸收合并相关的议案。 2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内 部决策程序。 3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准 万魔声学已经履行了内部决策程序。 （二）本次重组尚未履行的决策程序 本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易未取得批准或核准前不 得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及 最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 （三）本次需要履行程序的补充说明 （一）、本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序 中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）于2016年10月8 日发布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称“《外 资企业备案暂行办法》”）。为推进外商投资管理体制改革，体现简政 放权、放管结合、优化服务的改革方向，商务部于2017年7月30日发 布了《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》， 明确了“对于外国投资者并购境内非外商投资企业以及对上市公司实施 战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，适用备案管理”，并对 《外资企业备案暂行办法》进行了相应修改。根据现行有效的《外资企 业备案暂行办法》之规定，“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家 规定实施准入特别管理措施的，适用本办法”；“由于并购、吸收合并 等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案 范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报 送外商投资企业设立备案信息”。 根据《外资企业备案暂行办法》的上述规定，本次交易完成后上市 公司尚需在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时一并办理外资 备案相关手续，共达电声按照该规定办理前述备案手续不存在法律障 碍。 二、本次交易适用的相关规定 根据自2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业 的规定》，“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规 定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。如果被 并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资 管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续”；根据现行有 效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投 管理办法》”），投资者进行战略投资应符合要求之一为“投资可分期 进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分 之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。 根据本次交易方案，除谢冠宏控制的加一香港及境外员工持股平台 HKmore在本次交易完成后分别持有上市公司8.07%、1.99%的股份外， 其余外国投资者股东People Better、Shunwei、Tropical、Walden、Value 在本次交易完成后分别持有上市公司7.47%、4.82%、1.55%、3.61%、0.27% 的股份。鉴于谢冠宏通过其控制的加一香港、HKMore在本次交易中将取 得上市公司超过10%的股份，本次交易属于外国投资者对上市公司的战 略投资。 根据《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决 定》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，需要商务部审批的关 联并购系指“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公 司名义并购与其有关联关系的境内的公司”，根据《外商投资准入管理 指引手册（2018年版）》，前述关联并购“目前受理范围仅限于境外公 司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资 的”，鉴于本次交易不属于关联并购，亦不涉及特别管理措施，根据《关 于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》，应适用 备案管理。 三、本次交易方案 （一）本次交易简要方案 本次交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司共达 电声15.27%股权（即共达电声5,498万股股票），爱声声学为共达电 声的控股股东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易 的实施，在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并 或直接清算注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声5,498万股股 票。 本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份 的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达 电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后， 万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全 资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关 权益；同时，持有的共达电声5,498万股股票将相应注销,万魔声学的全 体股东将成为共达电声的股东。 （二）本次交易的标的资产价格 根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505 号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万 魔声学截止评估基准日2018年12月31日经审计后净资产为 102,945.75万元，（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00万元，增值率为192.06%。 考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款 已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支 付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00万元。 （三）本次交易的股份发行情况 1、发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全 体股东。 3、发行股份的价格 根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的 发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议 决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价 基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票 交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元/股。 公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。 4、发行股份的数量 本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份 总数=万魔声学100%股权交易价格÷发行价格 交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对 方中任一方取得的股份数量=万魔声学100%股权的交易价格×该方在万 魔声学的持股比例÷本次发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的， 交易对方自愿放弃尾差。 根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505 号），万魔声学采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万 元，考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已 于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00万元。共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交 易对方就本次交易取得的共达电声股份数量情况如下： 单位：万元、股 序号 股东 持股比例 交易对价 发行股份数 量 1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343% 40,432.97 74,599,570 2 HKmore Holdings Limited 2.9665% 9,966.75 18,388,829 3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8514% 6,220.51 11,476,953 4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3885% 4,665.34 8,607,638 5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1571% 3,887.79 7,173,035 6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638 7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1543% 518.32 956,307 8 深圳鼎天风华科技企业 11.1530% 724.99 1,337,624 9 People Better Limited 7.1897% 37,472.04 69,136,608 10 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 5.3849% 24,156.23 44,568,693 11 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 0.4008% 7,775.59 14,346,102 12 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合 伙） 2.3143% 10,319.25 19,039,198 13 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合 伙） 3.0714% 10,676.06 19,697,530 14 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合 伙） 3.1776% 5,338.03 9,848,772 15 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合 伙） 1.5888% 10,676.07 19,697,537 16 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合 伙） 3.1776% 6,672.54 12,310,962 17 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业 （有限合伙） 1.9860% 1,095.37 2,020,969 18 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心 （有限合伙） 0.3260% 2,585.61 4,770,496 19 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7696% 2,506.69 4,624,884 20 JMT HOLDINGS LIMITED 0.7461% 6,590.03 12,158,724 21 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 16.1257% 2,388.21 4,406,292 22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 4.0314% 54,179.59 99,962,349 23 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金 （有限合伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589 24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 1.9614% 13,544.90 24,990,589 25 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 0.7108% 3,400.38 6,273,766 26 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 0.2158% 18,092.23 33,380,501 27 Value More Hong Kong Limited 1.0121% 1,346.74 2,484,755 28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.6849% 32,539.55 60,036,063 合计 100.00% 335,982.00 619,892,973 说明：上述交易对方中，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转 让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832 万元；凤翔金控、嘉为投资对万魔声学的增资均已实缴出资；万魔声学 与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》， 万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付4,278 万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资 本人民币133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 不再参与本次吸收合并。截至本报告书签署之日，上述股权变动事宜均 已完成工商变更登记程序，以上发行股份数量已反映了上述股权变动事 宜均已完成之后的结果。 在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按 照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之相 应调整。 本次发行新股619,892,973股，考虑到爱声声学持有的原5,498万 股股票在本次交易实施后注销，实际新增新股564,912,973股。 5、上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 6、股份锁定期 本次交易中交易对方股份锁定期分别如下： 1、本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、 万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下： （1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让），也不委托第三方管理该等股份； （2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易 日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价 低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 2、本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、 鼎天风华承诺如下： （1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让），也不委托第三方管理该等股份； （2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易 日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价 低于本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛 通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value承诺 如下： （1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权 （以工商登记完成日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的上市 公司股票自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等 股份； 若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以工 商登记完成日为准）已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股 票自本次发行完成之日起 24个月内不得转让（包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。 （2）本次发行完成后6个月内，如上市公司的股票连续20个交易 日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价 低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个 月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息 事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、本次交易对方中的凤翔金控、嘉为投资承诺如下： （1）凤翔金控、嘉为投资持有的万魔声学自2019年5月17日至 万魔声学被注销的期间不以任何方式转让，亦不以任何方式转让、让渡 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有万魔声学的权益。 （2）本次交易完成后，凤翔金控、嘉为投资取得的共达电声向其 发行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方 管理该等股份。 （3）本次发行完成后6个月内，如共达电声的股票连续20个交易 日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价 低于本次发行价的，则其持有的共达电声股票的锁定期限自动延长至少 6个月（若上述期间共达电声发生派息、送股、转增股本或配股等除权 除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 5、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细 则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管 机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构 的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股 份将按照监管机构的有关规定进行转让。 6、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交 易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转 增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。 7、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实 可行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各 方分别进一步承诺如下： 本次交易的交易对方1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万 魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学 智能声学业务已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即 会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现 情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后， 本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。 本次交易的交易对方People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、 鼎天风华同意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁： （1）在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩 承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产2020年度业绩实现情况 的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务 （如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即2019年 度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数 总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。 （2）在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师 事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的 专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次 交易中上市公司向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷ 业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可 以转让。 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、 盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金 控、嘉为投资同意： （1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权 （以工商登记完成日为准）未满12个月的，则在标的资产已实现2019 年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于 标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已 履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣 除补偿部分，如有）方可转让。 （2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权 （以工商登记完成日为准）已满12个月的，则本次交易中上市公司向 该方发行的股份分二期解锁： ①在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺 （即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩 实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的 补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的56%（即 2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净 利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。 ②在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事 务所出具的、关于标的资产2021年度业绩实现情况的专项审核意见公 告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司 向该方发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各 年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。 业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承 诺亦将进行相应调整。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，共达电声是一家专业的电声元器件及电声组件制造商 和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电 声组件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、 微型扬声器/受话器及其阵列模组等。 本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的 全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将 整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学公司，形成“组件+整 机”协同发展的业务格局，主要产品除原有声学零组件外，还将涵盖有线 耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱等消费类电声产品， 未来产品应用可拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居/办公、 智能无线穿戴等领域，从而全方位多角度打造智能声学产业。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上 市公司股权结构预计情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 本次吸收合并前 股份变动 数量 本次吸收合并后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 爱声声学 5,498.00 15.27% -5,498.00 2 1MORE Hong Kong Limited 7,459.96 7,459.96 8.07% 3 HKmore Holdings Limited 1,838.88 1,838.88 1.99% 4 深圳万魔冠兴科技企业（有限合 伙） 1,147.70 1,147.70 1.24% 5 深圳万魔应人科技企业（有限合 伙） 860.76 860.76 0.93% 6 深圳万魔人聚科技企业（有限合 伙） 717.30 717.30 0.78% 7 深圳万魔顺天科技企业（有限合 860.76 860.76 0.93% 序号 股东名称 本次吸收合并前 股份变动 数量 本次吸收合并后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 伙） 8 深圳万魔恒青科技企业（有限合 伙） 95.63 95.63 0.10% 谢冠宏控制股东持股合计 12,999.93 12,981.00 14.03% 9 People Better Limited 6,913.66 6,913.66 7.47% 10 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 4,456.87 4,456.87 4.82% 11 Walden CEL More（Hong Kong） Limited 3,338.05 3,338.05 3.61% 12 Value More Hong Kong Limited 248.48 248.48 0.27% 13 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 1,434.61 1,434.61 1.55% 14 青岛盈科天成创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,903.92 1,903.92 2.06% 15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,969.75 1,969.75 2.13% 16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业 （有限合伙） 984.88 984.88 1.06% 17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,969.75 1,969.75 2.13% 18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,231.10 1,231.10 （未完）  |