共达电声:北京市时代九和律师事务所关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二
原标题:共达电声:北京市时代九和律师事务所关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的补充法律意见书之二 北京市时代九和律师事务所关于 共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司 暨关联交易的补充法律意见书之二 致：共达电声股份有限公司 北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为共达电声股份有限公司 （以下简称“共达电声”、“上市公司”或“公司”）本次换股吸收合并万魔声学科技 有限公司（以下简称“万魔声学”）事宜（以下简称“本次吸收合并”、“本次重大 资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法 规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对共达电声与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了核查和验证， 并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸 收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法 律意见书》”）、《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸收 合并万魔声学科技有限公司之标的资产合法合规情况的专项法律意见》、《北京 市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限 公司暨关联交易的补充法律意见书之一》等法律文件（《重组法律意见书》等相 关法律意见书以下合称“《法律意见书》”）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年7月19 日下发了“191422号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称“《反馈意见》”），且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[即原华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“容诚会计师事务所”]于2019年9 月25日出具了“会审字[2019] 7266号”《审计报告》（以下简称“会审字[2019] 7266 号《审计报告》”）、“会专字[2019]7227号”《内部控制鉴证报告》（以下简 称“《内控鉴证报告》”）等相关报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了“XYZH/2019JNA20089”《共达电声股份有限公司备考模拟合并财务报表 审计报告》，根据共达电声的要求，本所律师在对共达电声与本次重大资产重组 相关情况进一步查证的基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的 《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。为阅读方便，如无 特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》相同。 本法律意见书分为两部分，其中第一部分为对《反馈意见》相关问题的回复， 第二部分为依据《审计报告》等相关文件和进一步核查的事实对《法律意见书》 的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为共达电声本次交易所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见 书仅供共达电声用于本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与申请本次重大资产重组 相关的文件和事实进行了进一步核查和验证，现出具补充法律意见如下： 第一部分 《反馈意见》回复 问题1：申请文件显示，本次交易完成后，谢冠宏控制上市公司14.03％的股权， 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“南山鸿泰”）、钱明 飞分别控制上市公司10.81％、9.95％的股权。另有持股超过5％的股东3家。请 你公司：1）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于 董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管 理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定谢冠宏为上市 公司实际控制人的依据。2）结合谢冠宏的资产状况，补充披露其保持上市公司 控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易不会对上市公司控制权产生影响及认定谢冠宏为上市公司实际 控制人的依据 （一）本次交易前谢冠宏为上市公司的实际控制人 经共达电声、万魔声学确认并经核查，在本次吸收合并前，谢冠宏为万魔声 学的实际控制人（具体详见本补充法律意见书关于“问题2”之回复），并通过万 魔声学控股子公司爱声声学持有共达电声15.27%的股份，爱声声学为共达电声 控股股东。经核查，共达电声6名非独立董事中的4名董事、2名股东监事以及 高级管理人员实际均由谢冠宏代表爱声声学向董事会和监事会提名，不存在万魔 声学的相关财务投资者向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。因此， 本所律师认为，谢冠宏为共达电声的实际控制人。 （二）本次交易完成后谢冠宏仍为上市公司实际控制人 1、本次交易完成后关于公司控制权及治理结构等相关安排 经核查，本次交易完成后，谢冠宏将通过其间接控制的加一香港等7家企业 合计持有共达电声14.03%的股份，为共达电声的第一大股东；鸿泰基金将持有 共达电声10.81%的股份；钱明飞将通过盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科 盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通等8家合伙企业（以下合称“盈 科资本”）合计持有共达电声9.95%的股份，此外上市公司持股5%以上的股东还 包括People Better、Shunwei及其关联方Tropical Excellence、嘉为投资。作为财 务投资人，鸿泰基金、盈科资本、People Better、Shunwei、嘉为投资于2018年 底分别出具了《关于本次交易完成后不谋求上市公司控制权的承诺函》，各方确 认一直以来均认可谢冠宏对万魔声学、共达电声的实际控制，在本次交易完成后 各方均不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市 公司的控制权。 为进一步确保谢冠宏在本次交易完成后继续保持对共达电声的实际控制，万 魔声学除加一香港等谢冠宏控制的七家企业外的其余股东于2019年8月分别出 具了承诺函，主要内容如下：（1）本次交易完成后，该方支持谢冠宏向共达电 声提名的董事超过上市公司董事人数的二分之一，在上市公司股东大会审议前述 议案时以其所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票；（2）本次 交易完成后，该方不会向上市公司推荐高级管理人员，该方将自行委派股东代表 出席上市公司股东大会并独立行使股东表决权；（3）该方不会就本次交易完成 后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、高管任免等事项签 署或达成任何协议和/或类似安排，亦不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除 谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。 2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 经核查，共达电声已按照相关法律法规要求建立了股东大会、董事会和监事 会，按照上市公司治理的相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根据 前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部治 理结构不会因本次交易而发生变动。 根据本次交易方案，在本次交易完成后，谢冠宏将通过其间接控制的加一香 港等7家企业合计持有共达电声14.03%的股份，仍为共达电声的第一大股东； 并且，根据鸿泰基金等交易对方书面确认，本次交易中除谢冠宏控制的企业以外 的其余交易对方已承诺不会就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股 份表决权数量、经营决策、高管任免等事项签署或达成任何协议和/或类似安排， 亦不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司 的控制权。因此，实际控制人谢冠宏可对共达电声股东大会施加重大影响。 根据共达电声现行有效的公司章程规定，董事会由9名董事组成（含3名独 立董事）；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议必须经 全体董事的过半数通过，如审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过；董事会有权聘任或者解 聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监）、决 定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东 大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项。基于前述公司章程之规定并根据本次交易对方出具 的承诺函，本次交易完成后谢冠宏向共达电声提名的董事将超过上市公司董事人 数的二分之一，即谢冠宏仍能继续控制上市公司董事会并对上市公司董事会的决 策施加决定性影响；并且，本次交易对方均已承诺不向上市公司推荐高级管理人 员，因此谢冠宏能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对 上市公司的日常经营、财务管理以及重大事项决策等实施有效控制。 基于以上情况，本所律师认为，本次交易前后共达电声的实际控制人均为谢 冠宏，本次交易不会对上市公司控制权产生影响。 二、谢冠宏保持上市公司控制权稳定性的具体措施 根据谢冠宏书面确认，其不存在大额贷款及借款，不存在大额对外担保的情 况，其资信状况良好，具备保持上市公司控制权稳定的能力。根据中国人民银行 征信中心于2019年5月9日出具的个人信用报告，谢冠宏最近三年以来不存在 贷款逾期的情况。 经核查，就继续保持上市公司控制权稳定性之事宜，实际控制人谢冠宏于 2019年8月出具承诺函如下： 1、谢冠宏承诺不会主动放弃共达电声的实际控制权，如未来出现市场变化 等相关情况可能影响其对上市公司的实际控制权情形时，在符合法律、法规及规 范性文件的前提下，其将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式， 维持或进一步巩固其对上市公司的控制权。 2、在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下， 谢冠宏将合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的共达电声股份进行质押 或进行其他融资的，将严格管控相关风险以确保不会因为股权质押及其他融资安 排而导致上市公司实际控制人变更。 基于以上情况，本所律师认为，实际控制人谢冠宏资信情况良好，且其已就 保持上市公司控制权稳定性出具了书面承诺。 问题2：申请文件显示，1）2013年6月，万魔声学科技有限公司（以下简称万 魔声学）在境外搭建红筹结构，1 More Inc.（以下简称加一开曼）控制1 MORE Hong Kong Limited（以下简称1 MORE Hong Kong或加一香港），进而控制 万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为 People BetterLimi ted（以下简称 People Better），持股比例保持在33％以上。2）2017年7月，万 魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不 变。万魔声学第一大股东为 People Better，持股比例为33.22％。3） People Better 系 Xiaomi Corporation 100％持股的公司。请你公司补充披露最近3年万魔声学 实际控制人是否变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下 简称《首发办法》）第十二条的规定，上述情况是否构成本次交易的法律障碍。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，“认定公司控制权的归属， 既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股 东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作 用等因素进行分析判断”；根据《首发业务若干问题解答（一）》（以下简称“《首 发业务解答》”）的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控 制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的 认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、 协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、 董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行 人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。 根据People Better、Shunwei出具的书面确认并经核查加一开曼、万魔声学 的历史沿革以及万魔声学的实际运作情况，财务投资者People Better在直接或间 接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学， 万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏： 一、加一开曼、万魔声学相关投资协议及公司章程的约定 在境外投资结构拆除前，加一开曼历次投融资协议和章程中，均表述谢冠宏 为“创始人”，林柏青、于世璿为“关键人士”，谢冠宏、林柏青、于世璿以及员工 激励计划所持股权均为普通股，创始人和关键人士的股权在转让、质押等方面存 在限制；People Better等相关财务投资者特别要求对公司的相关财务信息和资料 享有知情权和查阅权，且其所持股权在2015年1月后均为优先股。加一开曼于 2013年9月完成A轮融资后，其董事会由5名董事组成，即创始人谢冠宏有权 任命1名董事，Xiaomi、Shunwei Ventures分别有权任命3名、1名董事。加一 开曼于2015年完成B轮融资后，应B轮投资方推荐1名董事之要求，其董事会 增至6席。万魔声学作为加一开曼的全资子公司，其董事会席位设置与加一开曼 保持一致，直至2017年6月境外投资架构拆除。在境外投资结构拆除后，万魔 声学由外商独资企业变更为中外合资经营企业，其合资合同和公司章程均将谢冠 宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”，创始方直接或间接持有的万魔声学权益在 转让、质押等方面继续受到限制，相关财务投资者享有领售权、回购权、优先清 算权等一系列特殊股东权利；董事席位增至8席，谢冠宏控制的加一香港有权委 派5名董事。董事会作为合资公司的最高权力机构，公司的重大事项如增加或减 少合资公司注册资本、调整董事会人数、修改公司章程、任命或解聘高级管理人 员等必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（含至少1名A轮投资方董事 和1名B轮投资方董事）且应事先经合资公司股东会审议同意（其中应包括多 数投资方的赞成票）。 在上述投资协议、合资合同及公司章程中，财务投资者作为优先股股东和/ 或享有的特殊权利、实际控制人/创始方所持股权受到相应限制以及关于董事会/ 股东会决策权限和董事会席位设置等相关约定，均属于PE投资的通常惯例，主 要目的是为保障财务投资者在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投资安 全，而并非谋求对被投资主体万魔声学进行实际控制。经核查，People Better、 Shunwei已书面确认，其作为财务投资人主要从事股权投资而非从事实业经营， 并未谋求对万魔声学的实际控制。 二、加一开曼、万魔声学股东会、董事会决策情况 根据加一开曼、万魔声学以及People Better、Shunwei分别出具的书面确认： 1、加一开曼除就历次股权融资及股权激励事宜召开董事会/股东会外，其从 未召开董事会/股东会行使相关投资协议约定的、对控股子公司万魔声学的日常 运营事宜（包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、处置资产等） 进行决策的权限； 2、万魔声学除部分银行借款和对外投资等事项履行董事会决策程序外，公 司高级管理人员的任免、日常经营管理等决策均由实际控制人、董事长兼总经理 谢冠宏独立作出，People Better等财务投资者就公司日常经营的相关事项从未向 加一开曼、万魔声学董事会和/或股东会提出任何议案以及单方作出任何决议和/ 或决策。 3、虽然在一定时期内财务投资者直接或间接持有万魔声学较高比例股权且 占有多数董事席位，但在加一开曼、万魔声学董事会/股东会对谢冠宏及其管理 团队提出的议案进行表决时，财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一致，未 出现否决管理层所提出议案的情形。 三、万魔声学经营管理实际运作情况 创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理，并于2014年初担 任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立即全权负 责公司的日常经营管理，实际对公司日常经营管理决策、财务决策等事项独立作 出决定，万魔声学高级管理人员等主要的经营管理团队人员实际亦由谢冠宏决定 任免。合资公司章程及合资合同经过2017年6月、12月两次修改，谢冠宏控制 的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了合资公司日常经营管理事宜 仅需董事会过半数同意，进一步固化了谢冠宏对万魔声学的实际控制地位。 根据People Better、Shunwei分别出具的书面确认，People Better、Shunwei 等财务投资者除按照投资协议约定向万魔声学推荐董事外，未另行向万魔声学委 派/推荐经营管理人员。此外，鉴于万魔声学成立后业绩快速增长促进了企业估 值的大幅提升，People Better、Shunwei为获取股权投资收益，已自2015年起多 次退出大部分投资并持续降低持股比例，但万魔声学的经营决策、组织机构运作 及业务运营等并未因前述财务投资者投资退出以及加一开曼/万魔声学为引进新 财务投资者而进行的股权融资等发生变化和/或受到任何不利影响。 基于以上情况并根据《证券期货法律适用意见第1号》、《首发业务解答》 的相关规定，本所律师认为，鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经 营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近 三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条关于最近3年内实际 控制人没有发生变更的规定，不构成本次交易的法律障碍。 问题3：请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号ーー上 市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称《26号准则》）第十五条的 规定，补充披露交易对方情况，包括但不限于：1）交易对方为合伙企业（有限 合伙）或专为持有万魔声学而设立的公司的，以列表形式穿透披露各层合伙人/ 股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透 披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否 构成重大调整。3）交易对方如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出 资的自然人和法人持有交易对方股份/合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露各 个交易对方的实际控制人，并说明认定控制关系的理由。5）列表补充披露各个 交易对方下属企业数量、名称、产业类别、持股比例。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： 一、穿透披露交易对方为合伙企业（有限合伙）或专为持有万魔声学而设立 的公司的各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况 经核查，共达电声本次重大资产重组的交易对方为万魔声学完成定向减资后 的全体股东。其中，除专为持有万魔声学股权而设立个人独资企业鼎天风华之外， 属于合伙企业（有限合伙）或专为持有万魔声学而设立的公司的股东具体如下： 序号 股东名称 性质 1 1MORE Hong Kong Limited 专为投资万魔声学设立的公司 2 HKmore Holdings Limited 专为投资万魔声学设立的公司 3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 合伙企业 4 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 合伙企业 5 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 合伙企业 6 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 合伙企业 序号 股东名称 性质 7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 合伙企业 8 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 专为投资万魔声学设立的公司 9 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 专为投资万魔声学设立的公司 10 Value More Hong Kong Limited 专为投资万魔声学设立的公司 11 JMT HOLDINGS LIMITED 专为投资万魔声学设立的公司 12 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 13 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 14 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 15 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 16 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 17 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 18 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 19 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 20 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 21 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 合伙企业 22 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 合伙企业 23 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 上表中交易对方的各级合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金 来源的具体情况如下： （一）加一香港 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 1 More Lnc. 第一层级 现金 自有资金 2013.7.12 1.1 谢冠宏 第二层级 现金 自有资金 2013.9.17 1.2 于世璿 第二层级 现金 自有资金 2013.9.17 1.3 林柏青 第二层级 现金 自有资金 2013.9.17 （二）HKmore 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 1More Design Holdings Limited Partnership 第一层级 -- -- 2016.12.14 1.1 GHmore lnvestments limited 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.12.14 1.2 谢冠宏 第二层级 -- -- 2016.12.14 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1.3 陈颖达 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.4 邱士嘉 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.5 谢坤智 第二层级 -- -- 2016.12.14 2018.11.23 1.6 许世琛 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.7 李鸿钧 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.8 黎懋紘 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.9 魏文康 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.10 吴思颖 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.11 叶孝德 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.12 游博丞 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.13 Bignardi，Luca 第二层级 -- -- 2016.12.14 注： HKmore为万魔声学境外员工持股平台，谢冠宏等万魔声学境外员工通过1More Design Holdings持有HKmore股权。上表中的各层股东均未实缴出资。 （三）万魔冠兴 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GHmore lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 胡拥辉 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 马云娜 第一层级 -- -- 2016.12.22 5 王小芬 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 易超军 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 罗跃飞 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 郑青青 第一层级 -- -- 2018.11.23 9 田平驭 第一层级 -- -- 2018.11.23 10 孙文武 第一层级 -- -- 2018.11.23 11 邓伟文 第一层级 -- -- 2018.11.23 12 黄 健 第一层级 -- -- 2018.11.23 13 刘德洋 第一层级 -- -- 2018.11.23 14 吴厚辉 第一层级 --- -- 2018.11.23 15 费思如 第一层级 -- -- 2018.11.23 16 罗 华 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔冠兴为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。 （四）万魔顺天 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GHmore lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 章调占 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 申志彬 第一层级 -- -- 2018.11.23 5 孙元俊 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 黄 瑱 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 朱 勇 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 常吕舜 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔顺天为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。 （五）万魔应人 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GHmore lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 傅建井 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 李 兵 第一层级 -- -- 2016.12.22 2018.11.23 5 李 玲 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 舒 娅 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 徐美玲 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 刘佳音 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔应人为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。 （六）万魔人聚 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GHmore lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 3 钟佳奇 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 彭 昕 第一层级 -- -- 2018.11.23 5 张林林 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 何研宇 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 甘丽君 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 付新兰 第一层级 -- -- 2018.11.23 9 严建荣 第一层级 -- -- 2018.11.23 10 何 宁 第一层级 -- -- 2018.11.23 11 章调占 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔人聚为万魔声学境内员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。 （七）万魔恒青 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GHmore lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 傅建井 第一层级 -- -- 2017.05.18 注：万魔恒青为万魔声学员工持股平台之一。上表中各层合伙人/股东中除GHmore lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资外，其余均未实缴。 （八）Shunwei 序号 股东//合伙人名称/姓名 出资人层级 出资方 式 资金来源 取得权益时间 1 Shunwei China Internet Fund,L.P. 第一层级 现金 自有资金 2017.04.25 1.1 Shunwei Capital GP, L.P. 第二层级 现金 自有资金 2011.06.13 1.1.1 Shunwei Capital Parners GP Limited 第三层级 现金 自有资金 2011.06.07 1.1.1.1 Silver Unicorn Ventures Limited 第四层级 现金 自有资金 2019.05.21 1.1.1.1.1 Koh Tuck Lye 第五层级 现金 自有资金 2019.05.21 1.1.2 LPs 第三层级 现金 自有资金 2011.09.28 1.2 LPs 第二层级 现金 自有资金 2011.09.28 注：根据Shunwei书面确认，由于Shunwei China Internet Fund,L.P.全体合伙人签署的 协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况，但该基金作为专业 基金投资机构，不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200 人的有关规定的情形。因此，上表中采用LPs替代。 （九）Walden 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1 Walden CEL Global Fund l L.P. 第一层级 现金 自有资金 2018.4.3 1.1 Walden CEL Global Fund GP (I) Ltd 第二层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1 Walden CEL Capital Holding Ltd 第三层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1.1 Harmonic Key Limited 第四层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1.1.1 China Everbright Venture Capital Limited 第五层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1.1.1.1 China Everbright Limited（List Co. 165 HK） 第六层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1.2 Walden Equities Global, LLC 第四层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1.2.1 Walden Equities Global Holdings, LLC 第五层级 -- -- 2018.4.3 1.1.1.2.1.1 Hing Wong 第六层级 -- -- 2018.4.3 1.2 LPs 第二层级 现金 自有资金 -- 注：根据Walden书面确认，Walden CEL Global Fund l L.P.的全体合伙人签署的协议中 存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情况；Walden CEL Global Fund l L.P.不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定 的情形。因此，上表中用LPs替代。上表中的各层股东/合伙人除Walden CEL Global Fund l L.P.实缴出资外，其余均未实缴。 （十）Value 序号 股东姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1 ZHANG Yu 第一层级 现金 自有资金 2018.7.10 2 HU Hong 第一层级 现金 自有资金 2018.9.19 3 LIU Xi 第一层级 现金 自有资金 2018.9.19 （十一）盈科天成 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1 盈科创新资产管理有限公司 第一层级 现金 自有资金 2017.10.17 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1.1 平潭王狮盈科创富创业投资合 伙企业 第二层级 现金 自有资金 2018.04.24 1.1.1 平潭利诚创业投资合伙企业 第三层级 现金 自有资金 2018.06.26 1.1.1.1 吴淑青 第四层级 现金 自有资金 2017.12.04 1.1.1.2 钱金平 第四层级 现金 自有资金 2016.11.01 1.1.2 王士明 第三层级 现金 自有资金 2017.02.16 1.2 盐城枫杨环保产业投资基金 第二层级 现金 自有资金 2018.06.05 1.2.1 鑫沅资产管理有限公司 第三层级 现金 自有资金 2017.03.20 1.2.1.1 鑫元基金管理有限公司 第四层级 现金 自有资金 2014.02.19 1.2.1.1.1 南京银行股份有限公司 第五层级 现金 自有资金 2013.08.29 1.2.2 盐城海瀛食业投资有限公司 第三层级 现金 自有资金 2017.03.20 1.2.2.1 盐城市人民政府 第四层级 现金 自有资金 2012.06.15 1.2.3 北京枫杨投资基金管理有限公 司 第三层级 现金 自有资金 2017.03.20 1.2.3.1 北京中环弘乔实业集团有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2016.10.20 1.2.3.1.1 徐然 第五层级 现金 自有资金 2016.04.15 1.3 青岛金水金融控股有限公司 第二层级 现金 自有资金 2018.06.05 1.3.1 青岛金水控股集团有限公司 第三层级 现金 自有资金 2017.01.20 1.3.1.1 李沧区国有资产管理办公室 第四层级 现金 自有资金 2014.07.22 1.4 上海浦银安盛资产管理有限公 司 第二层级 现金 自有资金 2018.06.05 1.4.1 浦银安盛基金管理有限公司 第三层级 现金 自有资金 2013.12.04 1.4.1.1 上海浦东发展银行股份有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2007.08.05 1.5 杭州泰格医药科技股份有限公 司 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.6 平潭祥泰创业投资合伙企业 第二层级 现金 自有资金 2017.01.18 1.6.1 赖满英 第三层级 现金 自有资金 2017.06.30 1.6.2 刘树霞 第三层级 现金 自有资金 2017.06.30 1.7 石河子鑫平股权投资有限合伙 企业 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.7.1 马林 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.7.2 朱建国 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.7.3 张育民 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.7.4 赖满英 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.8 钱明飞 第二层级 现金 自有资金 2010.09.19 1.9 陈春生 第二层级 现金 自有资金 2010.09.19 1.10 赖满英 第二层级 现金 自有资金 2017.01.18 1.11 郑效东 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.12 赖春宝 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1.13 陈少鸣 第二层级 现金 自有资金 2015.04.29 1.14 高原 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.15 陈延标 第二层级 现金 自有资金 2015.08.17 1.16 刘健 第二层级 现金 自有资金 2015.04.29 1.17 青岛海丝稳健股权投资基金企 业 第二层级 现金 自有资金 2019.06.18 1.17.1 青岛城投股权投资管理有限公 司 第三层级 现金 自有资金 2016.01.06 1.17.1.1 青岛城投金融控股集团有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2015.08.31 1.17.1.1.1 青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司 第五层级 现金 自有资金 2014.12.05 1.17.1.1.1.1 青岛市人民政府国有资产监督 管理委员会 第六层级 现金 自有资金 2008.05.23 1.17.2 青岛城投科技发展有限公司 第二层级 现金 自有资金 2019.05.23 1.17.2.1 青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司 第三层级 重复，见 1.17.1.1.1 现金 自有资金 2019.04.19 1.18 青岛全球财富中心开发建设有 限公司 第二层级 现金 自有资金 2019.06.18 1.18.1 崂山区财政局 第三层级 现金 自有资金 2010.06.04 1.19 平潭宏格金智创业投资合伙企 业 第二层级 现金 自有资金 2019.06.03 1.19.1 赖满英 第三层级 现金 自有资金 2018.04.03 1.19.2 赖振东 第三层级 现金 自有资金 2018.04.03 2 青岛盈科汇金投资管理有限公 司 第一层级 现金 自有资金 2018.01.09 2.1 福建三木集团股份有限公司 第二层级 现金 自有资金 2019.07.22 （十二）盈科盛达 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1 盈科创新资产管理有限公司 第一层级 现金 自有资金 2017.10.17 1.1 平潭王狮盈科创富创业投资合 伙企业 第二层级 现金 自有资金 2018.04.24 1.1.1 平潭利诚创业投资合伙企业 第三层级 现金 自有资金 2018.06.26 1.1.1.1 吴淑青 第四层级 现金 自有资金 2017.12.04 1.1.1.2 钱金平 第四层级 现金 自有资金 2016.11.01 1.1.2 王士明 第三层级 现金 自有资金 2017.02.16 1.2 盐城枫杨环保产业投资基金 第二层级 现金 自有资金 2018.06.05 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1.2.1 鑫沅资产管理有限公司 第三层级 现金 自有资金 2017.03.20 1.2.1.1 鑫元基金管理有限公司 第四层级 现金 自有资金 2014.02.19 1.2.1.1.1 南京银行股份有限公司 第五层级 现金 自有资金 2013.08.29 1.2.2 盐城海瀛食业投资有限公司 第三层级 现金 自有资金 2017.03.20 1.2.2.1 盐城市人民政府 第四层级 现金 自有资金 2012.06.15 1.2.3 北京枫杨投资基金管理有限公 司 第三层级 现金 自有资金 2017.03.20 1.2.3.1 北京中环弘乔实业集团有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2016.10.20 1.2.3.1.1 徐然 第五层级 现金 自有资金 2016.04.15 1.3 青岛金水金融控股有限公司 第二层级 现金 自有资金 2018.06.05 1.3.1 青岛金水控股集团有限公司 第三层级 现金 自有资金 2017.01.20 1.3.1.1 李沧区国有资产管理办公室 第四层级 现金 自有资金 2014.07.22 1.4 上海浦银安盛资产管理有限公 司 第二层级 现金 自有资金 2018.06.05 1.4.1 浦银安盛基金管理有限公司 第三层级 现金 自有资金 2013.12.04 1.4.1.1 上海浦东发展银行股份有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2007.08.05 1.5 杭州泰格医药科技股份有限公 司 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.6 平潭祥泰创业投资合伙企业 第二层级 现金 自有资金 2017.01.18 1.6.1 赖满英 第三层级 现金 自有资金 2017.06.30 1.6.2 刘树霞 第三层级 现金 自有资金 2017.06.30 1.7 石河子鑫平股权投资有限合伙 企业 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.7.1 马林 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.7.2 朱建国 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.7.3 张育民 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.7.4 赖满英 第三层级 现金 自有资金 2014.03.28 1.8 钱明飞 第二层级 现金 自有资金 2010.09.19 1.9 陈春生 第二层级 现金 自有资金 2010.09.19 1.10 赖满英 第二层级 现金 自有资金 2017.01.18 1.11 郑效东 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.12 赖春宝 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.13 陈少鸣 第二层级 现金 自有资金 2015.04.29 1.14 高原 第二层级 现金 自有资金 2015.12.14 1.15 陈延标 第二层级 现金 自有资金 2015.08.17 1.16 刘健 第二层级 现金 自有资金 2015.04.29 1.17 青岛海丝稳健股权投资基金企 业 第二层级 现金 自有资金 2019.06.18 1.17.1 青岛城投股权投资管理有限公 第三层级 现金 自有资金 2016.01.06 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 司 1.17.1.1 青岛城投金融控股集团有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2015.08.31 1.17.1.1.1 青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司 第五层级 现金 自有资金 2014.12.05 1.17.1.1.1.1 青岛市人民政府国有资产监督 管理委员会 第六层级 现金 自有资金 2008.05.23 1.17.2 青岛城投科技发展有限公司 第二层级 现金 自有资金 2019.05.23 1.17.2.1 青岛城市建设投资（集团）有限 责任公司 第三层级 重复，见 1.17.1.1.1 现金 自有资金 2019.04.19 1.18 青岛全球财富中心开发建设有 限公司 第二层级 现金 自有资金 2019.06.18 1.18.1 崂山区财政局 第三层级 现金 自有资金 2010.06.04 1.19 平潭宏格金智创业投资合伙企 业 第二层级 现金 自有资金 2019.06.03 1.19.1 赖满英 第三层级 现金 自有资金 2018.04.03 1.19.2 赖振东 第三层级 现金 自有资金 2018.04.03 2 平潭兴富创业投资合伙企业 第一层级 现金 自有资金 2016.08.11 2.1 福建尚润投资管理有限公司 第二层级 现金 自有资金 2016.08.30 2.1.1 王善怀 第三层级 现金 自有资金 2017.10.23 2.2 上海远晟投资管理有限公司 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.2.1 兴业国信资产管理有限公司 第三层级 现金 自有资金 2013.10.16 2.2.1.1 兴业国际信托有限公司 第四层级 现金 自有资金 2013.04.23 2.2.1.1.1 兴业银行股份有限公司 第五层级 现金 自有资金 2003.03.18 2.3 陈春生 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.4 赖满英 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.5 林晖 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.6 陈向阳 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.7 周世焓 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.8 黄卫芳 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.9 高岚 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.10 章避龙 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.11 陈丹怡 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.12 金宏飞 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.13 周升华 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.14 邹积敏 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.15 徐剑 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.16 孔岚 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.17 陈晨 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.18 郭慧忠 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 2.19 陈芹 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.20 陈之蘅 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.21 杨军 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.22 郭艳娟 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.23 蔡晓军 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.24 包宇文 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.25 应江峰 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.26 徐军华 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.27 孙银丹 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.28 周晓芸 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 2.29 邵庄 第二层级 现金 自有资金 2016.11.28 （十三）盈科盛隆 序号 股东/合伙人名称/姓名 出资人层级 出资 方式 资金来源 取得权益时间 1 盈科创新资产管理有限公司 第一层级 现金 自有资金 2017.10.17 1.1 平潭王狮盈科创富创业投资合 伙企业 第二层级 现金 自有资金 2018.04.24 1.1.1 平潭利诚创业投资合伙企业 第三层级 现金 自有资金 2018.06.26 1.1.1.1 吴淑青 第四层级 现金 自有资金 2017.12.04 1.1.1.2 钱金平 第四层级 现金 自有资金 2016.11.01 1.1.2 王士明 第三层级 现金 自有资金 2017.02.16 1.2 盐城枫杨环保产业投资基金 （未完）  |