共达电声:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191422号）》的回复
原标题:共达电声:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191422号）》的回复 共达电声股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 （191422号）》的回复 中国证券监督管理委员会： 共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本公司”） 于2019年7月19日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》[191422号]（以下简称“《反馈意见》”），本公司已会同中银 国际证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、北京市时代九和律师事 务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容 诚会计师事务所”，系由华普天健更名而来，负责标的资产的审计）、信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”，负责备 考报表的出具）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对《反 馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进 行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声学科 技有限公司暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同。 目录 问题1.申请文件显示，本次交易完成后，谢冠宏控制上市公司14.03%的股权，深圳南 山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称南山鸿秦）、钱明飞分别控制上市 公司10.81%、9.95%的股权。另有持股超过5%的股东3家。请你公司：1)结合本次交 易后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事及 高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司 控制权的影响，及认定谢冠宏为上市公司实际控制人的依据。2)结合谢冠宏的资产状况， 补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ................................................................................................................... 12 问题2.申请文件显示，1)2013年6月，万魔声学科技有限公司（以下简称万魔声学） 在境外搭建红筹结构，1More Inc.(以下简称加一开曼）控制1MORE Hong Kong Limited(以下简称1MORE Hong Kong或加一香港)，进而控制万魔声学。截至2017 年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited(以下简称People Better), 持股比例保持在33%以上。2)2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼 股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better,持股 比例为33.22%。3)People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。请你公 司：补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定，上述情况是否构成本次交 易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 15 问题3.请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重 大资产重组（2018年修订)》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，补充披露 交易对方情况，包括但不限于： 1)交易对方为合伙企业（有限合伙)或专为持有万魔声 学而设立的公司的，以列表形式穿透披露各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资 方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生 变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3)交易对方如专为本次交易设立， 补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有交易对方股份/合伙企业份额的锁定 安排。4)补充披露各个交易对方的实际控制人，并说明认定控制关系的理由。5)列表补 充披露各个交易对方下属企业数量、名称、产业类别、持股比例。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 19 问题4.申请文件显示，1)若万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净 利润数未达到其所承诺净利润数，则业绩承诺方以股份方式对上市公司进行补偿。 2)1M0RE Hong Kong、HKmore Holdings Limited(以下简称HKmore)、万魔冠兴、 万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当 补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%。3)万魔声学中除1M0RE Hong Kong、HKmore Holdings,万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒 青外其余股东(不含嘉为投资）当期应当补偿股份数量=万魔声学当期应当补偿股份总数 ×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%。请你公司：1) 结合嘉为投资现金增资 的时间、目的等情况，补充披露嘉为投资不参与业绩对赌的原因及合理性，是否存在其 他利益安排。2) 对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015年9月 18日）》，补充披露上述业绩补偿安排是否符合“股份补偿不低于本次交易发行股份数 量的90%”的要求。3) 补充披露如股份补偿不足,是否有其他补偿方式及具体安排。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................. 117 问题5.申请文件显示，本次交易设置了业绩奖励条款。如万魔声学在业绩补偿期间累计 实现的净利润超过承诺的净利润，则上市公司按照超出承诺净利润部分的100%以现金 方式对智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易对 价的20%。请你公司补充披露：1) 业绩奖励对象的组成情况，是否包括谢冠宏，及业 绩奖励金额的分配安排。2) 约定业绩承诺超额完成部分全部用于业绩奖励的原因及合 理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 120 问题6.申请文件显示，1)交易完成后，万魔声学将注销，其全部资产、负债、合同及其 他一切权利、义务和责任将由上市公司享有和承担。2)根据《公司法》等法律法规的要 求，上市公司和万魔声学将履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期 限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请 你公司补充披露：1)截至目前上市公司和万魔声学各自债务总额、取得债权人同意函的 最新进展。2) 未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债 权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保。3) 变更 合同主体是否需取得合同相对方的同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 122 问题7.申请文件显示，为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共 达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。请你公司：1) 补充披露上述第三方的选取标准，相关主体是否已确定。2) 结合共达电声股东大会中 异议股东的持股情况，补充披露对异议股东支付现金对价的最大值，及共达电声和/或 上述第三方的履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 125 问题8.申请文件显示，2018年11月13日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万 魔声学现金增资0.25亿元。2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议， 拟对万魔声学现金增资3.96亿元。本次交易的首次董事会为2018年11月14日。请 你公司：1) 补充披露现金增资的实缴完成时间、变更工商登记时间，及上市公司首次 董事会审议的交易方案是否包括本次增资情况。2) 计算并补充披露增资部分对应新发 股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。3) 结合上述增资款具 体用途、使用明细和余款情况等，补充披露万魔声学实施上述增资的必要性及合理性、 上述增资对万魔声学评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。 ............................................................................................................................ 126 问题9.申请文件显示，若凤翔金控、嘉为投资取得对价股份时持有万魔声学的权益超过 12个月的，锁定期为24个月。请你公司对照《首发办法》，补充披露上述锁定期安排 是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ 134 问题10.申请文件显示，1)2018年11月14日,上市公司董事会首次审议并通过本次交 易方案。2019年5月12日，上市公司董事会再次审议并通过修改后的交易方案。2)2019 年5月12日，永欣贰期与万魔声学签署减资协议，永欣贰期从万魔声学中退股。请你 公司：1) 列表对比2019年5月12日上市公司董事会审议通过的方案与首次审议通过 的方案的差异，相关调整是否构成对方案的重大调整，及作出调整的原因。2) 补充披 露万魔声学减资事项的支付情况、办理进度、预计办毕时间。3) 补充披露评估基准日 后减资的原因及作价合理性，并结合标的资产现金流量状况和偿债能力现状，进一步补 充披露支付减资款项对后续生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发 表明确意见。.............................................................................................................. 136 问题11.申请文件显示，报告期内，万魔声学进行了多次重大资产重组。请你公司：结 合《证券期货法律适用意见第3号——〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》的相关规定，补充披露近3 年内主营业务是否发生重大变化。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 150 问题12.申请文件显示，本次交易的实施尚需履行其他必要的审批/备案程序。请你公司 补充披露：1) 上述其他必要的审批/备案程序的具体项目、办理进展、办毕是否存在法 律障碍。2) 本次交易是否适用《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于 外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，是否需要获得商务部对境外战略投资者 的核准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 157 问题13.申请文件显示，业绩承诺方承诺万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年 度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施 完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021 年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。请你公司：1)结合万魔声学报 告期经营业绩、在手订单、行业特点及发展趋势、行业技术更新速度、行业竞争格局、 同行业主要竞争对手、万魔声学未来市场开拓规划、研发投入计划、近期可比收购案例 业绩承诺情况等情况，补充披露万魔声学承诺期业绩较报告期业绩有大幅增长的原因、 合理性及可实现性。2)补充披露截至目前的经营业绩情况，并对预测业绩完成进展进行 分析。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................ 160 问题14.申请文件显示，爱声声学于2017年12月28日收购潍坊高科持有的共达电声 5,498万股股份（占共达电声股本总额的15.27%),股份收购价款9.95亿元分四期支付， 最后一期价款人民币3.05亿元应于2019年7月1日前支付。请你公司：1)补充披露 上述股权收购详细情况，包括不限于控制权溢价情况、作价公允性、每期支付价款资金 来源及具体安排、是否存在债务融资、对标的资产财务状况影响等。2)结合爱声声学收 购上市公司控制权时点、上市公司可辨认净资产金额、合并对价情况等，补充披露万魔 声学收购上市公司控制权形成的商誉金额、上述控制权收购与本次交易是否构成一揽子 交易、上述收购和本次交易涉及企业合并的相关会计处理方式及其合规性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................... 170 问题15.申请文件显示，万魔声学2017年以来发生过5次股权转让事项。请你公司补 充披露：2017年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进 行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。......................................................................................................................... 177 问题16.申请文件显示，万魔声学的下属公司中，构成最近一期经审计的资产总额、营 业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司有3家：加一万摩、 深圳耳一号、爱声声学。请你公司：1)对照《26号准则》第十六条第九项补充披露上 述重要子公司的股权结构、对外投资情况、报告期内业务开展情况和简要财务数据。2) 列表补充披露万魔声学各下属公司的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占万魔声 学对应科目的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......... 184 问题17.申请文件显示，加一香港与平安银行深圳分行2018年6月21日签署《最高额 质押担保合同》，加一香港以其持有的万魔声学948.0931万元出资为平安银行深圳分 行与万魔声学《综合授信合同》项下债务提供质押担保。2019年5月7日，平安银行 深圳分行发出《同意解除质押通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技 有限公司的股权质押。2019年5月17日已办理解除质押手续。请你公司：1) 补充披 露上述《综合授信合同》项下的余额情况。2) 补充披露交易完成后是否有补充质押安 排，或其他增信措施；如是，是否存在对万魔声学股权或资产转让等方面的限制性条款， 会否对公司生产经营、对外融资、获取商业机会等产生重大不利影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。.................................................................................... 191 问题18.申请文件显示，万魔声学最近3年内董事、高级管理人员多次变化。请你公司： 1) 列表补充披露标的资产最近三年董事和高级管理人员的变动情况，补充披露是否符 合《首发办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。2) 标的资产董监高 任职资格是否符合我会相关规定。3) 标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止 义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 193 问题19.申请文件显示，报告期内万魔声学向包括谢冠宏在内的关联方拆出多笔资金， 目前非经营性资金占用本息已全部收回。请你公司：1) 补充披露拆出资金的形成原因、 用途、利息、是否具有合理性。2) 补充披露关联方非经营性资金占用的形成原因及相 关内控制度的设立和执行情况，是否符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 199 问题20.申请文件显示，万魔声学的自牌产品存在境外销售情形，主要的海外销售区域 包括美国、欧洲、亚太等。请你公司：1) 列表补充披露报告期内万魔声学在境外主要 经营囯家/地区的营业收入、利润及占比情况。2)补充披露关税、汇率、囯家安全政策 等相关风险对万魔声学在境外经营和持续盈利能力的影响，并进一步披露万魔声学的应 对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................... 201 问题21.标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作 为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率 出现大幅波动，则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公 司合并报表后的净利润。请你公司结合同行业可比公司数据，补充披露：1)报告期内汇 率变化对万魔声学外销收入和净利润的影响。2)预测期万魔声学外销收入金额及其占主 营业务收入比例情况，外销对应净利润情况，并进一步披露汇率风险及具体应对措施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 206 问题22.申请文件显示，1)爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签署《股份收购 协议》，约定最后一期股份支付价款3.05亿元应于2019年7月1日前支付。爱声声 学将其持有的共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科，作为履担保。2)2018年1月 10日，凤翔金控向爱声声学提供2,500万元借款用于生产经营，期限三年，约定爱声 声学在收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内，将其所持有的共达电声相应 数量的股票质押给凤翔金控。请你公司：1) 补充披露爱声声学向潍坊高科支付的股权 转让款项是否足额支付完毕，对应的共达电声股份是否已解质押。2) 补充披露爱声声 学对凤翔金控的担保履行情况，是否已完成股票质押或有其他保证措施，及对本次交易 的影响。3) 结合交易后拟注销爱声声学及其持有的共达电声股份的安排，补充披露凤 翔金控是否同意本次交易，及是否有其他增信措施或利益安排。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 211 问题23.申请文件显示，万魔声学及其子公司存在3起未决诉讼。请你公司：1) 列表披 露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。2) 补充披露若魔声学及其子公司涉及败 诉、赔偿等，相关责任的承担主体，可能承担的最大赔偿金额，对本次交易的影响。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 214 问题24.申请文件显示，2017年度，万魔声学非经常性损益合计金额为-1,459.18万元， 主要原因为当期确认了1,775.61万元股份支付费用。请你公司：1)补充披露上述股份 支付对应标的资产总体作价估值情况。2) 结合标的资产历次股权转让的作价情况，补 充披露确认股份支付费用金额的依据及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 217 问题25.申请文件显示，公司实行“以销定产”的生产模式。公司秉承以技术赢得市场的 理念，采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、 销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。请你公 司：1) 补充披露委外生产厂商选择的标准和质量控制措施。2) 补充披露报告期内委外 生产加工总量变动的原因及其合理性。3) 结合委外加工成本，补充披露报告期内委外 采购金额及其变动的原因及合理性。4)结合报告期内重要委外加工厂商占比及变化情 况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计 师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 220 问题26.申请文件显示，1)小米集团为标的资产第一大客户，报告期内销售占比分别为 59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方。2)报告期内前五大客户销售占比合 计分别为86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高。3)前五大客户中，万魔声学与东莞 耳一号存在关联关系，万魔声学与1BayBerry Limited存在投资约定。请你公司：1) 结 合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、 相关排他性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签 风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。2) 结合万魔 声学提供ODM业务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对小米集团产生重 大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。3) 补充披露标的资产客户集中度高的 原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议 价能力是否存在影响。4)补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市 场价格相比是否处于合理水平，对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。5) 补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。6) 结合标的资产未来年度营 业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对 本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。请独立 财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。........................................ 228 问题27.申请文件显示，1)2016年度、2017年度和2018年,万魔声学前五大供应商采 购金额占当年釆购总额的98.98%、86.01%和90.90%。2)上述供应商中，湖南国声声 学科技股份有限公司与万魔声学存在关联关系。请你公司：1)补充披露前五大供应商中 委外生产商的情况。2) 补充披露报告期内前五大供应商的变动原因及合理性，是否影 响生产经营的稳定性，供应商集中度较大是否影响标的资产在供应链的议价能力。3) 结 合万魔声学与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披 露报告期内万魔声学供应商的稳定性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应 对措施及其有效性。4)结合行业发展情况、市场供需情况、万魔声学采购程序和采购管 理等因素，说明与湖南国声声学科技股份有限公司关联采购的必要性和合理性，采购程 序合规性，关联采购的定价原则和定价公允性，是否存在业务依赖。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。.................................................................................... 245 问题28.申请文件显示，1)2016年末、2017年末和2018年末，万魔声学固定资产分 别251.22万元、327.58万元和442.08万元，占非流动资产的比例分别为5.67%、1.82% 和0.41%。2)2016年末、2017年末和2018年末，万魔声学无形资产分别3,942.86万 元、3,526.30万元和3,117.90万元，占非流动资产的比例分别为88.94%、19.57%和 2.92%，主要为商标权。3)报告期内，万魔声学主要负责声学产品的研发、销售和供应 链管理，而生产制造环节主要委托外部代工厂完成。请你公司：1) 结合报告期内固定 资产占比较低、无形资产主要为商标权的实际情况，补充披露标的资产开展业务的核心 资产内容，是否可辨认；如否，详细披露标的资产的核心竞争力。2) 补充披露标的资 产报告期内研发投入金额、研发投入成果，并与同行业可比公司进行对比，说明差异原 因（如存在）。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................. 254 问题29.申请文件显示，1)万魔声学在动铁单元、振膜等声学关键零部件方面积累了丰 富的技术，公司存在将部分技术授权给厂商用于生产声学零部件的情形。公司收取许可 使用费的声学部件作为代工厂原材料的，相关许可费的收入和成本已在合并范围内抵 消。2)报告期内前五大客户中大仁科技、全康电子均存在许可使用费的情形。请你公司 补充披露:1) 标的资产报告期内技术许可费收入的详细情况，包括不限于相关技术明细 表、获取途径、各项技术对应授权许可费金额、期限、客户、技术许可授权有关协议主 要内容等。2) 上述业务是否存在核心技术外泄风险，以及应对的主要措施。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 258 问题30.申请文件显示，1)2018年末，万魔声学应收账款余额较2017年末增长91.28%， 同期收入增幅为50.72%。标的资产第一大应收账款客户为关联方小米通讯技术有限公 司，金额为13,855.31万元。2)2018年末应收款项余额增长较快的主要原因为公司自 2018年3月开始向东莞耳一号销售声学关键组件，东莞耳一号为华为TWS耳机供应 商。公司当期对东莞耳一号销售金额较大且账期较长，截至2018年末,部分应收东莞耳 一号货款未到付款账期，应收东莞耳一号余额较大。请你公司：1) 结合标的资产的主 要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露2018年 末应收款项同比增幅较大、且增幅高于营业收入的原因及合理性。2) 补充披露标的资 产报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情形，并结合同行业 应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。3) 补充披露与 小米集团、东莞耳一号等关联方应收款项与非关联方应收款项在回款速度、坏账比例计 提等方面是否存在差异，如是，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................... 258 问题31.申请文件显示，1)截至2018年末，万魔声学其他应收款余额为，共达电声 2,511.36万元，谢冠宏等四人2,994.85万元。2)截至本报告书签署日，期末其他应收 款前五名中除为支持上市公司共达电声业务发展对其借款尚有部分未收回外，其余款项 已全部收回。请你公司补充披露:1) 谢冠宏等关联方向标的资产借款的用途、具体约定 等情况，是否严格执行借款程序，借款合同是否规范，上述借款本息归还是否已到账。 2) 标的资产是否已针对关联方借款情形建立内控制度并有效执行。请独立财务顾问、 会计师和律师核查并发表明确意见。......................................................................... 270 问题32.申请文件显示，2018年末，其他流动资产中存在662万元股权投资对价调整。 请你公司补充披露: 股权投资对价调整科目金额产生的原因以及金额确认的合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 273 问题33.申请文件显示，2016年末、2017年末和2018年末，万魔声学长期待摊费用 分别88.84万元、170.20万元和865.36万元，占非流动资产的比例分别为2.00%、0.94% 和0.81%，金额相对较小，主要为装修费和代言费。2018年末较2017年末增长408.42%, 主要原因为2018年新增代言费。请你公司补充披露：1) 2018年代言费增幅较大的原 因及合理性。2) 代言费确认为长期待摊费用的主要依据，是否符合行业惯例，是否存 在销售费用资本化的情形，会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 275 问题34.申请文件显示，1)报告期内，标的资产短期借款余额分别为0元、3,000万元、 7,520.49万元，长期借款及其他非流动负债合计余额分别为0元、0元、17,500万元。 2018年度利息费用为1,013.23万元。2)万魔声学报告期内流动比率低于同行业可比公 司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。3)2016年—2018年，标的资 产合并报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-5,645.26万元、2,413.63万元、-11，237.40万元。近三年，通过筹资活动取得的现金流量净额为99,265.89万元，投资活 动支付的现金为77,646.48万元。请你公司：1) 补充披露2018年新增长短期借款的主 要用途及必要性。2) 结合标的资产偿债能力弱于可比公司、报告期内债务规模大幅度 增长的情况，补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产 经营产生影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。3) 补充 披露标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额均低于净利润，且有两年为负数的原 因及合理性，报告期现金流主要依赖筹资活动的合理性，上述情形后续是否能够有效改 善，并补充披露相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 276 问题35.申请文件显示，1)2016年末、2017年末和2018年末，万魔声学应付票据及 应付账款合计分别为9,803.80万元、16,495.31万元和22,385.69万元。2)公司实行“以 销定产”的生产模式，采用轻资产方式运营。请你公司结合标的资产报告期各期末在手 订单同比变化情况，补充披露应付票据及应付账款同比增幅较大的原因及合理性，并结 合生产销售周期，进一步补充披露应付款项与生产成本、营业收入的匹配性。 ...... 284 问题36.申请文件显示，2016年末、2017年末和2018年末，万魔声学应付职工薪酬 余额分别为1,081,32万元、1,567.75万元和1,295.80万元。请你公司：补充披露报告 期各期末应付职工薪酬余额变动的原因及合理性，并重点结合2018年员工人数、工资 同比变化情况，进一步补充披露2018年短期薪酬同比下降的原因及合理性。 ....... 286 问题37.申请文件显示，1)2016年度、2017年度及2018年度，万魔声学主营业务收 入分别为42,951.10万元、61,674.19万元和92,764.09万元，2017年度和2018年度 分别同比增长43.59%和50.41%,收入增长较快。2)ODM产品业务收入分别为 29,068.35万元、42,419.97万元和59,739.08万元。3)2017年声学关键组件销售收入 较2016年下降44.12%，主要原因为2017年公司尝试对声学关键组件的销售模式进行 调整，导致当期直接销售规模下降。2018年声学关键组件销售较2017年增长457.82%, 主要原因为当年新增对东莞耳一号销售声学关键组件收入12,185.11万元。4)2018年 自牌耳机销售收入未保持持续增长，主要原因为当年美国市场新品上市较晚，错过最佳 销售期，销售规模未达预期。请你公司：1) 结合合同或订单签订和执行、产品市场份 额、下游需求、同行业可比公司等情况，补充披露标的公司报告期ODM产品业务收入 增长的原因及合理性。2) 结合标的公司对声学关键组件业务的销售模式具体变化情况， 补充披露2017年同比降幅较大的原因及合理性。3) 补充披露向东莞耳一号销售声学关 键组件的毛利率水平，并与可比产品毛利率对比是否存在差异。4) 结合自牌耳机2018 年销售收入同比下滑的原因，补充披露销售决策对生产经营的影响，并结合销售策略的 内部控制有效性，进一步补充披露应对上述经营风险的主要措施。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师针对万魔声学报告期业绩真实性 进行核查，包括但不限于营业收入确认时点的准确性，关联交易定价公允性，海外销售 业务的真实性，是否存在无商业实质销售或采购合同，是否存在跨期确认收入、突击销 售等情况，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。............................. 288 问题38.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年度,万魔声学销售费用金额分 别为4,028.25万元、6,433.83万元和6,172.61万元，占营业收入的比重分别为 9.37%,10.41%、和6.62%，主要为职工薪酬及广告及市场推广费等,万魔声学销售费用 主要与自主品牌产品销售相关。其中，运输及仓储费用分别为326.60万元、693.40万 元和770.93万元。请你公司：1) 补充披露标的资产2018年销售费用率相比2016年、 2017年下降的原因及合理性。2) 结合标的资产报告期内成本费用归集核算情况，补充 披露自主品牌产品的盈利水平。3) 补充披露运输及仓储费用与当期营业收入匹配性分 析，并说明差异项原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............. 298 问题39.请你公司结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，补充披 露万魔声学在编制财务报表时未将共达电声纳入合并报表范围的原因及合规性，是否符 合《首发办法》第二十三条、二十四条关于财务报表编制的相关规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 300 问题40.申请文件显示，经审计的备考模拟合并财务报表未确认商誉。请你公司：结合 《企业会计准则第20号——企业合并》及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权 实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）相关规定，补充披露本次交易 是否构成反向购买，并结合备考模拟合并财务报表未确认商誉的原因及合理性，进一步 补充披露备考模拟合并财务报表编制的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 302 问题41.申请文件显示，1)以2018年12月31日为评估基准日，釆用市场法和收益法 对万魔声学100%股权进行了评估，本次交易标的资产母公司口径经审计的净资产账面 价值为102,945.75万元，收益法评估结果为300,660.00万元，增值率为192.06%。 2)根据被合并方合并财务报表，标的资产2018年末，归母净资产为95,915.34万元， 其中，收购上市公司股权产生的长期股权投资金额为100,830.93万元。请你公司：1) 结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比 较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的 合理性。2) 补充披露标的资产经营性资产评估增值情况，并分析评估增值率公允性和 合理性。3) 补充披露标的资产2018年末归母净资产小于长期股权投资（收购上市公司 部分股权产生）金额的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明 确意见。 ..................................................................................................................... 303 问题42.申请文件显示，1)预测期2019—2023年，万魔声学营业收入预测分别为171，523.63万元、245,186.19万元、309,629.09万元、381,072.73万元、416,565.14万 元，增长率分别为84.09%、42.95%、26.28%、23.07%、9.31%。2)ODM业务预测期 2019—2023年营业收入预测分别为101，842.97万元、157,077.09万元、211，307.44 万元、270,724.69万元、299,994.20万元，增长率分别为70.48%、54.23%、34.52%、 28.12%、10.81%。请你公司:1) 结合最新经营数据、在手订单、下半年经营计划，补 充披露2019年预测营业收入的完成程度，并进行差异（如有）原因分析。2) 结合标的 资产市场份额、核心竞争优势、产品定位、客户的稳定性与业务拓展情况、资金实力与 未来资本性支出，以及主要产品市场需求变化、市场竞争、同行业水平等情况,补充披 露2019年、2020年预测营业收入增幅较大的原因及可实现性。3) 补充披露标的资产 ODM业务预测期客户的拓展计划及投入计划，营收增长的主要依据，对第一大客户小 米集团的营业收入预测情况及依据，并重点结合小米集团的业务增长及规划情况，进一 步补充披露预测期向小米集团销售产品的业绩增长合理性和可实现性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 314 问题43.请你公司补充披露：预测期毛利率的详细评估过程和主要考虑，并结合市场竞 争状况、同行业可比产品毛利率及可比交易评估预测毛利率水平、标的资产在产业链上 下游的议价能力、各类产品销售单价及单位生产成本预测情况，进一步补充披露标的资 产未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 326 问题44.请你公司：1) 补充披露预测期各年度各项期间费用率的详细评估过程和主要考 虑因素。2)结合标的资产预测期销售费用中预测业务宣传费、广告费、运输费与当期营 业收入的匹配情况，补充披露相关销售费用项目的预测合理性。3) 比对报告期数据、 可比公司各项期间费用占收入比例、可比公司研发费用等情况，补充披露对未来年度期 间费用的预测是否足够谨慎、研发费用预测合理性及与研发计划的匹配性、预测研发费 用是否足以支撑未来盈利预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 331 问题45.申请文件显示，本次评估采用Gordon增长模型进行预测，评估机构假定企业 的经营在2023年后每年的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长， 本次评估采用2.4%作为稳定期永续增长率。请你公司：结合近期可比交易案例情况， 补充披露本次评估采用2.4%作为稳定期永续增长率的原因及合理性，是否符合收益法 评估惯例，折现率是否已考虑通货膨胀因素，并就永续增长率继续敏感性分析，进一步 补充披露对评估作价的影响程度。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 337 问题46.申请文件显示，非经营性资产评估中长期股权投资账面值22,494.27万元，评 估值为-47,805.76万元。请你公司：补充披露长期股权投资的具体内容及详细预测过程。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 341 问题1.申请文件显示，本次交易完成后，谢冠宏控制上市公司 14.03%的股权，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙， 以下简称南山鸿秦）、钱明飞分别控制上市公司10.81%、9.95%的股 权。另有持股超过5%的股东3家。请你公司：1)结合本次交易后上 市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于董事会构成及各股东 推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等， 补充披露本次交易对上市公司控制权的影响，及认定谢冠宏为上市公 司实际控制人的依据。2)结合谢冠宏的资产状况，补充披露其保持上 市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 答复： 一、本次交易不会对上市公司控制权产生影响及认定谢冠宏为上市公司实 际控制人的依据 （一）本次交易前谢冠宏为上市公司的实际控制人 本次吸收合并前，谢冠宏为万魔声学的实际控制人（具体详见本反馈意见回 复关于“问题2”之回复），并通过万魔声学控股子公司爱声声学持有共达电声 15.27%的股权。截止目前，共达电声的日常经营管理由谢冠宏负责，现任的4 名非独立董事、2名股东监事以及高级管理人员实际均由谢冠宏代表爱声声学向 董事会和监事会提名，不存在万魔声学的相关财务投资者向上市公司推荐董事、 监事及高级管理人员的情况。因此，谢冠宏为共达电声的实际控制人。 （二）本次交易完成后谢冠宏仍为上市公司实际控制人 1、本次交易完成后关于公司控制权及治理结构等相关安排 本次交易完成后，谢冠宏通过其间接控制的加一香港等7家企业将合计持有 共达电声14.03%的股份，为共达电声合计持股比例最大的股东；鸿泰基金将持 有共达电声10.81%的股份；钱明飞通过盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科 盛通、王狮盈科、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通8个合伙企业（以下合称“盈 科八家合伙企业”）将合计控制共达电声9.95%的股权， People Better、Shunwei 及其关联方Tropical Excellence、嘉为投资将成为上市公司持股5%以上的股东。 作为财务投资人，鸿泰基金、盈科八家合伙企业、People Better、Shunwei、嘉 为投资于2018年底分别出具了《关于本次交易完成后不谋求上市公司控制权的 承诺函》，前述各方确认一直以来均认可谢冠宏对万魔声学、共达电声的实际控 制，在本次交易完成后前述各方均不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢 冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。 为进一步确保谢冠宏在本次交易完成后继续保持对共达电声的实际控制，万 魔声学除加一香港等谢冠宏控制的七家企业外其余股东于2019年8月分别出具 了承诺函，主要内容如下：（1）本次交易完成后，该方支持谢冠宏向共达电声提 名的董事超过上市公司董事人数的二分之一，在上市公司股东大会审议前述议案 时以其所持有的全部股份所对应的表决权对该等议案投赞成票；（2）本次交易完 成后，该方不会向上市公司推荐高级管理人员，该方将自行委派股东代表出席上 市公司股东大会并独立行使股东表决权；（3）该方不会就本次交易完成后共同扩 大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、高管任免等事项签署或达成 任何协议和/或类似安排，亦不会以上市公司股东身份谋求和/或协助除谢冠宏先 生以外其他人谋求对上市公司的控制权。 2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制 本次交易前，共达电声已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事 会和监事会，按照上市公司治理的相关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，并根 据前述内部治理制度进行重大事项决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部 治理结构不会因为本次交易而发生变动。 谢冠宏通过其间接控制的加一香港等7家企业将合计持有共达电声14.03% 的股份，仍为共达电声合计持股比例最大的股东；根据南山鸿泰等交易对方书面 确认，本次交易中的除谢冠宏控制的企业以外的其余交易对方已承诺不会就本次 交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、高管任免 等事项签署或达成任何协议和/或类似安排，亦不会以上市公司股东身份谋求和/ 或协助除谢冠宏以外其他人谋求对上市公司的控制权。因此，实际控制人谢冠宏 可对共达电声股东大会施加重大影响。 根据共达电声现行有效的公司章程规定，董事会由9名董事组成（含3名 独立董事）；董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议必须 经全体董事的过半数通过，如审议担保事项时应经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过；董事会有权聘任或者 解聘公司高级管理人员（主要为总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监）、 决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股 东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项。基于前述规定并根据本次交易对方出具的承诺函， 本次交易完成后谢冠宏向共达电声提名的董事超过上市公司董事人数的二分之 一，即谢冠宏仍能控制上市公司董事会并对上市公司董事会的决策施加决定性影 响；并且，本次交易对方均已承诺不向上市公司推荐高级管理人员，因此谢冠宏 能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对上市公司的日常 经营、财务管理以及重大事项决策等实施有效控制。 基于以上情况，本次交易前后共达电声的实际控制人均为谢冠宏，本次交易 不会对上市公司控制权产生影响。 二、谢冠宏保持上市公司控制权稳定性的具体措施 根据中国人民银行征信中心于2019年5月9日出具的个人信用报告，谢冠 宏最近三年以来不存在贷款逾期的情况。根据谢冠宏书面确认，其不存在大额贷 款及借款，不存在大额对外担保的情况，其资信状况良好，具备保持上市公司控 制权稳定的能力。 实际控制人谢冠宏于2019年8月出具承诺函，就保持上市公司控制权稳定 性作出承诺如下： 1、谢冠宏承诺不会主动放弃共达电声的实际控制权，如未来出现市场变化 等相关情况可能影响其对上市公司的实际控制权情形时，在符合法律、法规及规 范性文件的前提下，其将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式， 维持或进一步巩固其对上市公司的控制权。 2、在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下， 谢冠宏将合理安排资金筹措计划，若将其所持有或控制的共达电声股份进行质押 或进行其他融资的，将严格管控相关风险以确保不会因为股权质押及其他融资安 排而导致上市公司实际控制人变更。 基于以上情况，实际控制人谢冠宏资信情况良好，且其已承诺不会主动放弃 共达电声的实际控制权并将采取相关措施维持或进一步巩固其对上市公司的控 制权。 三、补充披露情况 关于本次交易对上市公司控制权的影响，认定谢冠宏为上市公司实际控制人 的依据以及其保持上市公司控制权稳定性的具体措施，上市公司已经在重组报告 书“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”补充披 露。 四、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：本次交易前后共达电声的实际控制人均为谢冠宏，本次 交易不会对上市公司控制权产生影响。实际控制人谢冠宏资信情况良好，且其已 承诺不会主动放弃共达电声的实际控制权并将采取相关措施维持或进一步巩固 其对上市公司的控制权。 律师认为：本次交易前后共达电声的实际控制人均为谢冠宏，本次交易不会 对上市公司控制权产生影响。实际控制人谢冠宏资信情况良好，且其已就保持上 市公司控制权稳定性出具了书面承诺。 问题2.申请文件显示，1)2013年6月，万魔声学科技有限公司 （以下简称万魔声学）在境外搭建红筹结构，1More Inc.(以下简称 加一开曼）控制1MORE Hong Kong Limited(以下简称1MORE Hong Kong或加一香港)，进而控制万魔声学。截至2017年7月， 加一开曼的第一大股东为People Better Limited(以下简称People Better),持股比例保持在33%以上。2)2017年7月，万魔声学开始 拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。 万魔声学第一大股东为People Better,持股比例为33.22%。 3)People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。请你公 司：补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条 的规定，上述情况是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定，上述 情况是否构成本次交易的法律障碍。 根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，“认定公司控制权的归属， 既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股 东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作 用等因素进行分析判断”；根据《首发业务若干问题解答（一）》的规定，“实际 控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是 的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确 认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东 大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会 （重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的 核查对实际控制人认定发表明确意见”。 根据People Better、Shunwei出具的书面确认文件并经核查加一开曼、万 魔声学的历史沿革以及万魔声学的实际运作情况，财务投资者People Better在 直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制 万魔声学，万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏： 1、关于加一开曼、万魔声学相关投资协议及公司章程的约定 在境外投资结构拆除前，加一开曼历次投融资协议和章程中，均表述谢冠宏 为“创始人”，林柏青、于世璿为“关键人士”，谢冠宏、林柏青、于世璿以及员 工激励计划所持股权均为普通股，创始人和关键人士的股权在转让、质押等方面 存在限制；People Better等相关财务投资者特别要求对公司的相关财务信息和 资料享有知情权和查阅权，且其所持股权在2015年1月后均为优先股。加一开 曼于2013年9月完成A轮融资后，其董事会由5名董事组成，即创始人谢冠宏 有权任命1名董事，Xiaomi、Shunwei Ventures分别有权任命3名、1名董事。 加一开曼于2015年完成B轮融资后，应B轮投资方推荐1名董事之要求，其 董事会增至6席。万魔声学作为加一开曼的全资子公司，其董事会席位设置与加 一开曼保持一致，直至2017年6月境外投资架构拆除。 在2017年6月境外投资结构拆除后，万魔声学的合资合同和公司章程中将 谢冠宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”，创始方直接或间接持有的万魔声学权 益在转让、质押等方面继续受到限制，相关财务投资者享有领售权、回购权、优 先清算权等一系列特殊股东权利。自2017年6月境外投资架构拆除时起，万魔 声学由外商独资企业变更为中外合资经营企业，董事席位增至8席，谢冠宏控制 的加一香港有权委派5名董事。董事会作为合资公司的最高权力机构，公司的重 大事项如增加或减少合资公司注册资本、调整董事会人数、修改公司章程、任命 或解聘高级管理人员等必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（含至少1 名A轮投资方董事和1名B轮投资方董事）且应事先经合资公司股东会审议同 意（其中应包括多数投资方的赞成票）。 在上述投融资协议、公司章程中，财务投资者作为优先股股东和/或享有的 特殊权利、实际控制人/创始方所持股权受到相应限制以及董事会席位和决策权 限设置等相关约定，均属于PE投资的通常惯例，主要目的是为保障财务投资者 在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投资安全，而并非谋求对被投资主体 万魔声学进行实际控制。 2、加一开曼、万魔声学股东会、董事会决策情况 根据加一开曼、万魔声学出具的书面确认： 1、加一开曼除就历次股权融资及股权激励事宜召开董事会/股东会外，其从 未召开董事会/股东会行使相关投资协议约定的、对控股子公司万魔声学的日常 运营事宜（包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预算、处置资产等） 进行决策的权限； 2、万魔声学除部分银行借款和对外投资等事项履行董事会决策程序外，公 司高级管理人员的任免、日常经营管理等决策均由实际控制人、董事长兼总经理 谢冠宏先生独立作出，People Better等财务投资者就公司日常经营的相关事项 从未向加一开曼、万魔声学董事会和/或股东会提出任何议案以及单方作出任何 决议和/或决策。 3、虽然在一定时期内财务投资者直接或间接持有万魔声学较高比例股权且 占有多数董事席位，但在加一开曼、万魔声学董事会/股东会对谢冠宏及其管理 团队提出的议案进行表决时，财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一致，未 出现否决管理层所提出议案的情形。 3、万魔声学经营管理等实际运作情况 创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理，并于2014年初担 任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立即全权负 责公司的日常经营管理，实际对公司日常经营管理决策、财务决策等事项独立作 出决定，万魔声学高级管理人员等主要的经营管理团队人员实际亦由谢冠宏决定 任免。合资公司章程及合资合同经过2017年6月、12月两次修改，谢冠宏控 制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了合资公司日常经营管理事 宜仅需董事会过半数同意，进一步固化了谢冠宏对万魔声学的实际控制地位。 根据People Better、Shunwei分别出具的书面确认，People Better、Shunwei 等财务投资者除按照投资协议约定向万魔声学推荐董事外，未另行向万魔声学委 派/推荐经营管理人员。此外，鉴于万魔声学成立后业绩快速增长促进了企业估 值的大幅提升，People Better、Shunwei为获取股权投资收益已自2015年起多 次退出大部分投资并持续降低持股比例，但万魔声学的经营决策、组织机构运作 及业务运营等并未因前述财务投资者投资退出以及加一开曼/万魔声学为引进新 财务投资者而进行的股权融资等发生变化和/或受到任何不利影响。 基于以上情况并根据《证券期货法律适用意见第1号》、《首发业务若干问题 解答（一）》的相关规定，鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营 方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三 年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条关于最近3年内实际控 制人没有发生变更的规定，不构成本次交易的法律障碍。 二、补充披露情况 关于最近3年万魔声学实际控制人是否发生变更，是否符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》第十二条的规定，上市公司已经在重组报告书“第四节 被 合并方基本情况”之“八、持有被合并方5%以上股份的主要股东及实际控制人 基本情况”补充披露。 三、中介机构核查意见 独立财务顾问认为：谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、 决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发 生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条关于最近3年内实际控制人没 有发生变更的规定，不构成本次交易的法律障碍。 律师认为：鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔声学的经营方针、决策 和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权且在最近三年未发生变 化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条关于最近3年内实际控制人没有发 生变更的规定，不构成本次交易的法律障碍。 问题3.请你公司对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订)》（以下简称《26 号准则》）第十五条的规定，补充披露交易对方情况，包括但不限于： 1)交易对方为合伙企业（有限合伙)或专为持有万魔声学而设立的公 司的，以列表形式穿透披露各层合伙人/股东取得相应权益的时间、 出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报 告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大 调整。3)交易对方如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出 资的自然人和法人持有交易对方股份/合伙企业份额的锁定安排。4) 补充披露各个交易对方的实际控制人，并说明认定控制关系的理由。 5)列表补充披露各个交易对方下属企业数量、名称、产业类别、持股 比例。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、交易对方为合伙企业（有限合伙)或专为持有万魔声学而设立的公司的， 以列表形式穿透披露各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来 源等信息 本次交易共计28个交易对方，合伙企业共计17个，专为持有万魔声学而 设立的交易对方共计7个，其中6个为公司，1个为个人独资企业，具体如下表： 序号 股东名称 合伙企业/专为投资万 魔声学设立的公司 1 1MORE Hong Kong Limited 专为投资万魔声学设 立的公司 2 HKmore Holdings Limited 专为投资万魔声学设 立的公司 3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 合伙企业 4 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 合伙企业 5 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 合伙企业 6 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 合伙企业 7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 合伙企业 8 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业 9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 专为投资万魔声学设 立的公司 10 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 合伙企业 11 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 合伙企业 12 JMT HOLDINGS LIMITED 专为投资万魔声学设 立的公司 13 深圳鼎天风华科技企业 个人独资企业 14 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 专为投资万魔声学设 立的公司 15 Value More Hong Kong Limited 专为投资万魔声学设 立的公司 16 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 17 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 18 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 19 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 20 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 21 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 22 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 23 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 合伙企业 24 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业 上述24个交易对方的各层合伙人/股东取得相应权益的时间、出资方式、资 金来源具体情况如下： 1、1MORE Hong Kong Limited系专为投资万魔声学而设立的公司，其各 层股东及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 1 More Lnc. 第一层级 现金 自有资金 2013.7.12 1.1 谢冠宏 第二层级 现金 自有资金 2013.9.17 1.2 于世璿 第二层级 现金 自有资金 2013.9.17 1.3 林柏青 第二层级 现金 自有资金 2013.9.17 2、HKmore Holdings Limited系专为投资万魔声学而设立的公司，其各层 股东及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 1More Design Holdings Limited Partnership 第一层级 -- -- 2016.12.14 1.1 GH more lnvestments limited 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.12.14 1.2 谢冠宏 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.3 陈颖达 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.4 邱士嘉 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.5 谢坤智 第二层级 -- -- 2016.12.14 2018.11.23 1.6 许世琛 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.7 李鸿钧 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.8 黎懋紘 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.9 魏文康 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.10 吴思颖 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.11 叶孝德 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.12 游博丞 第二层级 -- -- 2016.12.14 1.13 Bignardi，Luca 第二层级 -- -- 2016.12.14 注：上表中的各层股东均未实缴出资。1More Design Holdings Limited Partnership系 万魔声学境外的员工持股平台，上表中的1.2-1.13相对应人员均为万魔声学的股权激励对 象。 3、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）系合伙企业，其各层合伙人及取得 相应权益的时间、出资方式、资金来源如下表： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深 圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GH more lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 胡拥辉 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 马云娜 第一层级 -- -- 2016.12.22 5 王小芬 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 易超军 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 罗跃飞 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 郑青青 第一层级 -- -- 2018.11.23 9 田平驭 第一层级 -- -- 2018.11.23 10 孙文武 第一层级 -- -- 2018.11.23 11 邓伟文 第一层级 -- -- 2018.11.23 12 黄健 第一层级 -- -- 2018.11.23 13 刘德洋 第一层级 -- -- 2018.11.23 14 吴厚辉 第一层级 --- -- 2018.11.23 15 费思如 第一层级 -- -- 2018.11.23 16 罗华 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔冠兴系万魔声学的员工持股平台，上表中各层合伙人/股东中仅GH more lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资，其他均未实缴。 4、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）系合伙企业，其各层合伙人取得相 应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深 圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GH more lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 章调占 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 申志彬 第一层级 -- -- 2018.11.23 5 孙元俊 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 黄瑱 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 朱勇 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 常吕舜 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔顺天系万魔声学的员工持股平台，上表中各层合伙人/股东中仅GH more lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资，其他均未实缴。 5、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）系合伙企业，其各层合伙人及取得 相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深 圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GH more lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 傅建井 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 李兵 第一层级 -- -- 2016.12.22 2018.11.23 5 李玲 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 舒娅 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 徐美玲 第一层级 -- -- 2018.11.23 8 刘佳音 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔应人系万魔声学的员工持股平台，上表中各层合伙人/股东中仅GH more lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资，其他均未实缴。 6、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）系合伙企业，其各层合伙人及取得 相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深 圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GH more lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 谢冠宏 第一层级 -- -- 2018.11.23 3 钟佳奇 第一层级 -- -- 2016.12.22 4 彭昕 第一层级 -- -- 2018.11.23 5 张林林 第一层级 -- -- 2018.11.23 6 何研宇 第一层级 -- -- 2018.11.23 7 甘丽君 第一层级 -- -- 2018.11.23 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 8 付新兰 第一层级 -- -- 2018.11.23 9 严建荣 第一层级 -- -- 2018.11.23 10 何宁 第一层级 -- -- 2018.11.23 11 章调占 第一层级 -- -- 2018.11.23 注：万魔人聚系万魔声学的员工持股平台，上表中各层合伙人/股东中仅GH more lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资，其他均未实缴。 7、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）系合伙企业，其各层合伙人及取得 相应权益的时间、出资方式、资金来源信息如下： 序号 股东名称/姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时间 1 万魔耳科技（深 圳）有限公司 第一层级 -- -- 2016.12.22 1.1 GH more lnvestments limited 第二层级 现金 自有资金 2016.12.14 1.1.1 谢冠宏 第三层级 -- -- 2016.09.19 2 傅建井 第一层级 -- -- 2017.05.18 注：万魔恒青系万魔声学的员工持股平台，上表中各层合伙人/股东中仅GH more lnvestments limited对万魔耳科技（深圳）有限公司实缴出资，其他均未实缴。 8、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）系合伙企业，其各层 合伙人及取得权益时间、出资方式、资金来源具体情况如下： 序号 股东/合伙人名称/ 姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时 间 1 鸿泰（深圳）产业 投资基金管理企 业（有限合伙） 第一层级 现金 自有资金 2016.11.21 1.1 深圳鸿泰基金投 资管理有限公司 第二层级 现金 自有资金 2016.10.10 1.1.1 曾之杰 第三层级 现金 自有资金 2016.08.02 1.1.2 黄学良 第三层级 现金 自有资金 2016.08.02 1.1.3 王文忠 第三层级 现金 自有资金 2016.08.02 1.2 黄学良 第二层级 现金 自有资金 2016.10.10 1.3 王文忠 第二层级 现金 自有资金 2016.10.10 1.4 深圳市厚望投资 管理有限公司 第二层级 现金 自有资金 2019.05.09 1.4.1 曾之杰 第三层级 现金 自有资金 2016.11.04 序号 股东/合伙人名称/ 姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时 间 1.4.2 曾之俊 第三层级 现金 自有资金 2016.11.04 1.5 深圳鸿泰智合创 投合伙企业（有限 合伙） 第二层级 现金 自有资金 2019.05.09 1.5.1 黄华松 第三层级 现金 自有资金 2019.04.02 1.5.2 冯媛媛 第三层级 现金 自有资金 2019.04.02 2 国家集成电路产 业投资基金股份 有限公司 第一层级 现金 自有资金 2016.12.27 2.1 中华人民共和国 财政部 第二层级 现金 自有资金 2014.09.26 3 深圳市引导基金 投资有限公司 第一层级 现金 自有资金 2016.12.27 3.1 深圳市财政委员 会 第二层级 现金 自有资金 2015.08.21 4 深圳市汇通金控 基金投资有限公 司 第一层级 现金 自有资金 2016.12.27 4.1 深圳市南山区国 有资产监督管理 委员会 第二层级 现金 自有资金 2015.10.23 5 广东省粤科江门 创新创业投资母 基金有限公司 第一层级 现金 自有资金 2017.12.15 5.1 江门市交通建设 投资集团有限公 司 第二层级 现金 自有资金 2017.03.17 5.1.1 江门市滨江建设 投资有限公司 第三层级 现金 自有资金 2001.01.20 5.1.1.1 江门市人民政府 国有资产监督管 理委员会 第四层级 现金 自有资金 2003.09.25 5.2 广东省粤科财政 股权投资有限公 司 第二层级 现金 自有资金 2017.03.17 5.2.1 广东省粤科金融 集团有限公司 第三层级 现金 自有资金 2013.12.26 5.2.1.1 广东省人民政府 第四层级 现金 自有资金 2000.09.21 6 西藏紫光科技开 发有限公司 第一层级 现金 自有资金 2016.12.27 6.1 北京紫光资本管 理有限公司 第二层级 现金 自有资金 2016.04.20 序号 股东/合伙人名称/ 姓名 出资人层级 出资方式 资金来源 取得权益时 间 6.1.1 紫光集团有限公 司 第三层级 现金 自有资金 2014.10.20 6.1.1.1 清华控股有限公 司 第四层级 现金 自有资金 2005.06.13 6.1.1.1.1 清华大学 （未完）  |