佳禾智能:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:佳禾智能:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板 投资 风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具 有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 佳禾智能科技股份有限公司 （ 东 莞松山湖高新技 术产业 开 发 区工 业 南路 6 号 1 栋 5 06 室 ） 首次公开 发 行股票并在 创业 板上市 招股说明书 保荐人： 主承 销 商： 广 东 省广州 市 黄埔区中新广州知 识 城 腾飞 一街 2 号 618 室 本次 发行概况 发行股票类型 人民 币 普通股 （ A 股 ） 发行股数 本次公开 发 行数量不低于 发 行后公司 总 股本的 25% ，且不超 过 4 , 168 . 00 万股。本次 发 行股份均 为 公开 发 行的新股，公司原有股 东 不公开 发 售股份 。 每股面 值 人民 币 1.00 元 每股 发 行价格 人民 币 13.43 元 预计 发行日期 2019 年 10 月 8 日 拟上市的证券交易所 深圳 证 券交易所 发行后总股本 不超过 16 , 668 . 00 万元 保荐人 （ 主承 销 商 ） 广 发证 券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2019 年 9 月 30 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有 虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承 诺 因其 为发 行人首次公开 发 行股票制作、出具的文件有虚假 记 载 、 误导 性 陈 述或者重大 遗 漏， 给 投 资 者造成 损 失的，将先行 赔偿 投 资 者 损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司 负责 人和主管会 计 工作的 负责 人、会 计 机构 负责 人保 证 本 招股说明书 中 财务 会 计资 料真 实 、完整。 中国 证监 会 对 本次 发 行所作的任何决定或意 见 ，均不表明其 对发 行 人的盈利 能力、投 资 价 值 或者 对 投 资 者的收益作出 实质 性判断或者保 证 。任何与之相反的 声明均属虚假不 实陈 述。 根据《 证 券法》的 规 定，股票依法 发 行后， 发 行人 经营 与收益的 变 化，由 发 行人自行 负责 ；投 资 者自主判断 发 行人的投 资 价 值 ，自主作出投 资 决策，自行承 担股票依法 发 行后因 发 行人 经营 与收益 变 化或者股票价格 变动 引致的投 资风险 。 重大事 项 提示 发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说明 书 “ 第四 节 风险因素 ” 的全部内容，并特 别 关注以下重要事 项 。 一、承诺 （ 一 ） 股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 1 、实 际控制人承诺 发行人实际控制人严文华和严帆承诺： “ 1 、 自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人 于本次发行前已直接 或 间接持有的 佳禾智能 股份，也不由佳禾智能 回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2 、 若 佳禾智能 股票 上市后 六 个月内佳禾智能股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者 佳禾智能股票 上市后 六 个月期末收盘价低于发行价， 本人所 持有佳禾智能股 份 的锁定期限自动延长 六 个月 。 若佳禾智能上市后发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除 息后的价格。 3 、 上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳 禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的 25% 。 4 、 若 本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的 佳禾智能股份。 5 、 若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市 之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 转让本人所持有的佳禾智能股份。 6 、 在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于 董事 的 持 股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行董事的义务， 如实并及时申报 本人 直接 或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。 ” 2 、控股股东承诺 发行人控股股东文富投资 承 诺 ： “ 1 、自佳禾智能本次发 行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本企业 于本 次发行前已持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业 直 接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2 、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发 行价，或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企业 持有佳禾智能股票的 锁定期限将自动延长六 个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3 、若本企业违反上述承诺，本企业 同意实际减持股票所得收益归佳禾智能 所有。 4 、本企业 将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定， 规范诚信履行股东的义务。 ” 3 、发行人股东文昇投资、文宏投资 、文曜投资 承诺 “ 1 、 自佳禾智能 本次发行 股票上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托 他人管理本合伙企业于本次发行前已直接 或 间接持有的 佳禾智能 股份，也不由佳 禾智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发 行前已发行的股份。 2 、 若本 合伙企业 违反上述承诺 ， 本合伙企业同意实际减持股票所得收益归 佳禾智能所有。 3 、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行股东的义务。 ” 4 、其他股东承诺 公司股 东 派康投 资 、 东 莞 红 土 创 投、中比基金、深 创 投和吴 琼 波承 诺 ： “ 1 、 自 佳禾智能本次发行 股票上市之日起 十二个月 内，不转让或者委托他 人管理本 企业 / 本人 于本次发行前已直接 或 间接持有的 公司 股份，也不由 佳禾智 能 回购本 企业 / 本人 直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2 、如果 本 企业 / 本人违反上述 承诺事项，将由佳禾智能及时公告违反承诺的 事实及原因，并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法 律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购 回数量不低于 本 企业 / 本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从 佳禾智能处领取的薪酬或分红减半 （ 如有 ） ，直至上述股份购回实施完毕当月为 止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归佳禾智能所有，并将在 获得收益的 10 日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户；并自购回完成之日起 自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月； 如因未履行前述承诺 事项给佳禾智能或者其他投资者造成损失的，将向佳禾智能或者其他投资者依法 赔偿损失。 3 、 本 企业 / 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行股东的义务。 ” 5 、 实际控制人亲属 承诺 发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、严凯 、 刘新平、刘胜华、 刘胜文承诺 ： “自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购 本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后 六 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市 后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少 六个月。 若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 ” （ 二 ） 稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于上市后 稳 定公司股价的 预 案， 具体内容如下 ： 1 、启动 股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 均低于公司上一个会计年 度末经审计的每股净资产 （ 每股净资产 = 合并财务报表 中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数 ） 情形时 （ 若因除权 除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年 度末经审计的每股净资产不 具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整 ） ，公司将采取包括但不限于公司回 购股份及公司控股股东、董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员增持公司股份等 股价稳定措施，并保证该等股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条 件。 2 、稳定股价的具体措施 当上述 启动股价稳定措施的条件成就时 ， 公司将及时 依次 采取以下部分或全 部措施稳定公司股价： （ 1 ） 公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后，公司将依据《上市公司回购社会公众股份 管理办法 （ 试行 ） 》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股 东回购公司部分股份，并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公 司上一个会计年度末经审计的每股净资产，则回购方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （ 不包括公司及其控股股 东、董事 （ 独立董事 除外 ） 、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及 实施完毕当轮稳定股价措施 情况 下自 公告日开始计算 的连续 20 个交易日股票收 盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ） 的，公司可以继续采 取回购股份的措施，但应遵循下述原则： ① 单次用于回购股份的资金金额不 低 于上一个会计年度经审计的归属于母 公司所有者的净利润的 10% ； ②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计 的归属于母公司所有者的净利润的 30% 。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （ 2 ） 控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回 购方案实施完毕 （ 以公司公告的 实施完毕日为准 ） 后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度 末经审计的每股净资产的，则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （ 不包括公司及其控股 股东、董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间 及实施完毕当轮稳定股价措施 情况下自 公告日开始计算的连续 20 个交易日股票 收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ） 的，控股股东将继 续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： ① 单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公 司现金分红金额的 20% ； ② 单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自 公司获得的公司现金分红金额的 50% 。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计 年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 （ 3 ） 董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的 启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕 （ 以 公司公告的实施完毕日为准 ） 后的下一个交易日，如公司股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产的，则董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员 将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日，公司股票收盘价不低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产，则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件 （ 不包括公司及其控股 股东、董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期 间 及实施完毕当轮稳定股价措施 情况下自 公告日开始计算的连续 20 个交易日股票 收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形 ） 的，在董事 （ 独立 董事除外 ） 、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则： ① 单次用于增持股份的资金金额不低于董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人 员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10% ； ② 单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事 （ 独立董事除外 ） 、 高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30% 。 超过上述标准的，本项股价稳定措施 在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员将继续按照上 述原则执行。 若公司新聘任董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员的，本公司将要求该等 新聘任的董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员履行本公司上市时董事 （ 独立董 事除外 ） 、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 3 、限制条件 公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造 成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机 构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降 低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 4 、终止条件 自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ） 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均 高于公司最近一期经审计的每股 净资产。 （ 2 ） 继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 （ 3 ） 继续增持股票将导致控股股东及 / 或董事 （ 独立董事除外 ） 及 / 或高级 管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 5 、其他 公司在未来聘任新的董事 （ 独立董事除外 ） 、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行 并在 创业板 上市时控股股东、董事 （ 独 立董事除外 ） 、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公 开发行 并在 创业板 上市时控股股东、董事 （ 独立董事除外 ） 、 高级管理人员的承 诺提出 未履行承诺的约束措施。 （ 三 ） 关于信息披露 的承诺 1 、本公司承诺 “ 1 、 若本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开 发行的全部新股，回购价格按照发行价 （ 若发行人股票在此期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整 ） 加算银行同期存款利 息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法 律法规、公司章程等另有规定的 从其规定。 2 、 若因公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的 原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方 与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经 济损失。 4 、 若上述股份 回购 、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告， 并将在定期报告 中披露公司关于 股份 回购 以及赔偿损失等承诺的履行情况以及 未履行承诺时的补救及改正情况。 ” 2 、公司实际控制人严文华和严帆承诺 “ 1 、 公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在 虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏 。 2 、 若因公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的 ， 承诺人将依法购回已转让的原限售股份 。 3 、 若因公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 4 、 本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中 其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司 股份不得转让。” 3 、公司控股股东文富投资承诺 “ 1 、 佳禾智能首次公开发行股票并上市的 招股说明书 不存在 虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 。 2 、 若因 佳禾智能 本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 对判断佳禾智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性 影响的 ， 本企业 将依法购回已转让的原限售股份 。 3 、 若因 佳禾智能 本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假 记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 、 本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方 案中 本企业 享有的现金分红作为履约担保，若本企业未履行上述赔偿义务，本企 业所持的佳禾智能股份不得转让。 ” 4 、董事、监事及高级管理人员承诺 “ 1 、公司 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。 2 、若因本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人 将依法赔偿投资者损失。 3 、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股 份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。 ” 5 、证券服务机构承诺 广发证券承诺：因广发证券为发行人首次公开发行股票 事宜 制作、出具的文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿 投资者损失。 律师 承诺： 本所 为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 会计师 承诺： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具 的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构 承诺： 本机构 为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 （ 四 ） 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开 发 行股票完成后，公司股本 扩 大、 净资产 将大幅增加，在募集 资 金 投 资项 目尚未达 产 的情况下，公司的每股收益和加 权 平均 净资产 收益率在短期内 将出 现 一定幅度的下降，投 资 者面 临 即期回 报 被 摊 薄的 风险 。 为 降低本次 发 行 摊 薄即期回 报 的影响，公司承 诺 将采取如下措 施 实现业务 可持 续发 展从而增加未来 收益，以填 补 被 摊 薄即期回 报 。同 时 ，本公司特 别 提醒广大投 资 者，本公司制定 填 补 回 报 措施不等于 对 本公司未来利 润 作出保 证 。 1 、填补被摊薄即期回报的措施 （ 1 ） 针对公司现有业务的运营状况、未来发展态势和面临的主要风险及改 进措施 公司的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售，主要产品是耳机 、音 频线、音箱及耳机部品 等。 2016 - 2018 年， 公司营业收入 从 83,169.52 万元增长 到 134,699.19 万元，复合增长率为 27.26% ，呈快速发展趋势。 在视听娱乐需求、 消费电子配套性需求和消 费升级衍生的创新需求拉动下，我国电声行业稳步发 展，出口规模不断提升。随着消费习惯和技术进步的改变，行业竞争的焦点逐渐 转向无线 化 、智能化 的电声产品。公司的经营发展面临市场竞争加剧、产品更新 换代等风险。 为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解 主要风险，公司将在巩固现有业务优势的基础上，继续发展各项业务，全方位提 升自身核心竞争力，把握市场机遇，努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影 响。 （ 2 ） 提高 发 行人日常运 营 效率，降低 发 行人运 营 成本，提升 发 行人 经营业 绩 的具体措施 ①加快募投项目投资进度，强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次公司募集 资 金投 资项 目符合国家 产业 政策和公司的 发 展 战 略，具有良好 的市 场 前景。随着募投 项 目逐步投入，公司的盈利能力和 经营业绩 将会提升，有 助于填 补 本次 发 行 对 股 东 即期回 报 的 摊 薄。公司将加快募集 资 金投 资项 目的建 设 速度，确保募投 项 目尽早建成，提升以后年度的股 东 回 报 ，降低本次 发 行 导 致的 股 东 即期回 报摊 薄的 风险 。 公司已制定《募集 资 金 管理制度 》，募集 资 金到位后将存放于公司开 设 的 专 项账户 中。公司将定期 检查 募集 资 金使用情况确保募集 资 金得到合法合 规 使用。 公司将通 过 有效运用本次募集 资 金 ，改善融 资结 构，提升盈利水平， 进 一步加快 项 目效益的 释 放，增厚未来收益，以填 补 股 东 即期 回 报 下降的影响 。 ②加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将规范经营管理，加强内部协调与控制。一方面，公司将进一步优化组 织结构与工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。另一方 面，公司将加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效 率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。 ③完善利润分配政策，优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度 性安排 ，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司 根据 证监 会《上市公司 监 管 指引第 3 号 — 上市公司 现 金分 红 》的相关要求制定了公司章程。《公司章程 （ 草 案 ） 》明确了公司利 润 分配尤其是 现 金分 红 的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利 润 的决策程序和机制以及利 润 分配政策的 调 整原 则 。 上述填 补 回 报 措施的 实 施，有利于增 强 公司的核心 竞 争力和持 续 盈利能力， 增厚未来收益，填 补 股 东 回 报 。 然而，由于公司 经营 面 临 的内外部 风险 客 观 存在， 上述措施的 实 施不等于 对 公司未来利 润 做出保 证 。 2 、填补被摊薄即期回报的承诺 （ 1 ） 控股股东、实 际控制人的承诺 公司控股股 东 文富投 资 ，以及公司 实际 控制人 严 文 华 、 严 帆， 对 公司填 补 回 报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： “ ① 承 诺 不越 权 干 预 佳禾智能 经营管理活动，不侵占 佳禾智能利益。 ②本承诺出具日后至公司完成 首次公开发行股票并在创业板上市 前，若中国 证监会或证券交易 所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的， 本企业 / 本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 ③ 如本企业 / 本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业 / 本人 应在股东 大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本企业 / 本人违反上 述承诺 给公司或者股东造成损失的，本企业 / 本人将依法承担补偿责任。 ” （ 2 ） 董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高 级 管理人 员 根据中国 证监 会的相关 规 定， 对 公司填 补 回 报 措施 能 够 得到切 实 履行，作出如下承 诺 ： “ ① 本人承 诺 不无 偿 或以不公平条件向其他 单 位或者个人 输 送利益，也不采 用其他方式 损 害公司利益； ② 本人承 诺对 本人的 职务 消 费 行 为进 行 约 束； ③ 本人承 诺 不 动 用公司 资产 从事与其履行 职责 无关的投 资 、消 费 活 动 ； ④ 本人承 诺 由董事会或薪酬与考核委 员 会制定的薪酬制度与公司填 补 回 报 措施的 执 行情况相挂 钩 ； ⑤ 若公司后 续 推出公司股 权 激 励 计 划，本人承 诺拟 公布的公司股 权 激励的行 权 条件与公司填 补 回 报 措施的 执 行情况相挂 钩 ； ⑥ 本人承 诺 切 实 履行本承 诺 ，愿意承担因 违 背上述承 诺 而 产 生的法律 责 任。 ” （ 五 ） 发行前持股 5% 以上股东 、实际控制人和重要股东 的持股 及减持意向 1 、公司控股股东文富投资承诺 “ 1 、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持 股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股 票减持计划。 2 、本企业在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的， 减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本 企业通过证券交易所集中竞价交 易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计 划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持 前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息 后的价格。 3 、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转 让方式等。 4 、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。 若本 企业未履行上述承诺 （ 因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等 无法控制的客观原因导致的除外 ） ，造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依 法赔偿损失。 5 、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” 2 、公司实际控制人严文华、严帆承诺 “ 1 、本人拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票 的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减 持计 划。 2 、如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能 A 股股票的，本人将 在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不 限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其 他方式减持佳禾智能 A 股股票的，本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在 减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3 、本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。 4 、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。 上述 承诺不因 本人 职务的变更或离职等原因而改变，且若因 本人 未履行上述承诺 （ 因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致 的除外 ） ，造成投资者和公司损失的， 本人 将依法赔偿损失。 5 、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” 3 、作为公司持股 5% 以上的股东 或重要股东 ，文昇投资、文宏投资、文曜 投资、派康投资、深创投、东莞红土创投承诺 “ 1 、如果在锁 定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券 交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2 、本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在 首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限 于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他 方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减 持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3 、本企业 减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定， 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4 、 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。 且若 因本企业未履行上述承诺 （ 因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外 ） ，造成投资者和佳禾智能损失 的，本企业将依法赔偿损失。 5 、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的 承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” （ 六 ） 对相关责任主体承诺事项的约束措施 1 、发行人 的承诺 “ （ 1 ） 如公司未履行相关承 诺 事 项 ，公司 应 当及 时 、充分披露未履行承 诺 的 具体情况、原因并向股 东 和社会公众投 资 者道歉； （ 2 ） 公司将在有关 监 管机关要求的期限内予以 纠 正或及 时 作出合法、合理、 有效的 补 充承 诺 或替代性承 诺 ； （ 3 ） 因公司未履行相关承 诺 事 项 ，致使投 资 者在 证 券交易中遭受 损 失的， 公司将依法向投 资 者承担 赔偿责 任； （ 4 ） 对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已 作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员 和其他核心人 员 ，公司将立即 停止 对 其 进 行 现 金分 红 ，并停 发 其 应 在公司 领 取的薪酬、津 贴 ， 直至 该 等人士履 行相关承 诺 。 ” 2 、实际控制人的承诺 “ （ 1 ） 如本人未履行相关承 诺 事 项 ，本人 应 当及 时 、充分披露未履行承 诺 的 具体情况、原因并向公司的股 东 和社会公众投 资 者道歉； （ 2 ） 本人将在有关 监 管机关要求的期限内予以 纠 正或及 时 作出合法、合理、 有效的 补 充承 诺 或替代性承 诺 ； （ 3 ） 如因本人未履行相关承 诺 事 项 ，致使公司或者投 资 者遭受 损失的，本 人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； （ 4 ） 如本人未承担前述 赔偿责 任，公司有 权 立即停 发 本人作 为 公司董事 应 领 取的薪酬、津 贴 ，直至本人履行相关承 诺 ，并有 权 扣减本人作 为 公司股 东 所 获 分配的 现 金分 红 用于承担前述 赔偿责 任，如当年度 现 金利 润 分配已 经 完成， 则 从 下一年度 应 向本人分配的 现 金分 红 中扣减； （ 5 ） 如本人因未履行相关承 诺 事 项 而 获 得收益的，所 获 收益全部 归 公司所 有。 ” 3 、公司控股股东文富 投资的承诺 “ （ 1 ） 如 文富投资 未履行相关承诺事项， 文富投资 应当及时、充分披露未履 行承诺的具体情况、原因并向 佳禾智能 的股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 文富投资 将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、 合理、有效的补充承诺或替代性承诺； （ 3 ） 如因 文富投资 未履行相关承诺事项，致使 佳禾智能 或者其投资 者遭受 损失的， 文富投资 将向 佳禾智能 或者其投资者依法承担赔偿责任； （ 4 ） 如 文富投资 未承担前述赔偿责任， 佳禾智能 有权扣减本公司从 佳禾智 能 所获分 配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完 成， 则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减； （ 5 ） 如 文富投资 因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归 佳 禾智能 所有。 ” 4 、 公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “ （ 1 ） 如 本人未履行相关承 诺 事 项 ，本人 应 当及 时 、充分披露未履行承 诺 的 具体情况、原因并向公司的股 东 和社会公众投 资 者道歉； （ 2 ） 在有关 监 管机关 要求的期限内予以 纠 正或及 时 作出合法、合理、有效 的 补 充承 诺 或替代性承 诺 ； （ 3 ） 如本人未能履行相关承 诺 事 项 ，致使公司或投 资 者遭受 损 失的，本人 将向公司或者投 资 者依法承担 赔偿责 任； （ 4 ） 如本人未承担前述 赔偿责 任，公司有 权 立即停 发 本人 应 在公司 领 取的 薪酬、津 贴 ，直至本人履行相关承 诺 ； 对 于持有公司股份的董事、 监 事、高 级 管 理人 员 ，公司有 权 扣减本人从公司所 获 分配的 现 金分 红 用于承担前述 赔偿责 任， 如当年度 现 金利 润 分配已 经 完成， 则 从下一年度 应 向本人分配的 现 金分 红 中扣 减； （ 5 ） 如本人因未履行相关承 诺 事 项 而 获 得收益的，所 获 收益 归 公司所有。 ” 二、 对于公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机 构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 （ 一 ） 对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 公司已在本 招股说明书 “ 第四 节 风险因素 ” 对公司持续盈利能力可能产生 重大不利影响的因素进行了 分析和披露。 （ 二 ） 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查 报告期内，公司经营状况良好，不存在下列对持续盈利能力构成重大不利影 响的因素： 1 、 公司的 经营 模式、 产 品或服 务 的品种 结 构已 经 或者将 发 生重大 变 化； 2 、 公司的行 业 地位或公司所 处 行 业 的 经营环 境已 经 或者将 发 生重大 变 化； 3 、 公司在用的商 标 、 专 利、 专 有技 术 、特 许经营权 等重要 资产 或者技 术 的 取得或者使用存在重大不利 变 化； 4 、 公司最近一年 一期 的 营业 收入或 净 利 润对 关 联 方或者有重大不确定性的 客 户 存在重大依 赖 ； 5 、 公司最近一年 一期 的 净 利 润 主要来自合并 财务报 表范 围 以外的投 资 收益； 6 、 其他可能 对 公司持 续 盈利能力构成重大不利影响的情形。 对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素，已在本 招股说明书 “ 第 四 节 风险因素 ” 进行披露。保荐人经核查后认为，发行人已披露了其面临的风 险因素，发行人不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备 持 续盈利能力。 三、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2018 年第一次 临时 股 东 大会决 议 ，公司股票 发 行成功后，股票 发 行前公司的 滚 存未分配利 润 由 发 行完成后的新、老股 东 共享。 四、公司发行上市后股利分配政策 公司 2018 年度股东大会 审议通过了上市后适用的《公司章程 （ 草案 ） 》，关 于股利分配政策的主要内容如下： （ 一 ） 利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定 比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 1 、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2 、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； 3 、优先采用现金分红的利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小股东的要求； 5 、充分考虑货币政策环境。 （ 二 ） 利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 （ 三 ） 现金分红的具体 条件 1 、公司该年度的可分配利润 （ 即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润 ） 为正值； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3 、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （ 1 ） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ; （ 2 ） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 （ 四 ） 现金分红的比例 在符合现金分 红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金 支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10% ，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30% 。 重大投资计划或重大资金支出是指： 1 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5 , 000 万元。 2 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 3 、公司当年经营活动 产生的现金流量净额为负。 （ 五 ） 发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （ 六 ） 利润分配的决策程序和机制 1 、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。 2 、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。 3 、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润 分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式 以方便中小股东参与表决。 4 、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证 和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 七 ） 利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利 润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 （ 八 ） 利润分配政策的调整 1 、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大 影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分 配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济 环境的重大变化、不 可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。 2 、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权 的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东 参与股东大会表决。 五、审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日至本 招股说明书 签署日，公司研发、采购、生产以 及销 售等业务运转正常。截至本 招股说明书 签署日，公司的经营模式未发生重大变化， 公司主要产品的销售价格、主要原材料的采购价格、公司享受的税收优惠以及其 他可能影响投资判断的重大事项未发生重大变化。 六、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除 招股说明书 提供的其他各项资料 外，应特别认真地阅读 本 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中的各项风险因素。 目录 本次 发行概况 ................................ ....................... 2 发行人声明 ................................ ......................... 3 重大事 项 提示 ................................ ....................... 4 一、承诺 ................................ ........................ 4 二、对于公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司是否 具备持续盈利能力的核查意见 ................................ ..... 19 三、发行前滚存未分配利润的分配 ................................ . 20 四、公司发行上市后股利分配政策 ................................ . 20 五、审计基准日后主要经营状况 ................................ ... 23 六、风险提示 ................................ ................... 23 目录 ................................ .............................. 24 第一节 释义 ................................ ....................... 28 一、普通术语 ................................ ................... 28 二、专业术语 ................................ ................... 33 第二 节 概 览 ................................ ....................... 36 一、发行人概况 ................................ ................. 36 二、公司控股股东及实际控制人 ................................ ... 38 三、发行人报告期主要财务数据及主要财务指标 ..................... 40 四 、募集资金用途 ................................ ............... 42 第三 节 本次 发 行概况 ................................ ............... 44 一、本次发行的基本情况 ................................ ......... 44 二、与本次发行有关的当事人 ................................ ..... 44 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............... 46 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................... 46 第四 节 风险因素 ................................ ................... 47 一、市场风险 ................................ ................... 47 二、经营风险 ................................ ................... 48 三、财务风险 ................................ ................... 49 四 、管理风险 ................................ ................... 51 五、募集资金投向风险 ................................ ........... 51 六、本次发行后即期回报摊薄的风险 ............................... 52 第五 节 发行人基本情况 ................................ ............. 53 一、发行人基本信息 ................................ ............. 53 二、发行人设立情况 ................................ ............. 53 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ..... 55 四、发行人股权结构图 ................................ ........... 55 五、发行人控股子公司、参股公司和分公司的情况 ................... 55 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东、重要股东、控股股东及实际控制人 的基本情况 ................................ ..................... 68 七、发行人股本情况 ................................ ............. 88 八、发行人正在执行的股权激励等安排和执行情况 ................... 91 九、发行人员工情况 ................................ ............. 92 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ...................... 101 第六节 业务和技术 ................................ ................ 103 一、发行人主营业务及 主要产品情况 .............................. 103 二、发行人所处行业基本情况 ................................ .... 115 三、发行人的竞争状况 ................................ .......... 147 四、发行人产销情况及主要客户 ................................ .. 156 五、发行人采购情况和主要供应商 ................................ 160 六、公司主要固定资产和无形资产 ................................ 201 七、发行人的特许经营权情况 ................................ .... 237 八、发行人的技术研发情况 ................................ ...... 237 九、发行人境外生产经营情况 ................................ .... 257 十、未来发展与规划 ................................ ............ 257 第七 节 同 业竞 争与关 联 交易 ................................ ........ 262 一、独立经营情况 ................................ .............. 262 二、同业竞争 ................................ .................. 263 三、关联方及 关联关系 ................................ .......... 265 四、报告期内关联交易 ................................ .......... 277 五、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 .................... 282 六、减少和规范关联交易的具体安排 .............................. 283 七、报告期内关联交易程序、独立董事对关联交易的意见 ............ 284 第八 节 董事、 监 事、高 级 管理人 员 与公司治理 ........................ 285 一、董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员 .................... 285 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况 ................................ .... 301 三、发行人内部控制制度情况 ................................ .... 304 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保（为控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业）情况 ................................ .......... 305 五、发行人报告期内的违法违规情况 .............................. 305 六、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ........ 310 七、投资者权益保护情况 ................................ ........ 313 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ .. 318 一、发行人报告期内的财务报表 ................................ .. 318 二、财务报表审计意见 ................................ .......... 322 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 .......... 322 四、财务报告审计基准日至 招股说明书 签署日之间的 经营状况 ........ 324 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............ 324 六、主要会计政策和会计估计 ................................ .... 325 七、税项 ................................ ...................... 364 八、分部信息 ................................ .................. 365 九、经注册会计师核验的非经常性损益 ............................ 365 十、报告期内发行人主要财务指标 ................................ 366 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .............. 368 十二、盈利能力分析 ................................ ............ 368 十三、财务状况分析 ................................ ............ 430 十四、现金流量分析 ................................ ............ 464 十五、首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报的措施与承诺 ...... 466 十六、股利分配 ................................ ................ 471 第十 节 募集 资 金运用 ................................ .............. 475 一、募集资金运用概况 ................................ .......... 475 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ .. 476 三、发行 人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ............ 485 四、募集资金投资项目进展情况 ................................ .. 486 第十一 节 其他重要事 项 ................................ ............ 487 一、重大合同 ................................ .................. 487 二、对外担保情况 ................................ .............. 491 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ........ 491 四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 491 第十二 节 有关声明 ................................ ................ 492 第十三 节 附件 ................................ .................... 501 一、备查文件 ................................ .................. 501 二、备查地点、时间 ................................ ............ 501 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文 义 另有所指，下列 简 称具有如下特定含 义 ： 一、普通术语 本公司、公司、发 行人、股份公司、 佳禾智能 指 佳禾智能科技股份有限公司，由广东佳禾声学科技有限公司整体 变更设立 佳禾有限 指 广东佳禾声学科技有限公司，为发行人的前身 本次发行 指 发行人首次公开发行4 , 16 8 . 00 万 人民币普通股（A股） 本次发行上市 指 发行人首次公开发行4 , 16 8 . 00 万 人民币普通股（A股）并在深交 所创业板上市交易 （未完）  |