现代投资:湖南人和人律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）
原标题:现代投资:湖南人和人律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一） 湖南 人和人 律师事务所 关于现代投资股份有限公司发行股份及 所标3 支付现金购买资产 之 补 充 法 律 意 见 书 （一） 湖南 人和人 律师事务所 二零一九年九月 目 录 一、关于本次资产重组并购交易方案 ................................... 4 （一）交易价格与定价依据 ........................................ 4 （二）交易对价支付方式 ......................................... 5 （三）本次发行股份锁定期 ........................................ 5 （四）业绩承诺及补偿安排 ........................................ 7 （五）业绩奖励 ................................................ 9 二、关于本次资产重组并购交易的实质条件 .............................. 9 （一）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定 .......... 9 （二）符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ....................... 10 三、关于本次资产重组并购交易的批准和授权 ........................... 10 （一）现代投资已经取得的批准和授权 .............................. 10 （二）湘轨控股已经取得的批准和授权 .............................. 11 四、关于本次资产重组并购交易的相关合同和协议 ........................ 12 五、关于本次资产重组并购交易的标的资产情况.......................... 17 （一）标的公司——长韶娄公司的具体情况 .......................... 17 （二）标的公司——长韶娄公司的主要历史沿革 ....................... 18 （三）标的公司——长韶娄公司的主要资产 .......................... 19 （四）标的公司——长韶娄公司的重大债权债务 ....................... 29 （五）标的公司——长韶娄公司的税收和财政补贴 ..................... 29 （六）标的公司——长韶娄公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚 ............ 30 （七）标的公司——长韶娄公司的劳动用工 .......................... 34 六、关于本次资产重组并购交易相关的信息披露.......................... 35 七、关于本次资产重组并购交易相关人员证券买卖行为的核查 ............... 37 八、总体结论性法律意见 ........................................... 38 长沙 娄底 怀化 郴州 永州 邵阳 株洲 湘潭 深圳 常德 张家界 ADD（地址）：中国 · 湖南 · 长沙 · 雨花区 · 湘府东路二段108号 · 水岸天际／1栋／24F TEL（电话）：86 – 0731 -- 8415 6148 FAX（传真）：86 – 0731 – 8415 9148 ZIP（邮编）：410007 WEB（网址）：www.rhrlawyer.com E-mail（邮箱）：changsha@rhrlawyer.com 湖南 人和人 律师事务所 关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 之 补充法律意见书（一） 【2018】RHR意字第1119253-1号 致：现代投资股份有限公司 根据现代投资股份有限公司（以下简称：现代投资或公司）与湖南 人和人 律 师事务所（以下简称本所）签署之《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所作为现代 投资发行股份及支付现金购买资产事项所特聘的专项法律顾问，指派本所律师为其本 次发行股份及支付现金购买资产进行法律审查。本所律师根据《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重 大资产重组管理办法》的有关规定，就公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事 宜，本所已于2018年11月26日出具《湖南人和人律师事务所关于现代投资股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称《法律意见书》。 鉴于《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称期间 内）关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关事项发生变化情况，出具本补 充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》中有关内容进行修改、补充或作进 一步的说明。 本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》 中发表的法律意见声明等同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见所说明 的事项，以本补充法律意见书的说明为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书使用简称的含义与《法律意见书》中所使 用简称的含义相同。 本补充法律意见书仅供现代投资作为本次发行股份及支付现金购买资产的必备 申请文件之目的使用，未经本所书面同意，而不得用作任何其他之目的使用或为其他 人的利益，亦不构成对任何特定或不特定投资者决定是否投资购买现代投资股份有限 公司股票的解释或任何承诺。 本所同意将本补充法律意见书作为现代投资本次申请发行股份及支付现金购买 资产所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会审核，并 依法对出具的本补充法律意见书承担责任。 本所律师已严格履行法定职责，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）和中国证券监督管理委员会第30号令《上市公司证券发行管理办 法》、第127号令《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德和执业规范，遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，出具本补 充法律意见书。 一、关于本次资产重组并购交易方案 经本所律师核查，根据现代投资第七届董事会第三十五次会议通过的有关本次资 产重组并购交易事项的相关决议、现代投资与湘轨控股于2019年9月27日签署的《发 行股份及支付现金购买资产补充协议二》，交易方案调整如下： （一）交易价格与定价依据 本次交易的标的资产为长韶娄公司100%股权。根据中瑞评估公司于2019年8 月12日出具的评估报告，以2019年5月31日为评估基准日，交易对方湘轨控股所 持有的长韶娄公司100%股权按收益法的评估价值为432,237.99万元。经湖南省国资 委对标的资产评估值备案并经交易各方友好协商一致同意确认，长韶娄公司100%股 权价值整体作价432,237.99万元并以此作为本次交易价格。 （二）交易对价支付方式 现代投资以向特定对象发行股份的方式向交易对方湘轨控股支付对价199,354.00 万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。 本次发行的最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日 至发行日期间，如现代投资有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （三）本次发行股份锁定期 交易对方湘轨控股同意，其通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束并 上市之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让等）、质押或以其他方式进行处分。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺 的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分 期解禁： （1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年净利润承 诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式 为： 当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总 和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则 不解锁） （2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利 润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算 方式为： 当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总 和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则 不解锁） （3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利 润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算 方式为： 当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总 和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则 不解锁） （4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2024年累积净利 润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算 方式为： 当期可解锁股份数=2024年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总 和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则 不解锁） （5）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2025年累积净利 润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算 方式为： 当期可解锁股份数=2025年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总 和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则 不解锁） （6）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2026年累积净利 润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算 方式为： 当期可解锁股份数=2026年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总 和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则 不解锁） 相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股 在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定 的限制。 （四）业绩承诺及补偿安排 1.业绩承诺期 经交易双方现代投资和湘轨控股协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2019、 2020、2021、2022、2023、2024、2025、2026年八个完整的会计年度，亦指业绩承 诺期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为2019 年和2020年，第二阶段业绩承诺期间为2021至2026年。如中国证监会等监管部门 对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管 部门的要求对利润补偿期间进行调整。 2.业绩承诺净利润数及实际净利润数 （1）第一阶段业绩承诺 第一阶段业绩承诺期间为2019年和2020年。湘轨控股承诺标的公司2019年、 2020年实现净利润分别不低于-6,066.19万元、-1,568.94万元（净利润以扣除非经常 性损益后为准）。 湘轨控股承诺如标的公司2019年、2020年实际净利润数低于当年承诺净利润金 额，湘轨控股向现代投资承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、 政策发生重大变化等原因导致的情况除外。 （2）第二阶段业绩承诺 第二阶段业绩承诺期间为2021年至2026年，湘轨控股承诺标的资产2021年至 2026年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于3,178.07万元、6,293.10 万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元、31,656.42万元。上述各年承 诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。 湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数 低于该年累计承诺净利润金额的（不含2019年和2020年），湘轨控股向现代投资承 担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导 致的情况除外。 3.业绩补偿 （1）第一阶段业绩补偿 如标的公司2019年、2020年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨 控股以现金方式向现代投资补偿差额部分。 应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际实现净利润。 （2）第二阶段业绩补偿 2021年至2026年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当 期期末累计承诺净利润（“累计”指从2021年开始累计），则湘轨控股应于每年期 末对现代投资履行补偿义务。 当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利 润-截止当期期末累计实现净利润）/2021年至2026年期间承诺净利润总和*标的资产 交易对价-已补偿总金额。 湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的现代投资股份补偿利润差额，若 应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的现代投资股份总数，超出部分以 现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期应补偿 现金金额=当期应补偿金额-已补偿股份数×本次股份发行价格。 若湘轨控股须根据协议约定向现代投资进行现金补偿的，现代投资应在合格审计 机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后5个工作日内确定应补偿的金 额，并书面通知业绩承诺方。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起20个工作日内 将应补偿的现金价款一次性支付给现代投资。 如现代投资在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当 期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。 如现代投资在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返。计算公 式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。 （五）业绩奖励 如果标的公司在2021年至2026年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述 期间承诺的净利润，现代投资将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净利润 与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。 业绩奖励在最后一个考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工 作日内以现金方式支付。与业绩奖励相关的税费应由湘轨控股承担。 综上，本所律师认为，本次资产重组并购交易调整后的方案内容符合《证券法》 《重组管理办法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、关于本次资产重组并购交易的实质条件 （一）符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定 经本所律师核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对现代投资2018年 度财务会计报告进行了审计，并出具了XYZH/2019CSA10464号标准无保留意见的审 计报告。 基于上述，本所律师认为，本次资产重组并购交易符合《重组管理办法》第四十 三条第一款第（二）项的规定。 （二）符合《重组管理办法》第四十六条的规定 经本所律师核查，根据《购买资产协议》《购买资产补充协议》《发行股份及支 付现金购买资产补充协议二》及交易对方出具的承诺，交易对方就其于本次资产重组 并购交易取得的目标股份作出了相应的锁定安排（详见本补充法律意见书“一、关于 本次资产重组并购交易方案”之“（三）本次发行股份锁定期”）。 基于上述，本所律师认为，本次资产重组并购交易符合符合《重组管理办法》第 四十六条的规定。 三、关于本次资产重组并购交易的批准和授权 经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，本 次交易获得的批准和授权情况如下： （一）现代投资已经取得的批准和授权 2019年9月27日，现代投资召开现代投资第七届第三十五次董事会议，审议通 过以下议案： 1.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》； 2.《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）>的议案》； 3.《关于修订<现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）>及其摘要的议案》； 4.《关于本次资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》； 5.《关于本次资产重组交易加期审计报告、备考报告的议案》； 6.《关于本次资产重组交易加期评估报告的议案》； 7.《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》； 8.《关于公司为湖南长韶娄高速公路有限公司银行贷款提供担保的议案》； 9.《关于本次资产重组交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》； 10.《关于本次资产重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》； 11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案》； 12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 13.《关于公司2019年度－2021年度分红规划的议案》； 14.《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。 （二）湘轨控股已经取得的批准和授权 2019年9月26日，湘轨控股召开第一届董事会2019年第20次会议，审议通过 《关于现代投资收购长韶娄公司100%股权有关事项的议案》，议案主要内容为：原 则同意长韶娄公司资产重组方案，即：根据资产评估结果，原则同意长韶娄公司100% 股权全部权益评估值为432237.99万元；现代投资以发行股份及支付现金购买长韶娄 公司100%股权资产，其中发行股份支付199354万元（发行股票3.79亿股，每股价 格5.26元，占股19.98%），现金支付232883.99万元；原则同意业绩承诺、过渡期 损益承担、锁定期变更等方案；集团向现代投资提名不超过1名董事和1名监事；原 则同意签订《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，现代投资、湘轨控股均 已获得本次交易适当的批准和授权，且相关批准和授权合法、有效。除尚需中国证监 会核准外，本次交易已取得相应的批准和授权。 四、关于本次资产重组并购交易的相关合同和协议 经本所律师核查，2019年9月27日，现代投资与湘轨控股签署《发行股份及支 付现金购买资产补充协议二》，该协议就交易价格、定价依据、股份锁定期、业绩承 诺及补偿安排等相关事宜修改如下： 序号 原内容 调整后内容 1 《补充协议》2.1 经本次交易双方协商确认，《购买 资产协议》第五条“交易价格及支付”第5.1款变更 为：本次交易双方已聘请具有证券期货业务资格的审 计机构和资产评估机构，对标的资产以2017年12月 31日为基准日进行审计、评估。本次交易中评估师采 用资产基础法和收益法两种方法，对长韶娄公司的股 东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终 评估结论。根据2018年10月19日中瑞评报字[2018] 第000658号《评估报告》的评估结果：长韶娄公司 在评估基准日资产合计为人民币1,215,734.62万元， 负债合计人民币795,678.28万元，股东全部权益账面 价值为420,056.34万元（账面值业经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审 计意见），股东全部权益评估价值为437,236.29万元， 以上述经湖南省国资委备案的评估结果为基础，经交 易各方友好协商确定长韶娄公司100%股权作价为 437,236.29万元。 本次交易双方已聘请具有证券期货业务资格的审 计机构和资产评估机构，对标的资产以2019年5 月31日为基准日进行审计、评估。本次交易中评 估师采用资产基础法和收益法两种方法，对长韶娄 公司的股东全部权益进行评估，并以收益法评估结 果作为最终评估结论。根据中瑞评估公司于2019 年8月12日中瑞评报字[2019]第000835号《评估 报告》的评估结果：长韶娄公司在评估基准日资产 合计为人民币1,154,003.81万元，负债合计人民币 744,501.33万元，股东全部权益账面价值为 409,502.48万元（账面值业经天职国际会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计 意见），股东全部权益评估价值为432,237.99万元， 以上述经湖南省国资委备案的评估结果为基础，经 交易各方友好协商确定长韶娄公司100%股权作价 为432,237.99万元。 2 《补充协议》2.2 交易双方协商确认《购买资产协议》 “5.2”款变更为：本次交易标的资产作价总额 437,236.29万元，其中发行股份支付205,039.00万元， 发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式 补足。 本次交易标的资产作价总额432,237.99万元，其中 发行股份支付199,354.00万元，发行股票数量 379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。 3 《购买资产协议》8.2 除8.1条约定的锁定期外，为 保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，乙方于 除8.1款约定的锁定期外，为保证本次重组盈利预 测补偿承诺的可实现性，乙方于本次交易中所获股 本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下 安排分期解禁： （1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已 足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨 控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁 相应股份，计算方式为： 当期可解锁股份数=2019年和2020年累计承诺净利 润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次 发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可 解锁股份数小于0，则不解锁） （2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已 足额兑现2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付 了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股 份，计算方式为： 当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－ 当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小 于0，则不解锁） （3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已 足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付 了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股 份，计算方式为： 当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－ 当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小 于0，则不解锁） （4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已 足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付 了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股 份，计算方式为： 当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至 份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁： （1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司 已足额兑现2021年净利润承诺数或乙方支付了当 期应补偿金额之日起，乙方可解锁相应股份，计算 方式为： 当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2021年 至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份 数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） （2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司 已足额兑现2022年累积净利润承诺数或乙方支付 了当期应补偿金额之日起，乙方可解锁相应股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2021年 至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份 数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） （3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司 已足额兑现2023年累积净利润承诺数或乙方支付 了当期应补偿金额之日起，乙方可解锁相应股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2021年 至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份 数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） （4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司 已足额兑现2024年累积净利润承诺数或乙方支付 了当期应补偿金额之日起，乙方可解锁剩余股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2024年承诺净利润数/2021年 至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份 2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－ 当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小 于0，则不解锁） 数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） （5）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司 已足额兑现2025年累积净利润承诺数或乙方支付 了当期应补偿金额之日起，乙方可解锁剩余股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2025年承诺净利润数/2021年 至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份 数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） （6）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司 已足额兑现2026年累积净利润承诺数或乙方支付 了当期应补偿金额之日起，乙方可解锁剩余股份， 计算方式为： 当期可解锁股份数=2026年承诺净利润数/2021年 至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份 数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股 份数小于0，则不解锁） 4 《购买资产协议》10.1 经双方协商确定，业绩承诺期 为2018年至2023年，分为第一阶段业绩承诺和第二 阶段业绩承诺。如中国证监会等监管部门对上述利润 补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行， 双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进 行调整。 经双方协商确定，业绩承诺期为2019年至2026年， 分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺。如中 国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要 求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按 照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。 5 《补充协议一》5.1 经本次交易双方协商确认，《购 买资产协议》第十条“业绩承诺”第10.1.1款变更为： 第一阶段业绩承诺期间为2018年当年，乙方承诺标 的资产2018年实现净利润不低于-6,661.77万元（净 利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。 乙方承诺如标的公司2018年实际净利润数低于该年 承诺净利润金额的，乙方向甲方承担相应的补偿义 第一阶段业绩承诺期间为2019年和2020年。乙方 承诺标的公司2019年、2020年实现净利润分别不 低于-6,066.19万元、-1,568.94万元（净利润以扣除 非经常性损益后为准，下同）。 乙方承诺如标的公司2019年、2020年实际净利润 数低于当年承诺净利润金额，乙方向甲方承担相应 的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、 务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重 大变化等原因导致的情况除外。 政策发生重大变化等原因导致的情况除外。 6 《补充协议一》5.2 经本次交易双方协商确认，《购 买资产协议》第十条“业绩承诺”第10.1.2款修改为： 第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年，乙方承诺 标的资产2019至2023年各年实现的净利润数如下： 单位：万元 年份 2019 2020 2021 2022 2023 当年 金额 348.79 6,001.93 14,464.25 18,512.88 22,891.74 累计 金额 348.79 6350.72 20814.97 39327.85 62219.59 注：上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对 应的该年度预测净利润。 乙方承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每 年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金 额的（不含2018年），乙方向甲方承担相应的补偿 义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生 重大变化等原因导致的情况除外。 第二阶段业绩承诺期间为2021年至2026年，乙方 承诺标的公司2021年至2026年各年实现的净利润 数如下： 单位：万元 年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 当年 金额 3,178.07 6,293.10 9,619.75 13,073.09 16,807.86 31,656.42 累计 金额 3,178.07 9,471.17 19,090.92 32,164.01 48,971.87 80,628.29 注：上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收 益法评估对应的该年度预测净利润。 乙方承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司 每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利 润金额的（不含2019年和2020年），乙方向甲方 承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公 路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除 外。 7 —— 新增：全国性收费公路法律、政策发生重大变化是 指《公路法》《收费公路管理条例》等全国性法律 法规或交通运输部颁布的相关政策中涉及免费通 行和收费标准等实质影响通行费收入的重大变化。 （1）免费通行政策类变更 免费通行类政策变更，即由于相关法律、政策变化 导致长韶娄高速公路现行免费通行节假日增加。对 于涉及重大节假日免费通行类政策变更，可根据免 费期间高速公路管理部门后台数据分析得出具体 减免金额，推算出其对标的公司业绩的影响。具体 计算公式为： 通行费收入影响金额＝（Σ调整后各车型实际交通 量×调整后收费标准×收费里程×节假日减免天 数）-（Σ调整前各车型实际交通量×调整前收费 标准×收费里程×节假日减免天数） 对于现行规定下长韶娄高速的节假日特定车辆减 免，已经体现在本次车流量预测及收益法评估中。 （2）收费标准类政策变更 收费标准类政策变更，即由于相关法律、政策变化 导致长韶娄高速公路通行费收费标准下调。对于涉 及收费标准类政策变更，可对照调整前后车流量及 收费标准变动比例计算其对标的公司业绩的影响。 具体计算公式为： 通行费收入影响金额＝（Σ调整后各车型实际交通 量×调整后收费标准×收费里程×收费天数）-（Σ 调整前各车型实际交通量×调整前收费标准×收 费里程×收费天数） 关于“全国性收费公路法律、政策发生重大变化” 对标的资产业绩产生的具体影响金额由专业车流 量评估机构在次年3月前，根据政策变化对于上一 年度车流量及收费标准的影响进行综合分析，得出 通行费收入具体影响金额，并出具咨询报告确认。 上述变化对标的资产净利润的影响，按照经咨询报 告确认的通行费收入具体影响金额×标的资产上 一年度净利润进行折算。 8 《购买资产协议》11.1.1 如标的公司2018年当年实 现净利润数未达到承诺净利润的，则由乙方以现金方 式向甲方补偿差额部分。 应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺 净利润-2018年实际实现净利润。 如标的公司2019年、2020年当年实现净利润数未 达到承诺净利润的，则由乙方以现金方式向甲方补 偿差额部分。 应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=当年承诺 净利润-当年实际实现净利润。 9 《购买资产协议》11.1.2 2019年至2023年期间，如 标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至 当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2019年开 2021年至2026年期间，如标的公司截至当期期末 累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净 利润（“累计”指从2021年开始累计），则乙方 始累计，下同），则乙方应于每年期末对甲方履行补 偿义务。 当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截 止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现 净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标 的资产交易对价-已补偿总金额。 应于每年期末对甲方履行补偿义务。 当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额= （截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累 计实现净利润）/2021年至2026年期间承诺净利润 总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。 10 《购买资产协议》11.3.1 甲方承诺，如果标的公司在 2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过乙方 在上述期间承诺的净利润，甲方将对乙方进行奖励。 奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的 20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。 甲方承诺，如果标的公司在2021年至2026年度实 现的累计净利润合计超过乙方在上述期间承诺的 净利润，甲方将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额 为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但 总奖励金额不得超过交易对价的20%。 11 —— 新增：本次交易完成后，湖南省公路建设投资有限 公司为长韶娄公司相关银行借款（包括国家开发银 行（银团）66亿元贷款、国家开发银行4亿元贷款 和国家开发银行3.23亿元贷款共3笔）提供的补贴 还款承诺和担保变更为由现代投资提供担保。本次 担保人变更，乙方需协助甲方争取上述债权银行的 同意，在本次交易完成并经银行同意办理担保变更 手续前，湖南省公路建设投资有限公司为长韶娄公 司银行借款提供的补贴还款承诺和担保继续有效。 12 —— 新增：双方协商一致同意在本次交易涉及的经营者 集中申报事项通过国家市场监督管理总局审查批 准前，不实施本次交易。 综上，本所律师认为，现代投资与湘轨控股签署的《发行股份及支付现金购买资 产补充协议二》系协议主体双方的真实意思表示，条款内容完备，权利义务明确，且 经相关会议审议通过，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。 五、关于本次资产重组并购交易的标的资产情况 （一）标的公司——长韶娄公司的具体情况 经本所律师核查，本次资产重组并购交易的标的公司为长韶娄公司，长韶娄公司 是湘轨控股依据中国法律、法规的规定设立并有效存续的全资子公司。 根据湖南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914300005507302430的 《营业执照》记载，长韶娄公司的基本情况如下： 公司名称 湖南长韶娄高速公路有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住 所 长沙市岳麓区含浦街道大坡村长韶娄高速办公楼 法定代表人 吴月鸿 注册资本 人民币265000 万元 成立日期 2010年3月4日 营业期限 长期 经营范围 以自有合法资金从事公路投资、建设、经营、养护和管理，公路相关产业的投 资、经营及资产管理，房地产投资，加油站的投资及管理（不得从事股权投资、 债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务）；广告业务；（以下由分支机构经营，涉及许可的项目按本 企业许可证核定的期限和范围从事经营）车用汽油、柴油、润滑油、食品、饮 料、日用百货的零售，餐饮、修车、车辆救援、住宿服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司——长韶娄公司的主要历史沿革 经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，长 韶娄公司新增工商变更情况如下： 2019年2月28日，长韶娄公司股东湘轨控股作出决定：免去罗亮同志的湖南长 韶娄高速公路有限公司执行董事、总经理职务，不再担任法定代表人，委派吴月鸿同 志为湖南长韶娄高速公路有限公司执行董事、总经理职务，担任法定代表人；通过新 的公司章程；指定员工何萍萍办理变更登记事宜。同日，长韶娄公司在湖南省工商行 政管理局办理了法定代表人以及公司章程变更的工商登记变更注册和备案的相应手 续，并换发新的《营业执照》。 （三）标的公司——长韶娄公司的主要资产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长韶娄公司拥有或正在使用的财 产主要包括土地使用权、房屋产权、高速公路收费权等。 1.土地使用权 根据长韶娄公司提供的国有土地使用权证清单及权属证书或相关的权益证明文 件，截至2019年8月31日，长韶娄公司占有和使用的土地共60宗，面积合计为 9,433,617.42平方米。其中已办证的土地39宗，面积为7,518,259.18平方米，土地办 证率79.7%（按面积）；尚未办证的土地21宗，面积为1,915,358.24平方米，占土地 总面积的20.3%。具体情况如下： （1）已办证土地 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 取得 方式 权证编号 使用权人 1 宁乡段 主线1 1,673,110.58 公路 用地 划拨 湘(2018)宁乡市不动 产权第0018030号 长韶娄公司 主线2（韶山支 线宁乡段） 380,155.41 公路 用地 划拨 湘(2018)宁乡市不动 产权第0022466号 长韶娄公司 主线2（韶山支 线宁乡段） 304,850.58 公路 用地 划拨 湘(2018)宁乡市不动 产权第0022467号 长韶娄公司 宗兴互通（韶山 59,959.19 公路 划拨 湘(2019)宁乡市不动 长韶娄公司 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 取得 方式 权证编号 使用权人 支线宁乡段） 用地 产权第0009787号 2 韶山段 主线 116,551.33 公路 用地 划拨 湘（2018）韶山市不动 产权第0000424号 长韶娄公司 支线 391,764.19 公路 用地 划拨 韶国用【2016】第16065 号 长韶娄公司 3 湘乡段 主线 2,416,399.19 公路 用地 划拨 湘(2018)湘乡市不动 产权证第0004408号 长韶娄公司 4 娄星段 主线1 2,620.59 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022558号 长韶娄公司 主线2 130,160.60 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022559号 长韶娄公司 主线3 17,878.17 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022560号 长韶娄公司 主线4 63,604.31 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022561号 长韶娄公司 主线5 151,771.95 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022562号 长韶娄公司 主线6 35,778.24 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022563号 长韶娄公司 主线7 140,397.27 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022564号 长韶娄公司 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 取得 方式 权证编号 使用权人 主线8 145,511.66 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022565号 长韶娄公司 主线9 6,348.34 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022566号 长韶娄公司 主线10 5,742.90 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022567号 长韶娄公司 主线11 8,043.28 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022568号 长韶娄公司 主线12 1,700.78 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022569号 长韶娄公司 主线13 45,002.09 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022570号 长韶娄公司 主线14 19,173.84 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022571号 长韶娄公司 主线15 2,121.20 公路 用地 划拨 湘（2018）娄底市不动 产权第0022572号 长韶娄公司 5 涟源段 主线1 263.15 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002135号 长韶娄公司 主线2 189,152.25 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002131号 长韶娄公司 主线3 565.70 公路 划拨 湘（2018）涟源市不动 长韶娄公司 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 取得 方式 权证编号 使用权人 用地 产权第0002134号 主线4 562.68 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002133号 长韶娄公司 主线5 38,939.13 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002132号 长韶娄公司 主线6 406.88 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002130号 长韶娄公司 主线7 97,909.86 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002129号 长韶娄公司 主线8 44,505.94 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002128号 长韶娄公司 主线9 5,650.00 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002127号 长韶娄公司 主线10 51,618.15 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002126号 长韶娄公司 主线11 188,774.73 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002125号 长韶娄公司 主线12 20,385.59 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002124号 长韶娄公司 主线13 240,889.46 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002123号 长韶娄公司 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 取得 方式 权证编号 使用权人 主线14 199,624.52 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002122号 长韶娄公司 主线15 137,366.86 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002121号 长韶娄公司 主线16 132,706.51 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002679号 长韶娄公司 主线17 50,292.08 公路 用地 划拨 湘（2018）涟源市不动 产权第0002680号 长韶娄公司 6 合计 7518259.18 （2）未办证土地 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 证明文件 使用权人 1 宁乡段 道林收费站 9,458.00 公路用地 宁乡市国土资源局出 具证明文件 长韶娄公司 道林交警基地 8,073.00 公路用地 长韶娄公司 花明楼收费站 23,123.00 公路用地 长韶娄公司 花明楼服务区 100,000.00 公路用地 长韶娄公司 灰汤收费站（含 路政） 28,800.00 公路用地 长韶娄公司 灰汤交警基地 8,073.00 公路用地 长韶娄公司 道林互通 167,436.37 公路用地 长韶娄公司 序号 行政 区划 坐落位置 面积（㎡） 用途 证明文件 使用权人 花明楼互通 143,423.17 公路用地 长韶娄公司 2 湘乡段 金石收费站 1,870.00 公路用地 湘乡市国土资源局出 具证明文件 长韶娄公司 湘乡服务区 61,550.00 公路用地 长韶娄公司 翻江收费站 14,920.00 公路用地 长韶娄公司 岐山互通 96,667.15 公路用地 3 娄星段 娄底收费站 33,686.30 公路用地 娄底市国土资源局出 具证明文件 长韶娄公司 4 涟源段 桥头河服务区 83,250.00 公路用地 涟源国土资源局出具 证明文件 长韶娄公司 桥头河收费站 6,526.80 公路用地 长韶娄公司 桥头河交警基地 8,258.40 公路用地 长韶娄公司 5 岳麓段 主线 978,829.00 公路用地 湖南湘江新区管理委 员会国土规划局出具 证明文件 长韶娄公司 东延线 42,755.05 公路用地 长韶娄公司 岳麓区收费站 8,073.00 公路用地 长韶娄公司 监控通信分中心 67,736.00 公路用地 长韶娄公司 金凤收费站 22,850.00 公路用地 长韶娄公司 6 合计 1,915,358.24 长韶娄公司未办证土地详细情况如下： 1.根据长韶娄公司提供的土地用地情况表显示，宁乡段附属设施用地情况分别 为：（1）道林收费站占地面积9,458.00平方米，（2）道林交警基地占地面积8,073.00 平方米，（3）花明楼收费站占地面积23,123.00平方米，（4）花明楼服务区占地面 积100,000.00平方米，（5）灰汤收费站（含路政）占地面积28,800.00平方米，（6） 灰汤交警基地占地面积8,073.00平方米，（7）道林互通占地面积167,436.37平方米， （8）花明楼互通143,423.17平方米，共计：488,386.54平方米。根据宁乡市国土资源 局出具证明文件显示：宁乡段主线已发证，湖南长韶娄高速公路有限公司就上述宁乡 段及附属设施所占地块最终取得不动产登记发证没有实质性障碍。宁乡市国土资源局 出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于宁乡的 划拨土地的使用权，在特许经营期内继续以保留划拨的方式使用。 2.根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，湘乡段附属设施用地情况分别 为：（1）金石收费站占地面积为1,870.00平方米，（2）湘乡服务区占地面积61,550.00 平方米，（3）翻江收费站占地面积14,920.00平方米，（4）岐山互通96,667.15平方 米，共计：175,007.15平方米。根据湘乡市国土资源局出具证明文件显示：我局已经 受理该公司办理国土土地使用权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土 地使用权证相关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述湘 乡段及附属设施所占地块最终取得国有土地使用权证没有实质性障碍。湘乡市国土资 源局出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于湘 乡市的高速公路用地及附属设施用地在特许经营期内继续以保留划拨方式使用土地。 3.根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，涟源段附属设施用地情况分别 为：（1）桥头河服务区占地面积83,250.00平方米，（2）桥头河收费站占地面积6,526.80 平方米，（3）桥头河交警基地占地面积8,258.40平方米，共计：98,035.20平方米。 根据涟源市国土资源局出具的证明文件显示：我局已经受理该公司办理国土土地使用 权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土地使用权证相关事务，各项工 作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述涟源段及附属设施所占地块最终 取得国有土地使用权证没有实质性障碍。涟源市国土资源局出具批复：同意长韶娄公 司与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于涟源市的划拨土地的使用权，在 特许经营期内继续以保留划拨的方式使用。 4.根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，娄星段娄底服务区占地面积 33,686.30平方米。据娄底市国土资源局出具证明文件显示：我局已经受理该公司办 理国土土地使用权证的申请，正在依法、依规、依程序办理该地块的土地使用权证相 关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶娄高速公路有限公司就上述娄星区段及附属 设施所占地块最终取得国有土地使用权证没有实质性障碍。娄底市国土资源局出具批 复：同意长韶娄公司与现代投资股份有限公司重大资产重组后所涉及你公司位于娄底 市的划拨土地的使用权，在特许经营期内继续以保留划拨的方式使用； 5.根据长韶娄公司提交的土地用地情况表显示，岳麓段及附属设施用地情况分别 为：（1）主线占地面积978,829.00平方米，（2）东延线占地面积42,755.05平方米， （3）岳麓区收费站占地面积8,073.00平方米，（4）监控通信分中心占地面积67,736.00 平方米，（5）金凤收费站占地面积22,850.00平方米，共计：1,120,243.05平方米。 据湘江新区国土资源局（鉴于行政区划的调整，岳麓段隶属湘江新区国土资源局管辖） 出具证明文件显示：我局已经受理该公司办理国土土地使用权证的申请，正在依法、 依规、依程序办理该地块的土地使用权证相关事务，各项工作正有序推进。湖南长韶 娄高速公路有限公司就上述岳麓区段及附属设施所占地块最终取得国有土地使用权 证没有实质性障碍。湖南湘江新区管理委员会国土规划局出具说明：同意长韶娄公司 与现代投资重大资产重组后所涉及长韶娄公司位于湘江新区段（原岳麓段）土地的使 用权，在特许经营期内继续以保留划拨的方式使用（除政府决定收回等政策性因素改 变的除外）。 6.经核查，韶山市国土资源局出具说明：同意长韶娄公司与现代投资重大资产重 组后所涉及办理至长韶娄公司名下的韶山市2宗划拨土地的使用权，在特许经营期内 继续由长韶娄公司使用的土地保留划拨的方式使用。 鉴于上述部分主线及附属设施正在办理不动产权证，目前统计的占地面积与后续 实际发证面积可能存在差异，实际占地面积以权证载明面积为准。 2.房屋产权 经本所律师核查，截至2019年8月31日，根据长韶娄公司提供的房屋清单其所 拥有的房屋产权共计16处，具体情况如下： 序号 房产用途 坐落 建筑面积(㎡) 1 岳麓收费站 长沙含浦街道 1,209.00 2 监控分中心 长沙含浦大坡村 8,866.00 3 金凤收费站 长沙莲花镇 4,100.00 4 道林收费站 宁乡道林镇 1,874.00 5 道林交警基地 宁乡道林镇 2,360.00 6 花明楼服务区 宁乡花明楼镇 10,265.00 7 花明楼收费站 宁乡花明楼镇 2,764.00 8 金石收费站 湘乡金石镇 323.00 9 灰汤收费站 宁乡灰汤镇 5,647.00 10 灰汤交警基地 宁乡灰汤镇 2,360.00 11 湘乡服务区 宁乡灰汤镇 7,826.00 12 翻江收费站 湘乡翻江镇 3,202.00 13 娄底北收费站 娄底杉山镇 4,366.00 14 桥头河服务区 娄底桥头河镇 8,460.00 15 桥头河收费站 娄底桥头河镇 1,664.00 16 桥头河交警基地 娄底桥头河镇 1,879.00 合计 67,165.00 本所律师查询《中华人民共和国物权法》《建筑市场管理条例（征求意见稿）》 《湖南省建筑市场管理条例》《中华人民共和国公路法》《不动产登记暂行条例实施 细则》《湖南省经营性高速公路项目管理办法》《中华人民共和国收费公路管理条例》 等相关规定显示：高速公路附属设施建设是否需要单独立项并无法律明确规定，根据 湖南省高速公路建设惯例，高速公路配套附属设施均是与高速公路主线一并在交通部 门进行批复、建设。同时，根据本所律师走访湖南省国土厅、湖南省住房建设保障厅 法规处等部门知悉：高速公路附属设施如单独立项，则需要到住建部门申请规划许可、 施工许可；如与高速公路合并立项的，则由省交通厅审批，不属于住建部门的监管范 围，无需到住建部门申请。走访国土厅不动产权处得到反馈：根据以往房屋登记相关 规定及案例附属设施需要办理房屋权证的应当提交住建部门审批、申请的相关规划许 可、建设许可文书。但长韶娄高速公路附属设施的设计、施工建设审批均是提交湖南 省交通厅审核批复，因此无法取得住建部门的相关报批手续，暂时无法办理权证。 经本所律师进一步核查，相关国土资源局出具说明、批复文件对长韶娄公司占有 房屋情况进行说明，具体情况如下： 1.娄底市国土资源局出具批复显示：娄底辖区内的附属设施正在办理权证，在特 许经营期内可合法占有使用。 2.宁乡国土资源局出具说明显示：宁乡辖区内的附属设施正在办理权证，在特许 经营期内可合法占有和使用。 3.湘乡市国土资源局出具说明显示：湘乡辖区内的附属设施正在办理权证，在特 许经营期内可合法占有和使用。 4.涟源市国土资源局出具说明显示：涟源辖区内的附属设施待补办好用地手续和 发放不动产登记证，在特许经营期内可合法占有和使用。 5.湖南湘江新区管理委员会国土规划局出局说明：湘江新区（原岳麓区）辖区内 的附属设施正在办理权证，在特许经营期内可合法占有和使用。 （四）标的公司——长韶娄公司的重大债权债务 根据长韶娄公司提交的贷款合同等资料，截至2019年5月31日，长韶娄公司银 行债务情况如下： 序号 资金用途 贷款银行 合同编号 合同金额 （万元） 借款余额 （万元） 增信 措施 合同 期限 签订时间 1 长韶娄高速公 路项目建设 国家开发银行 股份有限公司 4300814202010540409 350000 341250 长沙至韶 山至娄底 高速公路 项目车辆 通行费收 费权及其 项下所有 权益和收 益质押 23年 2010年12 月15日 中国工商银行 股份有限公司 150000 145900 中国农业银行 股份有限公司 80000 77770 招商银行股份 有限公司 40000 38790 华厦银行股份 有限公司 40000 38790 2 —— 国家开发银行 股份有限公司 431020130110000292 40000 37000 20年 零4 天 2013年11 月26日 3 建设长沙经韶 山至娄底高速 公路增贷（东 延综合立交枢 纽工程） 国家开发银行 股份有限公司 4310201701100001466 32300 27300 17年 2018年1月 3日 4 合计 732300 706800 （五）标的公司——长韶娄公司的税收和财政补贴 1.根据长韶娄公司提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，长韶娄公 司目前所执行的税种和税率情况如下： 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 应税收入 3%、5%、6%、10% 2 城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7% 3 教育费附加 应缴流转税税额 3% 4 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 5 企业所得税 应纳税所得额 25% 6 其他税项 按国家和地方税务部门规定计缴 —— 注：长韶娄公司通行费收入按3%增值税率简易征收增值税，场地租赁服务收入 适用5%、6%增值税税率，宗兴互通项目建设服务收入发生在2018年5月1日后， 适用10%增值税税率；按收费公路所处路段分别适用1%、7%的城市维护建设税率。 经本所律师核查，长韶娄公司所执行的税种和税率符合国家现行法律法规和税收 政策的规定，长韶娄公司不享受税收优惠和财政补贴。 2.根据国家税务总局长沙市岳麓区税务局于2019年6月13日出具的完税凭证及 证明文件显示，长韶娄公司最近三年以来，遵守税收法律法规，依法、及时、积极的 履行纳税及有关申报义务，2015年至今，经金税三期系统查询该公司暂未发现偷税、 漏税或拖延税款的情形，亦不暂未发现因违反税收法律、法规而受到税收征管部门行 政处罚的情形。 （六）标的公司——长韶娄公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚 1.重组报告书披露但已结重大诉讼（1000万以上） 经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的相关材料，截至2019年8月31日，重 组报告书披露的标的金额在1,000万元以上的重大诉讼存在1笔已完结。具体情况如 下： 序号 原告 被告 起诉日期 案由 标的 进展状况 （申请人） （被申请人） 1 湖南凯旋长潭西线高速公 路有限公司 长韶娄公司 2016.6.30 财产损害赔 偿纠纷 16203万 二审判决， 目前已执 行完毕 本案原告为长潭西公司，被告为长韶娄公司，起诉时间为2016年6月30日。 （1）诉由：长潭西公司主张从2014年7月至2014年底，长韶娄公司在修建赤 江互通工程（长韶娄高速公路与长潭西高速公路交叉相接）过程中，毁坏了长潭西高 速公路路基路面1.49公里，占用土地81,816.05平方米，拆除1座天桥和4个广告牌， 损毁排水及绿化带等大量附属设施，改道5个月期间影响其通行费收入费等。 （2）诉讼请求：长潭西公司请求长韶娄公司赔偿四项损失，共计16,203万元： ①临时和永久占用该公司土地赔偿款13,170万元；②毁坏的天桥和广告设施费304 万；③毁坏且无法修复的排水、防护、绿化、涵洞接线、交通安全等工程造价费用 1,469万元；④施工期间影响长潭西高速通行费收入1,260万元。同时要求长韶娄公 司对毁坏后已修复的工程进行竣工验收，承担案件诉讼费用等。 （3）案件进展情况：本案目前二审已开庭，2019年4月25日，湖南省高级人 民法院二审判决：①维持湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民初1118号民事 判决之第二项（即赔偿天桥和广告牌等损失1,148,425.98元）；②撤销湖南省长沙市 中级人民法院（2016）湘01民初1118号民事判决之第三项（即赔偿施工毁坏的排水 及绿化等附属工程5,555,424.8元;）、第五项（即驳回长潭西公司的其他诉讼请求）； ③变更湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民初1118号民事判决之第一项为限 长韶娄公司在本判决生效之日起十五日内向长潭西公司赔偿土地占用费6367784元； ④变更湖南省长沙市中级人民法院（2016）湘01民初1118号民事判决之第四项为限 长韶娄公司对其修复的长潭西高速公路营运主线1.49公里依据有关行业规范向长潭 西公司承担质量保证责任；⑤驳回长潭西公司的其他诉讼请求。长韶娄承担一审诉讼 费550,850.5元、二审诉讼费340,784.4元。2019年6月21日，长韶娄公司履行了判 决，向长潭西公司支付了执行款。 2.重大未决诉讼和仲裁（1000万以上） 经本所律师核查，根据长韶娄公司提供的相关材料，并经检索长韶娄公司住所地 的人民法院、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及 其他互联网网站的公开信息，并经长韶娄公司确认，截至本补充法律意见书出具之日， 长韶娄公司目前涉及的重大诉讼/仲裁（诉讼标的1000万以上）基本情况如下： 序号 原告 （申请人） 被告 （被申请人） 起诉 日期 案由 标的 进展状况 1 湖南省直建筑 安装有限公司 长韶娄公司、中交 第二公路工程有限 公司 2016.5.19 建设工程 合同纠纷 1089.91万 一审判决， 二审上诉 2 王江元（新增） 中建五局第三建设 有限公司、长韶娄 公司（追加被告） 2018.5.18 建设工程 施工合同 纠纷 已计量的工程款 1,101.74万元并赔偿窝 工、停工损失40万元 一审判决， 二审上诉 湖南省直建筑安装工程有限公司（以下简称“省直建安”）诉长韶娄公司、中交第 二公路工程局有限公司（以下简称“中交公司”）建设工程施工合同纠纷 本案原告为省直建安，被告为长韶娄公司及中交公司，起诉时间为2016年5月 19日。 （1）诉由：省直建安主张其经长韶娄公司同意由中交公司委托，实际承担了长 韶娄土建5、6、7标的391,088.34平方底基层施工和拌和站的建设，应由长韶娄公司 和中交公司连带承担工程款结算责任。 （2）诉讼请求：省直建安要求按长韶娄公司下发的《关于长韶娄高速公路第五 批新增单价的通知》湘长韶娄〔2014〕83号文件中的单价对底基层进行结算，请求： ①法院判令长韶娄公司支付工程款8,821,005.80元及逾期利息557,267.00元；②请求 法院判令中交公司支付拌和场建设费1,520,848.20元；③请求法院判令长韶娄公司与 中交公司对上述款项承担连带责任和全部诉讼费用。诉讼请求共计：10,899,120.00元。 （3）案件进展情况：本案处于二审阶段，一审开庭4次，2018年10月15日， 长沙市岳麓区人民法院判决：一、被告中交公司在本判决生效后十日内支付原告省直 建安工程款3,591,706.74元，并支付从2016年5月19日起以所欠工程款为基数按中 国人民银行同期贷款利率标准计算至实际付清之日止的利息；二、驳回原告省直建安 其他诉讼请求。中交公司承担诉讼费31,200元。本案中交公司已上诉，2019年8月 13日长沙市中级人民法院二审开庭审理，尚未出判决。 王江元诉中建五局第三建设有限公司、长韶娄公司建设工程施工合同纠纷（新增） 本案原告为王江元，被告为中建五局第三建设有限公司及长韶娄公司，起诉时间 为2018年5月18日。 （1）诉由：王江元主张其受中建五局第三建设有限公司及长韶娄公司的邀请组 织施工队至长韶娄高速双江连接线三工区施工，至2017年2月已完成承包的全部工 程且该连接线已如期通车。被告支付部分工程后，还有余款7,492,266元及变更增加 的工程量及窝工停工的损失尚未支付。 （2）诉讼请求：请求判令两被告立即与王江元结算工程款，并给付工程款 7,492,266元。庭审时，原告王江元增加诉讼请求为：①判令被告中建五局第三建设 有限公司支付已计量的工程款11,017,366元并赔偿窝工、停工的损失暂计40万元； ②判令被告长韶娄公司在应付的工程款范围内承担支付责任；③本案诉讼费由被告承 担。 （3）案件进展情况：2018年8月1日收到湖南省娄底市娄星区人民法院传票， 长韶娄公司被追加为被告。2019年4月29日，湖南省娄底市娄星区人民法院一审判 决：①被告中建五局第三建设有限公司向原告王江元支付工程款9,816,482.60元；② 判令长韶娄公司承担连带清偿责任；③驳回王江元其他诉讼请求。中建五局第三建设 有限公司、长韶娄公司承担诉讼费80,516元。2019年5月27日长韶娄公司向娄底市 中级人民法院提起上诉，2019年9月6日二审开庭审理，尚未出判决。 上述案件是长韶娄公司在建设、运营过程中产生的与主营业务相关的诉讼，长韶 娄公司已委托律师积极参与诉讼，并已根据实际结案情况确认损失或根据诉讼代理律 师对案件情况的预判意见确认了预计负债。同时，湘轨控股已经出具承诺，如上述重 大未决诉讼最终判决结果造成的损失超过预估损失的金额，湘轨控股将及时、足额补 偿长韶娄公司因上述实际超额损失。因此，上述重大未决诉讼对本次重组和标的资产 持续运营无重大不利影响。 3.行政处罚 经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，长 韶娄公司无新增的行政处罚事项。 （七）标的公司——长韶娄公司的劳动用工 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，长韶娄公司劳动用工情况如 下： 1.截至2019年8月31日，长韶娄公司编制内员工为264人。其中：262人缴纳 了医疗、生育、工伤保险，259人缴纳养老保险，243人缴纳失业保险，262人缴纳 住房公积金，因新员工原单位尚未停保，暂时无法办理新增异动。 2.长韶娄公司法定代表人吴月鸿于2015年3月兼任湖南轨道交通控股集团有限 公司监事，于2015年12月30日兼任湖南财润投资有限公司监事。吴月鸿系在关联 企业兼职，吴月鸿与长韶娄公司签订的劳动合同内约定竞业限制但未约定兼职限制条 款。同时核查兼职企业经营范围、吴月鸿兼任企业与长韶娄公司不存在同业竞争情形。 3.截至2019年8月31日，长韶娄公司劳务派遣人员为20人，占总职工的7.04%， 符合《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣人数低于总职工的10%的规定。 4.2019年4月23日，长韶娄公司与湖南省湘辉人力资源有限公司签订《劳务派 遣合作协议》，约定期限为2019年5月1日至2021年4月30日。 综上，本所律师认为，自《法律意见书》出具以来至2019年8月31日，标的公 司不存在对本次资产重组并购交易产生法律障碍或其他重大影响的事项。 六、关于本次资产重组并购交易相关的信息披露 经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来至本补充法律意见书出具之日，公 司就本次资产重组并购交易的相关事项及新增进展状况在指定的信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上以刊登公告的方式进行信息披露，信息披露文件名称和公告编号及信息披露日期如 下列图表所示： 序号 信息披露文件名称 公告编号 披露日期 1 《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》 2018-076 2018-12-05 2 《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书>的 公告》 2018-084 2018-12-25 3 《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书> 的公告》 2019-001 2019-01-30 4 《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产审查的公 告》 2019-005 2019-03-15 5 《独立董事关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产 审查之事前认可意见》 —— 2019-03-15 6 《独立董事关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产 审查之独立意见》 —— 2019-03-15 7 《关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》 2019-020 2019-05-28 8 《湖南长韶娄高速公路有限公司最近两年及一期审计报告》 —— 2019-9-30 9 《湖南长韶娄高速公路有限公司评估报告和评估说明》 —— 2019-9-30 10 《根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一 期的备考财务报告及其审阅报告》 —— 2019-9-30 11 《现代投资股份有限公司重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》 —— 2019-9-30 12 《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）摘要》 —— 2019-9-30 13 《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）》 —— 2019-9-30 14 《湖南人和人律师事务所关于现代投资股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之补充法律意见书》 —— 2019-9-30 15 《现代投资股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议的公告》 2019-040 2019-9-30 16 《现代投资股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组之事前认可 意见》 —— 2019-9-30 17 《现代投资股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组之独立意见》 —— 2019-9-30 18 《现代投资股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议公告》 （未完）  |