科泰电源:转让泰德能源股份
证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2019-044 上海科泰电源股份有限公司 关于转让泰德能源股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 泰德能源科技有限公司（以下简称“泰德能源”、“标的公司”） 为上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司科泰 能源（香港）有限公司（以下简称“科泰能源”）持股比例51%的控 股子公司，主要从事发电机组的制造及在区域市场的销售业务。为进 一步提高资源利用效率，科泰能源拟将持有的泰德能源51%股份（以 下简称“标的股份”）以3,521,530.32元港币的对价出售给泰德机械 工业有限公司（以下简称“泰德机械”）。本次股份转让完成后，科泰 能源将不再持有泰德能源股份。 2019年9月30日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监 事会第十四次会议审议通过了《关于转让泰德能源股份的议案》。本 次股份转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，属于公司董事会的审批权限，无需提交公 司股东大会批准。 一、项目基本情况 1、交易对方基本情况 中文公司名称：泰德机械工业有限公司 英文公司名称：Tide Power System Co., Limited 公司编号：1016269 成立时间：2005年12月30日 注册地：中国香港 董事：陈贻丰 泰德机械与公司不存在关联关系。 2、标的公司及标的股份基本情况 中文公司名称：泰德能源科技有限公司 英文公司名称：Tide Power Technology Co., Limited 公司编号：2461982 成立时间：2016年12月8日 注册地：中国香港 主营业务：主要从事发电机组的制造及在区域市场的销售业务。 本次交易的标的资产为科泰能源持有的泰德能源51%股份，截至 本公告披露日，标的股份不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存 在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等 司法措施。 3、标的公司近期主要会计数据 单位：元人民币 2019年6月30日 2018年12月31日 资产总额 130,198,563.09 139,993,425.98 负债总额 124,403,351.87 131,775,733.27 净资产 5,795,211.22 8,217,692.71 2019年1月-6月 2018年1月-12月 营业收入 108,629,106.08 263,167,819.53 营业利润 -2,686,330.79 506,927.10 净利润 -2,404,086.27 754,062.33 注：2019年半年度数据未经审计。 4、本次股份转让前后标的公司的股东结构 股东名称 股份转让前 股份转让后 股本额 （万元港币） 比例 股本额 （万元港币） 比例 科泰能源（香港）有限公司 586.5 51% —— —— 泰德机械工业有限公司 563.5 49% 1,150.0 100% 合计 1,150.0 100% 1,150.0 100% 二、协议的主要内容 1、基本方案 标的股份转让的定价基准日为2019年6月30日。截至定价基准 日，标的公司的净资产金额为6,904,961.42元港币，基于该等净资 产金额，经科泰能源及泰德机械协商一致，科泰能源拟以 3,521,530.32元港币（以下称“股份转让款”）的对价向泰德机械转 让科泰能源持有的标的公司51%股份（对应股本额586.5万元港币， 已全部实缴）。 2、款项支付 在科泰能源履行必要的决策程序、协议签署并生效后，由科泰能 源向泰德机械出具书面通知，泰德机械于收到通知后5个工作日内向 科泰能源支付股份转让款的50%；剩余50%由泰德机械于收到通知后 2个月内向科泰能源支付。 3、过渡期安排 前期已经审议通过的由公司及科泰能源为标的公司向星展银行 （香港）有限公司提供220万美元最高额保证的事项不再实施；在 2020年3月31日以前，泰德机械及标的公司应当与中国银行福州仓 山支行、招商银行股份有限公司福州分行就公司为福建科泰德电力设 备有限公司（以下简称“科泰德”）提供的两项各3,000万元人民币 最高额保证的事项达成必要协议，以完全解除科泰电源对标的公司及 科泰德的任何担保义务及责任。 定价基准日以后，标的公司所产生的任何损益均有泰德机械享有 或承担。 4、股份转让手续办理 泰德机械支付完毕全部股份转让款，且前述担保解除事宜完成之 日起的十个工作日内，泰德机械及科泰能源应当按照香港法律共同配 合向标的公司的注册机构办理变更登记的相关手续，使得科泰能源不 再被登记为标的公司股东，科泰能源委派人员不再担任标的公司董事 等职务。在本次股份转让完成变更登记且科泰能源不再被登记为标的 公司股东前，标的公司股东会层面的决策事宜应由泰德机械及科泰能 源协商一致方可作出决议。 三、本次对外投资的目的和对公司的影响 通过本次股份转让，公司将进一步提高资源利用效率和经营管理 效率，从而促进公司的长期可持续发展。交易对方资信情况良好，具 备本次交易对价的支付能力。 特此公告 上海科泰电源股份有限公司董事会 2019年9月30日 中财网
 |