丹化科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书
原标题:丹化科技:发行股份购买资产暨关联交易报告书 股票代码：600844 股票简称：丹化科技 上市地点：上海证券交易所 900921 丹科B股 丹化化工科技股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书 上市公司名称：丹化化工科技股份有限公司 上 市 地 点：上海证券交易所 股 票 代 码：600844 900921 股 票 简 称：丹化科技 丹科B股 交易对方 住所 盛虹石化集团有限公司 连云港徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407 连云港博虹实业有限公司 连云港徐圩新区港前大道399号5号倒班楼409 建信金融资产投资有限公司 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 中银金融资产投资有限公司 北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层 独立财务顾问 二〇一九年九月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 关于本《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，董事杨金涛先生、李利伟 先生截止本报告披露日未签字；张徐宁先生在签字后又申明对上述文件内容的真 实性、准确性和完整性不承担个别和连带的法律责任；除此之外，其余6名董事 保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，具体内容如下： 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时， 本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要 求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事 会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 三、证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问东方花旗承诺：如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 审计机构安永华明承诺：因本所为丹化化工科技股份有限公司发行股份购买 资产出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依 法认定为未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成损失的直接经济损失承 担连带赔偿责任：（1）于2019年9月29日出具的标准审计报告（报告编号：安 永华明（2019）审字第61328049_B01号）。（2）于2019年9月29日出具的标 准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2019）专字第61328049_B04号）。 （3）于2019年9月29日出具的非经常性损益明细表专项说明（专项说明编号： 安永华明（2019）专字第61328049_B03号）（4）于2019年9月29日出具的备 考合并财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2019）专字第61518049_B01 号）。 审计机构中兴华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件因引用资产评估报告相关 结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将依法承担相应的连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................... 2 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 2 二、交易对方声明 .................................................................................................. 3 三、证券服务机构声明 .......................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ......................................................................................................................... 10 一、一般释义 ........................................................................................................ 10 二、专业术语释义 ................................................................................................ 12 重大事项提示 ............................................................................................................... 14 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 14 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ................................ 14 三、标的公司的估值及作价情况 ........................................................................ 15 四、本次交易的定价依据、支付方式情况 ........................................................ 15 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 20 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ........................................ 24 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 25 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 41 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 41 十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 42 十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ........................................ 44 十二、上市公司资产出售的意向安排 ................................................................ 48 十三、标的公司未参与IPO ................................................................................. 49 十四、独立财务顾问的保荐资格 ........................................................................ 49 重大风险提示 ............................................................................................................... 50 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 50 二、标的资产的业务和经营风险 ........................................................................ 54 三、其他风险 ........................................................................................................ 60 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 62 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 62 二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 65 三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 65 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 66 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 ................................ 70 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 72 一、公司概况 ........................................................................................................ 72 二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................... 72 三、最近六十个月的控制权变动情况 ................................................................ 77 四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 77 五、最近三年一期主要财务指标 ........................................................................ 78 六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 79 七、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................ 79 八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查情况的说明 .................................................................................... 81 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情 况的说明 ................................................................................................................ 81 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ........................................ 81 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 82 一、盛虹石化 ........................................................................................................ 82 二、博虹实业 ........................................................................................................ 87 三、建信投资 ........................................................................................................ 92 四、中银资产 ........................................................................................................ 95 五、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ........................................ 97 六、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关 系情况说明 ............................................................................................................ 97 七、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 97 八、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................ 98 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 98 第四节 标的资产基本情况 ....................................................................................... 99 一、公司概况 ........................................................................................................ 99 二、历史沿革情况 ................................................................................................ 99 三、股权结构及控制关系情况 .......................................................................... 107 四、主要下属企业情况 ...................................................................................... 108 五、内部组织架构情况 ...................................................................................... 111 六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 114 七、主要财务指标情况 ...................................................................................... 133 八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................. 134 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 150 十、员工情况 ...................................................................................................... 157 十一、主要经营资质及在建项目手续情况 ...................................................... 159 十二、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况 .............................. 162 十三、其他事项 .................................................................................................. 162 第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 166 一、标的资产定价原则 ...................................................................................... 166 二、标的资产评估的基本情况 .......................................................................... 166 三、标的资产收益法评估情况 .......................................................................... 168 四、资产基础法评估情况 .................................................................................. 193 五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 .......................... 197 六、独立董事对本次交易评估的意见 .............................................................. 200 第六节 本次交易的发行股份情况 ......................................................................... 202 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性 分析 ...................................................................................................................... 202 二、董事会决议明确的发行价格调整方案 ...................................................... 203 三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值 .................................................. 204 四、上市公司拟发行股份的数量 ...................................................................... 204 五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................. 204 六、上市公司发行股份前后主要财务指标对比 .............................................. 205 七、上市公司发行股份前后股权结构 .............................................................. 205 八、标的资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 .................................. 206 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 207 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 .................................. 207 二、盈利预测补偿协议及其补充协议的主要内容 .......................................... 210 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 214 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................................... 214 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................................... 217 三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定 .............................................. 220 四、本次交易符合《首发办法》相关规定 ...................................................... 220 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 225 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 225 二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析 .................................................. 228 三、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 ...................................... 232 四、标的资产经营情况分析 .............................................................................. 254 五、标的资产的核心竞争力及行业地位 .......................................................... 305 六、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................. 311 七、本次交易完成后上市公司的业务发展目标 .............................................. 316 第十节 财务会计信息 .............................................. 318 一、上市公司的财务会计信息 .......................................................................... 318 二、拟购买资产的财务会计信息 ...................................................................... 321 三、最近一年一期简要备考合并财务报表 ...................................................... 357 第十一节 同业竞争及关联交易 ............................................................................. 363 一、同业竞争 ...................................................................................................... 363 二、关联交易 ...................................................................................................... 368 第十二节 风险因素分析 ......................................................................................... 390 一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 390 二、标的资产的业务和经营风险 ...................................................................... 394 三、其他风险 ...................................................................................................... 400 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 402 一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 402 二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况 .......................... 404 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 404 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................. 405 五、标的资产的公司治理情况 .......................................................................... 406 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 407 七、利润分配政策与股东回报规划 .................................................................. 407 八、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .................................................. 415 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................... 415 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 418 十一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ...................................... 418 十二、重大合同 .................................................................................................. 418 十三、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信 息 .......................................................................................................................... 422 第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问 对于本次交易的结论性意见 ......... 423 一、独立董事意见 .............................................................................................. 423 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 424 三、法律顾问意见 .............................................................................................. 425 第十五节 相关中介机构 ........................................................................................... 426 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 426 二、法律顾问 ...................................................................................................... 426 三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构 .......................................... 426 四、上市公司审计机构 ...................................................................................... 427 五、资产评估机构 .............................................................................................. 427 第十六节 全体董事及相关中介机构的声明 ........................................................... 428 一、公司全体董事的声明 .................................................................................. 428 二、公司全体监事的声明 .................................................................................. 429 三、公司全体高级管理人员的声明 .................................................................. 430 四、标的资产声明 .............................................................................................. 431 五、交易对方声明 .............................................................................................. 432 五、交易对方声明 .............................................................................................. 433 五、交易对方声明 .............................................................................................. 434 五、交易对方声明 .............................................................................................. 435 六、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 436 七、法律顾问声明 .............................................................................................. 437 八、审计机构声明 .............................................................................................. 438 八、审计机构声明 .............................................................................................. 439 九、评估机构声明 .............................................................................................. 440 第十七节 备查文件 ................................................................................................... 441 一、备查文件目录 .............................................................................................. 441 二、备查地点 ...................................................................................................... 441 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本公司、公司、上市公司、 丹化科技、丹科B股 指 丹化化工科技股份有限公司，曾用名上海英雄股份有限 公司、英雄（集团）股份有限公司、大盈现代农业股份 有限公司 斯尔邦、标的资产、交易标 的、拟购买资产 指 江苏斯尔邦石化有限公司 丹化集团 指 江苏丹化集团有限责任公司 丹化工程 指 江苏丹化煤制化学品工程技术有限公司 丹化运输 指 丹阳市丹化运输有限公司 丹阳慧丰 指 丹阳慧丰进出口贸易有限公司 金丹电气 指 丹阳市金丹电气安装有限公司 丹化劳服 指 丹阳市丹化劳动服务有限公司 丹阳投资集团 指 丹阳投资集团有限公司 上海丹升 指 上海丹升新材料科技中心（有限合伙） 丹阳丹茂 指 丹阳丹茂华工科技中心（有限合伙） 虹港石化 指 江苏虹港石化有限公司 盛虹集团 指 盛虹集团有限公司 盛虹科技 指 江苏盛虹科技股份有限公司 盛虹控股 指 盛虹控股集团有限公司 盛虹石化 指 盛虹石化集团有限公司，曾用名盛虹石化（连云港）有 限公司 博虹实业 指 连云港博虹实业有限公司 虹越实业 指 连云港虹越实业有限公司 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 中银资产 指 中银金融资产投资有限公司 苏州资产 指 苏州资产管理有限公司 交易对方 指 盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 丹化化工科技股份有限公司本次发行股份购买斯尔邦 100%股权的交易行为 预案、重组预案 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案 重组报告书、本报告书 指 丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书 本次交易的首次董事会 指 上市公司第八届董事会第二十七次会议 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 市场参考价 指 本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交 易均价 发行股份购买资产协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产 于2019年6月13日签订的《发行股份购买资产协议》 发行股份购买资产协议之补 充协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产 于2019年9月29日签订的《发行股份购买资产协议之 补充协议》 盈利预测补偿协议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年6月13日签 订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 盈利预测补偿协议之补充协 议 指 丹化科技与盛虹石化、博虹实业于2019年9月29日签 订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协 议》 独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 标的资产审计机构、安永华 明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 上市公司年审机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构 指 安永华明、中兴华 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 上市公司审计报告 指 中兴华出具的《审计报告》（中兴华审字（2017）第 020943号、中兴华审字（2018）第020034号、中兴华 审字（2019）第020758号） 标的资产审计报告、审计报 告 指 安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字 第61328049_B01） 备考审计报告、备考报告 指 安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明（2019） 专字第61518049_B01） 标的资产评估报告、资产评 估报告 指 中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2019】 第1263号） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—— 第26号上市公司重大资产重组申请文件》（2018年修 订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 MMA、甲甲酯 指 甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate），是一种重要的 化工原料，主要用于生产聚甲基丙烯酸甲酯及制造其他 树脂、塑料、涂料、粘合剂等产品 AN 指 丙烯腈（Acrylonitrile），是一种无色液体，是制造ABS 等合成树脂、丁腈橡胶等合成橡胶、腈纶等合成纤维及 其他多种化工产品的重要原料 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物（Ethylene-Vinyl Acetate copolymer），是一种能常见的合成材料，广泛用于发泡 材料、功能性棚膜、薄膜、热熔胶和胶粘剂、电线电缆 及玩具等领域 EO 指 环氧乙烷（Ethylene Oxide），是一种有机化合物，主要 用于制造各种溶剂、稀释剂、非离子型表面活性剂、合 成洗涤剂、抗冻剂、消毒剂等，被广泛地应用于洗涤， 制药，印染等行业 EOA 指 乙醇胺，主要用于制造化学试剂、农药、医药、溶剂、 染料中间体、橡胶促进剂、腐蚀抑制剂及表面活性剂等 EOD 指 乙氧基化合物，是环氧乙烷在催化剂的作用下与含活泼 氢的有机化合物反应制得，包括聚羧酸减水剂单体、非 离子表面活性剂等 MTO 指 甲醇制烯烃（Methanol to Olefins），是指以甲醇为原料 生产低碳烯烃的流程 SAR 指 废硫酸再生（Sulphuric Acid Regeneration），是指对丙 烯腈装置和及MMA装置废酸液进行回收及生产硫酸 的流程 碳四、C4 指 含有4个碳原子的烃类混合物，主要包括丁烷 （C4H10）、丁烯（C4H8），工业上的混合C4一般为正 丁烷、异丁烷、正丁烯、反丁烯、异丁烯等四碳烃类含 量达95%以上的C4混合物 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前120个交易 日的A股股票交易均价的90%，即3.66元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发 行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控 制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，本公司拟购买斯尔邦100%股权。本次交易拟购买资产最近一 年末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 斯尔邦 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 339,213.65 1,959,181.52 1,100,000.00 1,959,181.52 577.57% 资产净额 212,436.16 578,980.77 1,100,000.00 1,100,000.00 517.80% 营业收入 143,323.48 1,146,951.95 / 1,146,951.95 800.25% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约63.86% 股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，建信投资将 持有公司约6.79%股份，成为上市公司持股5%以上股东。 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次 交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上 市公司2018年末或2018年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议 本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 三、标的公司的估值及作价情况 本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具、并经有权国资主管单位备案的评估结果为基础，并结合基准日后标的资产的 增资及利润分配情况，经交易各方协商后确定。 根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号）， 以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各 方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑 到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易 价格为110.00亿元。上述评估结果尚待有权国资主管单位备案。 四、本次交易的定价依据、支付方式情况 上市公司以发行股份方式购买标的资产。 根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第1263号）， 以2018年12月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为101.20亿元。根据交易各 方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，考虑 到本次交易的基准日后标的资产完成增资10.00亿元，本次交易的标的资产交易 价格为110.00亿元。 本次交易中发行股份的简要情况如下： （一）定价基准日 本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为丹化科技第八届董事会第 二十七次会议决议公告日。 （二）发行价格 根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产所发行股份采用董事会决议公告日前120个交易日 公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为不低于定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价的90%，即3.66元/股。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 （三）发行数量 根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方 友好协商，本次交易的标的资产交易价格为110.00亿元。按照本次发行股份购 买资产价格3.66元/股计算，本次交易公司拟向斯尔邦全体股东发行股份 3,005,464,479股，其中向盛虹石化发行2,431,693,989股、向博虹实业发行 136,612,021股、向建信投资发行273,224,043股、向中银资产发行163,934,426 股。 最终发行股份数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行 股份数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （四）发行股份的锁定期 1、盛虹石化及其一致行动人博虹实业通过本次购买资产取得的对价股份， 自股份发行结束日起36个月内不得转让或委托他人管理，在此之后按照中国证 监会和上交所有关规定执行。上述锁定期届满时，如其在《盈利预测补偿协议》 下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 建信投资、中银资产通过本次购买资产取得的对价股份，如在取得对价股份 时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月（股权取得时间以 工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起24个月内不得转让或委 托他人管理；如在取得对价股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 未满12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理， 之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。 2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价 低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易 取得上述股份的锁定期自动延长至少6个月。 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述 约定。 （五）业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与交易对方盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预测补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩承诺与补偿安排具体如下。 1、业绩承诺 本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺：斯尔邦2019年、2020 年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于75,000.00万 元、105,000.00万元、105,000.00万元。若本次重组未能在2019年12月31日（含 当日）前完成，则承诺期相应顺延至2020年度、2021年度、2022年度。各方届 时应当就2022年度的承诺净利润等相关事宜另行签署补充协议。 2、补偿义务 在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认 可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会 计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应 会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。 本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当 期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺 净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。 补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。 3、利润补偿方式 若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应 当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由 补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。 4、利润补偿数量 补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易 对价－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格 补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况， 逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值， 即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不 冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾 数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高 于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实 际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。 5、减值测试补偿 业绩承诺期间届满年度的年度审计报告出具后30个工作日内，上市公司应 当聘请经各方一致认可且具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收购标 的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额＞业绩承诺 期间已补偿的金额，则补偿义务人应就前述差额另行以其持有的上市公司股份进 行补偿，另需补偿的股份数量计算方式为： 期末减值需补偿股份数量=期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间已补 偿股份总数 若补偿义务人需进行减值补偿，则其应当优先以补偿义务人通过本次交易取 得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他 合法方式取得的上市公司股份进行补偿。 6、补偿数量的调整及现金分红的返回 自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资 本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次 交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份 实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至 上市公司指定的账户内。 7、补偿的实施 若标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能 达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的10 个工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含 当期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币 回购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。 业绩承诺期届满后，上市公司应当在减值测试专项审核报告披露后的10个 工作日内以书面形式通知当期应履行补偿义务的补偿义务人（书面通知应包含当 期应补偿股份数量），并由上市公司按照相关法律法规规定以总计1元人民币回 购补偿义务人应补偿的股份并予以注销。 上市公司应在当期专项审核报告披露后20个工作日内召开董事会并发出股 东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履 行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份， 首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通 过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让 给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义 务。 标的资产盈利预测补偿及减值测试补偿合计金额以目标资产交易总价为限。 8、对价股份优先用于履行业绩补偿承诺 补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份 等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支 付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）主营业务的预计变化 本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一， 扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润波动较大。通过本次交易，公司将置 入盈利能力较强的化工资产，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、 生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物 等一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到大幅改善，使公司转变成为一家 具备较强市场竞争力的企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度 的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。 （二）同业竞争的预计变化 1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 本次交易完成后，公司将持有斯尔邦100%的股权，公司控股股东将变更为 盛虹石化，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。截至本报告书出具之日， 斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品为丙烯腈、 MMA、EVA、EO及其衍生物等，其股东及其控制的企业不存在经营上述相同产 品的情况。 关于本次交易完成后公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况的详 细说明，请详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”。 2、避免同业竞争的措施 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化 及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺 函》，承诺如下： “1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事 与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞 争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会在中 国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、 合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从 事或参与任何与上市公司及下属企业开展的主营业务、主要产品构成实质性竞争 或可能构成实质性竞争的业务或活动。 3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的 主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本 人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营 及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。 4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制 人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人 将承担相应的赔偿责任。” （三）关联交易的预计变化 1、本次交易完成后，上市公司将新增与交易完成后控股股东、实际控制人 控制企业的关联交易 本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，不会损害上市公司及非关联股东 的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通 过，并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后，上市公司将与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他 企业存在关联交易。上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则 进行。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的 审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。 关于上述关联交易的具体情况，请详见本报告书“第十一节 同业竞争及关 联交易”。 2、本次交易关于规范关联交易的承诺 为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化 及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于规范及减少关联交易的声明 与承诺函》，就其自身及其控制的其他企业与斯尔邦及其控股子公司之间将来无 法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下： “1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人关联企业与斯尔邦之间的交易 定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人关联企业将尽量减少与上 市公司及其下属企业之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其下属企业在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 公司/本人及本公司/本人关联企业将与上市公司及下属企业按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，与上市公司及其下属企业依法签订协议，交易价格按市场公 认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程 序及信息披露义务。 4、本公司/本人应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、 关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不 通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 5、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东/实际控制人身份谋取不正当利益，亦不利用股东/实际控制人身份促使 上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 6、本公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，亦不要求 上市公司及其下属企业为本人/本企业及本人/本企业的关联企业进行违规担保， 保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 7、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人 将承担相应的赔偿责任。” （四）股权结构的预计变化 本次交易前，公司的总股本为1,016,524,240股，其中A股822,730,634股， B股193,793,606股；丹化集团持有上市公司180,050,050股A股股份，为公司 控股股东。根据本次交易方案测算，本次交易完成后，公司总股本将增至 4,021,988,719股。 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 丹化集团 180,050,050 17.71% 180,050,050 4.48% 丹化工程等五家公司 21,083,657 2.07% 21,083,657 0.52% 盛虹石化 - - 2,431,693,989 60.46% 博虹实业 - - 136,612,021 3.40% 建信投资 - - 273,224,043 6.79% 中银资产 - - 163,934,426 4.08% 上市公司其他A股股东 621,596,927 61.15% 621,596,927 15.45% B股股东 193,793,606 19.06% 193,793,606 4.82% 合计 1,016,524,240 100.00% 4,021,988,719 100.00% 本次交易完成后，盛虹石化将成为本公司控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将 成为本公司的实际控制人。 （五）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易前，上市公司主要从事煤化工相关产业，主要产品结构相对单一。 根据公司定期报告，2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月上市公司扣除 非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-17,108.86万元、3,442.56万元、 -1,196.76万元及-11,188.24万元，盈利能力相对较弱且波动较大。 本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司 主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一 步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品， 上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增 强。根据安永华明出具的《审计报告》，斯尔邦2016年度、2017年度、2018年 度及2019年1-4月分别实现归属于母公司所有者的净利润1,404.00万元、 79,624.30万元、30,474.24万元和30,788.96万元。 本次收购完成后，2018年度公司归属于母公司股东的净利润由收购前的 205.68万元提高至25,530.37万元，增长12312.87%，每股收益由0.0020元/股提 升至0.0635元/股，增长3038.39%；2019年1-4月公司归属于母公司股东的净利 润（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由收购前的-7,775.23万元提高至 20,925.25万元、每股收益（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素）由-0.0765 元/股提升至0.0520元/股，实现扭亏为盈。本次交易前后，上市公司2018年度 及2019年1-4月的主要财务指标如下表所示： 项目 2018-12-31/2018年度 2019-4-30/2019年1-4月 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 本次发行前 本次发行后 （备考合并） 流动比率 0.82 1.16 0.88 1.57 速动比率 0.55 1.00 0.60 1.19 资产负债率（%） 18.72 61.62 21.72 52.57 应收账款周转率 35.05 160.18 5.54 43.86 营业收入（万元） 143,323.48 1,290,275.43 34,596.18 412,123.39 归属于母公司股东的 净利润（万元） 205.68 25,530.37 -7,775.23 -101,632.51 归属于母公司股东的 净利润（不考虑商誉减 值因素）（万元） 205.68 25,530.37 -7,775.23 20,925.25 每股收益（元） 0.0020 0.0635 -0.0765 -0.2527 每股收益（不考虑商誉 减值因素）（元） 0.0020 0.0635 -0.0765 0.0520 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2019年6月13日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议审议通过本 次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。 2019年9月29日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过本 次重组的正式方案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关补充协议。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对上市 公司的要约收购义务； 3、有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案； 4、有权国资主管部门对本次交易的批准或核准； 5、中国证监会核准本次交易； 6、国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步 审查决定或不予禁止决定。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大 会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 上市公司全体 董事、监事和高 级管理人员 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺函 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书 面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确 和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继 续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法 律责任。 上市公司 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的 法律责任。 上市公司 关于合法合规 情况的声明与 承诺函 1、本次重组（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大 资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6） 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于 上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门 调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 3、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所 公开谴责，不存在重大失信行为； 4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部 门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 5、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形； 6、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下不得 非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司全体 董事、监事和高 级管理人员 关于合法合规 情况的声明与 承诺函 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和 公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关 法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁 止的兼职情形； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十 七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行 政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中 国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或刑事处罚的情况。 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 上市公司及其 全体董事、监事 和高级管理人 员 关于不存在内 幕交易行为的 承诺函 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重 大资产重组的情形。 本公司/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投 资者和上市公司造成的一切实际损失。 上市公司全体 董事、高级管理 人员 关于确保公司 填补回报措施 得以切实履行 的承诺 （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害上市公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动。 （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相 挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等 规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 上市公司全体 董事、监事和高 级管理人员（除 李利伟） 关于自本次重 组复牌之日起 至实施完毕期 间的股份减持 计划说明 本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公 司股份。 李利伟 关于自本次重 组复牌之日起 至实施完毕期 间的股份减持 计划说明 本人自本说明签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划， 但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股 票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司 造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 上市公司控股股 东及一致行动人 关于本次重组 的原则性意见 原则性同意本次重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。 上市公司控股 股东及一致行 动人 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整 性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的 书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准 确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证 继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的 法律责任。 上市公司控股 股东及一致行 动人 关于合法合规 情况的声明与 承诺函 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形；最近12个月内未受到证券交 易所公开谴责，不存在重大失信行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。 2、上市公司不存在其权益被本公司或关联方严重损害且尚未消除的情形。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司控股 股东及一致行 动人 关于股份锁定 的承诺函 1、本公司所持上市公司股份在本次重组完成后36个月内不以任何方式进行转 让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 3、如前述股份锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门 的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 4、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责任 公司办理相应的锁定手续。 5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司控股 股东及其一致 行动人 关于自本次重 组复牌之日起 至实施完毕期 间的股份减持 计划说明 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市 公司股份。 上市公司控股 股东及其一致 行动人 关于不存在内 幕交易行为的 承诺函 本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述 主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参 与重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者 和上市公司造成的一切实际损失。 （三）交易对方作出的重要承诺 承诺主体 承诺类型 主要内容 盛虹石化、博虹 实业、缪汉根、 朱红梅 关于信息提供 真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司/本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原 始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人 保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿（未完）  |