赣能股份:控股子公司与关联方签订代理服务合同暨关联交易
证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2019-83 江西赣能股份有限公司 关于控股子公司与关联方签订代理服务合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、公司控股子公司江西赣能能源服务有限公司（以下简称“赣能能源”）与 江西省天然气集团有限公司（以下简称“江西天然气”）拟签订《2019年电力市 场业务代理服务合同》，由赣能能源代理江西天然气在电力市场的售电业务及相 关交易。 2、交易方关联关系 公司控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）为江西天 然气的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，江西天然气与公司 控股子公司签订代理协议构成了关联交易。 3、2019年9月29日，公司2019年第四次临时董事会以7票赞成，0票反对，0 票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签订代理服务合同暨关联交易的议 案》，关联董事何国群、张惠良、陈万波回避表决，公司独立董事对该议案发表 了事前认可意见和独立意见。本次关联事项无需经公司股东大会审议。 此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：江西省天然气集团有限公司 成立时间：2011年10月27日 统一社会信用代码：91360000584029690E 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法人代表：李天晓 注册资本：86,776.6万元人民币。 业务开展情况：江西天然气业务范围覆盖省级天然气管网、页岩气勘探开发、 CNG加气母站、省级LNG储备调峰、城市燃气、工业园区供气、CNG汽车加 气、LNG车船利用、管道防腐、管道设备安装、配售电、分布式能源和碳排放 交易等领域。与中国石化、中国石油、华润燃气、中化国际、港华燃气和新奥燃 气等国内知名企业建立了良好的合作关系。 主要财务数据：截至2018年12月，江西天然气流动资产319,268万元，非 流动资产432,503万元，资产总计751,771万元。营业收入325,887万元，净利 润3,700万元。 江西天然气不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的内容为承接并代理江西天然气的电力市场售电业务及交 易的服务。 四、交易的定价政策及定价依据 双方根据自愿、平等、公平、互惠互利、公允的原则签署相关交易合同，交 易价格遵循公平、合理的定价原则，主要参照市场公允价格，由交易各方协商确 定。经双方协商一致，业务代理服务费自2019年7月开始，按江西天然气月度 电力市场代理销售费（含税）的80%收取。 五、关联交易协议的主要内容 双方签订《2019年电力市场业务咨询服务合同》（以下简称“本合同”），具体 合同内容如下： 1．合同主体 甲方：江西省天然气集团有限公司 乙方：江西赣能能源服务有限公司 2．代理服务内容 开展园区用电户及大用户等客户的拓展服务，代理完成与用户签署《江西省 电力用户委托售电公司参与直接交易代理协议》、与供电公司及用户签署《市场 化交易补充协议》、2019年电力市场双边协商、月度集中撮合及电量结算等交易 工作，为用电客户提供负荷预测、节能管理、偏差电量风险控制等增值服务。 3．业务代理服务费及结算 （1）服务费： 鉴于乙方自2019年7月正式开业以来，已代理甲方2019年电力市场售电业 务及交易，经甲乙双方协商一致，业务代理服务费自2019年7月开始，按甲方 月度电力市场代理销售费（含税）的80%收取。甲方电力市场代理销售费指甲方 根据《江西省电力用户委托售电公司参与直接交易代理协议》，向电力用户收取 的服务费用，为江西电力交易中心有限公司出具的《月度结算单》中所列“代理 销售费”金额。 年度市场化直接交易清算产生的售电公司偏差考核费，全部由乙方承担。 （2）合同支付： 乙方根据江西电力交易中心有限公司出具的甲方《月度结算单》及甲方开具 给国网江西省电力有限公司的代理销售费发票，按月度向甲方发出支付申请，并 开具与支付申请金额一致的服务类增值税专用发票，甲方在收到支付申请及发票 后10个工作日内完成支付。 （3）合同期限 合同有效期截止时间为2019年12 月31 日。 六、关联交易目的和影响 经测算，赣能能源2019年7-12月拟从江西天然气取得不含税代理售电收入 80-100万元。通过此次代理服务业务，赣能能源获得顺利进入江西售电市场并快 速占据市场一定份额的途径，有效助力赣能能源售电业务的开展，发挥发电资源 与天然气资源互补互促的效果。此次关联交易有利于进一步提升上市公司的电力 市场交易参与度，随着电力市场交易规模的不断增长、市场竞争日益充分，通过 培育成熟的售电公司，积极介入增量配电业务及多种能源领域，形成发配售一体 化并提供综合能源服务，有效应对电力体制改革的冲击，提高公司的核心竞争力， 做大资产规模。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次交易外，年初至披露日公司与江西天然气发生的关联交易金额为 1,431,079.47元（不含税）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司将本次关联交易提交独立董事事前认可，独立董事一致同意将《关于公 司控股子公司与关联方签订代理服务合同暨关联交易的议案》提交公司2019年 第四次临时董事会审议。经事前审阅关于公司控股子公司签订关联交易合同事项 的相关材料并充分沟通，独立董事一致认为，关于控股子公司签订关联交易合同 事项符合法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵循市场化原则进行，定价 机制合理、公允，体现了自愿、公平、公正的原则；本次关联交易事项的决策程 序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东 权益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意关于与控股子公 司签订关联交易合同的事项。 九、备查文件 （一）公司2019年第四次临时董事会会议决议； （二）公司2019年第四次临时董事会独立董事事前认可意见； （三）公司2019年第四次临时董事会独立董事意见； （四）《2019年电力市场业务代理服务合同》。 江西赣能股份有限公司董事会 2019年9月29日 中财网
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