海尔生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:海尔生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 北京市金杜律师事务所 关于青岛海尔生物医疗股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：青岛海尔生物医疗股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称 金杜 或 本所 ）接受青岛海尔生物医疗股份有 限公司（以下简称 发行人 或 公司 ）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股 票并在科创板上市（以下简称 本次发行上市 ）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》 ）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称 《公司法》 ）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称 《科创板首发管理办法》 ）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以 下简称 《 科创板上市规则 》 ） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称 《证券法律业务管理办法》 ）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下 简称 《证券法律业务执业规则》 ）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 －－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 《编报 规则第 12 号》 ） 等中华人民共和国（以下简称 中国 ，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件 和中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会 ）的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律 意见书。 本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的 有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发 行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规 定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所 为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确 认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记 载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运 用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事 实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于青岛海尔生物医疗股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 《律师工作报 告》 ）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法 律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师 工作报 告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数 据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该 等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申 请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责 任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《青岛海尔生物医疗股份有限 公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称 《招股说明 书（申报稿） 》 ） 中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律 师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称： 海尔特电 青岛海尔特种电器有限公司，为发行人改制为股份公司前 的名称 海特生物 青岛海特生物医疗有限公司 海盛杰 四川海盛杰低温科技有限公司 盛杰低温 四川盛杰低温设备制造股份有限公司 海尔医疗控股 青岛海尔生物医疗控股有限公司 海尔集团 海尔集团公司 海尔电器国际 海尔电器国际股份有限公司 青岛海尔 青岛海尔股份有限公司 特种电冰柜 青岛海尔特种电冰柜有限公司 海尔投发 青岛海尔投资发展有限公司 盈康双生 盈康双生（重庆）科技有限公司 有屋家居 青岛有屋智能家居科技有限公司（曾用名 “ 青岛海尔厨房 设施有限公司 ” ） 奇君投资 宁波梅山保税港区奇君股权投资合伙企业（有限合伙） 海创 睿 青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙） 海盈康 天津海盈康企业管理合伙企业（有限合伙） 海创盈康 天津海创盈康企业管理合伙企业（有限合伙） 国药投资 中国医药投资有限公司 龙汇和诚 宁波梅山保税港区龙汇和诚投资管理合伙企业（有限合伙） BioMedical HK Haier BioMedical HK Co., Limited Biomedical Holdings Haier Biomedical International Holdings Ltd Biomedical UK Haier Biomedical UK Limited Biomedical India Haite Biomedical India Private Limited Mesa Mesa Biotech, Inc. 国泰君安 国泰君安证券股份有限公司 安永华明 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 上交所 上海证券交易所 工商局 工商行政管理局 《公司章程》 根据上下文意所需，指发行人当时有效的公司章程 《公司章程》（现行） 发行人现行有效的公司章程，经发行人 2018 年 7 月 24 日 召开创立大会审议通过，并经 2018 年 8 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会和 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议修订 《公司章程》（草案） 发行人为本次发行上市而制 定 的公司章程，经发行人于 2019 年 3 月 22 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过， 该章程自本次发行的股票在上交所上市之日起生效 《发起人协议》 公司发起人于 2018 年 7 月 23 日签署的《关于设立青岛海 尔生物医疗股份有限公司的发起人协议》 《审计报告》 安永华明出具的《 审计报告》（ 安永华明 [2019]审字第 61433766_J01 号 ） 《内控报告》 安永华明出具的《内部控制审核报告》（ 安永华明 [2019]专 字第 61433766_J01 号 ） 报告期 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元 人民币元 注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍 五入所致。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 2019 年 3 月 2 日，发行人召开了第一届董事会第七 次会议，审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股并在科创板上市方案的议案》《关于公司 本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司本次发行上市募集资金投资 项目的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请本次发行上市 事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2018 年年度股东 大会，提请股东大会审议该等议案。 （一） 经本所律师核查，发行人系由海尔特电按账面净资产折股整体变更设 立的股份有限公司，现持有青岛市工商局核发的统一社会信用代码为 91370211780374731M 的《营业执照》。截至本 法律意见书 出具之日，发行人不存 在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终 止的情形。 （二） 经本所律师核查，发行人系由海尔特电以截至 2018 年 6 月 30 日经审 计的净资产折股整体变 更 设立的股份有限公司，自海尔特电 2005 年 10 月 28 日 成立至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已经超过三年。 （三） 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、 董事会和监事会，在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪 酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门 委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二） 2019 年 3 月 22 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会， 逐项 审议 并 通过 了与本次发行上市有关的全部议案。 （三） 经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，金 杜认 为，发行人本次发行上市已获得 2018 年年度股东大会的批准，发行人 2018 年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2018 年年度股东大会已 授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。 综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行 人本次发行尚待获得上交所 审核同意 并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发 行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元 的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行 人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人 具备健全且运行良好的组织机构，符合《公司法》关于上市公司组织机构的特别规 定及《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人 2016 年度、2017 年度 及 2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 12,320.97 万元、6,039.15 万元及 11,395.77 万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项的规定。 4. 根据《审计报告》《内控报告》、相关主管部门出具的证明文件及发行人的 说明与承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 5. 根据发行人《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，截至本法律意见书 出具之日，发行人本次发行前的股本总额为 23,780.38 万元，不少于 3,000 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 6. 根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众公开发行不超过 79,267,940 股股票（超额配售权执行前），占本次发行后公司股本总额的比例不 低于 25%，并授予主承销商不超过上述发行的股票数量 15%的超额配售权。因此 本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数将不少于发行人股份总数的 25%， 符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件 综上， 金杜认为， 发行人 是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健 全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理 办法》第十条之规定，发行人具备本次发行 上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 1. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人 具有本次发行上市的主体资格，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 2. 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人会计基础工作规范， 财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永华明出具了无 保留意见的《审计报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。 3. 根据《内控报告》及发行人的说明与承诺，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由安 永华明出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板首发管理办法》第十一条 第二款的规定。 4. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办 法》第十二条第（一）项的规定。 5. 经本所律师核查，发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。发 行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股 份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6. 经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠 纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发 生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》 第十二条第（三）项的规定。 7. 经本所律师核查，发行人主营业务系为生物样本库、血液、疫苗、药品试剂 及实验室场景提供包括物联网解决方案在内的低温存储综合解决方案，主要收入 体现为低温存储设备销售收入。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司 章程》之规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款 的规定。 8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师 在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国证监会青岛监管 局网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询 网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国网查询，最近三年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其 他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违 法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、公安机关出具 的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会 行政处罚网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询网查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管 理办法》第十三条第三款的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件 1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发 行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中 国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。 2. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发 行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上 市前股本总额为 23,780.38 万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会 公众发行不超过 79,267,940 股股票（超额配售权执行前），并授予主承销商不超 过上述发行的股票数量 15%的超额配售权。本次发行上市完成后，发行人股本总 额不少于 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。 3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不超 过 79,267,940 股（超额配售权执行前），占本次发行后公司股本总额的比例不低 于 25%，并授予主承销商不超过上述发行的股票数量 15%的超额配售权，符合《科 创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。 4. 根据国泰君安出具的《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司预计市值的分 析报告》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明与承诺，发行人 预计市值不低于 10 亿元，发行人 2018 年归属于母公司股东的净利润为正，2018 年经审计的营业收入为 8.42 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项 和第 2.1.2 第（一）项“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润均为正 且营业收入不低于人民币 1 亿元”的规定。 综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 经 本所律师 核查， 发行人系由海尔特电的股东海尔医疗控股、奇君投 资、海创睿、海盈康、海创盈康、国药投资和龙汇和诚作为发起人，由海尔特电 以 经审计的净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司。 金杜认为，发行人设立的程 序、资格、条件、方式符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 经 本所律师 核查，金杜认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠 纷的情形。 （三） 经 本所律师 核查，金杜认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产 评估及验资等必要程序，符合《公司法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。 （四） 经 本所律师 核查，金杜认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召 开程序及所议事项符合相关法律 、 法规及规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产完整 根据《审计报告》《内控报告》、有关权属证书等相关文件以及发行人及其控 股股东、实际控制人的说明与承诺，发行人不存在资产被控股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情形。 金杜认为，截至本法律意见书 出具之日 ，发行人的资产独立完整。 （二） 发行人的人员独立 根据发行人的说明与承诺，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、人力资 源管理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本 法律意见书出具之日，发行人拥有独立的人力资源部门，建立了独立的劳动、人事、 工资管理制度，并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同，独立为员工发放工 资，在员工管理及薪酬体系方面独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业。 根据发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出 具的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、 副总经理 、董事会秘书、首席财务官等高级管理人员不存在控股东、实际控制 人及 其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在控 股股东、实际控制人及 其 控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存 在在控股东、实际控制人及 其 控制的其他企业中兼职的情形。 综上，金杜认为，截至本法律意见书 出具之日 ，发行人的人员独立。 （三） 发行人的财务独立 1. 根据《审计报告》、发行人提供的开户许可证，并经本所律师核查，发行人 在中国建设银行股份有限公司青岛海尔路支行开设了独立的银行基本存款账户。 发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 2. 根 据 发 行 人 的 《 营 业 执 照 》 ， 发 行 人 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91370211780374731M。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，发行 人独立申报并缴纳税款。 3. 根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人设 立了独立的财务部门，并配置了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财 务管理制度，对公司经营情况进行独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范、 独立的财务会计制度。 综上，金杜认为，截至本法律意见书 出具之日 ，发行人的财务独立。 （四） 发行人的机构独立 根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行 人的说明与承诺，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略 与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构，聘请了总经 理、副总经理、董事会秘书、首席财务官等高级管理人员，设置了各职能部门，发 行人能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。 金杜认为，截至本法律意见书 出具之日 ，发行人的机构独立。 （五） 发行人的业务独立 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现 行有效的《营业执照》及发行人的说明与承诺，并 经本所律师核查，发行人报告期 内 的主营业务系为 生物样本库、血液、疫苗、药品试剂及实验室场景提供 包括物联 网解决方案在内的低温存储综合解决方案，主要收入体现为低温存储设备销售收 入 。发行人拥有与其生产经营相关的资质、资产，并拥有 独立的技术研发、采购、 生产和销售系统，独立从事其经营范围内的业务。发行人与控股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显 失公允的关联交易 。 金杜认为，截至本法律意见书 出具之日 ，发行人的业务独立。 （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 持续 经营的能力 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》 及发行人的说明与承诺，发行人报告期内 的主营业务系为生物样本库、血液、疫苗、 药品试剂及实验室场景提供 包括物联网解决方案在内的 低温存储综合解决方案 ， 发行 人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、 采购、生产和销售系统；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于控股 股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能力。 如本法律意见书 “ 三、本次发行上市的实质条件 ” 之 “ （二）发行人本次发行 上市符合《科创板首发管理办法》规 定的相关条件 ” 部分所述，发行人主营业务、 管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核 心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，控股东和受控股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发 生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核 心技术、商标等的重大权属纠纷， 不存在 重大偿债风险， 不存在 重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项， 不存在 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有 重大不利影响的事项，具有直接面向市场持续经营的能力。 综上，金杜认为，截至本法律意见书 出具之日 ，发行人具有完整的业务体系和 直接面向市场独立 持续 经营的能力。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，人员、财务、 机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、 发起人和股东（ 追溯至发行人的 实际控制人） （一） 发起人的资格 根据发行人的工商档案及《发起人协议》，海尔特电整体变更为股份公司时的 发起人为海尔医疗控股、奇君投资、海创睿、海盈康、海创盈康、国药投资和龙汇 和诚。海尔医疗控股和国药投资为根据中国法律设立且有效存续的有限责任公司， 奇君投资、海创睿、海盈康、海创盈康和龙汇和诚为根据中国法律设立且有效存续 的有限合伙企业。 综上，金杜认为，发行人的 7 名发起人系依法存续的有限责任公司或有限合 伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行 出资的资格。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的 《营 业执照》， 发行人的发起人共 7 名，住所均在中国境内，各发起人在发行人设立时 的出资比例如下所示： 序号 发起人名称 认购股份数额 （万股） 持股比例 （ %） 出资方式 1 海尔医疗控股 10,059.15 42.30 净资产折股 2 奇君投资 6,420.73 27.00 净资产折股 3 海创睿 3,210.37 13.50 净资产折股 4 海盈康 1,226.17 5.16 净资产折股 5 海创盈康 1,151.77 4.84 净资产折股 6 国药投资 898.90 3.78 净资产折股 7 龙汇和诚 813.29 3.42 净资产折股 合计 23,780.38 100.00 - 综上，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人的现有股东 根据发行人的工商档案、《公司章程》（现行）、各现有股东的《营业执照》 和公司章程及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东 均为发行人设立时的发起人。发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东均系依法存续的有限责 任公司或有限合伙企业，属于私募投资基金或私募投资基金管理人的已按照《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序，具有《公司法》等相关法律、法规 和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。 （四） 发行人的 控股东和 实际控制人 1. 发行人控股股东 根据发行人的工商登记档案、《公司章程》（现行），并经本所律师核查，海 尔医疗控股现持有发行人 42.3%的股权，为发行人的控股股东。 2. 发行人实际控制人 根据发行人及发行人直接和间接控股股东的公司章程、工商登记档案等资料， 并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海尔集团通过海尔电器国际、盈 康双生和海尔医疗控股间接控制发行人 42.3%的股份。同时，现持有发行人 13.5% 股份的股东海创睿与海尔集团签署《表决权委托协议》，将其持有发行人的股份所 对应的全部表决权委托给海尔集团行使，因此，海尔集团控制发行人 55.8%的股 份所对应的全部表决权，系发行人的实际控制人。 根据发行人及发行人直接和间接控股股东的工商登记档案并经本所律师核查， 自 2017 年 1 月至 2018 年 6 月，青岛海尔和海尔医疗控股一直合计持有发行人 62%的股权，海尔集团则通过直接及间接持股关系控制青岛海尔和海尔医疗控股； 2018 年 6 月至本法律意见书出具之日期间，发行人员工激励平台增资前，海尔医 疗控股和海创睿合计持有发行人 62%的股权，发行人员工激励平台增资后，海尔 医疗控股和海创睿合计持有发行人 55.8%的股权，海尔集团通过间接控股海尔医 疗控股及受托行使股东海创睿的表决权实际控制发行人。因此，最近两年发行人的 实际控制人一直为海尔集团。 综上，金杜认为，发行人的实际控制人为海尔集团，且最近两年实际控制人未 发生变更。 （五） 发起人的出资 经本所律师核查，发行人 系由海尔特电以其经审计的净资产折股整体变更设 立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有海尔特电的股权比例，以海尔特电经 审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定。 金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产 投入发行人不存在法律障碍。 （六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更 为股份有限公司，发行人不 存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价 入股的情形。 （七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人 以其对海尔特电出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份， 海尔特电的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人 的资产或权利的权属证书需要转移的情形。 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股本结构 如本法律意见书 “ 四、发行人的设立 ” 及“六、发起人和股东（追溯至发行人 的实际控制人）” 部分 所述，金杜认为， 发行人设立时的股权设置、股本结构合法 有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷及风险。 （二） 发行人及其前身海尔特电的设立及历次股权变更 经本所律师核查，金杜认为，发行人及其前身海尔特电的设立及历次股权变更 均履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定，设立及历次股权变更合法有 效。 （三） 发行人国有股权管理方案 经本所律师核查，发行人的国有股东为国药投资。国务院国有资产监督管理委 员会于 2018 年 10 月 11 日出具《关于青岛海尔生物医疗股份有限公司国有股权 管理有关问题的批复》（国资产权[2018]758 号），确认发行人由海尔特电整体变 更设立，总股本 23,780.38 万股，其中国药投资为国有股东，持有 898.90 万股， 占总股本的 3.78%；对发行人国有股权管理方案予以批准。 （四） 发行人的股权激励情况 经本所律师核查，发行人实施股权激励计划已履行内部决策程序，员工入股以 货币出资，并足额缴纳；员工激励方案已建立健全相关流转、退出等机制；股权激 励平台的合伙人均与公司存在劳动关系或聘用关系，并按照相关规定作出股份锁 定承诺。综上，金杜认为，发行人的股权激励符合相关法律、法规或规范性文件等 要求。 （五） 发行人股份质押情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持发行人股份 未设置质押或其他权利限制。 八、 发行人的业务 （一） 经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人的经营范围为“医疗器械的技术研发、生产、销售、 售后服务及维修保养；制冷设备、机电设备、冷库、液氮生物容器、太阳能制冷产 品、实验室设备、电子产品、通讯产品、家用及商用电器、汽车电器的技术开发、 生产、销售和售后服务；冷藏服务；自动化管理系统、计算机集成系统的技术开发、 销售和售后服务；软件开发和销售；计算机网络技术开发、技术咨询；化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、生物制品、仪器仪表、实验室耗材、家具、 办公自动化设备的销售；医疗器械技术检测；建筑工程设计；商务信息咨询（未经 金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；电子 商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、 法规未规定审批的，自主开展经营活动）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗器械 租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”。 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现 行有效的《营业执照》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资 质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务系为生物样 本库、血液、疫苗、药品试剂及实验室场景提供包括物联网解决方案在内的低温存 储综合解决方案。 综上，金杜认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 （二） 主要业务资质和许可 经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控 股子公司已根据相关法律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效 的批准、备案或许可。 （三） 发行人在中国大陆以外 的业务 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国境外有 4 家控 股子（孙）公司—BioMedical HK、Biomedical Holdings、Biomedical UK 和 Biomedical India，1 家参股公司—Mesa。 （四） 发行人 主营 业务 的 变更 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其前身设立至今历次 变更的《企业法人营业执照》或《营业执照》、工商档案及发行人的说明与承诺， 报告期内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直是为生物样本 库、血液、疫苗、药品试剂及实验室场景提供低温存储综合解决方案，没有发生重 大变化。 （五） 发行人的主营业务 突出 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现 行有效的《营业执照》及发行人的说明与承诺，发行人 2016 年度、2017 年度、 2018 年度的主营业务收入分别为 47,600.79 万元、61,228.45 万元及 82,628.04 万 元，分别占同期发行人营业收入 98.76%、98.53%和 98.17%，发行人报告期内营 业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期 债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 如本法律意见书第“五、发行人的独立性”之第“（六）发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立持续经营的能力”部分所述，发行人主营业务、管理团 队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术 人员均没有发生重大不利变化；发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际 控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；发行人不存在主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁 等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不 利影响的事项，发行人具有直接面向市场持续经营的能力。 九、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的主要关联方 1. 发行人的控股东、实际控制人 2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东 根据 《 公司法 》《 企业会计准则第 36 号 —关联方披露 》 《 编报规则第 12 号 》 《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经本所律师核查， 截至 本法律意见书 出具之日，发行人的主要关联方如下： 截至本 法律意见书 出具之日，发行人的直接控股东为海尔医疗控股，间接控 股股东为 盈康双生、 海尔电器国际 ，实际控制人为海尔集团。 3. 发行人的控股子公司和参股公司 4. 发行人的控股东、实际控制人直接或间接控制或产生重大影响的主要企 业 （1） 控股东直接或间接控制的其他企业 （2） 实际控制人直接控制的主要企业 截至本法律意见书 出具之日 ，除海尔医疗控股外，持有发行人 5%以上股份的 股东为奇君投资、海创睿 、 海盈康 及海创盈康（海盈康和海创盈康的执行事务合伙 人均为天津海创杰企业管理咨询有限公司） 。 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股子公司共计 7 家，参股公司共计 2 家 。 截至本法律意见书出具之日，公司控股东控制的其他企业为青岛海尔生物 科技控股有限公司，持股比例为 100%。 截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人海尔集团直接控制的主要企业 包括： 序号 关联方名称 关联关系 1 青岛海尔文化产业发展有限公司 海尔集团 直接控制 2 青岛海润达电器厂 海尔集团直接控制 3 海尔集团控股有限公司 海尔集团 直接控制 4 青岛海尔质量检测有限公司 海尔集团 直接控制 5 青岛海尔软件发展有限公司 海尔集团 直接控制 6 青岛海尔创业投资咨询有限公司 海尔集团直接控制 7 苏州海新信息科技有限公司 海尔集团 直接控制 8 青岛海尔互联科技有限公司 海尔集团直接控制 9 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 海尔集团 直接控制 序号 关联方名称 关联关系 10 青岛海尔能源动力有限公司 海尔集团 直接控制 11 合肥海尔能源动力有限公司 海尔集团 直接控制 12 大连保税区海尔装备贸易有限公司 海尔集团 直接控制 13 合肥海尔电器有限公司 海尔集团 直接控制 14 大连海尔能源动力有限公司 海尔集团 直接控制 15 重庆海尔电器销售有限公司 海尔集团 直接控制 16 青岛海尔软件投资有限公司 海尔集团 直接控制 17 青岛海尔人力资源开发有限公司 海尔集团直接控制 18 青岛鹏海软件有限公司 海尔集团 直接控制 19 青岛海尔通信有限公司 海尔集团 直接控制 20 青岛胶南海尔微波制品有限公司 海尔集团 直接控制 21 青岛丰之彩精美快印有限公司 海尔集团直接控制 22 莱阳海尔电器有限公司 海尔集团 直接控制 23 海尔电器国际 海尔集团 直接控制 24 青岛海尔冷冻设备有限公司 海尔集团直接控制 25 青岛华侨实业股份有限公司 海尔集团 直接控制 26 （3） 实际控制人 间接 控制或产生重大影响的 与发行人发生关联交易的 其他 主要 企业 海尔投发 海尔集团直接控制 报告期内，与公司发生关联交易的实际控制人间接控制或有重大影响 的 其他 主要企业如下 ： 序号 关联方名称 关联关系 1 HAIER APPLIANCES INDIA PVT.LTD 海尔集团 控制 2 海尔集团电子商务有限公司 海尔集团 控制 3 青岛奥海投资发展有限公司 海尔集团 控制 4 青岛顶腾工业科技有限公司 海尔集团 控制 5 青岛鼎新电子科技有限公司 海尔集团 控制 6 青岛丰彩印刷有限公司 海尔集团 控制 7 青岛海达瑞采购服务有限公司 海尔集团 控制 8 青岛海达盛冷凝器有限公司 海尔集团 控制 9 青岛海达源采购服务有限公司 海尔集团 控制 10 青岛海尔保险代理有限公司 海尔集团 控制 11 青岛海尔国际旅行社有限公司 海尔集团 控制 12 青岛海尔国际贸易有限公司 海尔集团 控制 13 海尔海外电器产业有限公司 海尔集团 控制 14 青岛海尔开利冷冻设备有限公司 海尔集团 控制 15 青岛海尔科技有限公司 海尔集团 控制 16 青岛海尔空调电子有限公司 海尔集团 控制 17 青岛海尔零部件采购有限公司 海尔集团 控制 18 青岛海尔施特劳斯水设备有限公司 海尔集团 控制 19 特种电冰柜 海尔集团 控制 20 青岛海尔 产城创 地产集团有限公司 （曾用名 “青岛海尔地产集团有限公司”） 海尔集团 控制 21 青岛海尔智能电子有限公司 海尔集团控制 序号 关联方名称 关联关系 22 青岛海尔智能技术研发有限公司 海尔集团 控制 23 青岛海尔智能家电科技有限公司 海尔集团 控制 24 青岛海永成认证服务有限公司 海尔集团 控制 25 青岛恒生堂大药房有限公司 海尔集团控制 26 青岛美尔塑料粉末有限公司 海尔集团控制 27 青岛日顺电器服务有限公司 海尔集团 控制 28 青岛日顺物流有限公司 海尔集团 控制 29 青岛正大康恒医药有限公司（曾用名“青岛正 大海尔医药有限公司”） 海尔集团 控制 30 上海尔医疗科技有限公司 海尔集团 控制 31 重庆海尔电器销售有限公司 海尔集团 控制 32 重庆海尔家电销售有限公司 海尔集团 控制 33 重庆日顺电器销售有限公司 海尔集团 控制 34 重庆新日顺家电销售有限公司 海尔集团 控制 35 青岛海永达物业管理有限公司 海尔集团 控制 36 青岛海永新物业管理发展有限公司 海尔集团 控制 37 青岛海尔（胶州）空调器有限公司 海尔集团 控制 38 青岛海尔模具有限公司 海尔集团 控制 39 青岛海尔中央空调工程有限公司 海尔集团 控制 40 青岛雷神科技股份有限公司 （曾用名“青岛雷 神科技有限公司”） 海尔集团 控制 41 青岛小帅智能科技股份有限公司 海尔集团 控制 42 青岛中海博睿检测技术服务有限公司 海尔集团 控制 序号 关联方名称 关联关系 43 海尔信息科技（深圳）有限公司 海尔集团 控制 44 济南海尔绿城置业有限公司 海尔集团 控制 45 青岛海贝金益管理咨询有限公司 海尔集团 控制 46 青岛卡萨帝智慧生活家电有限公司 海尔集团 控制 47 青岛众海汇智能源科技有限责任公司 海尔集团 控制 48 海尔集团电器产业有限公司 海尔集团 控制 49 青岛海尔电冰箱有限公司 海尔集团 控制 50 青岛海尔 海尔集团 控制 51 青岛海尔全球创新模式研究有限公司 海尔集团 控制 52 青岛海永顺新能源科技有限公司 海尔集团 控制 53 AQUA ELETRICAL APPLIANCES 海尔集团 控制 54 Haier Electric （ Thailand） Publ 海尔集团 控制 55 正大制药（青岛）有限公司（曾用名“青岛正 大海尔制药有限公司”） 海尔集团控制 56 永熙顺（上海）贸易有限公司 海尔集团控制 57 有屋家居 （曾用名“ 青岛海尔厨房设施有限公 司 ”） 海尔集团 控制 58 海尔融资租赁股份有限公司（曾用名“ 海尔融 资租赁（中国）有限公司 ”） 海尔集团 控制 59 海尔集团财务有限责任公司 海尔集团 控制 60 青岛海尔产业发展有限公司 海尔集团 控制 61 青岛好品海智信息技术有限公司 海尔集团 控制 62 青岛巨商汇网络科技有限公司 海尔集团 控制 序号 关联方名称 关联关系 63 沃棣家居设计咨询（上海）有限公司 海尔集团 控制 64 浙江海尔网络科技有限公司 海尔集团 控制 65 海洋世纪（青岛）精密制品有限公司 海尔集团联营企业 66 青岛胜汇塑胶有限公司 海尔集团联营企业 67 （4） 其他关联方 青岛河钢复合新材料科技有限公司 （曾用名 “ 青岛海尔特种钢板研制开发有限公司 ”） 海尔集团联营企业 报告期后截至本法律意见书出具之日，发行人新增的其他主要关联方如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员 6. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的企业 广东星普医学科技股份有限公司 2019 年 3 月起，受 海尔 集团 控制 截至本法律意见书 出具之日 ，发行人现任董事共 11 名，分别为谭丽霞、周云 杰、刘占杰、刘钢、王蔚、胡雄、张兆钺、陈洁、罗进、邹殿新、黄伟德；监事共 3 名，分别为龚雯、郭丛照、宋妤杰；高级管理人员共 5 名，分别为刘占杰、陈 海涛、王广生、莫瑞娟、黄艳莉。 发行人上述董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关 联方。发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父 母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母。 截至本 法律意见书 出具之日，不存在受发行人的董事、监事、高级管理人员及 与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的对发行人构成重大影 响的企业。 7. 发行人董事、监事、高级管理人员在发行人体系外担任董事、高级管理人员 的主要企业 发行人董事、监事、高级管理人员在发行人体系外担任董事、高级管理人员的 主要企业 为发行人的关联方 。 （二） 报告期内 的 主要关联交易 经本所律师核查，金杜认为，发行人报告期内的重大关联交易系公司实际经营 需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》（现行）、《公司章程》（草 案）及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联 交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易决策制度》 对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具 体的规定。金杜认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关 联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人控股股东海 尔医疗控股和实际控制人海尔集团已分别作出相关承诺。 （三） 同业竞争情况 经本所律师核查，发行人和控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争的情况。 （四） 避免同业竞争的承诺或措施 经本所律师核查，为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人和控股东分别 出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出相关重要承诺。 综上，金杜认为，发行人的控股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同 业竞争。 （五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 经本所律师核查，发行人 关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明 书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权及房屋所有权 1. 土地使用权 2. 房屋所有权 根据《审计报告》、发行人提供的不动产权证书、土地出让合同和土地出让金 支付凭证、相关土地主管部门出具的不动产登记资料查询证明及发行人的说明与 承诺， 截至本法律意见书 出具之日 ， 发行人无自有土地使用权，发行人境内控股子 公司 海特生物 拥有 1 宗国有土地使用权 。金杜认为，海特生物拥有的国有土地使 用权真实、合法、有效，海特生物已实际占有并使用该宗土地，不存在任何争议或 纠纷；截至本法律意见书出具之日，海特生物拥有的国有土地使用权不存在 抵押、 担保或 其他 权利受到限制的情况。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司无 自有房产 。 （二） 租赁房产 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司在 境内向第三方承租 9 处合计建筑面积约为 3.55 万 平方米 用于生产、办公的房产， 具体情况如下： 序 号 承租人 出租人 物业位置 用途 面积 （m2） 租赁期限 1 发行人 有屋家居 开发区海尔 工业园内海 尔厨房厂房 生产 23,500 2019.01.01- 2019.12.31 2 海尔特 电 上海中星 微高科技 有限公司 上海市浦东 新区申江路 5005 弄星 创科技广场 B 栋电梯楼 层 6 层 01 单元 办公 228 2017.08.01- 2019.07.31 序 号 承租人 出租人 物业位置 用途 面积 （m2） 租赁期限 3 海尔特 电 海尔投发 青岛市海尔 路 1 号海尔 工业园内 办公 2,196.1 2012.01.01- 2014.12.31 ，到期前一 个月在承租 方未发出不 再续租通知 下自动续租 36 个月 4 发行人 青岛海尔 国际贸易 有限公司 青岛海尔信 息产业园 T 座厂房 研发 2,300 2019.01.25- 2020.01.24 5 发行人 海尔集团 青岛海尔信 息产业园白 电研发大楼 4 楼 研发 1,914 2019.01.01- 2019.12.31 6 海特生 物 青岛国家 大学科技 园有限公 司 青岛市高新 区汇智桥路 127 号 C2 号楼 301- 304 房间 办公 503.6 2017.12.23- 2018.12.22 ，到期前一 个月未发出 不再续租通 知下自动续 租 1 年 7 海美康 济 青岛国家 大学科技 园有限公 司 青岛市高新 区汇智桥路 127 号 C2 号楼 3 层 办公 410.7 2019.03.01- 2020.03.01 8 海盛杰 成都荣创 智达科技 有限公司 成都市温江 区海峡两岸 科技产业开 发园科盛路 号东段 1019 号车 间二楼 研 发、 生产 及销 售 1,315 2019.01.01- 2023.12.31 A. 上述第 1 和 第 2 处租赁房产，发行人与出租方签署了租赁协议，且出租方 拥有该等房产的房屋所有权证等权属证明。本所律师认为，该等房产租赁协议内容 合法有效。 B. 上述第 3、 4、 5 处租赁房产，系发行人向海尔集团 或其 下属子公司租赁的 位于海尔集团自有土地上的房产，发行人与出租方签署了租赁协议，但出租方未能 提供该等房产的房屋所有权证书。根据海尔集团的说明 ，出租房产均属于海尔集团 及下属公司在海尔集团或下属公司自有土地上自行建设的房产，不存在任何权属 纠纷。 对此，发行人实际控制人海尔集团已出具承诺 ：“在租赁合同有效期内，如 因任何原因导致海尔生物医疗及控股子公司无法使用租赁房产，海尔集团及下属 子公司作为出租方将提前通知海尔生物医疗及控股子公司，并给予合理搬迁时间， 或按照就近原则为海尔生物医疗及时提供替代用房产。同时本公司将承担海尔 生 物医疗及控股子公司因搬迁等原因所产生的一切成本及费用，并对海尔生物医疗 及控股子公司因此遭受的经济损失给予足额补偿” 。 控股东海尔医疗控股已出具 承诺 ：“在租赁合同有效期内，如因任何原因使得海尔生物医疗及控股子公司无法 使用租赁房产的，本公司将对海尔生物医疗及控股子公司因此遭受的经济损失给 予足额补偿” 。 C. 上述第 6 至第 9 处租赁房产，发行人或其控 股子公司均与出租方签署了租 赁协议，出租方提供了租赁房产的国有 土地使用权证 。根据《最高人民法院关于审 理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租 人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房 屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许 可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效” 。 因此，如果出租方未 取得上述租赁物业的建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规 序 号 承租人 出租人 物业位置 用途 面积 （m2） 租赁期限 9 海盛杰 成都荣创 智达科技 有限公司 成都市温江 区海峡两岸 科技产业开 发园科盛路 号东段 1019 号 研 发、 生产 及销 售 3,122（办 公楼 1,027、车 间 2095） 2019.01.01- 2023.12.31 上述租赁房产中： 综上，金杜认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不 利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。 定建设房屋，则上述租赁协议存在被认定为无效合同的风险。但 鉴于：（ 1）根据出 租方的说明，上述租赁房产均是出租方在自有土地 上自行投资建设的房产，不存在 任何权属纠纷；（ 2）发行人控股东海尔医疗控股和实际控制人海尔集团已出具承 诺 ：“在租赁合同有效期内，如因任何原因使得海尔生物医疗及控股子公司无法使 用租赁房产的，本公司将对海尔生物医疗及控股子公司因此遭受的经济损失给予 足额补偿”。 因此，金杜认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造 成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍 。 另外， 根据发行人的说明及本所律师核查，截至 本法律意见书 出具之日，除第 1 处租赁房产已于 2019 年 3 月 8 日在青岛市黄岛区房产管理与住房保障中心办理 房 屋租赁备案登记（登记证明号：青西新租字第 0000038958 号）外，其余租赁房 产相关的租赁合同未办理租赁备案登记手续。 根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。但是，根据《商 品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令当事人补办租赁登记备案手续， 单位逾期不办理的，将被处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款，因此发行人存在 被房地产管理部门罚款的潜在风险。 根据发行人的说明与承诺，截至 本法律意见书 出具之日，发行人及其境内控股 子公司未因房产未办理租赁备案登记而受到房产管理部门的行政处罚。实际控制 人海尔集团和控股东海尔医疗控股已出具承诺： “ 如因租赁房产未办理房屋租赁 登记备案手续而致使海尔生物医疗及控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本 公司承诺：将无条件承担所有罚款金额，确保海尔生物医疗及其控股子公司不会因 此遭受任经济何损失 。 ” 综上，金杜认为， 上述租赁房产未办理房产租赁备案登记手续不影响租赁合同 的有效性，可能面临的罚款金额占发行人最近一期经审计净资产的比例非常小，且 发行人控股东、实际控制人已出具承诺 无条件承担就该等瑕疵致使发行人 可能 受到的罚款金额，因此该等瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或对 本次发行上市造成实质性法律障碍 。 （三） 在建工程 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海特生物拥有 1 项在建工程。 金杜认为，海特生物已取得该项在建工程现阶段所必须的各项建设许可及审批，项 目建设手续合法合规。 （四） 知识产权 1. 商标 （1） 自有注册商标 根据发行人提供的商标注册证并经金杜查询中国商标网 (http://sbj.saic.gov.cn)， 截至 2019 年 2 月 28 日，发行人及其境内控股子公司在 中国境内依法享有共计 9 项注册商标专用权，均在有效期之内。 （2） 许可使用商标 根据发行人与海尔投发分别于 2018 年 8 月 30 日和 2019 年 1 月 16 日签署的 《商标使用许可协议》及《商标使用许可补充协议》，海尔投发以普通许可的方式 许可发行人在其生产 、 经营 、 宣传中无偿使用 “ 海尔 ” 、 “Haier”等系列注册商标共 8 项，许可使用期限为至各许可商标期限届满之日。 海尔投发 已在前述 《商标使用许可补充协议》 中承诺，在其许可发行人使用的 商标注册期限届满前，其将按照相关规定办理该等商标的续展手续，并在续展后继 续将该等商标许可给发行人使用，保证发行人未来可以持续使用该等商标。如果由 于海尔投发未及时续展商标期限或其他海尔投发原因导致发行人无法使用许可商 标，海尔投发将对发行人由此遭受的实际经济损失给予足额赔偿。此外，海尔投发 在前述 《商标使用许可补充协议》 中还承诺，其不会将许可发行人使用的商标许可 给与发行人业务存在同业竞争情形的其他第三方使用 。 经核查，金杜认为，上述《商标使用许可协议》及 《商标使用许可补充协议》 的内容合 法、有效 。 根据发行人与海尔集团、海尔电器国际和海尔投发分别于 2018 年 8 月 30 日 和 2019 年 1 月 16 日签署的《商标使用许可协议》及《商标使用许可补充协议》， 海尔集团、海尔电器国际和海尔投发许可发行人在其生产、经营、宣传中无偿使用 海尔集团、海尔电器国际和海尔投发在香港注册的商标共 5 项，许可使用期限为 自商标核准注册之日至商标期限届满之日，该协议适用香港法律。 许可方 在前述 《商标使用许可补充协议》 中承诺，在其许可发行人使用的商标 注册期限届满前，其将按照相关规定办理该等商标的续展手续，并在续展后继续将 该等商标许可给发行人使用，保证发行人未来可以持续使用该等商标。如果由于许 可方及时续展商标期限或其他海尔投发原因导致发行人无法使用许可商标，许可 方将对发行人由此遭受的实际经济损失给予足额赔偿。此外，许可方在前述 《商标 使用许可补充协议》 中还承诺，其不会将许可发行人使用的商标许可给与发行人业 务存在同业竞争情形的其他第三方使用。 2. 专利 根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询中国及多国专利审查信息网站 (http://cpquery.sipo.gov.cn/)， 截至 2019 年 2 月 28 日，发行人及其境内控股子公 司申请并获得授权的专利共 177 项，均在有效期之内 。 3. 软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书 并经本所律师 核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人及其境内控股子公司申请并获得授权的软件著作权共 26 项， 均在有效期之内。 根据发行人与青岛海尔软件有限公司于 2014 年 6 月 12 日签署的《计算机软 件著作权共有协议》，发行人与青岛海尔软件有限公司共同拥有 “ 海尔血液管理信 息系统 V1.0” 该项软件著作权，青岛海尔软件有限公司放弃对该著作权的实施权 及授权任何第三方进行使用权和收益权。该协议有效期至该软件著作权法定期限 届满之日。 根据发行人与青岛海尔智能家电科技有限公司于 2014 年 5 月 28 日签署的 《计算机软件著作权共有协议》，发行人与青岛海尔智能家电科技有限公司共同拥 有 “ 海尔冷链设备无线监控系统软件 V1.0” 该项软件著作权，因发行人已不再使 用该软件著作权，青岛海尔智能家电科技有限公司保留在发行人竞争业务以外使 用该软件著作权并获取收益及保留授权给海尔集团内相关联方在发行人竞争业 务以外使用并获取收 益的权利，但放弃授权非关联第三方使用并获取收益的权利。 该协议有效期至该软件著作权法定期限届满之日。 经核查，金杜认为，上述两份《计算机软件著作权共有协议》的内容合法、有 效。 综上，金杜认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有或有权使用上述商标、 专利及软件著作权。 （五） 主要生产经营设备 经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为生产设备、办公设备和运输设 备等。金杜认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需的主要设备， 该等设备为发行人及其境内控股子公司自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六） 发行人的对外投资 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在中国境内共有 3 家控 股子公司、 1 家参股公司，在中国境外有 4 家控股子公司， 1 家参股公司 。报告期 内注销 1 家 未 实际开展业务 的 境外子公司 。 （七） 发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况 经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的上述主要财产不存在抵押、质 押或其他权利受限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 根据发行人提供的相关合同及其说明与承诺，截至 本法律意见书出具 之日 ，发行人及其境内控股子公司正在履行的 重大合同 主要包括销售合同、采购合 同、租赁及仓储保管合同 、商标许可协议和保荐协议等 。 经核查，金杜认为， 上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的 禁止性 规定，发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体， 履行该等合同不存在 实质性法律障碍 。 （二） 根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明及发行人的 说明与承诺，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经核查，除已在本法律意见 书另有说明者外，发行人与 其 关联方之间 在报告期内 不存在其他重大债权债务关 系及相互提供担保的情形。 （四） 根据《审计报告》 及 发行人的说明与承诺，截至 2018 年 12 月 31 日， 发行人金额较大的应收 账款 、应付 账款 均系 因 正常的经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人历次增资扩股 发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日共进行过 3 次增资扩股，金 杜认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法（未完）  |