申联生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:申联生物:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 国浩律师（上海）事务所 关 于 申联生物医药（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 的 法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2019年3月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 引言 ............................................................................................................... 7 一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 7 二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程 ........................................................ 8 三、律师应声明的事项 .......................................................................................... 10 第二节 正文 ............................................................................................................. 12 一、发行人的基本情况 .......................................................................................... 12 二、发行人本次发行上市的批准和授权 .............................................................. 13 三、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 17 四、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................. 17 五、发行人的设立 .................................................................................................. 21 六、发行人的独立性 .............................................................................................. 24 七、发行人的发起人和股东 .................................................................................. 27 八、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 41 九、发行人的业务 .................................................................................................. 60 十、发行人的关联交易和同业竞争 ...................................................................... 64 十一、发行人的主要财产 ...................................................................................... 83 十二、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 89 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 93 十四、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 93 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 95 十六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 .............. 97 十七、发行人的税务 ............................................................................................ 100 十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 ........................................ 105 十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 108 二十、发行人业务发展目标 ................................................................................ 109 二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................ 109 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 110 二十三、发行人及其控股股东等责任主体相关承诺 ........................................ 111 二十四、结论意见 ................................................................................................ 115 第三节 签署页 ....................................................................................................... 116 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、申联生 物、公司 指 申联生物医药（上海）股份有限公司 申联有限 指 申联生物医药（上海）有限公司，系发行人前身 兰州分公司 指 申联生物医药（上海）股份有限公司兰州分公司，系发行人分公司 UBI 指 美国联合生物医药公司，英文名为UNITED BIOMEDICAL, INC.， 系发行人股东 苏州隆鼎 指 苏州隆鼎创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 上海泓潮 指 上海泓潮实业投资有限公司，系发行人股东 申太联投资 指 上海申太联投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 鼎太联投资 指 上海鼎太联投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 华贾投资 指 上海华贾投资有限公司，系发行人股东 海富长江 指 海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 海通创新 指 海通创新证券投资有限公司，系发行人股东 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金，系发行人股东 通孚祥投资 指 上海通孚祥投资管理有限公司，系发行人股东 亦普咨询 指 上海亦普商务咨询有限公司 宏展投资 指 河南宏展投资有限公司 胜联饲料 指 上海胜联饲料贸易有限公司 五闲阁茶业 指 上海五闲阁茶业发展有限公司 鑫都发展 指 三门峡市鑫都发展股份有限公司 郑州大华 指 郑州大华牧业有限公司 六发牧业 指 郑州六发牧业有限公司 永继生物 指 郑州永继生物科技有限公司 联扬生物 指 联扬生物科技（上海）有限公司，曾用名北京优耐特生物医学有限 公司 上海优耐特 指 上海优耐特生物医药有限公司 倍竞联生物 指 上海倍竞联生物医药有限公司 联亚生技 指 联亚生技开发股份有限公司 联生药 指 联合生物制药股份有限公司 联亚药 指 联亚药业股份有限公司 南农高科 指 江苏南农高科技股份有限公司 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司 中农威特 指 中农威特生物科技股份有限公司 兰研所 指 中国农业科学院兰州兽医研究所 亚美尼亚 指 亚美尼亚共和国，系位于亚洲与欧洲交界处的外高加索地区的共和 制国家 魏冬青 指 独立董事，加拿大国籍，英文名系Wei Dongqing Huang 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市工商局 指 原上海市工商行政管理局，现已更名为上海市市场监督管理局 国信证券 指 国信证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 《发起人协议 书》 指 《申联生物医药（上海）股份有限公司发起人协议书》 《公司章程》 指 《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 经发行人2019年第一次临时股东大会通过的《申联生物医药（上 海）股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于 本次发行上市完成后正式生效 《律师工作报 告》 指 《国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师（上海）事务所关于申联生物医药（上海）股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 《招股说明书》 指 截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本 次发行上市的《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行 股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《申报审计报 告》 指 大华会所为本次发行上市出具的“大华审字[2019]001176号”《审 计报告》 《内部控制鉴 证报告》 指 大华会所为本次发行上市出具的“大华核字[2019]000455号”《内 部控制鉴证报告》 《纳税情况鉴 证报告》 指 大华会所为本次发行上市出具的“大华核字[2019]000456号”《主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《编报规则12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 《改革意见》 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《股票上市规 则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票上市审核问答》 本次发行上市 指 申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市 报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日 基准日 指 2018年12月31日 本所 指 国浩律师（上海）事务所 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异，系四舍五入所致。 国浩律师（上海）事务所 关于申联生物医药（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 致：申联生物医药（上海）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受申联生物医药（上海）股份有限公司的委托， 作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的特聘专项法律顾 问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规，中国证券监督管理委员会颁布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法 （试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，以及上海证券交易所颁布的《上海 证券交易所科创板股票上市 规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现为申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发 行人民币普通股股票并在科创板上市出具法律意见书如下： 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所。 1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团 —— 国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事 务所，后更名 为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣 获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市 司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公 司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工 作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司 收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发 行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁 和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所为发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律 师的主要联系方式如下： 方杰律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学 学士，主要从事公司 境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式： 电话： 021 - 52341668 ；传真： 021 - 52341670 。 达健律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，法学硕士，主要从事公司 境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式： 电话： 021 - 52341668 ；传真： 021 - 52341670 。 张乐天律师，国浩律师（上海）事务所律师，法学学士，主要从事公司境内 外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。联系方式：电 话： 021 - 52 341668 ；传真： 021 - 52341670 。 二、出具法律意见书所涉及的主要工作过程 本所接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问 后，对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关 主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。 文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。 调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门 对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调 查的事实 进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访 谈、谈话或由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖 了本法律意见书涉及的所有相关问题，审阅的文件包括： 1 、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照 、 公司 章程 、 相关自然人的身份证明等； 2 、涉及发行人及相关主体 所 持有相关证照 的文件 ，包括：开户许可证、从 事相关经营的许可证书等； 3 、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或改 制为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变 更 的相关批准、协议、决议、会议记录等； 4 、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同 业竞争和关联交易的文件，包括：相关方对于关联关系的答复、可用于判断关联 关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具 体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议及相关关联方 所出具的承诺等； 5 、涉及发行人主要财产的文件，包括 ： 相关资产的 资产清单、 产权证明等； 6 、涉及发行人重大债权债务关系的文件，包括 ：相关重大采购、销售合同、 其他重大合同等 ； 7 、涉及发行人历次重大资 产变化的文件，包括：相关协议、决议等； 8 、涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历 次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9 、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织 机 构图、 股东大会文件、董事会文件、监事会文件等； 10 、 涉及发行人 财务 的 文件，包括：发行人会计师为本次发行上市出具的《申 报审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》及其他相关的验 资报告、审计报告 、 评估报告 等 ； 11 、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准、劳动 、 社保 保障 、住房 公积金等 文件，包括 ：相关证件、证书、 相关行政主管部门出具的证明文件等； 12 、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资 项目的相应可行性研究报告、登记备案文件、相关协议、相关会议决议、发行人 对业务发展目标作出的相关描述等； 13 、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：与发行人相关负责人 访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、答辩书、判决、证据材料， 相关行政主管部门出具的文件等； 14 、《招股说明书》中涉及引用本法律意见书内容的相关部分； 15 、其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行 上市的具体问题与相关人员进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系 列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人进行股份 有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范 运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律 师出具了法律意见书和律师工作报告， 并 制作了本次发行上市的工作底稿留存于 本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 1500 个小时。 三、律师应声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1 、本所及经办律师依据 《公司法》、 《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意 见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3 、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监 会及 上交所 审核要求引用律师工作报告和法律意见书的内容。 4 、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5 、对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 6 、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对 发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所 在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计 或 资产评估报告中某些 数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和 作 出评价 的适当资格。 7 、本所律师未授 权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解 释或说明。 8 、本法律意见书，仅供发行人为本次发行 上市 之目的使用，不得用作其他 任何用途。 f0f815e09c4cd3c1b6378ff1cce5458 第二 节 正文 一、发行人的基本情况 （一）发行人的股权结构 根据发行人现行有效的公司章程和全套工商登记资料，截至本法律意见书出 具之日，发行人的股权结构情况如下： （ 二）发行人的基本概况 根据发行人现行有效的统一社会信用代码为 91310000703464848X 的《营业 执照》之记载，其基本概况如下： 公司名称 申联生物医药（上海）股份有限公司 类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 法定代表人 聂东升 注册资本 人民币35,970万元 住所 上海市闵行区江川东路48号 成立日期 2001年6月28日 营业期限 2001年6月28日 ～ 长期 经营范围 采用生物工程技术研究开发及生产生物制品、人工合成肽等药用原料， 销售自产产品；从事生物制品、人工合成肽等药用原料（不含危险化学 品和药品）的批发，并提供相关的技术服务（以上除人体干细胞、基因 诊断与治疗技术的开发和应用）。自有房屋租赁。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经营状态 存续 登记机关 上海市市场监督管理局 二、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 1 、 2019 年 3 月 5 日，发行人召开公司第二届董事会第五次会议，全部董事 或授权代表出席了会议，会议审议通过了关于发行人本次发行上市的相关议案。 2 、 2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，出席或委 托代理人出席会议的股东共 17 名，代表股份 35,970 万股，占发行人已发行有表 决权股份总数的 100% ，会议审议通过了本次发行上市的相关议案。 3 、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会 审议通过的《 关于公司申请首次 公开发行股票并在科创板上市的议案 》等议案，发行人本次公开发行股票方案如 下： （ 1 ）发行股票的种类：人民币普通股 A 股； （ 2 ）发行股票的数量：不超过 5,000 万股，全部为新股发行，公司本次公 开发行的股份数量为公司发行后股份总数的 10.00% 以上，具体发行数量提请股 东大会授权公司董事会与保荐机构根据市场情况确定并经上海证券交易所及中 国证监会许可； （ 3 ）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元的人民币普通股（ A 股）； （ 4 ）发行股票的对象：符合中国证监会、上海证券交易 所 规定条件的个人 投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （ 5 ）股票发行价格：向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业 机构投资者（网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格，公司和主承销商可 以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计 投标询价确定发行价格； （ 6 ）拟上市地：上海证券交易所； （ 7 ）股票发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机 关认可的其他发行方式，如相关 法律、法规、规章及规范性文件对相关发行方式有所调整，亦随之调整； （ 8 ）承销方式：余额包销； （ 9 ）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目（单位： 人民币万元）： 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额 1 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 86,810 45,000 合计 86,810 45,000 若本次发行上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公 司自筹予以解决。如本次发行上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一 致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入，待 募集资金到位后予以置换。 （ 1 0 ）有关公司首次公开发行股票并在科创板上市决议的有效期为自股东大 会批准之日起 12 个月。如公司于 2019 年第一次临时股东大会通过后一年内已向 上海证券交易所正式递交发行 A 股的申请文件的，则本项授权在公司 2019 年第 一次临时股东大会一年有效期结束后继续有效直至发行上市。 4 、根据发 行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《 关于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案 》，发行人本次募集资金运用方案 如下： （ 1 ）使用募集资金投资悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目：项目总投资为 86,810 万元，其中利用募集资金投入额为 45,000 万元。 若本次股票发行成功，扣除发行费用后，本次发行新股募集资金将用于置换 “ 悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目 ” 已投入资金及其后续投入。若本次发行新股募 集资金额与募投项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过 银行借款予以解决；实际募集资金若超过项目所需 资金，超出部分将用于补充流 动资金。 （ 2 ）募集资金投资项目可行性的分析 本次募集资金投资项目总额为 86,810 万元，拟建成年产 2.5 亿头份的口蹄疫 灭活疫苗的生产线及动物房、质检楼、办公楼及相关配套设施等。项目实施后， 计算期内预测年平均营业收入约 5.0 亿元，年平均净利润约 1.6 亿元，年加权平 均净利润率超过 30% ，募集资金投资项目盈利性较好。 本次募投项目投资较大，主要是因为采用了 GMP 车间及相关设备投入较高， 与公司目前的生产规模相适应。募集资金投资项目建成之后，公司将进一步优化 产品结构，为公司现有产品和未来新 产品的上市提供可靠的生产条件。 公司自成立以来一直专注于兽用生物制品中口蹄疫疫苗的技术研发、生产和 销售，依托强大的科研力量和技术储备，开拓和发展了很多新型的口蹄疫疫苗产 品。本次募集资金投资项目主要是悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目，该项目是在现 有主营业务基础上进行产能提升、工艺更新及产品品类扩充，以满足快速增长的 市场需求，提升公司竞争优势并扩大市场份额。 公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够 有效防范投资风险，提高募 集资金的使用效率。 5 、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《 关于公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）并上市前滚存利润分配的议案 》，发行人本次向社会 首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市前结余的滚存未分配利润，由上市后 新老股东按照持股比例共同享有。 据此，本所律师认为，发行人第二届董事会第五次会议、 2019 年第一次临 时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表 决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，该等股东大会通过的决议内 容符合《注册办法》第十四条及第 十五 条的规定 ，该等董事会、股东大会就本次 发行上市所作决议合法有效。 （二）本次发行上市的授权 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《 关于提请股东大会授 权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案 》， 发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的一切相关事宜，包括但不限 于以下事项： 1 、 根据股东大会批准的原则，在法律、法规和《公司章程》允许的范围内， 按照证券发行监管部门的要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并 实施公司本次发行上市的有关具体方案，包括但不限于：发行规模、发行定价 、 发行方式、发行时间、发行对象及发行上市地等； 2 、 授权董事会出具和 / 或签署与本次发行上市相关的法律文件，包括但不限 于聘请中介机构的服务协议、实施募集资金投资项目的重大合同； 3 、 授权董事会制作本次发行上市的申报材料； 4 、 授权董事会在本次发行上市后，根据公司发行后的实际情况，对经审议 通过的上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内控制度进行修改、填充； 5 、 授权董事会在本次发行上市后办理工商变更登记手续； 6 、 授权董事会根据中国证监会、上海证券交易所的要求及市场情况，在股 东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调 整； 7 、 授权董事会办理与本次发行上市相关的其他事宜； 8 、 本项授权自股东大会通过之日起生效，有效期为 12 个月。如公司于 2019 年第一次临时股东大会通过后一年内已向上海证券交易所正式递交在科创板发 行 A 股的申请文件，则本项授权在公司 2019 年第一次临时股东大会一年有效期 结束后继续有效直至发行上市。 经本所律师核查，发行人股东大会作出的向社会公众公开发行人民币普通股 股票并在科创板上 市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市具 体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦 符合《公司章程》的有关规定。据此，本所律师认为，发行人 2019 年第一次临 时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了现阶段必要的批准 与授权，依据《公司法》、《证券法》、《注册办法》等有关法律、法规、部门 规章的规定，发行人本次发行尚需经上交所发行上市审核并 报经 中国证 监会履行 发行注册程序。 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人的主体资格 发行人的前身申联有限系由 UBI 于 2001 年 6 月 28 日出资设立的外商独资 企业。申联有限于 2003 年 5 月 10 日经核准变更为中外合资企业。 发行人系依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，于 2015 年 10 月 30 日由申联有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，现持 有上海市工商局于 2018 年 10 月 10 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310000703464848X ）。 经本所律师核查，发行人及其前身申联有限 自 2001 年 6 月 28 日成立后，已 进行了 2001 至 2017 年度的外商投资企业联合年检 / 年报，并于国家企业信用信 息公示系统进行了 2013 至 2017 年度报告的公示。 本所律师认为： 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市 的主体资格。 （二）发行人的依法存续 经核查，发行人依法设立并合法存续，截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在根据法律、法规、 规范性文件 以及《公司章程》需要终止的情形 ，即不存 在下列情形：股东大会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依 法宣告破产；违反法律、法规 被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定 予以解散 。 四、发行人本次发行上市的实质条件 经 本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条件进行核查，本所律师认为 发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《 股票 上市规则》等法律、 法规和中国证监会及上交所颁布的的规范性文件规定的首次公开发行股票并在 科创板上市的相关实质条件，具体如下： （一）本次发行上市符合《公司法》相关规定 1 、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值一元，每一股份具有同等 权利， 每股的发行条件和发行价格相同，发行价格根据向询价对象询价结果情况确定， 不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。 2 、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人 本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价 格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》相关规定 1 、根据《申报审计报告》、《招股说明书》 ，并经 发行人的确认 以及 本所 律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续 盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条的规定。 2 、根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人 2019 年第一次临时股 东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额 为人民币 35,970 万元，不少于人民币 3,000 万元，发行人本次拟公开发行的股份 不超过 5,000 万股 ，且为 发行后股份 总数的 10% 以上 ， 本次 发行上市完成后，发 行人股本总额将超过人民币四亿元，公开发行 股份 的比例达到发行人股份总数的 百分之十以上，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第（二）款、 第 （三） 款 、 第 （四）款的规定。 （三）本次发行上市符合《注册办法》相关规定 1 、本次发行上市符合《注册办法》 第十条 的 规定 根据发行人及其前身申联有限历次变更的工商 登记 资料、《招股说明书》、 《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》 ，并经 发行人确认以及本所律师核查， 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的 组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册办法》第十条的规定。 2 、本次发行上市符合《注册办法》 第十 一 条 的 规定 根据《 申报 审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的声明并经本所律 师 核查 ， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告， 符合《 注册 办法》第 十一 条的 规定。 3 、本次发行上市符合《注册办法》 第十二条 的 规定 （ 1 ）如本法律意见书之 “ 六、发行人的独立性 ” 及 “ 十 、 发行人的关联交 易和同业竞争 ” 所述， 发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的 同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易， 符合《注册办法》 第十 二 条第（一）款的规定。 （ 2 ） 如本法律意见书之 “ 八、发行人的 股本及其演变 ” 、 “ 九 、 发行人的 业务 ” 及 “ 十六、 发行人 董事、 监事 、 高级 管理人 员和核心技术 人员及其变化 ” 所述， 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合《注 册办法》第十 二 条第（二）款的规定。 （ 3 ）如 本法律意见书之 “ 九 、 发行人的 业务 ” 、 “ 十一、 发行人 的主要财 产 ” 、 “ 十二、 发行人 的重大债权债务 ” 、及 “ 二十一、发行人的诉讼、仲裁或 行政处罚 ” 所述 ， 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属 纠纷， 重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生 重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合 《注册办法》第十 二 条第（三） 款的规定。 4 、 本次发行上市符合《注册办法》 第十三条 的 规定 如本法律意见书之 “ 九 、 发行人的 业务 ” 、 “ 二十一、发行人的诉讼、仲裁 或行政处罚 ” 及 “ 二十三、 发行人 及其控股股东等责任主体 相关 承诺 ” 所述， 发 行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 。 最近 3 年内，发 行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者 其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为 ， 符合 《注册办法》第十 三 条第一款及第二款的规定。 如本法律意见书之 “ 十六、 发行人 董事、 监事 、 高级 管理人 员和核心技术 人 员及其变化 ” 所述， 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中 国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形 ， 符合 《注册办法》第十 三 条第 三款的规定。 （ 四 ） 本次发行上市符合《 股票上市规则 》相关规定 1 、本次发行上市符合《 股票上市规则 》第 2.1.1 条 的 规定 根据《申报审计报告》、《招股说明书》、发行人 2019 年第一次临时股东 大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查 ，发行人 本次发行 上市符合下列条 件 ： （ 1 ）符合中国证监会规定的发行条件； （ 2 ）发行后股本总额不低于人民币 3000 万元； （ 3 ）公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上； （ 4 ）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准； （ 5 ）上交所规定的其他上市条件 。 2 、 本次发行上市符合《 股票上市规则 》第 2.1.2 条 的 规定 根据 《 招股说明书》、《申报审计报告》、《关于发行人预计市值的分析报 告》、 发行人 的确认 并经本所律师核查，发行人符合《股票上市规则》 第 2.1.2 规定的市值及财务指标之 “ （一） 预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净 利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ” 。 综上所述，本所律师认为， 发行人已经具备了有关法律、法规及中国证监会、 上交所的相关规定中关于股份有限公司申请首次公开发行股票 并在科创 板上市 所要求的条件 。 五、发行人的设立 （一 ）发行人设立情况 发行人系由申联有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时经过了下 列必要的法律程序： 1 、 2015 年 6 月 10 日，经安永华明出具的 “ 安永华明（ 2015 ）审字第 61173895_B01 号 ” 《审计报告》确认，申联有限以 2014 年 12 月 31 日为审计基 准日审计后的账面净资产值为人民币 246,366,309.43 元。 2 、 2015 年 6 月 12 日，上海普泓资产评估有限公司对申联有限进行了评估， 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，出具 “ 普泓评报 [2015]12A012 号 ” 《申联 生物医药（上海）有限公司拟进行改制事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》，评估结果为股东全部权益账面价值人民币 24,636.63 万元，评估 价值人民币 29,220.18 万元，评估增值人民币 4,583.55 万元，增值率为 18.60% 。 3 、 2015 年 7 月 16 日，申联有限召开董事会，会议审议通过由申联有限全 体股东作为发起人，将申联有限依法整体变更为外商投资股份有限公司的决议。 4 、 2015 年 7 月 29 日，上海市工商局出具 “ 沪工商注名预核字第 02201507290051 号 ” 《企业名称变更预先核准通知书》，同意预先核准名称 “ 申 联生物医药（上海）股份有限公司 ” 。 5 、 2015 年 9 月 6 日，上海市商务委员会核发 “ 沪商外资批 [2015]3213 号 ” 《关于同意申联生物医药（上海）有限公司股权转让并改制为外商投资股份有限 公司等事项的批复》，同意公司以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产折为 8,614.9560 万股。 6 、 2015 年 9 月 11 日，上海市人民政府核发 “ 商外资沪股份字 [2001]3216 ” 《外商投资企业批准证书》，就上述变更事项予以确认。 7 、 2015 年 9 月 13 日，发行人全体发 起人召开了申联生物医药（上海）股 份有限公司创立大会暨第一次股东大会，确认由申联生物医药（上海）有限公司 整体变更设立股份有限公司，并以公司截至 2014 年 12 月 31 日审计后的账面净 资产值人民币 246,366,309.43 元为依据，折为股份 86,149,560 股，每股面值人民 币 1 元，高于股本的部分计入股份有限公司资本公积金。 发行人股份公司设立时，各发起人的名称、持股数及持股比例如下（单位： 股）： 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 杨玉芳 21,011,878 24.39% 2 UBI 20,675,894 24.00% 3 杨从州 7,598,391 8.82% 4 苏州隆鼎 6,340,607 7.36% 5 上海泓潮 6,340,607 7.36% 6 王惠尚 5,728,946 6.65% 7 申太联投资 5,168,974 6.00% 8 鼎太联投资 5,065,595 5.88% 9 华贾投资 3,618,282 4.20% 10 吴本广 2,300,193 2.67% 11 王东亮 1,912,520 2.22% 12 马明芝 387,673 0.45% 合计 86,149,560 100% 本所律师认为 ： 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、行政法规和规范 性文件的规定。 （二）关于发行人设立时签订的《发起人协议书》 2015 年 7 月 16 日，公司发起人杨玉芳、 UBI 、杨从州、苏州隆鼎、上海泓 潮、王惠尚、申太联投资、鼎太联投资、华贾投资、吴本广、王东亮、马明芝共 同签订了《发起人协议书》，约定：申联有限全体股东作为发起人共同发起将申 联有限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为 “ 申联生物医药（上海）股份 有限公司 ” ，股份公司注册资本为人民币 86,149,560 元，全体发起人以申联有限 经审计的账面净资产对股份有限公司进行出资，并按其在申联有限的出资比例确 定其对股份有限公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发 起人的权利与义务等作了明确的规定。 本所律师认为： 上述《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会 因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）关于发行人设立的审计、评估情况 1 、 2015 年 6 月 10 日，经安永华明出具的 “ 安永华明（ 2015 ）审字第 61173895_B01 号 ” 《审计报告》确认，申联有限以 2014 年 12 月 31 日为审计基 准日审计后的账面净资产值为人民币 246,366,309.43 元。 2 、 2015 年 6 月 12 日，上海普泓资产评估有限公司对申联有限进行了评估， 以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，出具 “ 普泓评报 [2015]12A012 号 ” 《申联 生物医药（上海）有限公司拟进行改制事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》，评估结果为股东全部权益账面价值人民币 24,636.63 万元，评估 价值人民币 29,220.18 万元，评估增值人民币 4,583.55 万元，增值率为 18.60% 。 本所律师认为： 发行人设 立过程中履行了必要的审计、资产评估程序，符合当时法律、法规 及规范性文件的规定。 （四）关于发行人创立大会 2015 年 9 月 13 日，发行人全体发起人召开了申联生物医药（上海）股份有 限公司创立大会暨第一次股东大会，确认由申联生物医药（上海）有限公司整体 变更设立股份有限公司，并以公司截至 2014 年 12 月 31 日审计后的账面净资产 值人民币 246,366,309.43 元为依据，折为股份 86,149,560 股，每股面值人民币 1 元，高于股本的部分计入股份有限公司资本公积金。 本所律师核查后认为： 发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。 综上，本所律师认为： 上述发行人设立过程中所签订的相关协议及履行的程序符合当时有关法律、 法规和规范性文件的规定，不 会 因此引致发行人设立行为 存在 重大纠纷。 六、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 1 、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范 围为：采用生物工程技术研究开发及生产生物制品、人工合成肽等药用原料 ， 销 售自产产品；从事生物制品、人工合成肽等药用原料（不含危险化学品和药品） 的批发 ， 并提供相关的技术服务（以上除人体 干细胞、基因诊断与治疗技术的开 发和应用）。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开 展经营活动】。 2 、根据《申报审计报告》、发行人相关资质证书、重大合同及发行人书面 说明，并经本所律师走访发行人生产场所核查，发行人的业务独立于其股东和其 他关联方，具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系统，具备直接面向 市场独立经营的能力。截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存 在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 。 本所律师核查后认为： 发行人的业务独立。 （二）发行人资产完整 根据发行人所拥有 的 资产和产权证明，包括房地产权、注册商标、专利等相 关权证以及相关合同等，并根据《申报审计报告》及本所律师现场走访，截至本 法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产经营系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、知识产权等 资产的所有权或使用权，发行人的主要资产权利不存在产权归属重大纠纷。 本所律师核查后认为： 发行人的资产完整。 （三）发行人人员独立 根据发行人的股东大会决议、董事会决议、职 工代表大会决议，并经本所律 师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 等有关规定选举产生。 根据发行人高级管理人员及财务人员的说明、实际控制人确认，并经本所律 师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务 总监 、 董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。 本所律师核查后认为： 发行人的人员独立。 （四）发行人财务独立 1 、截至本法律意见书出具之日，发行人制定了财务管理制度，财务决策独 立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立的财务核 算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。 2 、发行人以自己的名义在中国建设银行股份有限公司上海长宁支行开立了 独立的账号为 31001515100050006357 的基本账户（开户许可证编号为 “ 2900 - 02704694 ” ，核准号为 J2900020966005 ，由中国人民银行上海分行于 2015 年 11 月 11 日换发），财务核算独立于股东及任何其 他单位或个人，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 3 、发行人以自己的名义独立进行纳税申报、独立纳税。 4 、根据《申报审计报告》、《内部控制鉴证报告》、中国人民银行征信中 心出具的《企业信用报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担 保的情况。 本所律师核查后认为： 发行人的财务独立。 （五）发行人机构独立 1 、根据发行人的说明、《公司章程》、报告期内历次股东大会决议、董事 会决议 、 监事会决议及本所律师现 场走访，发行人成立运作至今，已形成以下的 组织机构： 2 、经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使 经营管理权，未存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构 混同的情况。 本所律师核查后认为： 发行人的机构独立。 综上所述，本所律师认为： 发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力。 七、发行人的发起人和股东 （一）发起人的主体资格 发行人系由申联有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 发行人的发起人情况如下（单位：股）： 序号 发起人名称 身份证号码/统一社会 信用代码/注册号等 持股数 持股 比例 出资方式 1 杨玉芳 41010519611025**** 21,011,878 24.39% 净资产折股 2 UBI 2024121 20,675,894 24.00% 净资产折股 3 杨从州 41100219680925**** 7,598,391 8.82% 净资产折股 4 苏州隆鼎 91320594570307901N 6,340,607 7.36% 净资产折股 5 上海泓潮 91310120789522518Q 6,340,607 7.36% 净资产折股 6 王惠尚 41010519670620**** 5,728,946 6.65% 净资产折股 7 申太联投资 91310112332476216W 5,168,974 6.00% 净资产折股 8 鼎太联投资 91310112342059758H 5,065,595 5.88% 净资产折股 9 华贾投资 91310118324430461L 3,618,282 4.20% 净资产折股 10 吴本广 41302319720603**** 2,300,193 2.67% 净资产折股 11 王东亮 41010519570329**** 1,912,520 2.22% 净资产折股 12 马明芝 41010519740708**** 387,673 0.45% 净资产折股 合计 86,149,560 100% --- 经核查，上述 12 名发起人的主体资格情况如下： （ 1 ） UBI 根据境外律师出具的法律意见书、 UBI 的说明并 经 本所律师 核查 ， UBI 的基 本情况如下： 项 目 基本情况 成立时间 1983年12月22日 总股数 6,940.6931万股 董事长 王长怡 注册地 4303 Lancaster, Wilmington, County of New Castle,DE 19805,USA 主要生产经营地 25 Davids Drive Hauppauge, NY 11788 主营业务 研究、开发及生产包括针对慢性及感染性疾病的免疫类药品、生物 制品、治疗方案等。 截至本法律意见书出具之日， UBI 的股东出资及股权结构如下（单位：股）： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 王长怡(1) 24,830,473 35.78% 2 Louis G Reese 14,208,871 20.47% 3 Private shareholders as a group plus treasury stocks,etc,.(2) 10,723,815 15.45% 4 Nean Hu 7,127,947 10.27% 5 UBI associates and Consultants as a group(3) 4,647,149 6.70% 6 Mei Mei Hu 4,208,871 6.06% 7 Baxalta Incorporated/Baxalta US Inc. 3,659,805 5.27% 合计 69,406,931 100.00% 注（ 1 ）：王长怡与 Nean Hu 为夫妻， Mei Mei Hu 为王长怡与 Nean Hu 的女儿， Louis G Reese 与 Mei Mei Hu 为夫妻。 （ 2 ）：包括 24 名股东，持股比例均低于 5% （ 3 ）：包括 96 名股东，持股比例均低于 5% （ 2 ）苏州隆鼎 根据苏州隆鼎现时持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 9132059457 0307901N ），企业成立于 2011 年 2 月 25 日，住所为苏州工业园区万盛街 28 号 星海国际大厦 1121 室，执行事务合伙人为黎虹，类型为有限合伙企业，认缴出 资额为人民币 10,000 万元，经营范围为：创业投资；代理其他创业企业等机构 或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。合伙期限为： 2011 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 25 日。 截至本法律意见书出具之日，苏州隆鼎的合伙人情况如下（单位：人民币万 元）： 序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额 出资比例 1 黎虹 普通合伙人 9,900 99% 2 黄超 有限合伙人 100 1% 合计 10,000 100% 根据苏州隆鼎的说明，苏州隆鼎目前仅有黎虹及其子黄超两名合伙人，其投 资资金来源均为自有资金。本所律师核查后认为，其不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 》认定的 以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需按照《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 》及 《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关 规定，向中国证券投资基金业协会履行相关私募基金登记备案手续。 （ 3 ）上海泓潮 根据上海泓潮现时持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310120789 522518Q ），公司成立于 2006 年 6 月 2 日，住所为上海市奉贤区海航路 2 号第 一幢 130 室，法定代表人为黎虹，注册资本为人民币 1,000 万元，类型 为有限责 任公司，经营范围为：实业投资，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，摩 托车、汽车配件、建材、机电设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、家用电器、电子产 品的批发、零售，商用车及九座以上乘用车销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】。营业期限为： 2006 年 6 月 2 日至 2026 年 6 月 1 日。 截至本法律意见书出具之日，上海泓潮股本结构如下（单位：人民币万元）： 序号 出资人 出资额 出资比例 1 黎虹 999.90 99.99% 2 黄超 0.10 0.01% 合计 1,000.00 100.00% 根据上海泓潮的说明，上海泓潮目前仅有黎虹及其子黄超两名股东，其投资 资金来源均为自有资金。本所律师核查后认为，其不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 》认定的以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，无需按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 》及《中 国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的相关规定， 向中国证券投资基金业协会履行相关私募基金登记备案手续。 （ 4 ）申太联投资 根据申太联投资现时持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310112332476216W ），企业成立于 2015 年 3 月 31 日，住所为上海市闵行区 江川东路 48 号 1 幢 305 室，执行事务合伙人为上海亦普商务咨询有限公司，类 型为有限合伙企业，认缴出资额为人民币 1,880.6922 万元，经营范围：实业投资、 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】。合 伙期限为： 2015 年 3 月 31 日至 2035 年 3 月 30 日。 根据申太联投资的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 除持有发行人 5.75% 股份外，申太联投资不存在其他对外投资情况。 ① 具体 人员构成 根据申太联投资的说明，申太联投资为发行人 的 员工持股平台，截至本法律 意见书出具之日，申太联投资的合伙人情况如下（单位：人民币万元）： 序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 出资额 出资比例 1 亦普咨询 普通合伙人 0.1880 0.01% 2 聂东升 有限合伙人 440.5042 23.42% 3 邵永昌 有限合伙人 450.0000 23.93% 4 陈智英 有限合伙人 270.0000 14.36% 5 王蕾 有限合伙人 30.0000 1.60% 6 王锐 有限合伙人 30.0000 1.60% 7 张震 有限合伙人 60.0000 3.19% 8 王江辉 有限合伙人 30.0000 1.60% 9 张胜孔 有限合伙人 30.0000 1.60% 10 李瑞玲 有限合伙人 60.0000 3.19% 11 戎善东 有限合伙人 60.0000 3.19% 12 彭发盛 有限合伙人 75.0000 3.99% 13 高旭 有限合伙人 75.0000 3.99% 14 蒋大作 有限合伙人 45.0000 2.39% 15 范兴中 有限合伙人 （未完）  |