万里马:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:万里马:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：万里马 股票代码：300591 广东万里马实业股份有限公司 Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd. （广东省东莞市长安镇建安路367号） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 2019年10月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规 定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元 资信评估股份有限公司出具的《广东万里马实业股份有限公司2018年创业板公 开发行可转换公司债券信用评级报告》、《广东万里马实业股份有限公司2019 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，万里马主体信用等级为A+， 本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环 境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会 增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 1、公司利润分配政策 本公司《公司章程》规定的股利分配政策如下： （1）利润分配的原则 ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和 股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见； ②公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见； ③出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金； ④公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； ⑤在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 ⑥公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意 见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）利润分配的程序 ①公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案并经董事会审议； ②独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见； ③董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时 应同时披露独立董事和监事会的审核意见； ④股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配（现金分红）事项的信息披露。 （3）利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的 方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公 司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （4）现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 （5）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （6）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。 （7）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10% 且大于5,000万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议。 （8）利润分配的决策程序和机制 ①公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 ②监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 ③注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。 ④股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应 由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 ⑤公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法 规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 ⑥公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的 情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合计 最近三年年 均可分配利 润 归属于母公司股东的净利润 3,779.73 3,733.24 3,700.23 11,213.20 3,737.73 现金分红金额（含税） - - 1,560.00 1,560.00 - 现金分红金额/归属于母公司 股东的净利润 - - 42.16% 41.74% 注：上述数据均系合并口径数据。 发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近 二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定，最近三年，公司以现金方 式累计分配的利润占该三年实现的年均可分配利润的41.74%。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金主要用于智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目及信 息化升级建设项目。上述投资项目已进行了充分可行性研究论证，预期能有效扩 大公司产能，增强公司的供货能力，提升生产自动化、研发设计与信息化水平， 提高经营管理效率，多方位增强公司竞争力。近年来，为进一步提高生产效率， 保障产品品质，满足客户订单需求，公司加大了生产线升级改造投入，陆续引进 了电脑全自动排版系统、连帮注射成型机、自动万能压底机、后踵双热双冷定型 机、ZUND平台式输送带驱切割机等先进设备，从中积累了丰富的生产线升级改 造经验。但是项目的成功实施有赖于市场环境、资金、技术、管理等各种因素的 配合。如市场环境偏离预期、公司管理不当或者拓展客户过程中面临一定的不确 定性，都会导致募集资金投资项目不能按计划顺利实施，将直接影响项目投资效 益和公司未来的盈利能力。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因 素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业竞争加剧风险 国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而 散，市场竞争日益激烈，若发行人应对市场竞争的方式不当，伴随着其他中小企 业的不断壮大，将对公司的经营发展产生不利影响。 （二）宏观经济周期性波动的风险 皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入 增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生 一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可 能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。 （三）原材料价格波动风险 公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列 采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（以牛皮居多）、里布和五 金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格 出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生 产经营造成一定影响。 （四）团购业务波动的风险 公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好 的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀升，对团购客户销售金额分别为 43,368.24万元、43,472.90万元、50,724.16万元和26,350.83万元，占当期主营 业务收入比分别为72.22%、72.36%、73.61%以及76.80%。随着我国综合实力的 提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺激公司团购 业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司盈利能力的 稳定性和持续性产生不利影响。 （五）存货减值的风险 报告期内，公司存货金额较大，2016年末、2017年末、2018年末以及2019 年6月末，公司存货的账面价值分别为18,005.15万元、21,559.02万元、23,607.66 万元以及22,746.60万元，占资产总额比分别为25.31%、21.17%、21.26%以及 19.00%。截至2019年6月末，公司库存商品账面价值为15,642.87万元，占存货 账面价值比例为68.77%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强存货管理并 控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若未来市场 环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营产生不利影响。 （六）应收账款回收的风险 2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司应收账款账面 价值分别为13,246.63万元、32,916.90万元、45,312.38万元以及51,477.06万元， 占资产总额比为18.62%、32.32%、40.80%以及43.01%，其中一年以内的应收账 款占比均为90%以上。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄 较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可 能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。 （七）商誉减值的风险 公司于2018年3月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。 该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20 万元确认为商誉。截至2019年6月末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元， 占公司资产总额比为5.29%。 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应 当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦电商成 为公司控股子公司后，公司逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管理， 公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交 易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 同时受宏观经济波动、市场因素等影响，超琦电商存在实际净利润可能达不到承 诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付 利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提 出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司 的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源 获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回 售要求的承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在 转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务 负担和资金压力。 3、转股价格向下修正的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股 价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确 定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及 修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致 出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案， 这对本期可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险。 此外，若公司未来股价持续低于转股价格及修正后转股价格或者公司的主体 评级以及本次转债的债项评级负面变化，亦可能会对本期可转债的转股价值产生 重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 6、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大 的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本 次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的 较高者。 可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致公 司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实 施导致的股本摊薄程度扩大的风险。 7、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至 可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的 投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换 为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券 期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可 转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说 明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此， 在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转 债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权， 票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至 持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于 面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导 致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值， 从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 第一节 释义................................................................................................................ 15 一、普通术语...................................................................................................... 15 二、专业术语...................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人基本信息.......................................................................................... 18 二、本次发行概况.............................................................................................. 19 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 31 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、市场环境变化风险...................................................................................... 33 二、经营风险...................................................................................................... 33 三、管理风险...................................................................................................... 35 四、财务风险...................................................................................................... 36 五、募集资金项目风险...................................................................................... 38 六、与可转债有关的风险.................................................................................. 39 七、实际控制人股份质押风险.......................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.......................................... 44 二、公司上市以来股权结构变化情况.............................................................. 44 三、公司组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 45 四、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................................... 53 五、发行人的主营业务...................................................................................... 54 六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 56 七、发行人主要业务的具体情况...................................................................... 78 八、发行人主要固定资产及无形资产............................................................ 108 九、发行人核心技术和研发情况.................................................................... 131 十、公司境外经营情况.................................................................................... 133 十一、公司历次筹资、派现以及净资产额变化情况.................................... 133 十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员所做出的重要承诺及承诺的履行情况........................................................ 134 十三、公司股利分配政策................................................................................ 143 十四、公司发行债券情况和资信评级情况.................................................... 148 十五、董事、监事、高级管理人员................................................................ 149 十六、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况................................ 156 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 157 一、同业竞争情况............................................................................................ 157 二、关联交易情况............................................................................................ 158 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 168 一、最近三年财务报告的审计意见................................................................ 168 二、最近三年一期财务报表............................................................................ 168 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表.................................... 186 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明................................ 187 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 189 一、财务状况分析............................................................................................ 189 二、盈利能力分析............................................................................................ 218 三、现金流量分析............................................................................................ 247 四、资本性支出................................................................................................ 251 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正........................................ 251 六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项........................ 255 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势............................................ 255 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 257 一、本次募集资金运用概况............................................................................ 257 二、本次募集资金投资项目具体情况............................................................ 257 第九节 历次募集资金运用调查 ............................................................................. 277 一、历次募集资金基本情况............................................................................ 277 二、募集资金管理情况.................................................................................... 277 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................... 277 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明............................................ 280 五、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论........ 282 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 ......................................... 284 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 284 二、保荐机构（主承销商）声明（一）........................................................ 285 二、保荐机构（主承销商）声明（二）........................................................ 286 三、发行人律师声明........................................................................................ 287 四、会计师事务所声明.................................................................................... 288 五、评级机构声明............................................................................................ 289 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................ 290 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 292 第一节 释义 一、普通术语 万里马、万里 马股份、股份 公司、公司、 本公司、发行 人 指 广东万里马实业股份有限公司 万里马有限 指 发行人前身广东万里马投资实业有限公司 香港必和 指 香港必和有限公司，系发行人香港子公司 万里马科技 指 广州万里马科技有限公司（曾用名广州天江贸易有限公司），系发行 人子公司 超琦电商 指 广州超琦电子商务有限公司，系发行人子公司 阿尔法 指 ALPHA UNIVERSAL LIMITED，系发行人二级子公司 酷蔓有限 指 COOME COMPANY LIMITED，系发行人二级子公司 悦跑科技 指 上海悦跑信息科技有限公司，系发行人二级子公司 超琦国际 指 超琦（香港）国际贸易有限公司，系发行人二级子公司 万里马皮具 指 广州市海珠区万里马皮具有限公司，系实际控制人曾经控制的公司， 已注销 长江皮具厂 指 广州市海珠区长江皮具厂，系实际控制人曾经控制的公司，已注销 敬商物业 指 广州敬商物业管理有限公司，发行人控股股东、实际控制人林彩虹之 配偶陈伟民控制的公司 建浮国际 指 建浮（北京）国际投资有限公司，发行人控股股东、实际控制人林彩 虹之配偶陈伟民实施重大影响的公司 芜湖明宏 指 芜湖明宏实业有限公司，公司控股股东、实际控制人林彩虹之配偶陈 伟民担任董事的公司 卓林五金 指 东莞市卓林五金有限公司，系发行人自然人股东、原监事会主席蔡树 容关系密切家庭成员控制的公司 海林节能 指 北京海林节能科技股份有限公司，发行人董事会秘书、副总经理黄晓 亮曾经担任董事的公司 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司，系电子商务平台 天猫 指 浙江天猫技术有限公司，系电子商务平台 解放军总后勤 部军需局 指 中国人民解放军总后勤部军需物资油料部军需军事代表局，2016年更 名为中央军委后勤保障部军需能源局，系发行人团购客户 武警后勤部物 资采购站 指 中国人民武装警察部队后勤部物资采购站，系发行人团购客户 日本PAL集团 指 系日本东京交易所上市公司，股票代码为2726.JP，系发行人ODM合 作客户 三菱时装 指 Mitsubishi Corporation Fashion Co.,Ltd.系日本三菱商事株式会社（日 本东京交易所上市公司，股票代码为8058.JP）下属的菱衣商业有限 公司，受ODM合作客户日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 小泽纺织 指 Ozawa Spinning Co Ltd.系日本小泽纺织株式会社，受ODM合作客户 日本PAL集团委托向公司下达订单的公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐 机构、主承销 商 指 海通证券股份有限公司 发行人会计 师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、 天元 指 北京市天元律师事务所 发行人评级机 构、鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币 美元 指 美利坚合众国法定流通货币 可转债 指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公 司债券 本次发行 指 本次拟公开发行可转债18,029万元、按面值发行，每张可转债面值人 民币100元、发行数量共计发行180.29万张。 报告期、最近 三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 股东大会 指 广东万里马实业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东万里马实业股份有限公司董事会 监事会 指 广东万里马实业股份有限公司监事会 公司章程 指 广东万里马实业股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 华南 指 广东省、海南省、香港特别行政区、广西壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 一线城市 指 北京市、上海市、广州市、深圳市 二线城市 指 天津市、重庆市、省会城市、自治区首府及计划单列市 三线城市 指 地级市、自治州及同级地区 二、专业术语 里布 指 用于产品里面的布料 直营 指 本公司投资开设营销终端直接从事产品销售 代理商 指 经本公司授权后，与本公司签订《代理销售合同》，向本公司订货 并在约定区域内销售公司产品的企业或个人 订货会 指 公司在产品适销季节之前，召集代理商参加的新品推介及预订会， 通过订货会了解产品并做出预订 Oilily 指 公司代理的荷兰皮具品牌 Saint Jack 指 公司自有品牌 COOME/酷蔓 指 公司自有品牌 ODM 指 Original Design Manufacturer，表示原始设计生产商，指具有设计、 改良以及制造能力的制造商依据客户对某项产品的需求，负责从产 品的原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 油边 指 也叫散口油边，将皮具制品部件的边缘或贴合的立体轮廓打磨后， 滚上一层皮革边油的装饰性传统工艺；用来掩盖皮料切口，以及组 合后的边缘祼露问题 配件 指 即根据鞋型结构，将皮料按格版裁剪出来的配件或裁片 冷定型 指 经过压好大底后的半成品，放入冷冻箱进行急速冷冻，进行完全定 型 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询指艾瑞咨询集团（英文简称：iresearch），是一家专注于网 络媒体、电子商务、无线增值等新经济领域，并为网络行业及传统 行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构，其行业研 究报告从2003年开始公开发布。艾瑞咨询出具的报告可以在 http://www.iresearch.cn/查询，系公开资料。 金利来 指 金利来集团有限公司，主营业务包括男士商务正装、休闲服饰、内 衣、毛衣、皮具、皮鞋、皮包及珠宝等；其产品以服装为主，皮具 为辅；产品主要针对男性消费者，为发行人竞争对手之一 奥康国际 指 浙江奥康鞋业股份有限公司，主营业务以鞋品为主皮具为辅的研发、 生产与销售，系发行人竞争对手之一 百丽国际 指 百丽国际控股有限公司，主营鞋品的生产、研发与销售，系发行人 竞争对手之一 星期六 指 佛山星期六鞋业股份有限公司，主营鞋品的生产、研发与销售，系 发行人竞争对手之一 红蜻蜓 指 浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司，集皮鞋、皮具、儿童用品的设计、 开发、生产和销售为一体的时尚鞋服企业，系发行人竞争对手之一 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 1、中文名称：广东万里马实业股份有限公司 2、中文简称：万里马 3、英文名称：Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd. 4、有限公司成立日期：2002年4月19日 5、股份公司成立日期：2014年11月24日 6、股票上市地：深圳证券交易所 7、股票简称及代码：万里马（300591） 8、法定代表人：林大耀 9、注册地址：东莞市长安镇建安路367号 10、办公地址：广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3 层 11、邮政编码：510308 12、电话：020-22319190 13、传真：020-22319136 14、互联网网址：www.wanlima.com.cn 15、公司电子信箱：wlm_stock@wanlima.com.cn 16、经营范围：以自有资金进行工业实业投资(须审批的项目另行报批)；生 产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：皮革制品、鞋类、箱包、腰带、 帽、手套、手机套、眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨衣、帐篷、 皮褥及配套制品、军警防护装备、警用器械、劳保防护用品、电子产品、橡胶制 品、五金制品、反光材料、纸制品；电子信息技术服务；经营基础电信业务、增 值电信业务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。) 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2018年5月29日经公司第二届董事会第五次会议审 议通过，于2018年6月15日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 2019年5月29日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长 公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》， 相关议案于2019年6月17日经2019年第一次临时股东大会审议通过，本次可 转债股东大会决议有效期延长至2020年6月14日。 本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广东万里马实业股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额人民币 18,029.00万元，共计180.29万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年10月 11日（T日）至2025年10月10日。 5、债券利率 第一年0.80%、第二年1.50%、第三年2.00%、第四年3.00%、第五年3.50%、 第六年4.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2019年10月11日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项 由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月17日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日 止。（即2020年4月17日至2025年10月10日止） 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为6.92元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法 如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东 应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面 面值的122%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式 本次发行的万里转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原A股股东优先配售 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019年10 月10日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.5778元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 万里马现有A股总股本312,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约1,802,736张，约占本次发行的可转债 总额的99.991%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先 配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380591”，配 售简称为“万里配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按 照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大 小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“万里马”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370591”，申购简称为“万里发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户 的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必 须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无 效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵 守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商） 有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券 公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 15、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2019年10月10日， T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16、债券持有人会议有关条款 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东万里马实业 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议 审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币18,029.00万元（含18,029.00 万元），本次募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建 设项目”和“信息化升级建设项目”的实施主体为广东万里马实业股份有限公 司。具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 智能制造升级建设项目 15,283 12,759 2 研发中心升级建设项目 3,278 2,476 3 信息化升级建设项目 3,012 2,793 合计 21,573 18,029 以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。 若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于 上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等 使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 本次发行可转债发行方案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，并经 2019年第一次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券股东大会 决议有效期延长至2020年6月14日。 （三）债券评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用 评级，万里马主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展 望稳定。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币18,029.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 18,029.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为18,029.00万元，主承销商根 据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不 超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为5,408.70万元。当包销比例 超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行 人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报 告。承销期的起止时间：自2019年10月9日至2019年10月17日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 400.00 会计师费用 84.91 律师费用 90.57 资信评级费用 64.43 发行手续费用 1.70 信息披露费用 88.68 合 计 730.29 （七）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 （2019年10月9日） 刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发 行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 （2019年10月10日） 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 （2019年10月11日） 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售日、网上申 购 正常交易 T＋1日 （2019年10月14日） 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇 号抽签 正常交易 T＋2日 （2019年10月15日） 刊登《网上发行中签结果公告》、网上申购中签投资者 缴款 正常交易 T＋3日 （2019年10月16日） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T＋4日 （2019年10月17日） 刊登《发行结果公告》、保荐机构（主承销商）扣除相 应发行费用后将募集资金划拨至发行人处 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 发行人： 广东万里马实业股份有限公司 法定代表人： 林大耀 办公地址： 广州市海珠区新港东路1028号保利世界贸易中心F座2、3层 联系电话： 020-22319190 传真： 020-22319136 董事会秘书： 黄晓亮 证券事务代表： 牟其飞 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 周杰 办公地址： 上海市广东路689号 邮政编码： 518008 联系电话： 0755-25869000 传真： 0755-25869832 保荐代表人： 王行健、张敏 项目协办人： 谭璐璐 项目经办人： 龚思琪、方军、汪玉宁、陈俊杰、陈威 （三）发行人律师 名称： 北京市天元律师事务所 负责人： 朱小辉 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话： 010-57763888 传真： 010-57763777 经办律师： 刘春城、杨君 （四）发行人会计师 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 朱建弟 办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办注册会计师： 陈琼、王丹、钟宇、陈延柏 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人： 张剑文 办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层 联系电话： 010-62216006-806 传真： 010-62212002 经办评级人员： 胡长森、安晓敏 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-88668686 传真： 0755-82083194 （七）股份登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 （八）本次可转债的收款银行 收款银行： 招商银行上海分行常德支行 账号： 010900120510531 联系人： 王昕 联系电话： 021-23219496 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真考虑下述风险因素。 一、市场环境变化风险 （一）行业竞争加剧风险 国内皮具行业是高度市场化的自由竞争行业，准入门槛较低，中小企业多而 散，市场竞争日益激烈，若发行人应对市场竞争的方式不当，伴随着其他中小企 业的不断壮大，将对公司的经营发展产生不利影响。 （二）宏观经济周期性波动的风险 皮具产品的消费受宏观经济影响相对较大。如果国民经济不景气或居民收入 增长放缓，将影响皮具产品市场的需求，进而对本公司主营业务的获利能力产生 一定的不利影响。近年来我国经济增长已明显放缓，消费者购买力相对下降，可 能降低消费者对皮具产品的消费频率和金额，公司经营业绩将受到一定的影响。 二、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司积累了较为丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，制定了一系列 采购环节的制度及流程。公司产品的原材料包括皮料（以牛皮居多）、里布和五 金配件等。受市场的供求状况影响，原材料的价格存在不确定性。若原材料价格 出现持续上涨的情形，公司有可能面临采购成本上升的局面，从而对公司正常生 产经营造成一定影响。 （二）团购业务波动的风险 公司以高质量的产品在业界获得了良好的口碑，并在团购客户中树立了较好 的形象。报告期内，公司团购销售规模逐年攀升，报告期内，对团购客户销售金 额分别为43,368.24万元、43,472.90万元、50,724.16万元以及26,350.83万元， 占当期主营业务收入比分别为72.22%、72.36%、73.61%以及76.80%。随着我国 综合实力的提升，国家对军队、武警等系统的后勤支出将有所增加，将有效地刺 激公司团购业务进一步扩张。但是，若团购客户减少对公司产品购置，将对公司 盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。 （三）公司生产环节外包的风险 为弥补自身产能不足，公司部分产品外包给外协厂商。该措施一定程度上缓 解了公司产能紧张以及降低了公司整体经营成本，并满足了客户需求。虽然公司 对于筛选外协厂商有着一整套严密的制度和程序，但公司产品的质量、产量仍在 一定程度上受限于外协厂商的生产能力、加工工艺及管理水平。如果外协厂商履 约不力（如产品质量不合乎标准、交货期延迟、装卸失职导致货物丢失或损坏等）、 经营管理不善、因违法违规行为受到处罚而影响正常经营或因不可抗力而影响产 品的交付，可能给本公司带来一定的经营风险。 （四）未能准确把握市场需求变化的研发风险 皮具行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确 预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。本公司研 发团队人员稳定、设计经历资深、对品牌定位认知深入、对市场流行元素敏锐， 能够较好的预测和把握皮具产品的流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需 求的变化。但如果公司对皮具产品的流行时尚和消费者需求判断失误，未能及时 开发出适销对路的产品或开发的产品大量滞销，将对本公司的产品销售产生不利 影响。 （五）销售区域集中的风险 公司在创始之初，立足于华南区域市场，随着销售规模的扩大及品牌知名度 的提升，逐渐将销售范围扩大至全国范围，但由于公司长期的经营历程和历史积 累，华南地区的销售收入仍然占比较高。我国目前经济发展总体处于良好的宏观 发展环境中，但仍不排除局部地区出现大起大落的风险，如果公司在华南地区的 销售收入大幅下降，将对公司的经营状况产生一定的不利影响。 （六）公司盈利波动的风险 发行人业绩受多种复杂因素综合影响，包括国内外宏观经济形势、行业上下 游供需关系及公司自身经营情况等因素均会在较大程度上影响到公司经营业绩。 如未来原材料价格、生产成本、销售区域经济环境发生较大变动、团购采购规模 大幅波动、下游需求等持续出现不利变化、募投项目新增固定资产折旧加大，将 对发行人经营业绩产生较大影响，经营业绩将有所波动或下滑的风险。 三、管理风险 （一）公司业务发展带来的管理风险 公司业务发展较好、经营规模持续扩大，促使公司净资产规模不断扩大，特 别是若本次发行成功，公司资产规模和销售网络将进一步大幅扩大，相应导致公 司的管理体系更加复杂，经营决策和风险控制的难度增加。若公司缺乏明确的发 展战略和合理的产业布局，缺乏充分可行的投资项目，公司的组织管理体系和人 力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响股东 的投资回报和资产的保值增值，从而影响股东权益。 （二）直营专卖店（柜）管理的风险 报告期各期末，直营终端店铺数量分别为122家、128家、131家以及111 家，对应的销售规模分别为6,971.92万元、8,145.33万元、7,198.27万元以及 2,856.74万元，占主营收入比分别为11.61%、13.56%、10.45%以及8.33%。 在多年的发展过程中，本着维护和提升公司品牌的目标，公司在经营直营专 卖店和直营专柜方面（包括店面选址、装修、陈列等进行统一规范和对其聘用的 销售人员进行统一培训等），已积累了一定的专卖（柜）店管理经验。但若本公 司在管理更大规模的直营店（柜）时，不能建立和优化与之适应的管理体制，并 在人事管理、绩效管理、库存管理、物流管理、财务管理、审计管理等方面制订 出一整套健全完善的营运制度并加以严格执行，公司未来销售规模的扩张和经营 业绩的提高将会受到一定的影响。 （三）代理商管理不善以及销售金额逐步降低的风险 报告期内，公司对代理商销售收入分别为3,429.90万元、3,266.40万元、 2,512.70万元以及426.91万元，占主营业务收入比分别为5.71%、5.44%、3.65% 以及1.24%。代理商销售模式有利于公司借助代理商的优势进行营销网络的扩 张，同时也有利于公司节约资金投入，降低投资风险。公司与主要代理商合作多 年，建立了稳固良好的关系。尽管公司对代理商在店面设计、人员培训、服务标 准和市场扩展等方面进行了指导和管理，但代理商在人、财、物上皆独立于公司。 若代理商未按照公司统一标准进行运营，或者代理商不能很好地理解公司的品牌 理念和发展目标，或代理商的实力跟不上公司发展，都可能使得代理商的经营行 为偏离公司的发展方向，受报告期内电子商务等新兴销售模式的影响，代理商销 售渠道销售规模逐步降低，可能对公司的发展构成一定的不利影响。 （四）公司品牌、商标可能被侵权的风险 品牌是皮具产品企业提升产品附加价值的关键性要素。不同品牌的产品质 量、设计风格和产品定位不同，定价也不同。一般来说，知名品牌质量优良，价 格相对更高。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生 产销售。皮具行业的产品特点如款式、皮料等均十分直观，容易被仿冒。若公司 的产品款式被不法商贩大量仿制，会直接分流公司的消费群体，对公司的市场营 销产生不利影响。尽管公司会借助诉讼等方式保护自身合法权益，但如果未来本 公司品牌、商标被大量仿冒，会导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费 意愿受损，从而对公司的经营产生一定的不利影响。 （五）人力资源竞争的风险 公司的持续快速发展依赖公司全体员工的共同努力。公司高度重视人才在发 展中的作用，公司以现有人员为基础，一方面从内部培养专业的品牌、设计、营 销和管理人才，另一方面从外部招聘具有丰富经验的人才，充实管理和技术队伍。 经过多年的积累，公司培养了一支高素质、高凝聚力的人才队伍，这是构成公司 竞争优势的重要基础。国内对该类人才的需求日益增强，争夺日趋激烈，特别是 同类企业和外资企业的人才竞争策略对公司的人才优势形成了威胁，若公司不能 保持员工队伍的稳定，并招揽到所需的合格人才，将对公司生产经营和持续发展 产生一定的不利影响。 四、财务风险 （一）商场费用上涨的风险 公司的直营店铺主要位于城市各大核心商圈以及商场的零售店/柜面。对于 直营商场店，公司向商场支付零售额若干百分比的柜面使用费以及其他开支。随 着皮具品牌竞争程度的日益激烈，国际品牌和国内一、二线品牌都需在商场租用 柜面以提升品牌形象，可以预计高端商场的进入门槛会逐步提高，公司进驻商场 费用在未来将持续走高，对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。 （二）劳动力成本上涨的风险 近年来，我国劳动力成本持续上升。持续上涨的劳动力成本对劳动密集型制 造业造成一定影响。公司所属行业为劳动密集型行业，公司高质量的产品对生产 工艺要求较高，较多的工艺程序需人工完成。尽管公司通过外协生产、优化产品 结构、提高生产自动化水平以及提高附加值等措施，部分抵消了劳动力成本上升 对公司的不利影响，但未来劳动力成本若持续上涨将对公司盈利能力造成一定影 响。 （三）存货减值的风险 报告期内，公司存货金额较大，2016年末、2017年末、2018年末以及2019 年6月末，公司存货的账面价值分别为18,005.15万元、21,559.02万元、23,607.66 万元以及22,746.60万元，占资产总额比分别为25.31%、21.17%、21.26%以及 19.00%。截至2019年6月末，公司库存商品账面价值为15,642.87万元，占存货 账面价值比例为68.77%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强存货管理并 控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若未来市场 环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营产生不利影响。 （四）应收账款回收的风险 2016年末、2017年末、2018年末以及2019年6月末，公司应收账款账面 价值分别为13,246.63万元、32,916.90万元、45,312.38万元以及51,477.06万元， 占资产总额比为18.62%、32.32%、40.80%以及43.01%，其中一年以内的应收账 款占比均为90%以上。公司应收账款主要为应收公司团购客户货款，大部分账龄 较短。团购客户与公司合作时间较长，信誉度以及资金实力较强，发生坏账的可 能性很小，但是大额应收账款仍会对公司现金流和资金周转产生不利影响。 （五）商誉减值的风险 公司于2018年3月收购超琦电商，该次收购系非同一控制下的企业合并。 该次收购完成后，公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额6,336.20 万元确认为商誉。截至2019年6月末，该部分商誉账面价值为6,336.20万元， 占公司资产总额比为5.29%。 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应 当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。超琦电商成 为公司控股子公司后，公司将逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管 理，公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本 次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确 定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，超琦电商存在实际净利润可能达 不到前述承诺业绩的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。 （六）借款集中偿还的风险 截至2019年6月末，公司向银行短期借款规模为36,834.43万元，占资产总 额比为30.77%，虽然公司还有较高的借款额度、可抵押担保的资产以及大股东 提供相关的担保等可为公司提供良好的借款环境的保障方式，但是不排除银行提 高贷款利率以及要求公司集中偿还相关借款，将对公司的资金使用造成一定的压 力，进而影响公司的生产经营以及盈利能力。 五、募集资金项目风险 （一）募集资金投资项目未达预期的风险 本次募集资金主要用于智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目及信 息化升级建设项目。上述投资项目已进行了充分可行性研究论证，预期能有效扩 大公司产能，增强公司的供货能力，提升生产自动化、研发设计能力与信息化水（未完）  |