米奥兰特:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:米奥兰特:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 风险提示： 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 D:\& 项目\08 米奥兰特\13 IPO\米奥LOGO（清晰）.png 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 （杭州市经济技术开发区白杨街道6号大街452号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街95号） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 拟发行股数 本次公 开发行新股 数 量不超过 2, 504.10 万股，占本次发行后发行人 总股本的比例不低于 25% 。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 14 .27 元 预计发行日期 2 019 年 1 0 月 1 0 日 拟上市证券交易所 深圳 证券交易所 发行后总股本 不超过 10,016.40 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及期 限、股东对所持股份 自愿锁定承诺或限售 安排 1 、公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建军、 方欢胜、姚宗宪承诺： 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的 公 司 本次 发行 前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份 ； 上述承诺期限届满后， 在本人担 任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的， 在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人 员股份转让的其他规定。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于 首 次公 开发 行价格，本人 持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基 础上自动延长 6 个月，上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导 致无效。 2 、持有发行人股份的高级管理人员程奕俊、何问锡、刘锋一承 诺： 自公司本次股票发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由 公司回购该部分股份 ； 上述承诺期限届满后， 在本人担任公司的高 级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确 定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的 2 5 % ；离 职后 6 个月内，不 转让本人直接 或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及证券交易所业务规则对高级管理人员股份转让的其他规 定。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公 开发行价格，本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基 础上自动延长 6 个月；上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导 致无效。 3 、持有发行人股份的监事俞广庆、章敏卿承诺： 自公司本次股票发行上市之日起十二个月内，本人不转让或者 委托他人管理 本 人 持有 的公 司本次发行前 已发行的股份，也不由公 司回购该部分股份。上述承诺期限届满后， 在本人担任公司的 监事 期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后 6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持 有公司股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及证券交易所业务规则对监事股份转让的其他规定。 4 、通过参与定向增发取得公司 股份 的公司员工承诺 本人通过定向发行所 取 得公司股票 （ 2016 年 1 月 15 日完成股 份登记） 自公司股票上 市 之 日起 12 个月内，本人 不转让或委托他人 管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股 份。 5 、持股 5% 以下股东太仓长三角及东方证券承诺： 自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内，本单位不转 让或者委托他人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 6 、潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺： 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份；上述承诺期限届满后， 在潘建军 担任公 司 的 董事 或高 级管理人员期 间，以及潘建军在任期届满前离 职的，在潘建军就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ； 潘建军 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公 开发行价格，本人持有米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基 础上自动延长 6 个月，上述承诺不因 潘建军 职务变换或离职而改变或 导致无效。 7 、申报前 12 个月内从实际控制人处受让股 份 的 股东 朱晓 东 （男）承诺 ： 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股 份，也不由公司回购该部分股份。 8 、股份锁定及减持股东应遵循的法规规定： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票上 市之日起十二个月内不得转让。如法律、法规、规章及规范性文件 另有规定或证券监管机构另有要求的，以有关规定和要求的内容为 准。 公司上市后股东拟进行股票减持的应遵循《公司法》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市 公司股东及 董 事 、监 事、 高级管理人员 减持股份实施细则》、《 关 于进一步明确上市公司大股东通过大宗交易减持股份相关事项的通 知 》等届时有效的相关法律法规规定 。 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2019年10月9日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐 人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依 法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出决策之前务必仔细阅读招股说明书“第 四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份 及延长锁定期的承诺及应遵循的规定 （一）公司实际控制人并担任公司董事或高级管理人员的潘建 军、方欢胜和姚宗宪承诺 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份；上述承诺期限届满后，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及 本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内： 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月 内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规 定。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有 米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，上述承诺不因 本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （二）担任公司高级管理人员的股东程奕俊、何问锡、刘锋一 承诺 自公司本次股票发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述 承诺期限届满后，在本人担任公司的高级管理人员期间，以及本人在任期届满前 离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直 接或间接持有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 券交易所业务规则对高级管理人员股份转让的其他规定。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有 米奥会展股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺不因 本人职务变换或离职而改变或导致无效。 （三）担任公司监事的股东俞广庆、章敏卿承诺 自公司本次股票发行上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述承 诺期限届满后，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在 本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持 有的公司股份；遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业 务规则对监事股份转让的其他规定。 （四）通过参与定向增发取得公司股份的公司员工承诺 本人通过定向发行所取得公司股票（2016年1月15日完成股份登记）自公 司股票上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市 前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （五）持股5%以下股东太仓长三角及东方证券承诺 自发行人本次股票发行并上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他 人管理本单位持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 （六）潘建军之岳母邵玉、妹妹朱晓东承诺 自公司本次股票发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部 分股份；上述承诺期限届满后，在潘建军担任公司的董事或高级管理人员期间， 以及潘建军在任期届满前离职的，在潘建军就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内：每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；潘建 军离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次 公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有 公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月，上述承诺不因潘建 军职务变换或离职而改变或导致无效。 （七）申报前12个月内从实际控制人处受让股份的股东朱晓东 （男）承诺 自公司本次股票发行并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （八）股份锁定及减持股东应遵循的法规规定 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票上市之日起十二 个月内不得转让。如法律、法规、规章及规范性文件另有规定或证券监管机构另 有要求的，以有关规定和要求的内容为准。 公司上市后股东拟进行股票减持的应遵循《公司法》、《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》、《关于进一步明确上市公司大股东通过大宗交 易减持股份相关事项的通知》等届时有效的相关法律法规规定。 二、本次发行前持股5%以上股东关于公开发行上市后的 持股意向及减持意向 本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为：潘建军、方欢胜、姚宗宪（实 际控制人、同时担任公司董事或高级管理人员），俞广庆（担任公司监事）。上 述股东的持股及减持意向如下： （一）实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺 本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行价格（自公司上市到本人减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将相应进行调整）。 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其 他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。减持数量在解除锁定股份数 量范围内，在本人担任公司的董事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股 份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让 本人直接或间接持有的公司股份；因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人 所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 任意连续90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总 股本的1%、2%（大宗交易的受让方受让后6个月内不得转让所受让的股份）。 若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露 减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时， 将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对控 股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则 履行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比 例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 （二）其他持有5%以上股份的股东俞广庆承诺 本人直接或间接持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，减持价格不 低于首次公开发行价格（自公司上市到本人减持期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将相应进行调整）。 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其 他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。减持数量在解除锁定股份数 量范围内，在本人担任公司的监事期间，以及本人在任期届满前离职的，在本 人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份；因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变 化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。 任意连续90天内通过集中竞价交易和大宗交易减持的股份各不能超过总 股本的1%、2%（大宗交易的受让方受让后6个月内不得转让所受让的股份）。 若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前15个交易日预先披露 减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份时， 将提前3个交易日通过公司发出相关公告。 本人所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、证券交易所等监管部门对控 股股东股份减持所做的相关规定，并将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则 履行相关信息披露义务，遵守证监会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比 例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。 三、稳定股价的预案及承诺 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，发行人及其实际控制人、 公司董事及高级管理人员制订了《稳定股价预案》，主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司股票上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产（以下简称“启动条件”），公司及实际 控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员（以下简称“相关责任方”）承诺 按照《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于公司股票上市后三年内股价低于 每股净资产时稳定股价的预案》采取措施稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （3）公司回购股份的资金为自有资金，除应符合相关法律法规要求之外， 还应符合以下原则： 公司每12个月内用于回购的资金总额不少于上一年度合并报表归属于公司 股东净利润的20%，且回购股份数量不超过届时公司总股本的2%，回购股票价 格不高于每股净资产。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终 止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司实际控制人承诺在符合《上市公司收购管 理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 （2）实际控制人应在增持义务触发之日起六个月内，以不低于上一年度现 金分红税后金额的30%增持公司股份，且增持股份数量不超过届时公司总股本的 2%，增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。在增持计划完成后的 六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承 诺在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持： ①实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日收盘价均低 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ②实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触 发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税后薪酬总和的三 分之一，且不高于上年度在公司领取的税后薪酬总和，增持股份的价格不高于公 司上一会计年度经审计的每股净资产，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）在公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持完成后，如果公司 股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司承诺再次依照本预案的规定，依次开展公司回购、实际 控制人增持及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持工作。 （4）公司承诺在新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促 使该新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据本预案的规定签署相关 承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会批准回购决议做出之日起次日开始启动回 购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 2、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理 人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持公告披 露之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （四）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如相关责任方未采取上述稳定股价的具 体措施则承诺接受以下约束措施： 1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的， 相关责任方将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在15个交易日内 召开董事会会议，并及时公告采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履 行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、如果采取实际控制人增持股份的方式稳定股价，实际控制人未履行股价 稳定措施的，公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务。实际控制人 仍不履行的，公司有权扣减应向实际控制人支付的当年度现金分红。 4、如果采取公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式稳 定股价，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行股价稳定措施的，公 司有权责令未履行股票增持义务的董事、高级管理人员履行该项义务。董事、高 级管理人员仍不履行的，公司有权扣减应向该董事、高级管理人员支付的当年税 后薪酬；公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重 的，实际控制人、董事会、监事会及半数以上的独立董事有权提请股东大会更换 相关董事、公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原 因不遵守上述承诺。在公司股票上市之日起三十六个月内，如公司董事、高级管 理人员发生变化，新聘任的董事、高级管理人员需就上述事宜进行承诺。 本承诺自公司完成首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，如未履行 承诺，相关责任方愿依法承担相应责任。 四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照届时 股票二级市场的公司股价回购首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 损失。 公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪承诺：招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断米奥会展是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，将按届时二级市场交易价格购回首次公开发行时公开发售的股 份。在发生上述应购回情形20个交易日内，本人将制定购回计划，并提请米奥 会展予以公告；同时本人将敦促米奥会展回购首次公开发行的全部新股。招股说 明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本人将依法赔偿投资者损失。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因其本人职 务变换或离职而改变或导致无效。 国金证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 发行人律师承诺：若监管部门认定因本所为发行人本次发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所 将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失，但本所已按照 法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 发行人会计师承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任 划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市后，净资产规模和股本将较大幅度提 高，但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益在发行 后的一定期间内将会被摊薄。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及 承诺，具体内容如下： （一）有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司经营理念， 提升公司市场竞争力及市场占有率。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效 率提供支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户 体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相 关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规 和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保 投资者能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出 科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的 合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金合理有效使用 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金到位后将存放于董 事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金 使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。 4、加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证，募投项目的建设符合行 业发展趋势和公司未来的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目 的建设，争取募投项目早日实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅度提高公司 的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。 5、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预 算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管 控风险，提升经营效率和盈利能力。 6、完善利润分配尤其是现金分红政策 公司已根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了 相应规定，强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报 规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 （二）提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程（草案）》等 文件中作了相应的制度安排。同时，公司制定了上市后投资者分红回报的规划， 已建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积 极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 （三）约束措施 公司在本次发行上市完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行检查，如发 现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施，并且就违反 本承诺之事实及改正措施，进行自愿性的信息披露。公司将采取有效措施保护全 体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效的遵守。 （四）实际控制人及董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期 回报的承诺 1、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司全体董事、高级管理人员承诺： （1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其 他方式损害公司利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （7）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。 六、利润分配 （一）发行前滚存利润的分配政策 根据公司 股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配 利润的处置方案》，若本公司首次公开发行人民币普通股的申请获得中国证券监 督管理委员会和 深圳 证券交易所的核准并成功发行上市，则公司首次 公开 发行股 票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。 （二）上市后的利润分配政策和股东分红回报计划 1、分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策保持持续性和稳定性； 公司利润分配的具体条件：如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公 司应当进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期 现金或股票股利分配。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行 利润分配。 重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或 超过 公司 最近 一期经审计总 资产的 30% 。 2、现金分红 在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，上市后三年如公司 外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润 应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 3、股票股利 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （三）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需按照《公司章程（草案）》 第一百七十五条的规定程序进行。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网 络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征 集中小股东投票权。 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。 3、公司制定或修改利润分配政策，应由董事会向股东大会提出，由董事会 作出制定或修改利润分配政策的预案，该预案应经董事会全体董事过半数以及二 分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表 独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明 原因。 监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议，并经半数以上监 事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。 4、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董 事和外部监事的意见，由董事会在上述利润分配政策规定的范围内审议制定或调 整股东回报规划。公司制定或调整股东回报规划时，应以保护股东权益为出发点， 在有关制定或调整股东回报规划的董事会会议议案中详细论证和说明原因，并经 公司董事会全体董事过半数以及二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当 对股东回报规划的制定和调整发表独立意见。 （四）发行人关于本次发行上市后利润分配政策的承诺 发行人承诺：公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求在《浙江米奥兰 特商务会展股份有限公司章程（草案）》中对上市后分红政策做出了明确的约定， 并制定了《上市后三年股东分红回报规划》。公司高度重视对股东的分红回报， 公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展 中不断完善投资者回报机制。 七、关于未履行承诺的约束措施的承诺 （一）发行人承诺 如本公司在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审 议。违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将 采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因；向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的权益。 （二）实际控制人、持股5%以上的股东承诺 公司实际控制人潘建军、方欢胜、姚宗宪，及持股5%以上股东俞广庆承 诺： 如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益；将上述补充承 诺或替代承诺提交米奥会展股东大会审议；违反相关承诺所得收益将归属于米 奥会展，因此给米奥会展或投资者造成损失的，将依法对米奥会展或投资者进 行赔偿；停止在米奥会展处获取股东分红（如有）、领取薪酬（如有）直到不 利影响已消除； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益。 （三）发行人的董事、监事和高级管理人员承诺 如本人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，本人将采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露相关承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益；将上述补充承 诺或替代承诺提交米奥会展股东大会审议；违反相关承诺所得收益将归属于米 奥会展，因此给米奥会展或投资者造成损失的，将依法对米奥会展或投资者进 行赔偿；停止在米奥会展处获取股东分红（如有）、领取薪酬（如有）直到不 利影响已消除； 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：通过米奥会展及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因；向米奥会展及其投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护米奥会展及其投资者的权益。 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐 机构对公司持续盈利能力的核查意见 影响公司持续盈利能力的风险因素详见本招股说明书“第四节 风险因素”。 本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险以及本招股说明书 “第四节 风险因素”及其他章节披露的相关内容，审慎作出投资决定。 经核查，保荐机构认为：发行人所处的会展服务行业发展前景广阔，发行 人自主创新能力较强、销售体系健全、海外办展经验丰富、自主展会品牌具有 行业影响力。发行人在会展服务领域具有竞争优势，具备坚实的客户群基础， 具备持续盈利能力。 九、特别提醒投资者关注的风险因素 （一）境外办展地政治经济风险 公司业务收入主要来自的境外展会业务，报告期内，公司境外展会业务收 入占比分别为 98.35% 、 98.63% 、 98 .61% 和 98. 79 % 。报告期内，公司境外自办 展已在 13 个国家举办，均为 “ 一带一路 ” 及金砖市场贸易节点国。尽管公司在这 些国家具有多年自办展办展或代理展代理经验，对办展国家及周边区域的政治、 贸易稳定性有充分了解，但仍然存在由于政治环境变动、经济政策调整、汇率 波动、动乱及战争等突发性因素导致境外会展无法按期举办或者会展规模下降 的风险。同时，公司已支付的办展成本可能因此无法收回。另外，地区性的经 济周期和全球性经济波动等系统性风险因素也会影响办展国家的经济发展及贸 易活动，对公司开展境外办展业务可能产生不利影响 ， 进而 影响 公司 整体经营 业绩 。 （二）境外自办展办展区域扩张带来的业绩波动风险 经过多年发展公司自办展已初步完成 “ 一带一路 ” 重要贸易节点布局，报告 期内，公司境外自办展由 2016 年度的 9 个扩张至 12 个，境外自办展收入规模 由 2016 年度的 28,073.72 万元增加至 2018 年度的 39,238.51 万元； 2019 年 1 - 6 月，公司共举办 4 场境外自办展，实现收入 14,287.85 万元 ， 相比 2018 年 1 - 6 月 增长 4.63% 。预计 未来三年内 公司境外自办展业务布局将基本覆盖 “ 一带一 路 ” 主要贸易节点国。新区域展会的开发需要公 司 投入 项目 开发 、宣传推广等 办 展成本，同时新展会存在一定时间的培育期，培育期内客户群体尚未稳定、展 会影响力相对较小，因而可能存在招展不达预期，导致无法收回成本或收益相 对较低，进而影响公司毛利率水平及经营业绩 。 （ 三 ）宣传推广 效果不佳 的风险 公司投入宣传推广成本是为提升公司展会影响力、吸引高质量买家观展、 进而提高参展商的参展效益，是公司主要成本之一。报告期内，公司宣传推广 成本分别为6,154.34万元、8,166.94万元、7,766.62万元和2,864.59万元，分别 占同期营业成本的30.97%、32.32%、31.81%和30.99%。尽管公司已积累了一 定宣传推广经验，宣传推广预算、计划、实施等流程相对完善，但仍可能存在 因宣传推广投放方式或渠道不佳、办展地及周边国家出现政治、经济动荡等不 利因素导致未能有效吸引观展观众或所吸引观展观众质量不高等宣传推广效果 不佳的情形；此外，对于新开拓国家，存在因公司对当地市场的了解不深、议 价能力不强等情形，导致耗费大量宣传推广成本而收益不佳的风险。 （ 四 ） 客户变动较大的风险 公司境外自办展面向纺织、家居、五金等多个行业，参展客户行业相对分 散且主要为出口型中小制造企业，同时公司展会面向的是“一带一路”新兴市场， 参展商主要目的是考察市场、试探性开发市场及寻求市场机会，这些特征导致 公司客户数量多、单一客户交易金额小及变动较大。报告期内，公司客户数量 分别为2,763家、2,993家、2,977家和1,564家，其中2018年相比2016、2017 年新增客户2,161家，2019年1-6月相比2016-2018年新增客户858家，客户 变动较大，符合行业特征。此外，公司需要提高展会知名度及参展效果体验、 组建较强的销售团队、丰富销售渠道以吸引新的客户。尽管国内有较为庞大的 外贸型企业基数，参加境外展会又是出口企业获取订单的重要方式，公司主要 展会已在“一带一路”市场形成了一定的知名度和影响力。但未来公司如不能有 效维持及提升展会影响力、提升展商参展效率及新客户的开发力度等，公司将 面临因客户变动较大而带来的不利影响。 （ 五 ）产业政策变化风险 发行人报告期内收入主要来自境外 自办 展会。境外参展是中小企业 “ 走出 去 ” 重要路径，中央及地方政府通过外经贸发展专项资金等 形式为 中小企业开拓 国际市场的各种活动 给予支持 ，包括对中小企业境外参展给予一定的参展补贴。 鼓励本国企业拓展国际市场并给予参展补贴是美国、 欧盟 、日本 、 中 国香 港 等 地区 长期的政策措施 ，属于国际惯例 。 我国自 2001 年加入 WTO 以来出台 相关 扶持政策已 连续近二十年 。尽管政府支持中小企业境外参展政策具有长期、 稳定的特点，但不排除未来因不可预见因素导致补贴政策的临时性调整，影响 中小企业获得参展补贴，境外参展成本有所增加，间接对本公司的自办展会销 售及经营业绩造成不利影响。 （六）成长性风险 发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《关于浙江 米奥兰特商务会展股份有限公司成长性的专项意见》系基于对发行人生产经营 的内外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性 、 现有 发展 基础 及未 来发展规 划作出的判断，其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。发行人未来的成长受宏观经济环境、行业状况、业务模式、 营销能力等因素综合影响。若上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能 力出现波动，从而无法顺利实现预期的成长性。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 本招股说明书引用的财务报告审计截止日为2019年6月30日。财务报告 审计截止日后，公司主要从事的会展项目策划发起、组织承办、推广及运营服 务未发生重大变化，公司的经营模式稳定、主要展会所在国政治经济形势稳定、 主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 等均未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。 公司预测2019年1-9月实现营业收入26,100-26,600万元、扣除非经常性 损益后归属于母公司股东净利润2,500-2,700万元，分别较上年同期增长 8.65-10.73%和33.55-44.24%。关于审计报告截止日后的具体经营情况，参见第 九节“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ....................................................................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺及应遵 循的规定 ................................................................. 5 二、本次发行前持股5%以上股东关于公开发行上市后的持股意向及减持意向 ...... 8 三、稳定股价的预案及承诺 ................................................. 9 四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺 ................................ 13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................... 14 六、利润分配 ............................................................ 17 七、关于未履行承诺的约束措施的承诺 ...................................... 20 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的 核查意见 ................................................................ 22 九、特别提醒投资者关注的风险因素 ........................................ 22 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .......................... 24 目 录 ........................................................................................................................... 26 第一节 释义 ................................................................................................................ 31 第二节 概览 ................................................................................................................ 35 一、发行人概况 .......................................................... 35 二、公司实际控制人及控股股东介绍 ........................................ 36 三、发行人主要财务数据及财务指标 ........................................ 37 四、本次发行情况 ........................................................ 39 五、募集资金用途 ........................................................ 39 第三节 本次发行概况 ................................................................................................. 41 一、本次发行的基本情况 .................................................. 41 二、本次发行的有关当事人 ................................................ 42 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .............................. 43 四、发行上市相关的重要日期 .............................................. 43 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 45 一、经营风险 ............................................................ 45 二、政策风险 ............................................................ 49 三、核心业务人员流失或缺乏的风险 ........................................ 51 四、人力成本上升的风险 .................................................. 51 五、股权集中及实际控制人控制不当的风险 .................................. 51 六、募集资金投资项目的风险 .............................................. 52 七、股东即期回报被摊薄的风险 ............................................ 53 八、货币资金管理的风险 .................................................. 53 九、成长性风险 .......................................................... 53 第五节 发行人基本情况.............................................................................................. 54 一、发行人情况简介 ...................................................... 54 二、发行人改制重组及股本演变情况 ........................................ 54 三、发行人新三板挂牌情况 ................................................ 56 四、发行人重大资产重组情况 .............................................. 56 五、发行人股权架构及组织结构 ............................................ 64 六、发行人子公司情况 .................................................... 67 七、发行人参股公司情况 .................................................. 83 八、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东及定向增发取得公司股份的员工股东 基本情况 ................................................................ 85 九、发行人股本情况 ...................................................... 93 十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................... 99 十一、员工及其社会保障情况 .............................................. 99 十二、发行人及发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员的承诺 ............................................... 105 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 109 一、公司主营业务情况 ................................................... 109 二、公司所处行业基本情况 ............................................... 140 三、公司在行业中的市场地位 ............................................. 173 四、影响公司发展的因素 ................................................. 182 五、公司的销售与采购情况 ............................................... 189 六、公司主要资产情况 ................................................... 208 七、公司的技术及研发情况 ............................................... 216 八、发行人境外经营情况 ................................................. 220 九、公司主要产品和服务的质量控制情况 ................................... 220 十、公司未来三年的发展规划及目标 ....................................... 222 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................... 229 一、发行人独立运营情况 ................................................. 229 二、同业竞争情况 ....................................................... 230 三、关联方及关联关系 ................................................... 231 四、关联交易 ........................................................... 235 五、对关联交易决策权力和程序的制度安排 ................................. 235 六、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ........................... 237 七、规范和减少关联交易的措施 ........................................... 238 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ....................................................... 239 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................... 239 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况及股份质押或冻 结情况 ................................................................. 244 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ........... 245 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ..................... 246 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ..................... 247 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ........... 248 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议与作出的重要承诺 及履行情况 ............................................................. 248 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................. 249 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 ........................... 249 十、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................... 251 十一、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ................. 254 十二、发行人报告期内违法违规情况 ....................................... 255 十三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ............................. 255 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ........... 255 十五、投资者权益保护的情况 ............................................. 258 第九节 财务会计信息与管理层分析 ........................................................................... 261 一、发行人报告期财务报表 ............................................... 261 二、审计意见 ........................................................... 273 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ..................... 274 四、主要会计政策和会计估计 ............................................. 275 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................. 295 六、非经常性损益情况 ................................................... 297 七、最近一年的收购兼并情况 ............................................. 298 八、公司主要财务指标 ................................................... 298 九、或有事项、资产负债表期后事项及其他重要事项 ......................... 299 十、发行人财务状况分析 ................................................. 301 十一、盈利能力分析 ..................................................... 318 十二、现金流量分析 ..................................................... 357 十三、资本性支出分析 ................................................... 359 十四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................... 360 十五、股利分配政策 ..................................................... 364 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................... 368 第十节 募集资金运用 ............................................................................................. 369 一、本次发行募集资金运用概况 ........................................... 369 二、本次募集资金投资项目的相关背景、必要性和可行性 ..................... 371 三、募集资金投资项目介绍 ............................................... 380 四、募集资金运用对公司经营情况和财务成果的影响 ......................... 403 第十一节 其他重要事项............................................................................................ 406 一、信息披露和投资者关系相关情况 ....................................... 406 二、重要合同 ........................................................... 406 三、对外担保情况 ....................................................... 408 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................. 408 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 409 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 409 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................. 410 三、发行人律师声明 ..................................................... 412 四、审计机构声明 ....................................................... 413 五、验资机构声明 ....................................................... 414 第十三节 附件 .......................................................................................................... 415 一、备查文件 ........................................................... 415 二、查阅地址及时间 ..................................................... 415 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 米奥会展、公司、本 公司、发行人 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 实际控制人 指 潘建军、方欢胜、姚宗宪，通过《一致行动协议》明确一致行 动关系 《一致行动协议》 指 指潘建军、方欢胜与姚宗宪签署的《关于共同控制浙江米奥兰 特商务会展股份 有 限公 司并 保持 一致行动的协 议书》 控股股东 指 公司股权分散，无持股 50% 以上的股东，未有 单一 股东通过实 际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选 任，未有 单一 股东依其可实际支配的公司股份表决权足以对公 司股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东 。 上广展 指 上海国际广告展览有限公司， 系公司控股子公司 北米 指 北京米奥兰特国际会展有限公司，系公司控股子公司 嘉米 指 嘉兴米奥兰特国际会展有限公司，系公司控股子公司 深米 指 深圳米奥兰特国际会展有限公司，系公司全资子公司 深米东 莞 分公 司 指 深圳米奥兰特国际会展有限公司 东莞分公司 广米 指 米奥兰特（广东）商务科技有限公司 ，系公司全资子公司 东莞米奥 指 米奥兰特（东莞）商务科技有限公司，系广米全资子公司 宁米 指 宁波米奥商务会展有限公司，系公司全资子公 司 上海米奥会展分公 司 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 上海米奥会展分公司 丝绸展览 指 杭州市丝绸女装展览有限公司，系公司控股子 公司 斯威特、 Swift 指 斯威特国际会展有限公司 ，系公司在迪拜设立的全资子公司 绿色山谷、 Green Valley 指 绿色山谷 国 际展 览有 限公 司，系公司在 约旦设立的全资子公司 宏大国际、 Grand Trade 指 宏大国际贸易信息服务有限公司，系公司在迪 拜设立的全资子 公司（ 2017 年 8 月 17 日 完成 注销 ） 米索电商 指 上海米索电子商务有限公司，系公司控股子公 司（ 2018 年 4 月 17 日 完成 注销 ） 上米 指 上海米奥兰特展览有限公司，系公司控股子公司（ 2014 年 6 月 16 日 完成 注销） 博宁米奥 指 苏州 博宁米奥投资中心（有限合伙），系公司 对外投资 企业 。 曾用名上海 博宁米奥投资中心（有限合伙） 米奥拓海 指 杭州米奥拓海科技有限公司 ， 系公 司参 股企 业 杭米 指 杭州米奥兰特会展有限公司 ， 系发行人副总经理程奕俊 曾经 控 制的公司 （ 2011 年 6 月注销） 上海迪拜 指 上海迪拜商务信息咨询有限公司 乐清进出口 指 乐清市诺亚进出口有限公司 上海佩特拉 指 上海佩特拉进出口有限公司 CHINA ORIENT 指 中国东方展览与投资顾问公司（ CHINA ORIENT MANAGEMENT CONSULTAN CIES & EXHIBITION ORGANIZER ） 浙米营销中心 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 下属营销部门 上广展营销 中 心 指 上海 国际 广告展览有限公司 下属营销部门 北米营销中心 指 北京米奥兰特国际会展有限公司 下属营销部门 深米营销中心 指 深圳米奥兰特国际会展有限公司 下属营销部门 中国华阳、华阳 指 中国华阳经贸集团有限公司，持有北米 35% 股权 上海国服、国服 指 上海国际服务贸易（集团）有限公司，持有上 广展 20% 股权 嘉兴商务 指 嘉兴市国际商务中心，持有嘉米 20% 股权 太仓长三角 指 太仓长三角股权投资中心（有限合伙），系公司持股 5% 以下股 东 东方证券 指 东方证券股份有限公司，系公司持股 5% 以下股东 广 东 征途 指 广东征途展览有限公司 艾柯制冷 指 乐清市艾柯制冷设备有限公司，系实际控制人之一方欢胜之弟 方云 控制的公司 BINU 指 BINU SOMANATHAN PILLAI ， 印度籍， 系公司高级管理人员 《公司章程（草案）》 指 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司上市后适用章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2016 年 度 、 2017 年 度 、 2 018 年 度 、 2019 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 、 2 01 8 年 1 2 月 3 1 日 、 2019 年 6 月 30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《首发管理办法》 指 《 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 》 国金证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司 天健会计师、发行人 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议 事 规 则》 米奥兰特国际会展 指 境内注册的商标 “Meorient International Group” 自办展 指 公司直接向展馆经营者租赁产地，以自有品牌办展，并负责会 展项目的策划与发起、会展实施、招商招展等工作，拥有会展 品牌的所有权 。 发行人自办展包括境外自办展和境内自办展， 2016 年度至 2019 年 1 - 6 月，发行人自办展数量分别为 10 个、 1 2 个、 1 3 个 和 4 个。 境外自办展 指 公司在境外举办的自办展会 ， 2016 年度至 2019 年 1 - 6 月，发行 人主办的境外自办展数量分别为 9 个、 11 个、 12 个 和 4 个 。 境内自办 展 指 报告期内，公司的境内自办展项目为国际丝绸博览会。 境外代理展 指 由其他单位作为主办者策划、发起的国外经济贸易展览会，公 司向主办者采购展位并将展位销售给参展商。 2016 年度至 2019 年 1 - 6 月， 公司的境外代理展数量分别为 23 个、 7 个 、 6 个 和 2 个 。 组委会 指 会展的策划、发起及组织单位 展馆 指 展览场馆，即公司举办会展所用到的场地。 UFI 指 全球展览业协会 The Global Association of the Exhibition Industry ，是国际展览行业最重 要 的国 际组 织之 一，为成员提 供 交流信息和经验、探讨行业发展趋势、加强合作、密切关系的 平台。世界各国通常认为经 UFI 认证的展会具有较高品质。 BPA 指 国际媒体认证机构（ The Business Of Performing Audits ），目前 全球最大媒体认证公司，对展会的面积、观众数量等信息进行 认证。 国际减灾展 、 上海国 际减灾展 指 上海国际减灾应急与安全博览会，为发行人承办的境内展会 ， 自 2 015 年起停止承办。 付费买家计划 指 针对参展商的需求筛选并组织高质量的潜在买家参观展会，公 司承担此类买家的食 宿 、路 费， 旨在 提高展商的贸 易配对成功 率 《中国展览数据统 计报告》 指 由中国会展经济研究会发布的报告期各年度《 中国展览数据统 计报告 》，自 2013 年起受商务部委托，作为商务部会展行业分 析的基础数据。中国会展经济研究会系国务院批准设立的由从 事或热心会展经济研究和教学的专家、学者以及会展相关行业 工作者和团体自愿组织的学术性、全国性的非营利性社团组织。 报告中数据为在调研样本城市的基础上结合网络检索及抽样调 查得出。 201 8 年选择的样本城市为 640 个。 《中国展览经济发 展报告》 指 由中国国际贸易促进委员会发布的报 告 期各 年度 《中 国展览经 济发 展报告》。报告中数据由各地贸促会系统会员单位征集以 及国内公开媒体信息自主采集而来，在样本调查的基础上估算， 其中出国展览数据系以中国贸促会展览审批管理系统截至各年 11 月 13 日各组展单位已实施的出国展览项目为基础。 励讯集团（ RELX Group ） 指 英国励 讯集团 （ RELX Group ），伦敦证券交易所上市公司 博闻 UBM 指 英国博闻集团 （ United Business Media Limited ），伦敦证券交 易所上市公司 ITE 指 英国 ITE 集团（ Internationa l T rade Exhibitions & Conferences ）， 伦敦证券交易所上市公司 I nforma 指 英富曼会展公司（ Informa Exhibitions ），伦敦证券交易所上市 公司 振威展览 指 天津振威展览股份有限公司 ，新三板挂牌公司 Mega 指 兆博控股有限公司（（未完）  |