星帅尔:安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司 关于杭州星帅尔电器股份有限公司 首次公开发行股票募投项目 结项或终止并将节余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 安信证券股份有限公司 （以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为 杭州星帅 尔电器股份有限公司 （以下简称“星帅尔”或“公司”） 首次公开发行股票上市 以及 星帅尔 持续督导的保荐机构， 对星帅尔 首次公开发行股票募投项目结项或 终止并将节余募集资金永久补充流动资金 事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州星帅尔电器股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]347 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，由主承销商安信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问 对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式，于 2017 年 4 月 12 日向社会公开发行了人民币普通股 (A 股 ) 股票 18,994,670 股，其中新股发行 15,200,000 股，老股转让 3,794,670 股，发行价为人民币 19.81 元 / 股，共计募集 资金 376,284,412.70 元，扣除承销费等发行费用及老股转让金额合计人民币 147,994,412.70 元，实际募集资金净额人民币 228,290,000.00 元。公司首次公开 发行股票募集资金已于 2017 年 4 月 6 日全部到位。 上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验，并由其 于 2017 年 4 月 6 日出具了“信会师报字 [2017] 第 ZA12008 号”《验资报告》。 ( 二 ) 募集 金额 存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益， 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《杭州星帅尔电 器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。 根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司杭 州富阳支行、兴业银行股份有限公司杭州富阳支行、宁波银行股份有限公司杭州 富阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监 督，保证专款专用。 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 说明 公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了备案登记程序，并经公司股 东大会审议通过。为顺利推进募 投资金投资项目，在本次募集资金到账前，公司 以自筹资金对热保护器系列产品扩能项目、起动器系列产品扩能项目进行了预先 投入，截至 2017 年 4 月 22 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投 资金额和置换金额的具体情况如下： 单位：人民币万元 序号 项目名称 总投资额 已预先投入资金 置换金额 1 热保护器系列产品扩能项目 7,028.00 160.37 160.37 2 起动器系列产品扩能项目 7,982.00 241.83 241.83 3 技术研发中心改造升级项目 1,819.00 - - 4 补充流动资金 6,000.00 - - 合 计 22,829 .00 402.2 0 402.2 0 经公司第三届董事会第七次会议审议，全体董事均同意实施使用 402.20 万 元人民币的募集资金置换公司截至 2017 年 4 月 22 日募投项目先期投入的自筹 资金。 ( 四 ) 募集资金投资项目的实施时间变更情况 2018 年 10 月 23 日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 部分募集资金投资项目延期的议案》。同意调整公司募集资金投资项目之“热保 护器系列产品扩能项目”、“起动器系列产品扩能项目”和“技术研发中心改造升 级项目”的实施进度，将上述募投项目建设期均延期至 2019 年 10 月 31 日。 公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》， 同意公司延期部分募集资金投资项 目。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司本次部分募集资金投资项目 延期事项已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规关于上 市公司募集资金使用的 有关规定；公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属 于募集资金投资项目的实质性变更，不属于变相改变募集资金用途的情况，是根 据项目实施的客观需要做出的调整。本次募投项目延期无需经过公司股东大会。 二、本次拟终止或结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况 截至2019年9月30日，公司“ 热保护器系列产品扩能项目” 、“ 起动器系列 产品扩能项目” 已达到预定可使用状态，“ 补充流动资金” 项目募集资金已使用 完毕，故公司拟对上述项目进行结项；“ 技术研发中心改造升级项目” 受市场环 境变化的影响，公司拟研发的产品和技术能适用的市场情况也已发生变化，所以 对“技术研发中心改造升级项目”采取谨慎的、渐进式的投入，使得实际募集资 金投资项目支出小于计划支出，另外，目前公司各项研发资源基本能满足日常研 发之需要，故公司拟终止该募投项目并结项。 截至 2019 年 9 月 30 日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下： 单位：人民币万元 序 号 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 募集资金实际投入金额 募投项 目投资 金额占 承诺投 资金额 的比例 募投项目节余资金总额 备注 已支出金 额 项目尾 款及保 证金 实际投入 合计 募投项 目节余 资金金 额 募投项 目资金 利息(扣 除手续 费） 节余资 金合计 1 热保护器 系列产品 扩能项目 7,028.00 4,798.08 604.65 5,402.73 76.87% 1,625.27 335.78 1,961.05 实施完毕 并结项 2 起动器系 列产品扩 能项目 7,982.00 2,758.73 158.13 2,916.85 36.54% 5,065.15 413.35 5,478.50 实施完毕 并结项 3 技术研发 中心改造 升级项目 1,819.00 169.19 26.74 195.93 10.77% 1,623.07 102.33 1,725.40 终止实施 并结项 4 补充流动 资金 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00% 0.00 0.00 0.00 实施完毕 并结项 合计 22,829.00 13,726.00 789.52 14,515.51 63.58% 8,313.49 851.46 9,164.95 - 注：上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致。 公司拟将上述募集资金投资 账户除 项目尾款及保证金 外 的节余资金 合计 9 ,164.95 万元永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）， 用于公司日常经营业务所需。 三、本次结项的募集资金投资项目 的 资金节余 金额及资金 节余 的 主要原 因 （一）资金 节余 金额 截至 2019 年 9 月 30 日，“热保护器系列产品扩能项目”和“起动器系列产品扩 能项目”募集资金承诺投资合计总额为 15,010 万元，实际投入合计总额 8,3 19.58 万元，节余募集资金合计总额（含理财收益及利息收入） 7,439.55 万元，即节余 募集资金永久补充流动资金的合计总额为 7,439.55 万元。 （二）资金 节余 的 主要原因 1 、募投设备国产化降低了募投项目的设备采购成本 公司原募投项目 设计时，部分设备通过进口方式购买，预算价格较高，最近 几年，随着相关设备国产化进程的加快，国产设备在技术、工艺、产品稳定性等 方面均有显著提升，公司在确保募投项目建设质量的前提下，本着成本控制的原 则，减少了部分进口设备的采购，通过与国内优质设备厂商合作开发的形式，实 现了相关募投设备的国产化替代，降低了设备采购成本，使得募投项目实际支出 小于计划支出，由此产生相应的募集资金剩余。 2 、公司在确保项目顺利建设的前提下，严控各项支出，节约了部分募集资 金 在募投项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，本着合理、有效、节约 的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，严控各项支出， 合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金，降低了募投项目实际支出。 四、拟终止“技术研发中心改造升级项目”的 资金 节余金额及资金 节余 的主 要 原因 （一）资金 节余 金额 截至 2019 年 9 月 30 日，“技术研发中心改造升级项目” 募集资金承诺投资 总额为 1,819 万元，实际投入总额 19 5.93 万元，节余募集资金总额（含理财收 益及利息收入） 1,725.40 万元，即节余募集资金永久补充流动资金总额为 1,725.40 万元。 （二）资金 节余 的 主要原因 公司 技术研发中心改造升级项目 立项时间较早，随着市场环境的变化， 公司拟研发的产品和技术所适用的市场情况已发生一定变化，公司为提高募 集资金使用效率，一方面，通过技改、临时调剂等手段提高原有研发设备效 率，另一方面，对于募集资金采取了渐进式的投入方式，实际募投项目支出 小于计划支出，目前，公司各项研发资源基本能够满足日常需求，因此，没 有进一步按规划加大项目建设投入的必要性。 结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的 实施，该项目剩余募 投资金将永久性补充流动资金。后续公司将使用自有资 金择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效率。 五、节余募集资金的使用计划 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司拟将上述募集 资金投资 账户除项目尾款及保证金外的 节余资金 9 ,164.95 万元永久补充流动 资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于公司日常经营业务所需。 在经公司股东大会审议通过后，上述资金将转入公司相应账户，待项目 尾款及保证金支付后，公司将办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销 后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储三方监管协议 随之终止。 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集 资金使用效益，促进公司后续经营和长远发展，符合公司实际经营发展需要， 符合全体股东利益。 六、拟终止募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的影响 公司本次终止 “ 技术研发中心改造升级项目 ” 的建设系根据公司实际发 展情况所做出的审慎决策，不会 对公司现有业务的开展造成重大不利影响。 公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提升资金使用效率，符合公司 生产经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 七、节余募集资金永久性补充流动资金相关承诺事项 公司最近 12 个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提 供财务资助的情况；公司承诺在本次使用节余 募集 资金永久补充流动资金后 的 12 个月内，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 八、相关审议程序 （一）董事会意见 公司于 2019 年 10 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《 关于 募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，公司董事 会同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目结项或终止。为提高资金 的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户 除项目尾款及保证金外 的节余资金 9 ,164.95 万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于与公 司主营业务相关的生产经营活动。同时，董事会同意将该事项提交公司股东 大会审议。 （二）监事会意见 公司于 2019 年 10 月 8 日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《 关于 募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的 议案》，监事会认 为：公司对募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资 金，是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务情况，可以提 高募集资金使用效率，节约财务费 用，提升公司经营效益，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等 相关法律、法规和规范性文件的相关规定。 因此，监事会同意公司募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金 永久补充流动资金的事项。 （三）独立董事意见 独立董事认为：公司对募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金 永久补充流动资金，充分考虑了公司的实际情况及财务情况，有利于提高募 集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务 成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触 ，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程 序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的 规定。 因此，独立董事一致同意公司募集资金投资项目结项或终止并将节余募 集资金永久补充流动资金的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司将 首次公开发行股票募投项目结项或终止并 将节余募集资金永久补充流动资金 事项已经公司董事会审议通过，并由公司独 立董事、监事会发表了 明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规及规 范性文件的规定，该事项需提交公司股东大会审议。 本次将 首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充 流动资金 ，有助于 提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损 害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。 综上，保荐机构 对公司 本次 募集资金投资 项目结项或终止并将节余募集资 金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （ 此页无正文 ，为《 安信证券股份有限公司关于杭州星帅尔电器股份有限 公司首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资 金的核查意见 》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨祥榕 肖江波 安信证券股份有限公司 2019年 月 日 中财网
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