重庆啤酒:2019年第二次临时股东大会资料
重庆啤酒股份有限公司 二零一九年第二次临时股东大会 会议资料 二零一九年十月二十四日 股东大会会议须知 尊敬的股东及股东代表： 您好！ 欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2019年第二次临时股东大会。为保证本次会议的顺 利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则， 认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大 会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩 序。 三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 四、参加会议的基本情况 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交 易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。 现场会议召开时间为：2019年10月24日（星期四）下午13点30分； 网络投票时间为：2019年10月24日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。 五、投票表决的有关事宜 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代 表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出 席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师 和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至 上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票 数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 3、本次股东大会需审议表决事项共3项，由股东大会以普通决议通过，即由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。 4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投 票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均 按弃权统计结果。 5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前 终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。 6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参 会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布 表决结果。 7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公 司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公 告并在上海证券交易所网站公告。 六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！ 重庆啤酒股份有限公司 董事会办公室 2019年第二次临时股东大会议程 会议时间：2019年10月24日（星期四）下午13:30 会议地点：重庆啤酒股份有限公司接待中心二楼会议室（重庆市北部新区大竹林恒山东 路9号） 出席人员：1、2019年10月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东及其委托代理人； 2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师。 会议议程： 序号 会议议程 报告人 1 宣布大会开幕 董事长：Roland Arthur Lawrence 2 介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理人 员及聘任的股东大会见证律师 董事长：Roland Arthur Lawrence 3 逐项审议下列议案： （1）关于增加公司2019年度日常关联交易预 计额度的议案 董事兼总经理：陈松 （2）关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司 2020年委托加工日常关联交易的议案 董事兼总经理：陈松 （3）关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司 签订《商标使用许可协议》的议案 董事兼总经理：陈松 4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事长：Roland Arthur Lawrence 5 宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决 权股份总数 董事长：Roland Arthur Lawrence 6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事长：Roland Arthur Lawrence 7 监票人和计票人统计表决情况 监票人 8 监票人宣布表决结果 监票人 9 见证律师宣读对本次会议的法律意见书 见证律师 10 宣布本次股东大会闭幕 董事长：Roland Arthur Lawrence 二零一九年第二次临时 股东大会议案一 关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案 各位股东： 一、 增加2019年度日常关联交易预计额度的基本情况 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第八届董事 会第二十四次会议审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易金额的议案》，关联 方委派的董事对本议案予以回避。且该议案最终在公司2018年年度股东大会上获得通过。 为满足公司日常经营业务发展需要，参照近三年来我公司与嘉士伯及其关联方、重庆嘉 威啤酒有限公司（以下简称“嘉威公司”）在日常经营中发生的关联交易情况，预计2019 年日常关联交易金额不超过133,211万元。其中与嘉威公司之间的关联交易金额预计为 54,000万元。 因公司日常经营业务需要及增值税率调整等原因，拟增加公司与嘉威公司之间的日 常关联交易额度2000万元，其他日常关联交易的预计金额保持不变。本次调整后，公司 预计2019年全年与嘉威公司发生日常关联交易金额为56,000万元，预计公司2019年日 常关联交易金额不超过135,211万元。 本议案经公司于2019年9月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，现提 交公司2019年第二次临时股东大会审议。 二、公司2019年度日常关联交易预计和执行情况 金额单位：万元 关联方 关联交易类 别 原2019年 预计金额 2019年1-6 月已发生金 额 2019年1-6 月实际金额 占全年预计 金额的比例 增加额度 增加后预计 2019年度 发生金额 嘉士伯及其 委托加工 70,700.00 29,582.22 41.84% 0 70,700.00 关联方 授权许可 1,900.00 941.27 49.54% 0 1,900.00 采购或销售 产品、商品 1,800.00 169.06 9.39% 0 1,800.00 受托管理 45.00 21.07 46.82% 0 45.00 租赁 66.00 25.85 39.16% 0 66.00 财务资助 1,100.00 531.24 48.29% 0 1,100.00 其他（广告 费） 3,600.00 1,473.55 40.93% 0 3,600.00 嘉威公司 销售（采购） 产品或商品 54,000.00 26,464.55 49.01% 2,000 56,000.00 合计 133,211.00 59,208.81 44.45% 2,000 135,211.00 三、关联方介绍和关联关系 1、CARLSBERG BREWERIES A/S（中文名称：嘉士伯酿酒有限公司或嘉士伯啤酒 厂有限公司） 注册地址：丹麦哥本哈根诺.卡尔斯伯格大街100号 成立日期：2000年06月29日 主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动 产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会 临时或为达到前述全部或任何目的而决定。 与本公司关联关系： 嘉士伯酿酒有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港） 的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规 则》所规定的情形，嘉士伯酿酒有限公司为本公司关联法人。 2、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称：嘉士伯（广东）） 法定代表人：GRAHAM JAMES FEWKES 注册资本：5,300万美元 注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号 成立日期：1989年05月17日 主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤 酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、 蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商 品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配 额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、 饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按照国家有关规定办理）。 与本公司关联关系： 嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上 海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。 3、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司 （以下简称：EA） 法定代表人：李伟波 注册资本：64,858万元人民币 注册地址：重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路9号 成立日期：2010年07月28日 主营业务：企业资产经营、管理，啤酒设备及啤酒用包装物的销售，啤酒酿造技术 咨询服务 。 与本公司关联关系： 嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有EA100%的股权，根据《上海证券交易 所股票上市规则》所规定的情形，EA为本公司关联法人。 4、广州嘉士伯咨询管理有限公司 法定代表人：LEE CHEE KONG 注册资本：20,370.0556 万人民币 注册地址：广州市天河区珠江东路13号8楼01,03-06单元 成立日期：2013年02月07日 主营业务：企业管理咨询服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；数据处理和存 储服务。 与本公司关联关系： 嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有广州嘉士伯咨询管理有限公司100%的 股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，广州嘉士伯咨询管理有限 公司为本公司关联法人。 5、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司 法定代表人：GRAHAM JAMES FEWKES 注册资本：29,990.2362万人民币 注册地址：云南省大理白族自治州大理市创新工业园区凤仪镇金梭路 成立日期：2003年08月22日 主营业务：啤酒、饮料、纯净水、湿酒糟、纸箱、啤酒酿造副产物、啤酒包装附属 物、酵母精制品、绿色食品及生物资源的制造、批发和零售；葡萄酒的批发和零售；回 收及销售啤酒瓶；企业总部管理；资产管理；其他企业管理服务。 与本公司关联关系： 嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100% 的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（中国）啤酒工 贸有限公司为本公司关联法人。 6、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 法定代表人：LEE CHEE KONG 注册资本：2489.480000万美元 注册地址：宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号 成立日期：2006年08月29日 主营业务：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关 部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自 有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、 矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务。 与本公司关联关系： 嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，嘉士伯啤酒厂有限公司持有宁夏西夏嘉酿啤 酒有限公司70%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，宁夏西 夏嘉酿啤酒有限公司为本公司关联法人。 7、重庆嘉威啤酒有限公司基本情况（以下简称：嘉威啤酒公司） 法定代表人：尹兴明 注册资本：3,457万元人民币 注册地点：重庆市建桥工业园（大渡口区） 金桥路17号 成立日期：1999年03月29日 主要经营业务或管理活动：生产、销售：啤酒（熟啤酒）（销售仅限本企业生产产品， 按许可证核定事项和期限从事经营) 与本公司关联关系： 嘉威啤酒公司是本公司持有51.42%股份的重庆嘉酿啤酒有限公司的参股子公司，参 照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉威啤酒公司视为本公司关联法人。 四、定价政策和定价依据 1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品 销售地或提供服务地的市场平均价格为准。 2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或 劳务提供方应提供成本构成依据。 3、公司及下属子公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广 东）委托本公司及下属子公司生产嘉士伯旗下品牌啤酒产品开展合作。协议以加工服务 成本加上加工利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础（详见公告 临2018－013号）。 4、2015年12月，公司与嘉士伯酿酒有限公司签订了嘉士伯(Carlsberg)及乐堡 (Tuborg)、凯旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡乐仙地（Jolly Shandy）商标 授权许可协议商标的使用许可费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售 使用许可商标产品的净销售收入计算，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被 许可使用商标的注册有效期保持一致（详见公告临2015-055号）。 5、2015年12月，公司与嘉士伯（广东）签署《经销协议》，获得经销权以填补本公 司目前未生产啤酒品种的市场差异化需求。遵循公平合理的原则，公司与嘉士伯（广东） 签订经销协议的产品价格，按照生产成本加成的原则确定（详见公告临2015-056号）。 公司拟与嘉士伯及其关联企业就采购或销售经销啤酒产品及原材料开展合作，双方 将就每一笔交易签订协议，严格遵守上市公司关联交易相关规定和原则，履行相应的决 策程序和信息披露义务。 6、公司向嘉士伯及其关联方出租仓库作为委托加工产品暂存点，定价依据按照重庆 当地库房租赁价格双方协商确定。 公司向EA出租办公用房，定价依据按照重庆当地办公用房租赁价格双方协商确定。 7、公司包销嘉威公司啤酒产品的定价情况已经公司2009年第一次临时股东大会批 准（详见公告临2009－003号）。为确保未来合作顺利进行，经第八届董事会第七次会议 批准，2016年12月28日，公司与嘉威啤酒签订了《产品包销框架协议》之补充协议， 对包销协议的相关条款进行了补充约定（详见公告临2016－068号）。 8、公司于2015年与EA签订了关于“山城商标”的《商标使用许可协议》，双方按照 协议规定对该协议期限进行了延展。交易金额按照被许可方在该公历年内生产并销售（即 自啤酒厂出厂）的产品的净营业额乘以一定费用比例进行计算（详见公告临2015-004号）。 9、公司于2019年与嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公 司签订《广告投放费用分摊协议》，三方同意按照公平、合理、以及受益者承担相应费用 的原则，就三方共销品牌全国性广告费用当年分摊的比例应当按照三方在每上一年度各 自共销品牌的产品销量（指销售给除嘉士伯关联方以外的第三方客户销量）进行计算。 在此之前，公司与嘉士伯（广东）签订的《乐堡品牌电视广告宣传协议》终止。 10、2016年，公司下属子公司重庆嘉酿啤酒有限公司与嘉士伯咨询公司签订借款协 议，协议约定嘉士伯咨询公司为重庆嘉酿啤酒有限公司提供金额不超过人民币 388,640,000.00元的借款资金支持。双方约定的借款期限为2016年11年17日至2019年 11年16日，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率（详见公告临2016-056号）。 11、公司与嘉士伯工贸公司续签《委托管理协议》，合同期限延长至2019年12月31 日。嘉士伯工贸公司将其在重庆地区的国际品牌相关业务（包括但不限于嘉士伯、乐堡、 凯旋1664等品牌的啤酒业务）的管理委托给本公司管理。对于就国际品牌业务开展所提 供的服务，本公司有权从嘉士伯工贸公司获得年度管理费，该年度管理费应由嘉士伯工 贸公司在次年三月份最后一日支付。年度管理费应按嘉士伯工贸公司所委托的业务当年 度的实际净营业收入的百分之零点三（0.3%）计算。上述年度管理费包含本公司就业务 管理发生的一切合理开支，包括但不限于员工的差旅费用。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 公司本次增加2019年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营所需，符合相关 法律法规及公司制度的规定。拟调整的关联交易定价保持公允，遵循公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的庆现，在业务、人员、资 产、财务等方面不影响公司独立性。 请各位股东审议。 报告人：陈松 2019年10月24日 二零一九年第二次临时 股东大会议案二 关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司2020年委托加工 日常关联交易的议案 各位股东： 一、 日常关联交易基本情况 （一）概述 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于2019年6 月17日审议通过了《关于公司下属子公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订<委托加工 生产协议>的议案》。公司于2019年下半年为新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌 苏啤酒”）代加工“红乌苏”等品牌啤酒产品，交易金额不超过2,980万元。 鉴于双方目前合作的友好互利，基于乌苏啤酒的建议，双方拟在2020年继续签订《委 托加工生产协议》，交易的定价原则、支付方式等主要条款将保持不变。公司预计2020 年与乌苏啤酒的委托加工交易金额不超过3.46亿元。 （二）审批程序 本议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审批。关联股东 嘉士伯对本议案回避表决。 二、 本项日常关联交易2020年预计金额 公司预计在2020年为乌苏啤酒代加工的交易金额为3.46亿元。本项交易为新增日 常关联交易。 三、 关联方介绍和关联关系 新疆乌苏啤酒有限责任公司： （1）基本情况 法定代表人：李志刚（LEE CHEE KONG） 注册资本：10548万人民币 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号 成立日期：1999年09月01日 主营业务：啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销 售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金 交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋 租赁。 （2）与本公司关联关系 公司控股股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有新疆乌苏100% 的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，乌苏啤酒为本公司关联 法人。 四、 关联交易主要内容和定价政策 （一） 定价 公司以加工成本加上加工利润为定价方式，产品的定价参照以下原则协定：交易开 票价格（元/千升）=（加工成本+加工成本x11%+税金）*（1+13%）。加工成本包括生产 成本和搬运费项目。 （二）支付 乌苏啤酒应根据公司或下属子公司出具的账单支付委托加工对价。 公司每月的月末 应就当月提供的加工生产服务出具账单。乌苏啤酒应在收到账单之日起十五天内付款。 （三）不竞争 乌苏啤酒确认其知晓中国证监会有关同业竞争的相关规定，将持续对其市场进行监 控，对乌苏啤酒的业务在一定程度上加以限制，以确保其业务开展符合中国证监会的相 关规定。 五、 关联交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 本日常关联交易有利于公司进一步提高产能利用率，降低固定运营成本和采购成本， 进一步提高管理水准和生产效率。 （二）对本公司的影响 根据乌苏啤酒2020年的实际需求，在公司为乌苏啤酒完成上述预计的代加工交易金 额的情况下，预计将在2020年为公司带来约3500万元的利润。 本公司将负有义务监督和协助乌苏啤酒的销售业务开展符合中国证监会的相关规 定，开展本日常关联交易将不会损害公司和中小股东的利益。 请各位股东审议。 报告人：陈松 2019年10月24日 二零一九年第二次临时 股东大会议案三 关于公司与新疆乌苏啤酒有限责任公司签订《商标使用许可协议》 的议案 各位股东： 一、交易概述 新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”或“许可人”）拟将其所有的“乌苏 啤酒”等相关商标授权许可重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“被许可人”）使用。 双方拟签订《商标使用许可协议》。 本交易经第九届董事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况介绍 新疆乌苏啤酒有限责任公司： （1）基本情况 法定代表人：李志刚（LEE CHEE KONG） 注册资本：10548万人民币 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路591号 成立日期：1999年09月01日 主营业务：啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销 售；玻璃制品的生产销售；自有暖气供应；旧瓶回收；液态二氧化碳的生产销售；五金 交电、化工产品、机电产品、日用百货、针纺织品、粮油、塑料制品的销售；自有房屋 租赁。 （2）与本公司关联关系 公司控股股东丹麦嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）持有新疆乌苏100% 的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，乌苏啤酒为本公司关联 法人。 三、商标使用许可合同的主要内容 （一）商标使用费 1、定价政策：遵循公平合理的定价原则，由交易双方协商定价。 2、定价依据：就乌苏品牌产品而言，被许可人在每一公历年向许可人支付使用许可 费，其金额按照被许可人在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的百 分之三计算。 “净销售收入”应以被许可人使用许可商标产品的出厂净价乘以被许可人在该公历年 售出的每一产品的实际数量计算得出。“出厂净价”是被许可人（给零售商和批发商）的 定价，不包括增值税、适用的啤酒瓶、纸箱和运输费用以及发票中注明的产品折扣。 （二）商标许可期限 许可期自2020年1月1日起至 2023年2月28 日。 （三）商标许可地域范围为重庆区域内。 （四）结算方式 商标许可费按季度收取。被许可人应在每一季度结束后的10日内将当季净销售收入 汇报给许可人，待收到许可人开具的发票后按照发票金额将许可费付至许可人指定的银 行账户。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司获得生产和销售“乌苏啤酒”等品牌啤酒的许可，有助于丰富公司产品组合， 满足不同消费者的需求，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高 管理水准和运行效率，从而增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。该项关联交 易不会对公司独立性造成重大不利影响。 请各位股东审议。 报告人：陈松 2019年10月24日 中财网
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