金能科技:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:金能科技:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：金能科技 股票代码：603113 金能科技股份有限公司 Jinneng Science&Technology Co.,Ltd. （注册地址：山东省齐河县工业园区西路1号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二零一九年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书相关章节。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评定 公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。 在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等 因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人 的利益产生一定影响。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外。”截至2019年6月30日，公司最近一期末经审计净资产为48.66亿元， 不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可 转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因 未提供担保而增大风险。 三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： “第一百七十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金 成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规 划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政 策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且 优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况 进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的15%。 同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本项所称“重大资金支出”是指预计（1）公司未来十二个月内对外投资、 收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过5000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现 的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配 方案交由股东大会审议。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立 董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时， 可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的， 应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新 制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络 或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整 利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况， 在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持 续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独 立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事 会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政 策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并 建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成利润分配事项。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司2016年、2017年及2018年的利润分配方案如下： 单位：万元 指标 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 127,026.20 67,878.79 41,980.35 现金分红金额（含税） 15,884.58 10,206.69 10,005.93 当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例 12.50% 15.04% 23.83% 指标 2018年度 2017年度 2016年度 最近三年累计现金分配合计 36,097.19 最近三年年均可分配利润 78,961.78 最近三年累计现金分配比例占年 均可分配利润的比例 45.71% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为36,097.19万元，占最近三年实 现的年均可分配利润78,961.78万元的45.71%。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务 相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资 金等。 （四）本次发行后的股利分配政策 本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、公司2018年和2019年半年报业绩情况 本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发 行A股可转换公司债券的发行条件。 2019年1-6月，公司营业收入为417,739.44万元，同比增加3.43%；归属于 上市公司股东的净利润为39,232.73万元，同比减少24.92%；归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为33,033.53万元，同比减少29.71%。公司2019 年上半年经营业绩有所下滑，主要是因为：（1）2019年上半年公司焦炭的销售 价格与2018年同期相比基本持平；而煤炭行业在供给侧改革及春节前后安全形 势与政策的影响下，产量不高，公司原材料煤炭采购价格较2018年1-6月同比 显著上涨，涨幅为11.75%；因此，公司2019年1-6月焦炭产品毛利较2018年 1-6月大幅下滑；（2）2019年1-6月，受贸易摩擦负面预期等因素的影响，轮胎 企业采购意愿不强，炭黑产品销售价格持续低迷，2019年1-6月炭黑产品平均售 价较2018年同期下降14.71%，因此，公司2019年1-6月炭黑毛利较2018年1-6 月同比大幅下滑。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料包括煤炭、煤焦油、粗苯、蒽油等。近年来由于供给 侧结构性改革的推进、环保限产等措施的逐步落地，公司主要原材料价格有所上 升。虽然近年来公司主要产品价格亦出现不同幅度的上涨，但若未来主要原材料 价格涨幅超过公司主要产品的价格涨幅，则公司的毛利和毛利率水平将有所下 滑，从而影响公司整体盈利能力。 （二）主要产品价格波动风险 公司属于化工行业，主要生产煤化工产品和精细化工产品，主营业务收入主 要来自焦炭、炭黑、甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑、对甲基苯酚等产 品的销售，通过本次募集资金投资项目的实施，将新增丙烯及其相关产品的销售， 上述产品的市场需求及价格波动，对公司的经营业绩产生重要影响。近年来，由 于供给侧改革的推进及环保限产政策的实施，主要化工产品价格出现较大幅度上 涨。若未来宏观经济形势及市场环境发生变化，或因本次募集资金投资项目产能 放量而对市场形成冲击，导致公司主要产品的市场价格下滑，公司可能面临盈利 能力下降的风险。 （三）本次募集资金投资项目的风险 本次发行募集资金拟用于90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利 用项目。本次募集资金投资项目存在如下风险： 1、项目实施风险 本次募集资金投资项目总规模达683,610.43万元，投资金额较大，项目完全 达产除需依靠本次发行募集资金外，还需通过企业自筹资金。如果本次募集资金 不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，可能会对 募集资金投资项目的进程及效果产生较大影响。 本次募集资金投资项目工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组 织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等 可能影响项目收益的风险存在。 公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术 发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的，如果市场环境 突变或行业竞争加剧等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施效果带来较大 影响。 2、项目效益不达预期的风险 由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情 况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直 接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行 性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营中可能面临 产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，且本次 募集资金投资项目涉及新产品的生产，如果项目投产后市场环境发生重大变化， 未来业务市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目主要 产品的产能，或项目实施组织管理不到位、业务市场推广进展与公司预测产生偏 差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 3、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，负债规模有 所增加。公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对 公司未来经营业绩产生一定影响。 （四）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措 施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 3、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资 决策。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财 务费用负担和资金压力。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每 股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。 6、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等 因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不 必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格 向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出 转股价格向下修正议案的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股 价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转 股价格向下修正的幅度存在不确定性。 7、信用评级变化的风险 联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。 在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部 经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生 不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、公司基本情况 ............................................................................................... 17 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 17 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 28 第三节 主要股东信息 ............................................................................................... 31 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 33 一、报告期内财务报告审计情况 ....................................................................... 33 二、报告期内财务报表 ....................................................................................... 34 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 58 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 62 一、财务状况分析 ............................................................................................... 62 二、盈利能力分析 ............................................................................................... 63 三、现金流量分析 ............................................................................................... 65 四、资本性支出分析 ........................................................................................... 65 五、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................... 66 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 67 一、募集资金使用计划 ....................................................................................... 67 二、本次募集资金投资项目建设的背景、必要性和可行性 ........................... 67 三、项目具体情况 ............................................................................................... 73 四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ....................... 75 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 77 一、备查文件内容 ............................................................................................... 77 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................... 77 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语释义 金能科技、发行人、 公司、本公司 指 金能科技股份有限公司 泰山公司 指 Mount Tai Corporation 复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国投协力 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙） 国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司 齐河瑞普 指 齐河瑞普置业有限公司，由山东瑞普生化有限公司于2014年 12月29日更名而来，发行人实际控制人控制的企业 《公司章程》 指 《金能科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 国家应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、中伦律 师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、瑞华 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 联合评级 指 联合信用评级有限公司 本次公开发行可转换 公司债券、本次公开 发行可转债、本次发 行、本次公开发行、 本次发行的可转换公 司债券、本次发行的 可转债 指 金能科技股份有限公司拟公开发行可转换为公司A股普通股股 票的可转换公司债券 报告期、最近三年及 一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语释义 焦炭 指 炼焦物料在隔绝空气的高温炭化室内经过热解、缩聚、固化、 收缩等复杂的物理化学过程而获得的固体炭质材料 煤焦油 指 煤干馏过程中得到的黑褐色黏稠产物，按焦化温度不同所得焦 油可分为高温焦油、中温焦油和低温焦油 炭黑 指 烃类在严格控制的工艺条件下经气相不完全燃烧或热解而成的 黑色粉末状物质，主要成分为碳元素及少量氧、氢和硫等 甲醇 指 基础有机化工原料，是结构最为简单的饱和一元醇，分子式为 CH3OH 纯苯 指 基础化工原料，分子式为C6H6，主要用于生产苯乙烯、苯酚、 烷基苯、已内酰胺等 白炭黑 指 X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉淀二氧化 硅、气相二氧化硅、超细二氧化硅凝胶和气凝胶，也包括粉末 状合成硅酸铝和硅酸钙等 改质沥青 指 煤焦油或普通煤沥青经深度加工所得的沥青，主要用于电解铝 行业，用作电极棒或电极粘结剂 焦煤 指 变质程度较高的烟煤，在单独炼焦时生成的胶质体热稳定性好， 所得焦炭的块度大、裂纹少、强度高 对甲基苯酚、对甲酚 指 一种精细化工产品，简称对甲酚，分子式为C7H8O，广泛应用 于医药、农药、塑料等领域，用作抗氧化剂、消毒剂和增塑剂 山梨酸 指 一种用途广泛的高效安全食品添加剂，学名2,4-己二烯酸，分 子式为C6H8O2，作为国际粮农组织和卫生组织推荐的高效安全 的防腐保鲜剂，可以被人体的代谢系统吸收而迅速分解为二氧 化碳和水，在体内无残留 山梨酸钾 指 以山梨酸为原料，与碳酸钾或氢氧化钾进行中和反应而得的 一种有机酸类防腐剂，性能、用途与山梨酸相似 泡花碱 指 硅酸钠（Na2SiO3），又名水玻璃（Na2O.nSiO2），为无色、青 绿色或棕色的固体或粘稠液体 煤焦产品 指 焦炭、焦油等 煤焦油深加工和炭黑 产品 指 炭黑、工业萘和粗酚等 精细化工产品 指 甲醇、山梨酸及山梨酸钾、纯苯、白炭黑和对甲基苯酚等 工业萘 指 基础化工原料，是生产合成树脂、增塑剂、橡胶防老剂、表面 活性剂、合成纤维、染料、医药和香料等的原料 粗酚 指 主要成分为苯酚，用于进一步提取苯酚、甲酚和二甲酚，也可 直接制取酚醛树脂、涂料、医药消毒剂、木材防腐剂、农药乳 化剂、香料和炸药等 丙烯 指 仅次于乙烯的重要石化基础原料，是塑料、合成橡胶和合成纤 维三大合成材料的基本原料，分子式为C3H6 苯甲酸钠 指 苯甲酸钠化学式为C6H5CO2Na，一种常用的食品防腐剂 联合循环热电联产 指 燃气轮机产生的高温排气，在余热锅炉中换热产生高温蒸汽， 二次推动蒸汽轮机发电 加氢精制 指 在氢压和催化剂存在下，对油品进行改质，从而获得高品质 的基础化学品和燃油添加剂 湿法熄焦 指 用水喷淋熄灭赤热焦炭的熄焦方法 干法熄焦 指 采用惰性气体熄灭赤热焦炭的熄焦方法。干法熄焦能回收利用 红焦的显热，改善焦炭的质量，减轻熄焦操作对环境的污染 子午线轮胎 指 是一种骨架材料按照子午线规则排列的轮胎 燃气轮机 指 由压气机、加热工质的设备（如燃烧室）、透平、控制系统和 辅助设备组成，将气体压缩、加热后送入透平中膨胀做功，把 一部分热能转变为机械能的旋转原动机 循环经济 指 一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以“减量化、再利 用、资源化”为原则，以低消耗、低排放、高效率为基本特征， 符合可持续发展理念的经济增长模式 石化和化学工业 指 以石油、天然气、煤炭、化学矿和生物质等为原料进行化学加 工的产业，不包括石油和天然气开采业、专用设备制造业。 CR 指 Concentration Ratio，市场集中度，是指某行业的相关市场内前 N家最大的企业所占市场份额的总和 ISO14001 指 国际标准化组织制订的环境管理系列化标准之一 COD 指 化学需氧量，是表示水质污染度的重要指标，其值越小，说明 水质污染程度越轻 SCR 指 选择性催化还原技术，是一种脱硝技术 MVC 指 Mechanical Vapor Compression，即机械蒸汽压缩。其原理是利 用蒸汽压缩机压缩蒸发产生的二次蒸汽，提高二次蒸汽热量和 温度，压缩后的蒸汽打入蒸发器作为热源，再次使其原液产生 蒸发，从而达到不需要外部蒸汽，依靠蒸发器系统自循环来达 到蒸发浓缩的目的 本募集说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况， 均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称： 金能科技股份有限公司 英文名称： Jinneng Science&Technology Co.,Ltd. 统一社会信用代码： 91371400768733877C 成立日期： 2004年11月18日 上市日期： 2017年5月11日 股票名称： 金能科技 股票代码： 603113 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 秦庆平 注册资本： 675,939,455元 注册地址： 山东省德州市齐河县工业园区西路1号 办公地址： 山东省德州市齐河县工业园区西路1号 邮政编码： 251100 公司网址： www.jncoke.com 联系电话： 0534-2159288，0534-2159277 联系传真： 0534-2159000 电子信箱： jinnengkeji@jin-neng.com 经营范围： 粗苯、焦炉煤气、煤焦油、硫磺、巴豆醛、甲苯、二甲苯、纯苯、 重质苯、氢气、萘、洗油、粗酚、焦油沥青、蒽油、轻油（苯）、甲 醇、杂醇（甲醇）、液氧、液氨、氮气（压缩）、对甲酚、硫酸、对 甲苯磺酸、混酚生产、销售（有效期限以许可证为准）；煤炭批发经 营（符合国家标准的清洁煤）；炭黑、冶金焦炭、炭黑焦油、硫铵、 硫酸钠、亚硫酸钠、无水硫酸钠、白炭黑、泡花碱、食品添加剂二 氧化硅、饲料添加剂二氧化硅、食品添加剂山梨酸、饲料添加剂山 梨酸、食品添加剂山梨酸钾、饲料添加剂山梨酸钾的生产销售（不 含危险化学品）；城市供热；电力生产；本企业产品的技术研发；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进出口业务；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2018年11月6日召开的第三届董事会第九次会议及2018 年11月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会2019年5月23日出具的《关于核准金能科技股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含 150,000.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含 最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年的票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日； 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息； 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股 年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易 所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.55元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等 有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10 月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民 共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人， 以及符合法律法规规定的其他机构投资者。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根据发 行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转 债的本金和利息； 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万 元（含150,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿 色炭黑循环利用项目 683,610.43 150,000.00 合计 683,610.43 150,000.00 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公 司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根 据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 18、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金不超过150,000.00万元（含发行费用），募集资 金扣除发行费用后，将全部投资于公司90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭 黑循环利用项目。 2、募集资金专项存储账户 公司已制订《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告 中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公 司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。 在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本期债券的信用 状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存 续期内每年至少进行一次。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司 采取余额包销的方式承销，承销期为自2019年10月10日至2019年10月18日。 （六）发行费用 本次发行可转换公司债券费用预计约为1,450.90万元，具体为： 项 目 预计金额（万元） 承销及保荐费用 1,200.00 发行人律师费用 80.00 会计师费用 60.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等费用 85.90 合计 1,450.90 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。 （七）本次发行时间安排 日期 事 项 停牌安排 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易 T日 刊登发行提示性公告、原A股股东优先认购配售及缴款日、网上 申购日、确定网上发行数量及对应的网上中签率、网上申购配号 正常交易 T+1日 刊登网上中签率公告、进行网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 刊登网上中签结果公告、网上中签投资者足额缴纳认购资金 正常交易 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登发行结果公告、募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：金能科技股份有限公司 法定代表人：秦庆平 住所：山东省德州市齐河县工业园区西路1号 联系人：王忠霞 联系电话：0534-2159288 传真：0534-2159000 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：潘锋、艾华 项目协办人：曲娱 项目组经办人员：孔磊、杨帆、张宇杰、张益飞、姚煦阳 联系电话：010-60833063 传真：010-60833083 （三）发行人律师 公司名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 负责人：张学兵 经办律师：贾琛、姚启明 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 （四）审计机构 公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11 层 负责人：刘贵彬 经办注册会计师：王传顺、胡乃忠、李满 联系电话：010-88095588 传真：010-88091199（90） （五）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 负责人：常丽娟 经办分析师：王越、王晓鹏 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （七）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （八）主承销商收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：0200012729201870481 开户行：中国工商银行北京燕莎支行 第三节 主要股东信息 截至2019年6月30日，公司总股本为675,939,455股，股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 344,074,200 50.90 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资持股 344,074,200 50.90 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 344,074,200 50.90 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股 331,865,255 49.10 1、人民币普通股 331,865,255 49.10 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 三、股份总数 675,939,455 100.00 截至2019年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 股东性质 1 秦庆平 196,497,200 29.07 196,497,200 境内自然人 2 秦璐 120,000,000 17.75 120,000,000 境内自然人 3 上海复星创富股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 24,685,376 3.65 - 境内非国有法 人 4 国投创新（北京）投 资基金有限公司 24,206,988 3.58 - 境内非国有法 人 5 北京国投协力股权 投资基金（有限合 伙） 24,196,223 3.58 - 境内非国有法 人 6 王咏梅 22,060,000 3.26 22,060,000 境内自然人 7 君创百基（齐河）股 权投资合伙企业（有 限合伙） 14,191,769 2.10 - 境内非国有法 人 8 天一和（齐河）股权 投资合伙企业（有限 合伙） 11,156,700 1.65 - 境内非国有法 人 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 股东性质 9 林旭燕 10,000,000 1.48 - 境内自然人 10 苏州天瑶钟山九鼎 投资中心（有限合 伙） 4,144,800 0.61 - 境内非国有法 人 第四节 财务会计信息 一、报告期内财务报告审计情况 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表进行了审计 并出具了瑞华审字[2017]37020001号标准无保留意见的审计报告，对公司2017 年度财务报表进行了审计并出具了瑞华审字[2018]37110003号标准无保留意见 的审计报告，对公司2018年度财务报表进行了审计并出具了瑞华审字 [2019]37110004号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务报表未 经审计。 根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6号）（以下简称“财会〔2019〕6号”）的要求。公司对财务报表格式进行以下 主要变动：（1）将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据” 和“应收账款”二个项目；（2）将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆 分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；（3）在资产负债表新增“交易性金 融资产”、“应收款项融资项目”、“债权投资”、“其他债权投资项目”、“交易性金 融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出 售金融资产”、“持有至到期投资项目”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融 资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪 酬”项目；（4）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损 失以“-”号填列）”；（5）在利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认 收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用 减值损失（损失以“-”号填列）”项目；（6）在现金流量表明确了政府补助的填 列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收 到其他与经营活动有关的现金”项目填列；（7）在所有者权益变动表明确了“其 他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本” 项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资 本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。 该通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年 度财务报表及以后期间的财务报表。公司根据财会〔2019〕6号规定的财务报表 格式编制2019年中期财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果 及现金流量无实质性影响。 二、报告期内财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 423,798,979.95 933,097,942.78 430,762,665.10 27,968,904.68 应收票据 238,228,308.64 174,155,136.18 177,670,355.35 228,917,346.66 应收账款 456,185,720.21 537,027,851.78 428,196,461.36 297,853,645.17 预付款项 133,855,670.14 153,832,494.33 312,566,362.82 149,423,736.83 其他应收款 1,312,610.28 1,393,611.71 1,427,892.08 1,557,455.14 存货 501,690,976.30 552,141,324.01 522,868,994.79 483,732,049.44 其他流动资产 1,019,431,407.27 1,125,080,651.87 780,116,951.05 7,000,000.00 流动资产合计 2,774,503,672.79 3,476,729,012.66 2,653,609,682.55 1,196,453,137.92 非流动资产： 长期股权投资 29,497,868.03 29,497,813.93 30,000,000.00 - 固定资产 2,121,916,063.94 2,204,749,347.89 1,748,716,233.79 1,884,298,213.11 在建工程 729,089,546.13 178,229,306.12 461,743,669.12 41,599,564.86 无形资产 828,976,005.01 809,059,914.35 316,767,502.06 280,319,495.76 长期待摊费用 - - - 385,561.86 递延所得税资产 91,999,708.13 97,231,154.96 90,828,670.16 52,678,300.61 非流动资产合计 3,801,479,191.24 3,318,767,537.25 2,648,056,075.13 2,259,281,136.20 资产总计 6,575,982,864.03 6,795,496,549.91 5,301,665,757.68 3,455,734,274.12 流动负债： 短期借款 32,185,467.13 171,059,952.54 56,509,400.20 105,056,720.17 应付票据 221,899,994.57 232,112,157.27 229,096,538.48 56,122,275.05 应付账款 415,070,520.71 478,136,168.67 432,964,722.83 335,218,736.11 预收款项 129,497,431.36 133,098,440.76 109,035,395.00 77,021,471.79 应付职工薪酬 36,602,759.70 38,325,632.45 36,096,899.79 29,315,881.08 项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 应交税费 57,838,378.86 253,173,223.55 28,581,881.22 67,013,671.47 其他应付款 49,492,581.20 200,522,259.75 31,356,449.55 31,221,264.13 一年内到期的非 流动负债 30,000,000.00 40,000,000.00 88,000,000.00 161,077,777.78 流动负债合计 972,587,133.53 1,546,427,834.99 1,011,641,287.07 862,047,797.58 非流动负债： 长期借款 - 10,000,000.00 50,000,000.00 137,999,999.98 长期应付款 4,671,086.20 8,859,958.49 15,082,599.99 11,188,872.29 递延收益 338,376,898.60 364,204,481.26 370,757,930.70 248,121,036.70 非流动负债合计 343,047,984.80 383,064,439.75 435,840,530.69 397,309,908.97 负债合计 1,315,635,118.33 1,929,492,274.74 1,447,481,817.76 1,259,357,706.55 股东权益： 股本 675,939,455.00 675,939,455.00 675,939,455.00 598,639,455.00 资本公积 1,784,246,857.92 1,784,193,929.26 1,784,193,929.26 882,173,117.95 其他综合收益 211,924.16 202,761.79 30,342.93 844,036.98 专项储备 16,366,063.04 14,411,938.75 12,113,384.73 11,600,998.15 盈余公积 273,538,695.83 273,538,695.83 151,766,237.45 84,898,427.17 未分配利润 2,510,044,749.75 2,117,717,494.54 1,230,140,590.55 618,220,532.32 归属于母公司股 东权益合计 5,260,347,745.70 4,866,004,275.17 3,854,183,939.92 2,196,376,567.57 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 5,260,347,745.70 4,866,004,275.17 3,854,183,939.92 2,196,376,567.57 负债和股东权益总 计 6,575,982,864.03 6,795,496,549.91 5,301,665,757.68 3,455,734,274.12 注：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]37020001号审计报告中，“外 币报表折算差额”行项目单独列示；为保证数据可比性，上表中将2015年12月31日“外 币报表折算差额”确认为“其他综合收益”。 2、合并利润表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年1-12月 2017年1-12月 2016年1-12月 一、营业收入 4,177,394,391.21 8,812,014,796.82 6,651,974,332.45 4,237,944,269.85 减：营业成本 3,584,617,848.21 6,948,549,246.32 5,377,772,884.50 3,398,239,078.82 税金及附加 23,120,794.63 74,056,731.58 50,188,430.88 33,385,380.83 销售费用 94,412,954.81 190,084,648.09 166,493,777.00 141,780,519.88 管理费用 83,316,609.98 169,926,916.40 143,855,496.84 127,934,207.04 研发费用 10,735,906.09 18,714,474.42 15,762,464.96 10,642,684.94 财务费用 1,021,040.02 5,364,511.11 23,604,595.49 28,619,425.13 其中：利息费用 4,334,032.43 14,391,553.66 13,644,017.97 27,741,846.02 利息收入 3,846,086.21 4,727,764.86 4,123,199.16 822,519.18 加：其他收益 26,550,129.07 48,036,078.42 31,680,161.00 - 投资收益 35,568,723.23 53,925,579.52 7,781,289.65 324,125.03 信用减值损失 3,578,892.36 - - - 资产减值损失 -101,684.46 -48,185,009.52 -133,981,587.80 -35,404,898.64 资产处置收益 -81,252.36 -33,748.26 -1,476,416.02 -9,877,193.30 二、营业利润 445,684,045.31 1,459,061,169.06 778,300,129.61 452,385,006.30 加：营业外收入 15,376,793.09 32,816,209.78 16,724,359.48 41,243,603.00 减：营业外支出 292,813.76 6,465,830.56 7,709,066.56 198,164.99 三、利润总额 460,768,024.64 1,485,411,548.28 787,315,422.53 493,430,444.31 减：所得税费用 68,440,769.43 215,149,556.27 108,527,554.02 73,626,928.97 四、净利润 392,327,255.21 1,270,261,992.01 678,787,868.51 419,803,515.34 持续经营净利润 392,327,255.21 1,270,261,992.01 678,787,868.51 419,803,515.34 归属于母公司股东 的净利润 392,327,255.21 1,270,261,992.01 678,787,868.51 419,803,515.34 五、其他综合收益的 税后净额 9,162.37 172,418.86 -813,694.05 826,101.77 归属母公司所有者 的其他综合收益的 税后净额 9,162.37 172,418.86 -813,694.05 826,101.77 六、综合收益总额 392,336,417.58 1,270,434,410.87 677,974,174.46 420,629,617.11 归属于母公司所有 者的综合收益总额 392,336,417.58 1,270,434,410.87 677,974,174.46 420,629,617.11 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.58 1.88 1.05 0.70 （二）稀释每股收益 0.58 1.88 1.05 0.70 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 3,055,005,739.30 （未完）  |