楚江新材:前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金 使用情况鉴证报告 安徽楚江科技新材料股份有限公司 会专字[2019]7472号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 北京 目 录 序号 内 容 页码 1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 2 前次募集资金使用情况专项报告 3-20 3 前次募集资金使用情况对照表 21-25 4 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 26-30 会专字[2019]7472号 前次募集资金使用情况鉴证报告 安徽楚江科技新材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称楚江新材） 管理层编制的截至2019年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供楚江新材申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为楚江新材申请可转换公司债券必备 的文件，随其他申报材料一起上报。 二、 管理层的责任 按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字 [2007] 500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是楚江新材管理层的责任， 这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对楚江新材管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。 五、 鉴证结论 我们认为，楚江新材管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合 中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重 大方面如实反映了楚江新材截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况。 容诚会计师事务所 中国注册会计师：张良文 （特殊普通合伙） 中国.北京 中国注册会计师：陈莲 中国注册会计师：崔芳林 2019年10月9日 安徽楚江科技新材料股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以 下简称公司或本公司）编制的截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况 报告如下： 一、 前次募集资金情况 （一） 前次募集资金金额、资金到位时间 1、2015年发行股份购买资产配套募集资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537号《关于核准安徽楚江科技 新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》，公司于2015年12月8日向安徽楚江科技新材料股份有限公 司第1期员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）1,162.7906万股，每股 发行价为人民币11.18元，应募集资金总额为人民币129,999,989.08元，根据有 关规定扣除发行费用2,000,000.00元后，实际募集资金净额127,999,989.08元。 上述募集资金已于2015年12月8日到位，业经华普天健会计师事务所会验字 [2015]4006号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技 新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券股份有限公 司于2016年12月30日通过向8家特定对象非公开发行人民币普通股股票 89,889,036.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总 额为人民币135,283.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后，实 际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30 日到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0046号《验 资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 3、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2055号《关于核准安徽楚江科技 新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，由 主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行 人民币普通股股票(A股)136,405,109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募 集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除各项发行费用合计人民币 19,814,459.74元后, 实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资 金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字 [2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二） 前次募集资金存放和管理情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管 理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以 在制度上保证募集资金的规范使用。 1、2015年发行股份购买资产配套募集资金 2015年12月23日，本公司、东海证券股份有限公司（以下简称东海证券）、 兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）签署《募集资金 三方监管协议》，在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号： 498010100100287922）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 由于募集资金项目已完成，2016年7月14日，公司完成办理上述募集资金 专项账户的注销手续，募集资金余额0.08万元转入本公司农业银行股份有限公 司芜湖出口加工区支行（账号：633201040001942）存款账户。本公司、东海证 券及兴业银行芜湖分行就上述账户签订的《募集资金三方监管协议》终止。 截止2019年9月30日，2015年发行股份购买资产配套募集资金已全部使 用完毕，无余额。 2、2016年非公开发行股票 2017年1月17日，本公司分别与招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简 称招商银行芜湖分行）、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行（以 下简称建设银行芜湖开发区支行）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称 兴业银行芜湖分行）、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行（以下简称 芜湖扬子银行桥北支行）及海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）签署《募 集资金三方监管协议》，在招商银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账 号：551902014610901），金额为25,150.00万元；在建设银行芜湖开发区支行开 设募集资金专项账户（账号：34050167880800000165），金额为25,310.00万元； 在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100380987），金 额为25,000.00万元；在芜湖扬子银行桥北支行开设募集资金专项账户（账号： 20000037292710300000075），金额为25,500.00万元；本公司与兴业银行股份有 限公司长沙分行（以下简称兴业银行长沙南城支行）、海通证券及湖南顶立科技 有限公司（以下简称顶立科技）签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行长 沙南城支行开设募集资金专项账户（账号：368090100100132713），金额为 32,823.00万元。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在 重大差异，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。 公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十 六次会议、2018年第一届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实 施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金 板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为 “楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜 湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九 华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。2018年3月14 日，本公司、本公司全资子公司清远楚江铜业有限公司、海通证券股份有限公司 分别与中国农业银行股份有限公司清远分行（以下简称农业银行清远分行）、广 发银行股份有限公司清远分行（以下简称广发银行清远分行）签署了《非公开发 行股票募集资金四方监管协议》，在农业银行清远分行开设募集资金专项账户（账 号：44683001040019152），金额为8,000.00万元，在广发银行清远分行开设募集 资金专项账户（账号：9550880003559400227），金额为18,000.00万元。 2018年9月本公司、本公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司、芜湖 扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行、海通证券股份有限公司签署了《非公 开发行股票募集资金四方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥 北支行开设募集资金专项账户（账号：20000240503410300000155）。2018年11 月经海通证券股份有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行同 意，终止了2017年1月签订的《募集资金三方监管协议》，将存放于芜湖扬子农 村商业银行股份有限公司桥北支行募集资金专户（账号： 20000037292710300000075）的募集资金余额陆续划入全资子公司安徽楚江高新 电材有限公司开立的募集资金专户（账号：20000240503410300000155），并将原 募集资金专户（账号：20000037292710300000075）作销户处理。 募集资金的初始和截至2019年9月30日止存放情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行账号 2019年9月30日余额 初始存放金额 招商银行芜湖分行 551902014610901 1,473.39 25,150.00 建设银行芜湖开发区支行 34050167880800000165 803.96 25,310.00 兴业银行芜湖分行 498010100100380987 2,466.98 25,000.00 芜湖扬子银行桥北支行 20000037292710300000075 已销户 25,500.00 兴业银行长沙南城支行 368090100100132713 4,789.66 32,823.00 农行清远分行 44683001040019152 162.36 - 广发银行清远分行 9550880003559400227 1,048.38 - 芜湖扬子银行桥北支行 20000240503410300000155 3,364.82 - 合计 —— 14,109.55 133,783.00 注：初始存放金额包括部分发行费用149.99万元。 公司募集资金总额为135,283.00万元，截至2019年9月30日止，公司累计 支付发行费用1,649.99万元，累计投入项目的募集资金款项83,474.98万元（含 先期投入置换2,386.61万元），累计支付股权投资款10,753.25万元，累计收到银 行存款利息及保本型理财产品收益扣除银行手续费等的净额为7,704.77万元，募 集资金专户应有余额47,109.55万元，公司将15,000.00万元闲置募集资金用于购 买理财产品，使用闲置资金18,000.00万元暂时补充流动资金，募集资金专户应 结存余额14,109.55万元。 3、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 2019年6月17日，公司与中信银行股份有限公司合肥分行及东海证券股份 有限公司（以下简称东海证券）签署了《募集资金三方监管协议》，在中信银行 股份有限公司芜湖分行营业部（以下简称中信银行芜湖分行）开设募集资金专项 账户（账号：8112301011200511296），金额为73,423.00万元。三方监管协议与 深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问 题。 2019年6月27日，公司、公司子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以 下简称天鸟高新）、东海证券分别与中国工商银行股份有限公司宜兴支行（以下 简称工商银行宜兴支行）、中国农业银行股份有限公司宜兴市支行（农业银行宜 兴支行）、中国银行股份有限公司宜兴支行（中国银行宜兴支行）签订了《募集 资金四方监管协议》。在工商银行宜兴支行（账号：1103028829201082453）开设 募集资金专项账户，金额为19,200.00万元；在农业银行宜兴支行（账号： 10648301040017410）开设募集资金专项账户，金额为22,600.00万元；在中行宜 兴支行（账号：518373397742）开设募集资金专项账户，金额为2,900.00万元。 四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的 履行不存在问题。 募集资金的初始和截至2019年9月30日止存放情况如下： 金额单位：人民币万元 银行名称 银行账号 2019年9月30日余额 初始存放金额 中信银行芜湖分行 8112301011200511296 1,583.45 73,423.00 工商银行宜兴支行 1103028829201082453 969.44 - 农业银行宜兴支行 10648301040017410 358.63 - 中国银行宜兴支行 518373397742 395.50 - 合计 3,307.02 73,423.00 注：初始存放金额包括部分发行费用704.45万元，并支付了50.00万元财务顾问费，后 期已用流动资金置换该笔财务顾问费。 公司募集资金总额为74,750.00万元，截至2019年9月30日止，公司累计 支付发行费用1,981.45万元，累计投入项目的募集资金款项2,568.81万元（含先 期投入置换1,285.22万元），累计支付交易现金对价26,550.00万元，累计收到银 行存款利息扣除银行手续费的净额为75.28万元，募集资金专户应有余额 43,725.02万元，公司将33,000.00万元闲置募集资金用于购买理财产品，使用闲 置资金7,418.00万元暂时补充流动资金，募集资金专户应结存余额3,307.02万元。 二、 前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 2015年发行股份购买资产配套募集资金项目的资金使用情况详见附件1。 2016年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况详见附件2。 2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况详见附件3。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1、2015年发行股份购买资产配套募集资金 无前次募集资金实际投资项目变更情况。 2、2016年非公开发行股票 公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十 六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实 施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金 板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为 “楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜 湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华 北路8号”及“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。 公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十 三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产1万吨高 性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，同意公司对“年产1万吨高性 能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02 万元（含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全 部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。 公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第 三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于“智能热工 装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》， 募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为湖南省 长沙市暮云经济开发区顶立科技园，实施方式为在现有厂区建设募投项目，拟变 更实施地点、实施方式及投资规模具体内容包括：1、实施地点变更为湖南省长 沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角；2、将该实 施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土地建设募投项目；；3、由于募投项 目实施方式的调整，投资规模由36,900.00万元增加至52,017.00万元，增加投入 的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。 2019年4月22日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司全资子公司安徽楚江高新 电材有限公司使用“年产15万吨高端铜导体材料项目”部分募集资金10,753.25万 元用于收购江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称鑫海高导）57.78%的股权， 不足的部分由公司自行解决。2019年5月15日，此事项经2018年年度股东大 会审议通过。 2019 年 8 月 22 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 部分募集资金投资项目建设内容的议案》，同意公司将“年产15 万吨高端铜导 体材料项目”投资概算及建设内容进行部分调整，将该项目的一期工程直接调整 为“年产12万吨铜导体材料项目”，投资总额下降，以期尽快投产，增加募集资 金使用效率。2019年9月12日，此事项经2019年第二次临时股东大会审议通 过。 3、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 无前次募集资金实际投资项目变更情况。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 1、2015年发行股份购买资产配套募集资金 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件1。 2、2016年非公开发行股票 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件2。公司前 次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系项目处于建设期所致。 3、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容详见本报告附件3。公司前 次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异系项目处于建设期所致。 （四）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2015年发行股份购买资产配套募集资金 无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 2、2016年非公开发行股票 截至2017年1月18日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及置 换具体情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额 铜合金板带产品升级、产能置换及 智能化改造项目 76,960.00 2,229.74 智能热工装备及特种复合材料产业 32,823.00 156.87 化项目 年产1万吨高性能锂电池负极材料 生产线建设项目 25,500.00 - 合 计 135,283.00 2,386.61 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情 况进行了审核，并出具了（会专字[2017] 0355号）鉴证报告。2017年1月23日， 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入 自筹资金的议案》，公司使用募集资金2,386.61万元置换了预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。 3、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 截至 2019 年 7 月 10 日止，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目 及置换具体情况如下： 金额单位：人民币万元 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额 飞机碳刹车预制体扩建项目 19,200.00 143.35 碳纤维热场预制体产业化项目 22,600.00 1,053.55 碳纤维织物工程技术中心项目 2,900.00 88.33 合 计 44,700.00 1,285.22 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金项目预先投入的情况进 行了审核，并出具了（会专字[2019] 6913号）鉴证报告。2019年8月22日，公 司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹 资金的议案》，公司使用募集资金1,285.22万元置换了预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。 （五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 无 （六）闲置募集资金情况说明 1、2015年发行股份购买资产配套募集资金 无闲置募集资金情况。 2、2016年非公开发行股票 （1）公司使用闲置募集资金的情况 公司于2017年1月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司及全资子公司湖 南顶立科技有限公司使用额度合计不超过8亿元人民币（含本数）的闲置募集资 金购买银行保本理财产品，期限不超过12个月。 公司于2018年1月26日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使 用部分暂时闲置募集资金不超过人民币7.5亿元（含本数）进行现金管理，投资 安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品，期限不超过 12个月，在上 述额度内，资金可以滚动使用。 公司于2019年1月29日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司拟 使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元（含本数）进行现金管理，投资 安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品，期限不超过12个月，在上 述额度内，资金可以滚动使用。 截至2019年9月30日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额情况如 下： 单位：人民币万元 理财产品名称 产品类型 存续期间 投资金额 投资收益率 投资时间 结构性存款 保本浮动 收益型 2019年7月 30日-2019年 10月28日 10,000.00 3.80% 90天 “扬子”2019 年第25 期保 本浮动收益型人民币理财 产品 保本浮动 收益型 2019年8月 14日-2019年 11月14日 5,000.00 3.90% 92天 合 计 —— —— 15,000.00 —— —— 2017年1月23日，公司召开第四次董事会第十七次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金 投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.5 亿元人民币闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2017年度，公司 实际使用闲置募集资金31,600.00万元暂时补充流动资金。上述闲置募集资金暂 时补充流动资金31,600.00万元已于2018年1月18日归还到募集资金专户。 2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司根据募投项目建 设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司 生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资 金使用需求的前提下，董事会一致同意公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金 合计不超过3.5 亿元（含本数）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董 事会批准之日起不超过12个月。2018年度，公司实际使用闲置募集资金32,000.00 万元暂时补充流动资金。上述闲置募集资金暂时补充流动资金32,000.00万元已 于2019年1月11日全部归还至募集资金专用账户。 2019年1月26日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，，公司根据募投项目建 设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司 生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资 金使用需求的前提下，董事会一致同意公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金 合计不超过 2.5 亿元（含本数）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次 董事会批准之日起不超过12个月。 截至2019年9月30日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 18,000.00万元。 （2）募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排 截至2019年9月30日止，公司未使用的募集资金余额为47,109.55万元（包 括以闲置募集资金18,000.00万元用于暂时补充流动资金、以闲置募集资金 15,000.00万元购买理财产品及理财产品收益、银行存款利息及银行手续费的净 额），占募集资金净额的比例为35.25%。募集资金未使用完毕主要系项目尚在建 设中。 截至2019年9月30日止，公司未使用的募集资金款项除购买理财产品金额 15,000.00万元、暂时补充流动资金18,000.00万元外，均存放于募集资金专户。 随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。 3、2019年发行股份购买资产并募集配套资金 （1）公司使用闲置募集资金的情况 公司于 2019年7月1日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司根据募投项目建设 进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高公司资金使用效率，合理利用闲 置的募集资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，同意公司 子公司天鸟高新拟使用不超过人民币 3.3 亿元（含本数）闲置募集资金进行现 金管理，投资安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。 截至2019年9月30日止，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额情况如 下： 单位：人民币万元 理财产品名称 产品类型 存续期间 投资金额 投资收益率 投资时间 结构性存款 保本浮动 收益型 2019年7月4 日-2019年10 月8日 13,000.00 4.01% 96天 结构性存款 保本浮动 收益型 2019年7月4 日-2020年1 月6日 20,000.00 4.01% 186天 合 计 —— —— 33,000.00 —— —— 2019 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司子公司天鸟高新拟使 用不超过 1 亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本 次董事会批准之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2019年9月30日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 7,418.00万元。 （2）募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划和安排 截至2019年9月30日止，公司未使用的募集资金余额为43,725.02万元（包 括银行存款利息及银行手续费的净额），占募集资金净额的比例为60.09%，募集 资金未使用完毕主要系项目尚未开始建设所致。 截至2019年9月30日止，公司未使用的募集资金款项除购买理财产品金额 33,000.00万元、暂时补充流动资金7,418.00万元外，均存放于募集资金专户。 随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。 三、 前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）2015年发行股份购买资产配套募集资金实现效益情况对照表详见附 件4。 （二）2016年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见 附件5。 （三）2019年发行股份购买资产并募集配套资金项目实现效益情况对照表 详见附件6。 （四）前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法说明 前次募集资金投资项目公司承诺效益的指标为扣除非经常性损益后的归属 于母公司的净利润，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算 口径、计算方法一致。 四、 前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 （一）2015年度重大资产重组募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向 湖南顶立汇智投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2015]2537号）核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买湖南 顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企 业、华菱津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富 德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资 有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、 罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟等顶立科技原股东（以下简 称标的公司股东）合计持有的顶立科技100.00%股权。本次收购向标的公司股东 非公开发行股份34,883,712股，每股发行价格11.18元；向安徽楚江科技新材料 股份有限公司第1期员工持股计划发行11,627,906股新股募集本次购买资产的配 套资金，每股发行价格11.18元，金额为12,999.9989万元。 1、资产权属变更情况 2015年12月2日，顶立科技的股权已按照法定方式过户给本公司，并已完 成办理工商变更登记手续。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字（2015）4006号《验资报告》。2015 年12月14日，公司非公开发行的4,651.1618万股新增股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。 2、资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 72,716.47 78,928.24 69,404.87 负债总额 44,486.92 45,589.92 42,407.02 净资产 28,229.55 33,338.32 26,997.85 （续） 项 目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总额 28,017.28 25,871.53 22,692.11 负债总额 8,348.77 11,437.05 12,294.63 净资产 19,668.51 14,434.48 10,397.47 3、生产经营情况 本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，顶立科技生产经营情况稳定， 未发生重大变化。 4、效益贡献情况 单位：人民币万元 项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 营业收入 13,453.90 18,668.90 20,412.79 归属于母公司净利润 4,891.23 6,340.47 7,329.35 归属于上市公司净利润 4,891.23 6,340.47 7,329.35 （续） 项 目 2016年度 2015年12月份 营业收入 15,521.13 2,421.95 归属于母公司净利润 5,234.02 976.49 归属于上市公司净利润 5,234.02 976.49 5、盈利预测及承诺事项的履行情况 根据公司与标的公司股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议 书》、《补充协议书》和《业绩补偿协议书》，标的公司股东承诺利润补偿期间（即 2015年、2016年及2017年）标的公司实现的净利润不低于4,000.00万元、5,000.00 万元、6,000.00万元。如标的公司在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的， 标的公司股东将向本公司进行补偿，其补偿的上限为上述交易中取得的对价。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2016]0740号《关 于湖南顶立科技有限公司2015年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，顶立科技 2015年度经审计的净利润4,037.01万元，净利润完成比率100.92%，达到业绩承 诺。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2017]1967号《关 于湖南顶立科技有限公司2016年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，顶立科技 2016年度经审计的净利润为5,234.02万元，按照业绩承诺口径（按变更前的固 定资产折旧年限）计算的净利润为5,107.33万元，净利润完成比率102.15%，达 到业绩承诺。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]2882号《关 于湖南顶立科技有限公司承诺业绩完成情况的鉴证报告》， 顶立科技2017年度 经审计的净利润为7,329.35万元，按照业绩承诺口径（按变更前的固定资产折旧 年限）及扣除募集资金产生的收益后计算的净利润为6,270.29万元，净利润完成 比率104.50%，达到业绩承诺。 （二）2019年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向 缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号） 核准，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买缪云良、曹文玉、曹全 中、伍静益、曹国中、曹红梅六方合计持有的天鸟高新90.00%股权。本次收购 分别向缪云良发行79,202,468股股份、向曹文玉发行16,501,889股股份、向曹全 中发行13,386,332股股份、向伍静益发行12,270,805股股份、向曹国中发行 3,346,583股股份、向曹红梅发行3,346,583股股份，合计发行人民币普通股 128,054,660股，每股发行价为人民币6.22元。 1、资产权属变更情况 2018 年12月20日，天鸟高新的股权已按照法定方式过户给本公司，并已 完成办理工商变更登记手续，本公司已持有天鸟高新90%的股权。 2、资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 项 目 2019年9月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 84,812.13 40,432.02 32,225.34 负债总额 52,657.04 14,204.58 12,223.39 净资产 32,155.09 26,227.44 20,001.95 3、生产经营情况 本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定， 未发生重大变化。 4、效益贡献情况 单位：人民币万元 项 目 2019年1-9月 2018年12月20日-2018年12月31日 营业收入 21,305.55 1,260.80 归属于母公司净利润 5,927.65 314.26 归属于上市公司净利润 5,334.89 282.83 5、盈利预测及承诺事项的履行情况 根据公司与天鸟高新股东签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议 书》、《补充协议书》和 《业绩补偿协议书》，天鸟高新在业绩承诺期内2018年、 2019年及2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000.00万元、 8,000.00万元、10,000.00万元。如天鸟高新业绩承诺期内若当年实现的扣除非经 常性损益后的净利润低于当年承诺数的70%，或业绩承诺期三年累计实现的扣除 非经常性损益后的净利润低于累计承诺数的90%，天鸟高新先以现金进行补偿， 现金补偿不足部分以股份进行补偿。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2019]2265号《关 于江苏天鸟高新技术有限责任公司2018年度承诺业绩完成情况的鉴证报告》，天 鸟高新2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,159.75万元，扣除 非经常性损益后的净利润完成比率102.66%，达到业绩承诺。 五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。 安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会 2019年10月9日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 截止2019年9月30日 编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元 21 募集资金净额： 12,800.00 已累计使用募集资金总额： 12,804.44 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 12,804.44 变更用途的募集资金总额比例： - 2015年：955.49 2016年：11,848.95 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可以使用 状态日期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 发行股份购买 资产募集配套 资金，用于支 付顶立科技原 股东25%股权 转让款 发行股份购买 资产募集配套 资金，用于支 付顶立科技原 股东25%股权 转让款 12,800.00 12,800.00 12,804.44 12,800.00 12,800.00 12,804.44 4.44 不适用 合计 12,800.00 12,800.00 12,804.44 12,800.00 12,800.00 12,804.44 4.44 附件2： 前次募集资金使用情况对照表 截止2019年9月30日 编制单位：安徽楚江科技新材料股有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金净额： 133,633.01 已累计使用募集资金总额： 94,228.23 变更用途的募集资金总额： 26,655.02 各年度使用募集资金总额： 94,228.23 变更用途的募集资金总额比例： 19.95% 2017年：9,768.79（其中以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹 资金的金额2,386.61万元） 2018年：36,590.21 2019年1-9月：47,869.23 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可以使用状态 日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 铜合金板带产品升 级、产能置换及智能 化改造项目 铜合金板带产品升级、 产能置换及智能化改 造项目 76,960.00 75,310.01 67,385.88 76,960.00 75,310.01 67,385.88 -7,924.13 2019年12月 2 年产1万吨高性能锂 电池负极材料生产线 建设项目 25,500.00 - - 25,500.00 - - - 不适用 22 3 智能热工装备及特种 复合材料产业化项目 智能热工装备及特种 复合材料产业化项目 32,823.00 32,823.00 12,894.76 32,823.00 32,823.00 12,894.76 -19,928.24 2021年9月 4 年产 12 万吨铜导体 材料项目 - 15,901.77 3,194.34 - 15,901.77 3,194.34 -12,707.43 2021年12月 5 收购鑫海高导57.78% 股权项目 - 10,753.25 10,753.25 - 10,753.25 10,753.25 - 不适用 承诺投资项目合计 135,283.00 134,788.03 94,228.23 135,283.00 134,788.03 94,228.23 -40,559.80 注：募集资金净额与承诺投资项目总额差异1,649.99万元系公司支付发行费用所致。 23 附件3： 前次募集资金使用情况对照表 截止2019年9月30日 编制单位：安徽楚江科技新材料股有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金净额 72,768.55 已累计使用募集资金总额： 29,118.81 变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 29,118.81 变更用途的募集资金总额比例： - 2019年1-9月：29,118.81（其中以募集资金置换预先投入募集资金项目 的自筹资金的金额1,285.22万元） 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可以使用状态 日期 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 1 飞机碳刹车预制体扩 能建设项目 飞机碳刹车预制体扩 能建设项目 19,200.00 19,200.00 733.82 19,200.00 19,200.00 733.82 -18,466.18 2021年6月 2 碳纤维热场预制体产 业化项目 碳纤维热场预制体产 业化项目 22,600.00 22,600.00 1,746.66 22,600.00 22,600.00 1,746.66 -20,853.34 2021年6月 3 江苏省碳纤维织物工 程技术中心项目 江苏省碳纤维织物工 程技术中心项目 2,900.00 2,900.00 88.33 2,900.00 2,900.00 88.33 -2,811.67 2021年6月 24 4 购买天鸟高新90%股 权支付现金对价 购买天鸟高新90%股 权支付现金对价 26,550.00 26,550.00 26,550.00 26,550.00 26,550.00 26,550.00 - 不适用 承诺投资项目合计 71,250.00 71,250.00 29,118.81 71,250.00 71,250.00 29,118.81 -42,131.19 注：募集资金总额与承诺投资项目总额差异1,518.55万元系存在超募资金所致，截至2019年9月30日，公司尚未对超募资金用途进行决议公告。 25 33 附件4： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止2019年9月30日 编制单位：安徽楚江科技新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元 26 实际投资项目 截止日投资项 目累计产能利 用率 承诺投资后 实现效益 最近两年一期实际效益 截止日累计实现 效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2019年1-9月 2018年 2017年 合计 1 发行股份购买 资产募集配套 资金，用于支 付顶立科技原 股东25%股权 转让款 不适用 顶立科技承 诺2015年、 2016年、2017 年实现的净 利润不低于 4,000万元、 5,000万元、 6,000万元。 4,891.23 6,340.47 6,270.29 17,501.99 26,646.33 是 注：顶立科技2019年1-9月财务报表未经审计，上述2019年1-9月的净利润为公司未审数据。 附件5： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止2019年9月30日 编制单位：安徽楚江科技新材料股有限公司 金额单位：人民币万元 27 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 可研报告承诺 项目达产年年 平均效益 （净利润）/ 承诺投资后实 现效益 最近两年一期实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计效益 序 号 项目名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 合计 1 铜合金板带产品升级、 产能置换及智能化改 造项目 不适用 7,384.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 智能热工装备及特种 复合材料产业化项目 不适用 11,757.14 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 年产12万吨铜导体材 料项目 不适用 3,633.75 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 收购鑫海高导57.78% 股权项目 不适用 鑫海高导承诺 2019年、2020 年、2021年、 2022年实现 的扣除非经常 性损益后的净 3,393.53 不适用 不适用 3,393.53 3,393.53 不适用 利润不低于 4,000万元、 5,000万元、 5,500万元、 6,000万元 注1：铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目、智能热工装备及特种复合材料产业化项目、年产12万吨铜导体材料项目截至2019年9月30日止 尚未建成投产，未计算实现效益； 注2：鑫海高导2019年1-9月财务报表未经审计，上述2019年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为公司未审数据。 28 附件6： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止2019年9月30日 编制单位：安徽楚江科技新材料股有限公司 金额单位：人民币万元 29 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 可研报告承诺 项目达产年年 平均效益 （净利润）/ 承诺投资后实 现效益 最近两年一期实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到预计效益 序 号 项目名称 2019年1-9月 2018年度 2017年度 合计 1 飞机碳刹车预制体扩 能建设项目 不适用 10,459.60 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 2 碳纤维热场预制体产 业化项目 不适用 7,630.90 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 3 江苏省碳纤维织物工 程技术中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 4 购买天鸟高新90%股 权支付现金对价 不适用 天鸟高新承诺 2018年、2019 年、2020年实 现的扣除非经 常性损益后的 净利润不低于 5,491.08 6,159.75 不适用 11,650.83 11,650.83 是 6,000万元、 8,000万元、 10,000万元。 注1：江苏省碳纤维织物工程技术中心项目为建设的研发中心平台，无实际生产，无法计算达产年年平均效益； 注2：飞机碳刹车预制体扩能建设项目、碳纤维热场预制体产业化项目、江苏省碳纤维织物工程技术中心项目截至2019年9月30日止尚未建设投产，未计 算实现效益； 30 注3：天鸟高新2019年1-9月财务报表未经审计，上述2019年1-9月扣除非经常性损益后的净利润为公司未审数据。 中财网
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