金轮股份:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:金轮股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 证券代码：002722 证券简称：金轮股份 说明: image1 金轮蓝海股份有限公司 GERON CO.,LTD. （住所：江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 民生股份logo （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 二〇一九年十月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级， 出具了《中鹏信评[2019]第Z[147]号01》评级报告，评定公司主体长期信用等 级为AA-，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次 定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致 本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为18.31亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担 保，请投资者特别关注。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润 分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损 和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务 报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 公司每年采取现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%； 如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金方式分配的利润不少 于本次利润分配总额的20%；如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用 现金方式分配的利润不少于本次利润分配总额的40%； 3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配 预案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金； 5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发 生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司 的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政 策的连续性、稳定性。 （二）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分 红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实 施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实 性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件 等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并 及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。 3、公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的 债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 （三）现金分红的监督约束机制 1、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及 时答复中小股东关心的问题； 3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红 的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股 东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； 4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红 低于于当年实现的可分配利润的20%的，应当在定期报告中披露未分红或少分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。 （四）最近三年的利润分配情况 公司最近三年的利润分配方案如下： 1、2016年度利润分配方案 2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益 分派方案，具体方案为：公司以2017年4月21日的公司总股本175,466,542股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共计派发现金股利 人民币22,810,650.46元（含税）。 2、2017年度利润分配方案 2018年5月12日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益 分派方案，具体方案为：公司以2018年4月18日的公司总股本175,466,542股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利 人民币17,546,654.20元（含税）。 3、2018年度利润分配方案 2019年4月3日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益 分派方案，具体方案为：公司以2019年4月3日的公司总股本175,466,542股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现 金股利人民币35,093,308.40元（含税）。 发行人最近三年以现金方式累计分配利润共计7,545.06万元，占最近三年 实现的年均可分配利润11,069.92万元的68.16%。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）募集资金投资项目的风险 1、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”已经公司充分论证， 但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出 的投资决策，在项目实际运营过程中，由于市场本身具有不确定性因素，因此仍 会面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施进度变缓、市场 环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对本募集资金投资项目的预期效果 带来负面影响。 2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”建成后，公司的固定 资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本募集 资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将超过折旧 费用的增长幅度。但本项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益 的增长。 （二）控股股东质押股份的平仓风险 截至本募集说明书出具日，控股股东持有公司54,527,143股股份，占公司 股份总数的31.08%。其中被质押股份34,290,000股，占其所持股份的62.89%， 目前，控股股东股权质押融资的平仓线约为12.60元，控股股东尚有20,237,143 股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元，结合 公司每股净资产（10.58元）、每股收益（0.31元）等情况，控股股东的平仓风 险整体可控。但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东 无法及时补仓，从而导致质押股份可能出现被强制平仓的风险。 （三）与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司 的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时公司的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司的主体信用等级为AA-，评级 展望为稳定，本次债券的信用等级为AA-。 在本次债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体 和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转 债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主 体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定 影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为18.31亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件， 本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 （四）财务风险 1、商誉减值的风险 2015年末，公司并购森达装饰产生商誉54,101.20万元，2015年～2017年， 并购交易对手已完成业绩承诺，2018年森达装饰各项经营情况正常，经测试， 不存在减值情形。但如果森达装饰未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，则 存在商誉减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。 2、长期股权投资减值的风险 截至2019年6月30日，公司对外投资了杭州精纱信息技术有限公司等多家 公司，涉及不锈钢板材、电子商务平台等多个领域。截至2019年6月30日，公 司长期股权投资账面价值为17,130.37万元，部分被投资企业经营未达预期，公 司已对其中杭州精纱信息技术有限公司、宁波搜布信息科技有限公司和南通慧幸 智能科技有限公司计提了长期股权投资减值准备。未来如公司投资企业经营不 善、需对长期股权投资计提减值，将对公司业绩造成重大不利影响。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风 险因素”等有关章节。 目录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 第一节 释义................................................................................................................ 14 一、常用词汇释义.................................................................................................. 14 二、专业词汇释义.................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、公司基本情况.................................................................................................. 17 二、本次发行基本情况.......................................................................................... 17 三、本次发行的相关机构...................................................................................... 30 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、市场风险.......................................................................................................... 33 二、原材料价格波动风险...................................................................................... 34 三、财务风险.......................................................................................................... 35 四、募集资金投资项目的风险.............................................................................. 35 五、环保风险.......................................................................................................... 36 六、技术风险.......................................................................................................... 36 七、人力资源风险.................................................................................................. 36 八、政策风险.......................................................................................................... 36 九、控股股东质押股份的平仓风险 ..................................................................... 37 十、与本次可转债相关的风险.............................................................................. 37 十一、其他风险...................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况...................................................... 41 二、公司组织结构和权益投资情况...................................................................... 41 三、公司控股股东和实际控制人情况.................................................................. 58 四、发行人主营业务及主要产品.......................................................................... 61 五、发行人所处行业基本情况.............................................................................. 67 六、公司所在行业竞争地位.................................................................................. 86 七、发行人的主营业务情况.................................................................................. 95 八、发行人的主要固定资产和无形资产............................................................ 109 九、特许经营权.................................................................................................... 117 十、境外经营情况................................................................................................ 117 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.................................... 117 十二、最近三年发行人、控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的 履行情况................................................................................................................ 117 十三、发行人利润分配政策................................................................................ 118 十四、发行人最近三年发行债券和资信评级情况............................................ 119 十五、董事、监事和高级管理人员.................................................................... 120 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................................................................................................... 128 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 130 一、同业竞争........................................................................................................ 130 二、关联方及关联交易情况................................................................................ 132 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 141 一、最近三年财务报告的审计意见.................................................................... 141 二、最近三年财务报表........................................................................................ 141 三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表.................................... 173 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况.................................................... 175 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 180 一、财务状况分析................................................................................................ 180 二、盈利能力分析................................................................................................ 192 三、现金流量分析................................................................................................ 203 四、资本性支出分析............................................................................................ 204 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响.................... 205 六、重大事项说明................................................................................................ 208 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势................................................ 209 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 210 一、募集资金使用计划........................................................................................ 210 二、本次募集资金投资项目情况........................................................................ 210 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响........................................ 219 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 221 一、最近五年募集资金情况................................................................................ 221 二、前次募集资金使用情况................................................................................ 223 三、前次募集资金投资项目实现效益情况........................................................ 234 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论........................ 236 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 237 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................ 237 二、保荐人（主承销商）声明............................................................................ 238 保荐机构（主承销商）董事长声明 ................................................................... 239 保荐机构（主承销商）总经理声明 ................................................................... 240 三、发行人律师声明............................................................................................ 241 四、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................ 242 五、承担债券信用评级业务的机构声明............................................................ 243 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 244 一、备查文件........................................................................................................ 244 二、查阅时间........................................................................................................ 244 三、备查文件查阅地点、电话、联系人............................................................ 244 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 金轮股份、公司、本公司、 发行人 指金轮蓝海股份有限公司 金轮控股、控股股东 指南通金轮控股有限公司，公司控股股东，原名蓝海投资江苏 有限公司 金轮投资 指南通金轮企业投资有限公司，公司控股股东金轮控股的控股 股东 安富国际（HK） 指安富国际（香港）投资有限公司，公司股东 ROCK JET 指ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED，公司股东安富国际（HK） 的控股股东 金轮针布（江苏） 指金轮针布（江苏）有限公司,公司直接控制子公司 森达装饰 指海门市森达装饰材料有限公司,公司直接控制子公司 金轮研发 指南通金轮研发中心有限公司,公司直接控制子公司 成都森通 指成都森通不锈钢有限公司,公司直接控制子公司，原名成都 泓锐不锈钢有限公司 金轮特种钢丝 指江苏金轮特种钢丝有限公司,公司直接控制子公司 钢聚人 指钢聚人电商有限公司,公司直接控制子公司 金联云创 指苏州金联云创网络科技有限公司,公司直接控制子公司 柚子工道 指上海柚子工道物联技术有限公司，原名为柚子工道（上海） 电子商务有限公司,公司直接控制子公司 上海丹诚 指上海丹诚商业保理有限公司,公司直接控制子公司 金源云纺织 指南通金源云纺织科技有限公司,公司直接控制子公司 金轮智能 指南通金轮智能装备研发有限公司,公司直接控制子公司 瑞格精密 指南通瑞格精密机械有限公司,公司直接控制子公司 金轮智造管理 指南通金轮智造产业管理有限公司,公司直接控制子公司 金轮纺织管理 指南通金轮纺织产业管理有限公司,公司直接控制子公司 金轮不锈钢管理 指南通金轮不锈钢产业管理有限公司,公司直接控制子公司 南通森能 指南通森能不锈钢装饰材料有限公司,公司直接控制子公司 金轮财务 指南通金轮财务咨询有限公司,公司直接控制子公司 金轮金属 指南通金轮金属制品有限公司,公司直接控制子公司 金威工程 指海门金威工程技术咨询有限公司,公司直接控制子公司 钢聚人仓储 指佛山钢聚人仓储有限公司,公司直接控制子公司 软星科技 指杭州软星科技有限公司,公司直接控制子公司 金轮针布（白银） 指金轮针布（白银）有限公司，公司间接控制子公司 华恩纺织 指南通华恩纺织科技有限公司，公司间接控制子公司 惠通针布 指南通惠通针布有限公司，公司间接控制子公司 柚子纱线 指南通柚子纱线电商有限公司，公司间接控制子公司 新瑞纺织 指海门新瑞纺织器材有限公司，公司间接控制子公司 金海顺金属 指浙江金海顺金属科技有限公司，公司参股子公司 优布汇信息 指南通优布汇信息科技有限公司，公司原间接控股公司，现已 注销 金瑞成纺织 指南通金瑞成纺织科技有限公司，公司原间接控制子公司，现 已注销 保荐机构、保荐人、主承销 商、民生证券 指民生证券股份有限公司 会计师、立信会计师事务所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、中伦律 师 指北京市中伦律师事务所 中证鹏元 指中证鹏元资信评估股份有限公司 银信评估 指银信资产评估有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指《金轮蓝海股份有限公司章程》 本募集说明书 指《金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明 书》 本次发行 指公司本次公开发行可转换公司债券的行为 股东大会 指金轮蓝海股份有限公司股东大会 董事会 指金轮蓝海股份有限公司董事会 监事会 指金轮蓝海股份有限公司监事会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指深圳证券交易所 元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年及一期 指2016年、2017年及2018年及2019年1～6月 二、专业词汇释义 纺织梳理器材 指配套于各类纺织梳理机械上用于纤维梳理的各种消耗性器 材的总称，包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布、固定盖 板针布与预分梳板、整体锡林与顶梳、分梳辊等 梳理机 指纺织产业用于对纤维进行梳理的机器，用于棉纺厂的梳理机 习惯称梳棉机，用于毛纺厂的梳理机习惯称梳毛机，用于麻纺 厂的梳理机习惯称梳麻机，以此类推 针布 指表面为针或齿的各种梳理机件包覆物，是纺织梳理的重要机 件之一，包括金属针布、弹性盖板针布、带条针布 弹性针布 包括弹性盖板针布和带条针布，是在底布上按一定的规律植上 “U”形的钢丝针的产品。钢针的截面有圆形、三角形、椭圆 形和扁形等多种，这些钢针针尖须经过加工处理，针尖经淬火 使之耐磨，钢针表面必须光洁。针布包卷后为使针面平整和锋 利，需经平磨和侧磨。植针要求排列整齐，纵、横、斜线清晰 弹性盖板针布 又称盖板针布，指呈片状的弹性针布，在梳棉机上以一组弹性 盖板针布形成履带状在锡林上方转动，因此，还称为回转盖板 针布 带条针布 指呈带状的弹性针布，弹性带条针布用作棉纺辅助、粗毛纺、 织物后整理 线材 又称热轧盘条，是钢材产品的一个大类。线材是生产各类钢丝 及钢丝绳、束的原材料 底布 指由3～9层织物（主要是棉、毛、麻布）胶合而成，用于棉 纺时表面覆加一层硫化橡皮，用于毛纺时表面覆加一层较厚的 毛毡或耐油合成橡胶 附加分梳件 指新型梳理机为了提高产量，在原有的梳理元件的基础上增加 了梳理元件，这些增加的梳理元件习惯称为附加分梳件，附加 分梳件固定安装在梳理机上，不转动也不移动，也称固定分梳 件 固定盖板针布 指安装在梳理机锡林部件上面的附加分梳件 预分梳板 指安装在刺辊部件的上/下方部位，呈板状的附加分梳件，由 于梳理机的刺辊部位是纤维的预分梳区域，故称预分梳板 分梳辊 指气流纺纱机的关键器材，其辊体表面布满了针齿，功能是通 过布满针齿的辊体高速旋转将棉条布分梳分解成平行的单纤 维束，平行的单纤维束在转杯中加捻成纱 整体锡林 指配套于精梳机的关键部件，形状为半柱筒，筒体表面为针齿， 对梳理机梳理后的纤维条子进行再梳理（精梳），进一步排除 纤维条中的短纤维、棉结、杂质，使纤维更加平行伸直，纤维 的一致性更好 顶梳 指配套于精梳机的关键部件，形状呈梳子，梳针为钢丝针或钢 片针。对梳理机梳理后的纤维条子进行再梳理（精梳），进一 步排除纤维条中的短纤维、棉结、杂质，使纤维更加平行伸直， 纤维的一致性更好 浦项研究院 指由韩国浦项集团在华投资的浦项(中国)投资有限公司设立 的关于钢铁产业相关市场情况的研究机构 本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人” 或“金轮股份”） 英文名称：GERON CO.,LTD. 注册地址：江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号 办公地址：江苏省南通经济技术开发区滨水路6号 法定代表人：陆挺 注册资本：17,546.6542万元人民币 设立日期：2004年12月14日（2007年12月26日整体变更为股份公司） 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金轮股份 股票代码：002722 经营范围：企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务； 非学历非职业技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与 销售（生产另设分支机构）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次可转债公开发行经公司第四届董事会2019年第一次会议审议通过，并 经公司2019年第一次临时股东大会审议通过；经2019年第一次临时股东大会授 权，公司第四届董事会2019年第四次会议对本次可转债发行规模及募集资金投 资项目进行了调整，公司第四届董事会2019年第七次会议对本次可转债发行规 模进行了调整。 2019年7月12日，公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会发行审 核委员会审核通过。 2019年8月16日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准金轮蓝海股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1514号），核准 公司向社会公开发行面值总额21,400万元可转换公司债券。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称 “可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券 交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转债募集资金总额人民币21,400.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次可转债存续期限为发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四 年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面 总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为14.96元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股 份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本 次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转 债，具体赎回价格为本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续 三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本 次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的 第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者 全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告 后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧 失该回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的金轮转债向股权登记日（2019年10月11日，T-1日）收市后登 记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先 配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构 （主承销商）包销。 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（2019年10月11日，T-1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人全体 股东； （2）社会公众投资者：在深圳证券交易所开立账户的境内自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除 外）； （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原 股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的 方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途及实施方式 公司本次公开发行的募集资金总额不超过人民币21,400.00万元，扣除发行 费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 投资总额 拟投入募集资金金额 高端不锈钢装饰板生产 项目 南通森能不锈钢装饰 材料有限公司 28,300.00 21,400.00 在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进 展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的 程序予以置换。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 19、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金21,400.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 （四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《金轮蓝海股份有限 公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议 通过。债券持有人会议相关内容如下： 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有 人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的 所有规定并接受本规则的约束。 1、债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； （4）根据约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司 提前偿付可转债的本金和利息； （4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议相关事项 （1）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提 议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到提议之 日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一 种证券交易所或公司指定信息披露媒体上公告通知。 会议通知应包括以下内容： ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ②提交会议审议的议案； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以 委托代理人出席会议； ④授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易 日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他 机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使 表决权的债券持有人。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议 讨论决定，但没有表决权： ①债券公司（即公司）； ②质权人代理人； ③其他重要关联方。 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （5）债券持有人会议的程序 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。首 先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票 人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持 有人会议决议。 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则 由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选 举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （6）债券持有人会议的表决与决议 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议决议须经出席会议的代表二分之一以 上表决权的债券持有人同意方能通过。 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席 会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有 人及其代理人不得担任监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本 规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具 有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决 通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决 议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录由出席会议的会议主持人、召集人 （或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出 席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公 司董事会保管，保管期限为十年。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2019年10月10日至 2019年10月18日。 （六）发行费用 项目 预计金额（万元） 保荐及承销费用 600.00 律师费用 80.00 会计师费用 65.00 资信评级费用 30.00 发行登记费用 2.14 信息披露费及路演推介费用 62.00 合计 839.14 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇 重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公 告。 交易日 事项 停盘安排 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 刊登发行提示性公告、原股东优先配售、网上申购日 正常交易 T+1日 刊登网上发行中签率公告、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 刊登网上中签结果公告、网上中签缴款 正常交易 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登发行结果公告 正常交易 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体 上市时间将另行公告。 （九）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期 信用等级为AA-，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次 定期跟踪评级报告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：金轮蓝海股份有限公司 法定代表人：陆挺 住所：江苏省海门市海门经济技术开发区广州路999号 电话：0513-80776888 传真：0513-80776886 联系人：邱九辉 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 保荐代表人：王凯、徐杰 项目协办人：王建玮 项目组其他成员：闫冰冰、谢嘉乐、谢超、张腾夫 电话：0755-22662026 传真：0755-22662111 （三）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 地址：中国北京市建国门外大街甲6号SK大厦 经办律师：熊川、王振 电话：010-59572288 传真：010-65681022 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 经办注册会计师：姚辉、李新民 电话：021-23280000 传真：021-63392558 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办评级人员：贾聪、刘师宇 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （七）保荐机构（主承销商）收款银行： 户名：民生证券股份有限公司 账号：03003460974 开户行：上海银行北京金融街支行 大额支付系统号：325100058073 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 第三节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的可转债时，除本可转债募集说明书提供 的其他各项资料外，应特别注意下述各项风险。 一、市场风险 （一）下游市场需求波动带来的风险 1、纺织梳理器材业务 公司纺织梳理器材下游客户集中在纺织行业和受纺织行业景气度影响较大 的纺织机械行业，纺织行业的景气程度对纺织梳理器材的市场需求影响较大，纺 织行业处于景气阶段时，市场需求旺盛；纺织行业处于低迷阶段时，纤维加工量 和纺织机械设备需求变弱，市场需求下降。但同时，纺织梳理器材行业又具有一 定的抗周期性特征，在纺织行业处于低迷阶段时，纺织企业为应对日益竞争剧烈 的市场状况会加快其品种更新换代速度，提升纱线质量满足下游客户需求，这些 因素有利于提高其梳理器材的更换频率，从一定程度上缓解了纺织行业波动对纺 织梳理器材行业带来的负面影响。但纺织行业的周期性波动仍会导致其市场需求 发生变化，进而影响公司的经营业绩。 2、不锈钢装饰板业务 公司不锈钢装饰板下游客户主要分布在电梯、厨卫及家用电器等行业，并以 电梯行业为主。电梯需求受房地产行业的景气程度影响较大，当房地产行业不景 气时，房地产投资建设规模将会受到影响，从而影响电梯需求，进而对不锈钢装 饰的需求产生影响。厨卫及家电行业需求也受到房地产及人民可支配收入水平的 影响。因此，公司不锈钢板块的业绩受到房地产行业的景气程度及人民可支配收 入水平的影响。 （二）市场竞争加剧的风险 1、纺织梳理器材业务 我国是全球纺织梳理器材最大的消费市场，也是全球主要纺织梳理器材生产 企业最关注的市场之一。长期以来，我国纺织梳理器材高端市场基本被国际著名 企业所垄断，随着国内企业综合竞争力的提升，优势企业产品性能与国外先进产 品间的差距在逐步缩小，高端领域的市场竞争状况将会因此而进一步加剧。 我国纺织梳理器材生产企业的集中度相对较低，且大部分定位于中低端产品 的生产。随着纺织梳理器材生产企业制造技术等方面的日益积累，国内市场产品 同质化现象逐步明显，中低端产品的竞争将会进一步加剧。 2、不锈钢装饰板业务 伴随国内城市化进程及人民生活水平的不断提高，城市建设、城市美化以及 人们日常生活对不锈钢需求也持续提高。不锈钢市场广阔的需求吸引了大量国内 外资本及相关行业企业的投入，国内不锈钢及相关制品的产能也呈快速增长态 势，国内不锈钢装饰板行业的市场竞争日趋激烈，销售价格下降，利润率水平随 之下降，对公司未来经营业绩产生不利影响。 二、原材料价格波动风险 1、纺织梳理器材业务 线材和特种钢丝是公司纺织梳理器材产品的主要原材料，钢材价格的波动将 会影响线材和特种钢丝的采购价格，进而导致公司毛利率发生波动，从而影响公 司经营业绩的稳定性。 2、不锈钢装饰板业务 不锈钢冷轧卷板是不锈钢装饰板产品的主要原材料，而铁矿石、镍、铬是不 锈钢板生产的主要原材料。近年来，国际市场镍的价格波动较大，对不锈钢产品 的生产成本影响较大。尽管公司大部分产品销售价格已经采取与不锈钢冷轧卷板 价格实行联动，但如果原材料价格出现大幅波动，公司仍将面临产品价格波动的 风险，公司盈利能力将受到一定影响，存在利润波动的风险。 若未来公司主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移 或技术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 三、财务风险 （一）存货变现的风险 截至2019年6月30日，公司存货账面价值为51,657.01万元，主要为原材 料不锈钢卷材和纺织梳理器材产品等。为保证及时交货，公司对纺织梳理器材的 常规品种产品进行备货，产品适销性具有较大保证。但如果客户的产品需求型号 发生重大变化，部分存货可能产生滞销风险，进而对公司的经营业绩产生不利影 响。 （二）商誉减值的风险 2015年末，公司并购森达装饰产生商誉54,101.20万元，2015年～2017年， 并购交易对手已完成业绩承诺，2018年森达装饰各项经营情况正常，经测试， 不存在减值情形。但如果森达装饰未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，则 存在商誉减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。 （三）长期股权投资减值的风险 截至2019年6月30日，公司对外投资了杭州精纱信息技术有限公司等多家 公司，涉及不锈钢板材、电子商务平台等多个领域。截至2019年6月30日，公 司长期股权投资账面价值为17,130.37万元，部分被投资企业经营未达预期，公 司已对其中杭州精纱信息技术有限公司、宁波搜布信息科技有限公司和南通慧幸 智能科技有限公司计提了长期股权投资减值准备。未来如公司投资企业经营不 善、需对长期股权投资计提减值，将对公司业绩造成重大不利影响。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”已经公司充分论证， 但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出 的投资决策，在项目实际运营过程中，由于市场本身具有不确定性因素，因此仍 会面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目实施进度变缓、市场 环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对本募集资金投资项目的预期效果 带来负面影响。 （二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目“高端不锈钢装饰板生产项目”建成后，公司的固定 资产较本次发行前有所增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本募集 资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将超过折旧 费用的增长幅度。但本项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益 的增长。 五、环保风险 不锈钢装饰板和纺织梳理器材生产过程中会产生一定的废水、废气和废料， 上述废水、废气和废料均经过严格的环保处理工艺流程，达到环保政策及法规的 处理要求。但如果国家出台更加严格的环境保护规定和政策，对不锈钢装饰板行 业和纺织梳理器材行业实行更为严格的环保标准和规范，公司的环保投入将存在 进一步增加的可能性，从而导致经营成本增加，影响公司的收益水平。 六、技术风险 随着公司产品下游应用领域新产品的研发、工艺技术的改良升级、终端客户 需求的变化，对产品的品质、良品率、个性化的要求将不断提升。如果公司在技 术研发方面不能跟上行业发展趋势和客户需求变化，其现有技术优势可能会被竞 争对手超越，进而失去部分客户和市场份额，从而影响其盈利能力和持续发展能 力。 七、人力资源风险 技术研发优势和管理优势是公司的重要竞争优势，上述两种优势的保持与强 化离不开高素质的经营、管理和技术人员。报告期，公司经营管理和研发团队稳 定，员工流失率较低。尽管公司的薪酬待遇和发展机会对员工具有较强的吸引力， 但是公司仍不能完全避免少数经营、管理和技术人员流失带来的人力资源风险。 八、政策风险 公司不锈钢装饰板所处行业，与宏观经济运行发展及国民经济建设密切相 关，近年来国家发改委、工信部颁布了一系列产业政策，为行业内企业的发展奠 定了良好的基础。公司将根据产业政策适时调整发展规划，坚持不锈钢品种的结 构调整和优化升级，符合国家相关的产业政策要求。但是，不排除国家未来会对 钢铁产业出台更为严厉的调控政策，公司将面临产业政策风险。 九、控股股东质押股份的平仓风险 截至本募集说明书出具日，控股股东持有公司54,527,143股股份，占公司 股份总数的31.08%。其中被质押股份34,290,000股，占其所持股份的62.89%， 目前，控股股东股权质押融资的平仓线约为12.60元，控股股东尚有20,237,143 股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元，结合 公司每股净资产（10.58元）、每股收益（0.31元）等情况，控股股东的平仓风 险整体可控。但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东 无法及时补仓，从而导致质押股份可能出现被强制平仓的风险。 十、与本次可转债相关的风险 （一）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司 的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时公司的承兑能力。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到不利影响。 （五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 （六）可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （七）信用评级变化风险 经中证鹏元评级，公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次债券 的信用等级为AA-。 在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次 跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存 续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次 可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （八）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为18.31亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件， 本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 （九）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风 险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。 十一、其他风险 （一）股票及可转债价格波动风险 公司股票及可转债价格可能受到国家政治经济政策、市场供求、投资者心理 等因素以及其他不可预见因素的影响，股价及债价的变动不完全取决于公司的经 营业绩，投资者在选择投资公司股票、可转债时，应充分考虑到市场的各种风险。 （二）审批风险 本次可转债发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得证监会核准 等。上述审批事项能否获得核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2019年6月30日，公司的总股本为175,466,542股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 3,228,980 1.84% 其中：境内自然人 3,228,980 1.84% 二、无限售条件流通股份 172,237,562 98.16% 三、股份总数 175,466,542 100.00% （二）公司前十名股东的持股情况 截至2019年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股本性质 持股总数（股） 持股比例 其中有限售条 件股数（股） 1 南通金轮控股有限公司 境内非国有 法人 54,527,143 31.08% - 2 安富国际（香港）投资有 限公司 境外法人 17,205,904 9.81% - 3 朱善忠 境内自然人 10,601,423 6.04% - 4 金轮蓝海股份有限公司 －第二期员工持股计划 其他 5,228,525 2.98% - 5 洪亮 境内自然人 4,278,807 2.44% 3,209,105 6 朱善兵 境内自然人 3,524,707 2.01% - 7 深圳尚诚壹品资产管理 有限公司－尚诚精选3号 私募基金 其他 1,985,300 1.13% - 8 深圳尚诚壹品资产管理 有限公司－尚诚精选6号 私募证券投资基金 其他 1,633,433 0.93% - 9 中央汇金资产管理有限 责任公司 国有法人 1,282,000 0.73% - 10 汤长松 境内自然人 750,000 0.43% - 合计 101,016,842 57.58% 3,209,105 二、公司组织结构和权益投资情况 （一）公司组织结构 截至本募集说明书出具日，公司的组织结构如下： （二）公司权益投资情况 截至本募集说明书出具日，公司共拥有26家直接或间接控股公司，具体情 况如下： 序号 子公司名称 持股比例 直接 间接 1 金轮针布（江苏） 100.00% 2 森达装饰 100.00% 3 金轮研发 100.00% 4 成都森通 100.00% 5 金轮特种钢丝 100.00% 6 钢聚人 100.00% 7 金联云创 100.00% （未完）  |