金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
原标题:金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四） 北京市中伦律师事务所 关于金轮蓝海股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 二〇一九年八月 目 录 一、 发行人本次发行的批准和授权.......................................................................... 3 二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 3 三、 发行人本次发行的实质性条件.......................................................................... 3 四、 发行人的设立...................................................................................................... 8 五、 发行人的独立性.................................................................................................. 8 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人.................................................. 8 七、 发行人的股本及其演变...................................................................................... 8 八、 发行人的业务...................................................................................................... 9 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 10 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 19 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 25 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 32 十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 33 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 33 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 33 十六、 发行人的税务................................................................................................ 33 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 35 十八、 募集资金的运用............................................................................................ 36 十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 37 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 37 二十一、 发行人前次募集资金使用情况................................................................ 38 二十二、 发行人募集说明书法律风险的评价........................................................ 38 二十三、 结论............................................................................................................ 39 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金轮蓝海股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 致：金轮蓝海股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”） 的专项法律顾问，于2019年3月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮 蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可 转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 2019年4月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 下发了《关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“上海立信”）对发行人2018年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具 了信会师报字〔2019〕第ZA11128号《金轮蓝海股份有限公司审计报告及财务 报表》（以下简称“2018年度《审计报告》”）。根据反馈意见的要求及2018 年度《审计报告》，并经本所律师审慎核查，本所律师就相关核查情况于2019 年5月9日出具了《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行 可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。 2019年5月13日，公司取得了位于如东经济开发区渭河路南侧地块2的25 亩土地的土地使用权证书。基于此情况及截至本补充法律意见书出具之日的公司 的最新情况，本所律师进行了补充核查，并结合补充核查结果出具了《北京市中 伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律 意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。 2019年6月20日，中国证监会出具了《关于请做好金轮蓝海公开发行可转 债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《问询函》”）。针对该问询函中前 次募投项目相关问题，本所律师进行了补充核查并结合补充核查结果出具了《北 京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的补 充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。 2019年8月12日，公司出具了《金轮蓝海股份有限公司2019年半年度财 务报告》（以下简称“2019年半年度财务报告”），根据2019年半年度财务报 告及2019年上半年度公司及其子公司的相关变化情况，本所律师履行了审慎的 补充核查义务，现就核查情况出具本《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份 有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补 充法律意见书”）。 本补充法律意见书是前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书、 补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）不可分割的一部分。在本补充法 律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书、律师工作报告以及补充法 律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）为准；本补充法律意 见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书、补 充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）有差异的，或者前述法律意见书、 律师工作报告以及补充法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三） 未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事 项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告以及补 充法律意见书、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）声明事项一致， 在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报 告所使用简称一致。 本补充法律意见书内容如下： 一、发行人本次发行的批准和授权 经核查，自《补充法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间 （以下简称“补充核查期间”）内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发 行人本次发行的批准和授权情况未发生变化。发行人本次发行已经发行人2019 年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上 述股东大会决议尚在有效期内。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人本次发行的主体资格情况未发生变化。发行人仍然符合有关法律、法规、规范 性文件关于公开发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人不存在依据有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人仍具备本 次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质性条件 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》 规定的实质条件，具体如下： （一）发行人组织机构健全、运行良好 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机 构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》 第六条的规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性 1. 根据2019年半年度财务报告，截至2019年6月30日，归属于上市公司 股东的净资产为18.50亿元，发行人的净资产额高于人民币3,000.00万元。 2. 根据上海立信出具的信会师报字〔2017〕第ZA13242号、信会师报字 〔2018〕第ZA12366号、信会师报字〔2019〕第ZA11128号《审计报告》，公司 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股 东并扣除非经常性损益净额后的净利润，孰低者（调整后）分别为12,476.92万 元、8,297.11万元、11,808.94万元，公司最近三个会计年度连续盈利。 3. 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形。 4. 公司现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化。 5. 公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化。 6. 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化。 7. 公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。 8. 公司最近二十四个月未曾公开发行证券，公司2016年度、2017年度、2018 年度、2019年1-6月的营业利润（合并口径）分别为16,096.88万元、12,257.67 万元、16,102.49万元、7,434.72万元。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的 规定。 （三）发行人的财务状况良好 1. 公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 2. 公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。 3. 公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 4. 公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形。 5. 公司最近三年（2016年、2017年、2018年）以现金方式累计分配的利润 合计7,545.06万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,069.92万元的68.16%， 超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的 规定。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 重大违法行为： 1. 公司最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。 2. 公司最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、 行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。 3. 公司最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的 行为。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三十 六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的 规定。 （五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募集资 金的数额和使用情况未发生变化，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十 六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。 （六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情 形 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《管 理办法》第十一条的规定，不存在不得公开发行证券的情形。 （七）发行人符合《证券发行管理办法》第十四条的规定 1. 根据公司2016年、2017年、2018年《审计报告》，公司最近三个会计年 度（2016年、2017年、2018年度）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 前后的净利润为计算依据）分别为7.73%、4.97%和、6.48%，平均不低于百分之 六。 2. 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次发行前，公司未曾发行过 公司债券。本次发行募集资金计划金额不超过21,400.00万元，截至2018年12 月31日，发行人经审计的净资产为183,147.32万元，此前公司无发行在外的债 券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 3. 根据立信会计师出具的2016-2018年度《审计报告》、2019年第一次临时 股东大会决议、第四届董事会2019年第七次会议决议和《募集说明书》，发行人 本次拟发行的可转债发行规模不超过21,400.00万元（含21,400.00万元），公司 最近三个会计年度的可分配利润分别为12,481.67万元、8,573.57万元、12,154.53 万元，实现的年均可分配利润为11,069.92万元，预计将不少于公司债券一年的 利息。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行 符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十 四条的规定。 （八）本次发行的信用评级 1. 本次发行的信用等级由中证鹏元资信评估股份有限公司进行了评级，根 据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评〔2019〕第Z147号”《金 轮蓝海股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（以下简称 “《评级报告》”），主体信用等级和本期债券信用等级均为“AA-”。根据公司与 其签署的《公开发行公司债券信用评级合同书》，公司本次发行的可转换公司债 券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 2. 经本所律师核查，中证鹏元资信评估股份有限公司现持有深圳市市监局 核发的统一社会信用代码为914403001922170270的《营业执照》，持有中国证监 会颁发的编号为ZPJ002的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发 行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中证鹏元资信评 估股份有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》 所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办 法》第十七条的规定。 （九）债券持有人会议及其会议规则 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《募集说明书》 明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和 决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。 （十）本次发行的担保情况 截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为18.31亿元，不 低于人民币15亿元。根据《管理办法》第二十条的规定，公司最近一期末经审 计的净资产不低于人民币15亿元，可不予提供担保，公司本次发行豁免提供担 保。 经核查，本所律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人本次发行担 保方式符合《管理办法》第二十条的规定。 （十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关 规定 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的相关 债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《证券法》第五十七条第（一）项、 第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十五条、第十六条、第二十一条 至第二十六条的规定。 综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符 合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行 可转换公司债券的各项实质条件。 四、发行人的设立 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人的设立情况未发生变化。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规、规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程履行 了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的公司 的独立性情况未发生变化。公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产、研发和 销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人的主要股东、控股股东及实际控制人情况未发生变化。金轮控股、安富国际（香 港）、朱善忠先生具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格；金 轮控股作为发行人控股股东，陆挺先生作为发行人实际控制人符合法律、行政法 规、规范性文件的规定。 七、发行人的股本及其演变 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》、《律师工作报告》披露的发行人 的股本及其演变情况未发生变化。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、 产权界定不存在纠纷和风险；发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、 规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、合规、 真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司的经营范围 根据公司现持有的营业执照及现行有效的公司章程，公司的经营范围包括： 企业总部管理，投资管理与资产管理；计算机信息技术咨询服务；非学历非职业 技能培训；工业品仓储服务（危险化学品除外）；钢丝制品生产与销售（生产另 设分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人历次经营范围变更情况未发生变化。 根据公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，公司控股子公司成都森通不锈钢有限公司、柚子工道存在变更经营 范围的情形，详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”之“（一） 发行人的对外投资”之“1.一级子公司”部分。 除上述变化外，《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书》 披露的发行人及其控股的其他子公司的经营范围未发生变化。 根据公司提供的相关资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公 司的经营范围和经营方式与工商部门核准登记的经营范围一致；经营范围和经营 方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人历次经营范围变更 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人历次经营范围变更情况未发生变化。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人 不存在境外经营情况。 （四）发行人的主营业务 根据公司2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》、2019年半年度财 务报告以及公司提供的重大业务合同等资料及公司出具的说明，截至本补充法律 意见书出具之日，公司的主营业务为：纺织梳理器材的研发、生产和销售以及各 类不锈钢装饰材料的研发、生产和销售。 根据公司2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》以及2019年半 年度财务报告，公司主营业务突出，公司报告期内的主营业务及其他业务收入如 下： 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 不锈钢装饰 材料 80,818.00 73.43% 152,991.82 68.58% 146,782.97 72.02% 125,354.62 74.07% 纺织梳理器 材 24,833.01 22.56% 47,330.10 21.21% 45,048.55 22.10% 40,118.43 23.70% 其他 4,415.46 4.01% 22,777.41 10.21% 11,984.82 5.88% 3,773.97 2.23% 合计 110,066.48 100.00% 223,099.33 100.00% 203,816.34 100.00% 169,247.02 100.00% 综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；报告期内发行人不 存在境外经营情况；发行人的主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 1. 发行人的控股子公司、孙公司 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司的控股子、孙 公司的变化情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分。 2. 发行人的联营企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司下列联营企业 为公司关联方，关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 浙江金海顺金属科技有限公司 公司的联营企业 2 杭州精纱信息技术有限公司 公司的联营企业 3 方舟管理咨询股份有限公司 公司的联营企业 4 广东御丰创展金属科技有限公司 公司的联营企业 5 南通慧幸智能科技有限公司 公司的联营企业 6 上海中禛网络科技有限公司 公司的联营企业 7 上海棉联电子商务有限公司 公司的联营企业 8 南通金源汇富创业投资合伙企业(有限 合伙) 公司的联营企业 9 三门中瑞聚氨酯科技有限公司 公司的联营企业 10 宁波搜布信息科技有限公司 公司的联营企业 11 北京灵伴即时智能科技有限公司 公司的联营企业 3. 持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员，以及该等自然 人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，持有公司5%以上 股份的股东为公司关联方，持有公司5%以上股份的股东的变化情况详见本补充 法律意见书“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分。 其中，持有公司5%以上股份的股东朱善忠及其关系密切的家庭成员系公司 关联自然人，前述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的企业系公司关联方，关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 江苏森德精密机械有限公司 持有公司5%以上股份的股东控制的企业 2 江苏森德不锈钢材料有限公司 持有公司5%以上股份的股东控制的企业 4. 公司的控股股东直接或间接控制的企业，实际控制人及其关系密切的家 庭成员，以及该等自然人直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司的控股股东、 实际控制人为公司关联方，控股股东、实际控制人的变化情况详见本补充法律意 见书“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”部分。 公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除金轮股份以外的企业系公司 关联方；实际控制人及其关系密切的家庭成员系公司关联自然人，前述关联自然 人担任董事、高级管理人员的除金轮股份以外的企业系公司关联方。关联方具体 情况如下： 序号 公司名称 关联关系 1 南通金轮企业投资有限公司 实际控制人控制的企业 2 南通海曼投资管理有限公司 控股股东控制的企业 3 江苏智杰新能源汽车有限公司 控股股东控制的企业 4 上海曼悦投资有限公司 实际控制人控制的企业 5 南通聚达投资中心（有限合伙） 实际控制人控制的企业 6 杭州易纱电子商务有限公司 实际控制人参股的企业 7 南通金轮控股有限公司 实际控制人控制的企业 8 海门绿谷生态农业有限公司 实际控制人控制的企业 9 海门金联投资有限公司 实际控制人控制的企业 10 海门金域美景房地产有限公司 实际控制人控制的企业 11 白银金域美景房地产有限公司 实际控制人控制的企业 12 东北亚煤炭交易有限公司 实际控制人控制的企业 13 大连洁净煤配送中心有限公司 实际控制人控制的企业 14 大连东煤供应链服务有限公司 实际控制人控制的企业 15 大连真细德诚管理咨询合伙企业（有限 合伙） 实际控制人控制的企业 16 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 实际控制人控制的企业 17 好美生活有限公司 实际控制人之女控制的企业，实际控制 人任职的企业 18 北京国联视讯信息技术股份有限公司 实际控制人任职的企业 5. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等 自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司的董事、监事、 高级管理人员为公司关联自然人，董事、监事、高级管理人员的变化情况详见本 补充法律意见书之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联自然人，前 述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司 关联方。关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 金誉橡塑（海门）有限公司 公司董事陆挺妹夫季和平任职的企业 2 南通金誉橡塑有限公司 公司董事陆挺妹夫季和平控制的企业 3 南通金顺摩托车配件连锁销售有限公司 公司董事陆挺妹夫张忠和控制的企业 4 南通硬派锂电池有限公司 公司董事陆挺妹夫张忠和控制的企业 5 江苏金轮橡胶有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 6 江苏金鑫橡胶科技有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 7 鑫科金属材料（海门）有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 8 上海金蔚橡胶科技股份有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 9 南京汇银迅信息技术有限公司 公司董事洪亮任职的企业 10 海门市三建农村小额贷款股份有限公司 公司董事张文龙任职的企业 11 南通金纺投资合伙企业（有限合伙） 公司董事周建平控制的企业 12 海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙） 公司董事周建平控制的企业 13 南通智乾商务信息咨询合伙企业（有限 合伙） 公司董事周建平控制的企业 14 南通海富投资管理有限公司 公司董事周建平任职的企业 15 广东赛德英斯智能装备有限公司 公司董事周建平任职的企业 16 南通玎佳会计师事务所有限公司 公司董事陆建控制的企业 17 南通冠东模塑股份有限公司 公司董事陆建任职的企业 18 南通恒辉化纤有限公司 公司董事邱九辉配偶参股的企业 19 上海聚慧投资发展有限公司 公司监事葛晶平控制的企业 20 江苏慧电商科技有限公司 公司监事葛晶平任职的企业 21 无锡斯帕特科技有限公司 公司监事葛晶平任职的企业 注：截至本补充法律意见书出具之日，南通恒辉化纤有限公司、南通金顺摩托车配件连锁销 售有限公司已办理完毕注销手续。 6. 其他关联方 根据公司2019年上半年度财务报告及公司出具的说明，并经本所律师核查， 下列企业为公司关联方，关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 佛山市御丰创展不锈钢材料有限公司 公司参股公司广东御丰创展金属科技 有限公司的控股股东 2 佛山市裕通金属制品有限公司 公司联营企业广东御丰创展金属科技 有限公司之实际控制人控制的企业 3 上海中禛国际贸易有限公司 公司参股公司子公司 4 杭州精纱纺织有限公司 公司参股公司杭州精纱对其具有重大 影响 （二）重大关联交易 根据2016-2018年度《审计报告》以及2019年半年度财务报告，发行人与 其关联方之间的关联交易情况如下： 1. 经常性关联交易 （1）销售产品/提供劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 浙江金海 顺金属科 技有限公 司 不锈钢 贸易 108.49 0.10% 341.55 0.15% 208.95 0.10% 56.48 0.03% 产品销 售 41.99 0.04% 147.13 0.06% 4.99 0.00% / / 软件咨 询 / / 0.51 0.00% / / / / 广东御丰 创展金属 科技有限 公司 不锈钢 贸易 242.08 0.22% / / 88.88 0.04% / / 软件销 售 / / 2.92 0.00% / / 仓储服 务 1.43 0.00% 2.43 0.00% / / 佛山市御 丰创展不 锈钢材料 有限公司 不锈钢 贸易 / / 281.17 0.12% 144.22 0.07% / / 佛山市裕 不锈钢 / / / / 0.10 0.00% / / 通金属制 品有限公 司 贸易 软件销 售 / / 0.77 0.00% / / / / 上海中禛 网络科技 有限公司 保理利 息收入 / / 1.85 0.00% 0.05 0.00% / / 商务服 务 / / 23.41 0.01% / / / / 上海棉联 电子商务 有限公司 保理利 息收入 / / 0.43 0.00% 0.49 0.00% / / 三门中瑞 聚氨酯科 技有限公 司 产品销 售 / / 18.55 0.01% 7.64 0.00% / / 南通慧幸 智能科技 有限公司 产品销 售 / / / / 0.65 0.00% 2.03 0.00% 加工服 务 / / 1.88 0.00% / / / / 江苏森德 精密机械 有限公司 产品销 售 0.23 0.00% 1.15 0.00% 3.90 0.00% / / 江苏森德 不锈钢材 料有限公 司 产品销 售 / / 120.39 0.05% / / / / 杭州精纱 信息技术 有限公司 产品销 售 / / 10.04 0.00% / / / / 软件咨 询 / / / / 10.19 0.00% / / 软件运 维 / / / / 80.09 0.04% / / 销售棉 纱 / / 0.93 0.00% 9.86 0.00% / / 杭州精纱 纺织有限 公司 销售棉 纱 / / 3.92 0.00% 1.12 0.00% / / 产品销 售 0.05 0.00% / / / / / / 提供劳 务 7.55 0.01% / / / / / / 方舟管理 咨询服务 股份有限 软件运 维 / / 62.14 0.03% 87.09 0.04% 26.15 0.02% 财务咨 / / 0.60 0.00% / / / / 公司 询 南通金轮 企业投资 有限公司 产品销 售 0.83 0.00% / / / / / / 合计 402.65 0.36% 1,021.77 0.45% 648.21 0.29% 84.66 0.05% 注：比例为交易金额占各期营业收入的比例 报告期内，公司关联方销售金额占营业收入的比例较小，主要系公司全资子 公司钢聚人代理关联方采购不锈钢材料而产生的不锈钢贸易收入。 （2）采购商品/接受劳务 单位：万元 关联方 关联 交易 内容 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 浙江金海顺 金属科技有 限公司 采购 商品 / / 7.92 0.00% 37.20 0.02% / / 杭州精纱纺 织有限公司 采购 商品 / / / / 0.90 0.00% / / 佛山市御丰 创展不锈钢 材料有限公 司 采购 商品 / / 36.72 0.02% 776.41 0.46% / / 广东御丰创 展金属科技 有限公司 采购 商品 128.93 0.14% 223.89 0.12% 13.02 0.01% / / 方舟管理咨 询股份有限 公司 采购 资产 / / 1.51 0.00% / / / / 杭州易纱电 子商务有限 公司 接受 劳务 18.87 0.02% 18.87 0.01% 20.28 0.01% / / 佛山市裕通 金属制品有 限公司 接受 劳务 / / 1.91 0.00% 3.42 0.00% / / 杭州精纱信 息技术有限 公司 接受 劳务 / / 13.21 0.01% 12.26 0.01% 72.49 0.05% 合计 147.80 0.16% 304.03 0.16% 863.50 0.51% 72.49 0.05% 注：比例为交易金额占各期营业成本的比例 （3）出租场地 报告期内，公司向关联方出租场地的情况如下： 单位：万元 承租方名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 三门中瑞聚氨酯科 技有限公司 / / 3.51 0.00% 0.81 0.00% / / 方舟管理咨询股份 有限公司 / / 1.29 0.00% 2.43 0.00% / / 南通海富投资管理 有限公司 / / / / 17.86 0.01% / / 合计 / / 4.80 0.00% 21.10 0.01% / / 注：比例为交易金额占各期营业收入的比例 （4）关键管理人员报酬 报告期内，关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 关键管理人员薪酬 259.32 788.18 790.45 515.34 2. 偶发性关联交易 根据2016-2018年度审计报告以及2019年半年度财务报告，并经本所律师 核查，报告期内，公司不存在关联方为公司及子公司担保等偶发性关联交易的情 形。 3. 关联方应收付款项余额 单位：万元 科目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 应收账款 浙江金海顺金属 科技有限公司 2,432.85 4,428.35 4,025.38 2,543.89 佛山市御丰创展 不锈钢材料有限 / / 36.84 / 公司 杭州精纱信息技 术有限公司 7.64 14.11 8.07 / 三门中瑞聚氨酯 科技有限公司 / 10.11 3.57 / 杭州精纱纺织有 限公司 1.89 2.78 0.71 / 南通慧幸智能科 技有限公司 / / / 2.25 广东御丰创展金 属科技有限公司 0.11 0.11 / / 合计 2,442.48 4,455.45 4,074.56 2,546.14 预付账款 杭州易纱电子商 务有限公司 / 20.00 / / 广东御丰创展金 属科技有限公司 / 71.66 8.85 / 合计 / 91.66 8.85 / 应付账款 佛山市裕通金属 制品有限公司 / / 1.42 / 合计 / / 1.42 / 预收账款 广东御丰创展金 属科技有限公司 488.16 1,452.67 78.05 / 方舟管理咨询服 务股份有限公司 / / 26.27 / 南通慧幸智能科 技有限公司 / / 1.91 / 合计 488.16 1,452.67 106.24 / 报告期内，公司存在对关联方浙江金海顺金属科技有限公司、广东御丰创展 金属科技有限公司等较大金额的应收账款或预收账款余额，主要是由不锈钢贸易 业务所产生。 （三）同业竞争 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： 1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经 协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。 2. 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人 和其他股东利益的情形。报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主 营业务成本收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公 允性。 3. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程 序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追 认，其决策程序合法、有效。 4. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在 同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。 5. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的 承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司的财产变化情况如下： （一）发行人的对外投资 1. 一级子公司 （1）成都森通不锈钢有限公司 经核查，截至本补充法律出具之日，成都森通不锈钢有限公司存在变更公司 注册资本、经营范围的情形。 根据公司提供的成都森通不锈钢有限公司营业执照、工商登记资料等资料， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 上核查，成都森通不锈钢有限公司基本信息如下： 统一社会信用代码 91510121092830182T 名称 成都森通不锈钢有限公司 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 四川省成都市金堂县淮口镇四川金堂工业园区安徽路666号 法定代表人 黄春辉 注册资本 15,390万人民币 成立日期 2014年3月4日 营业期限 2014年3月4日至3999年1月1日 经营范围 不锈钢发纹板、电梯配件、不锈钢及有色金属（不含稀贵金属）、 不锈钢制品（压力容器除外）制造、加工、销售；批发、零售： 黑色金属材料、塑料制品、建材、化工产品（危险化学品除外）、 五金配件；普通货物道路运输；经营本企业自产产品及技术的 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术 的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经 营活动）。 截至本补充法律意见书出具之日，成都森通不锈钢有限公司的股权结构如 下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金轮股份 15,390.00 100.00 合计 15,390.00 100.00 （2）苏州金联云创网络科技有限公司 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏州金联云创网络科技有限公司 存在变更公司注册资本的情形。 根据公司提供的苏州金联云创网络科技有限公司营业执照、工商登记资料等 资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上核查，苏州金联云创网络科技有限公司基 本信息如下： 统一社会信用代码 91320594MA1MT19A98 名称 苏州金联云创网络科技有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 苏州工业园区新平街388号23幢3层05单元 法定代表人 周建平 注册资本 180万人民币 成立日期 2016年8月22日 营业期限 无固定期限 经营范围 计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、 数据处理和存储服务；计算机系统集成，计算机软硬件、通讯 设备、机电产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，苏州金联云创网络科技有限公司的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金轮股份 180.00 100.00 合计 180.00 100.00 （3）柚子工道 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，柚子工道存在变更公司名称、经 营范围的情况。 根据公司提供的柚子工道营业执照、公司章程、工商登记资料等相关资料， 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 上核查，柚子工道基本信息如下： 统一社会信用代码 91310112MA1GBFXW6M 名称 上海柚子工道物联技术有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市闵行区申长路988弄8号905室 法定代表人 黄春辉 注册资本 5,000万人民币 成立日期 2016年12月16日 营业期限 无固定期限 经营范围 从事物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机技术领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,机电产品、 纺织原辅材料及制品的销售,从事货物及技术的进出口业务,商 务咨询,设计、制作、代理、发布各类广告,仓储管理(除危险品)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 截至本补充法律意见书出具之日，柚子工道的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金轮股份 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 2. 二级子公司 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，海门新瑞纺织器材有限公司（以 下简称“新瑞纺织”）存在股权结构变更的情形。 根据公司提供的新瑞纺织的营业执照、工商登记资料等资料，并经本所律师 在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上核查，新瑞 纺织基本信息如下： 统一社会信用代码 91320684MA1Y8XU12B 名称 海门新瑞纺织器材有限公司 类型 有限责任公司 住所 南通市海门市四甲镇富强路86号 法定代表人 姜音 注册资本 2,000万元整 成立日期 2019年4月18日 营业期限 2019年4月18日至长期 经营范围 纺织专用设备及配件制造、加工、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，新瑞纺织的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金轮针布 1,320 66.00 2 林会平 680 34.00 合计 2,000 100.00 （二）发行人的不动产 1. 公司及其子公司拥有的土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要土地使用权 情况如下： 序号 土地使 用权人 权证编号 座落 用途 面积（m2） 终止日期 他项 权利 1 成都泓 锐不锈 钢有限 公司 川（2017）金 堂县不动产 权第 0024750号 金堂县淮口工 业集中发展区 工业 用地 51,955.33 2067/05/24 / 2 白银针 布 白国用 （2008）第 036号 中科院白银高 技术产业园 工业 用地 59,005.5 2058/03/02 / 3 金轮研 发 通开国用 （2008）第 0301022号 开发区星湖大 道北、通富北 路东 工业 18,320.95 2056/12/24 抵押 4 森达装 饰 海国用 （2005）第 020014号 海门市天补镇 彦英村三组 工业 用地 3,374.00 2055/10/27 / 5 森达装 饰 海国用 （2006）第 020001号 海门市天补镇 彦英村三组 工业 用地 2,474.00 2055/10/27 / 6 森达装 饰 海国用 （2006）第 020002号 海门市天补镇 彦英村六组 工业 用地 16,055.00 2056/04/19 / 7 森达装 饰 海国用 （2007）第 020127号 天补镇彦英村 三组 工业 用地 10,051.00 2053/05/18 / 8 森达装 饰 苏（2018）海 门市不动产 权第 0020582号 三星镇通启路 18号 工业 用地 32,038.00 2059/07/05 / 9 金轮股 份 苏（2016）海 门市不动产 权第 0010598号 四甲镇富强路 86号 工业 用地 70,855.00 2055/04/02 / 10 金轮股 份 苏（2017）海 门市不动产 权第 0005787号 四甲镇富强路 86号 工业 用地 46,844.00 2055/07/15 / 11 金轮股 份 苏（2017）海 门市不动产 权第 0049202号 四甲镇富强路 86号 工业 用 地、 仓储 用地 30,813.50 2053/03/27 / 12 森能装 饰 苏（2018）如 东县不动产 权第 0004618号 如东经济开发 区黄河路北 侧、庐山路西 侧 工业 用地 21,933.00 2068/06/10 / 13 森能装 饰 苏（2019）如 东县不动产 权第 0003111号 如东经济开发 区渭河路南侧 地块2 工业 用地 16,666.00 2062/04/26 / 2. 房产 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人及其子公司拥有的房产情况未发生变化。 （三）在建工程 根据公司2019年半年度财务报告及公司出具的说明，截至2019年6月30 日，发行人的在建工程情况如下： 项目 账面余额（万元） 南通森能高端不锈钢生产项目 6,041.17 明火炉水浴生产线1条 366.20 开平生产线 249.30 钢聚人电商网站系统 236.03 金轮展厅装饰 115.26 费报影像系统 106.78 南抗指纹生产线（新） 92.16 2#配电房增容改造 82.90 冲淬线电箱改造 78.95 平板油磨线 49.35 成都森通生产基地项目 46.03 主干道工程改造 39.34 一分厂10台毛无纺机台伺服改造 24.10 虹桥万科中心T2-605办公室装修 21.28 分厂生产调度系统 14.58 星网ERP管理软件V2.0 12.93 2#厂房监控系统 8.74 金轮针布餐厅装修 8.28 配电设施改造 7.44 降级板分选大棚 7.27 九联免酸洗生产线1条 3.66 机器设备更新 14.73 合计 7,626.47 （四）发行人的主要固定资产 根据公司2019年半年度财务报告及公司出具的说明，截至2019年6月30 日，发行人的主要固定资产情况如下： 类别 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率 房屋及建筑物 33,407.08 24,964.75 74.73% 机器设备 28,377.09 14,498.90 51.09% 运输设备 1,099.68 413.84 37.63% 电子设备及其他 2,748.50 933.57 33.97% 合计 65,632.35 40,811.06 62.18% 根据公司出具的说明，并经本所律师对部分设备购置合同及发票、车辆的行 驶证等进行抽查，本所律师认为，发行人合法拥有上述机器设备、运输设备、电 子设备及其他固定资产。 （五）发行人的无形资产 经本所律师核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披 露的发行人的无形资产情况未发生变化。 十一、发行人的重大债权债务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同（指发行人正在履行的标的在 500万元以上的业务合同、借款及担保合同，以及本所律师认为重要的其他合同） 具体情况如下： （一）重大业务合同 1. 销售合同 序 号 销售方 采购方 签订时 间 合同名称 销售内容 单价 合同期限 1 森达装 饰 奥的斯电 梯（中国） 有限公司 2019/01/ 01 采购协议 以采购订单确 定的内容为准 以价格清单 确定的价格 为准 自双方签署 之日起生 效，有效期 为二年 2 森达装 饰 成都康力 电梯有限 公司 2019/01/ 01 采购协议 以采购订单确 定的内容为准 以“产品产 能交货期及 价格表”确 定的价格为 准 有效期一年 3 森达装 饰 奥的斯机 电电梯有 限公司 2019/05/ 10 采购协议 以采购订单确 定的内容为准 以价格清单 确定的价格 为准 2019/05/10-2020/12/31 4 森达装 饰 奥的斯机 电电梯（重 庆）有限公 司 2019/02/ 28 采购协议 以采购订单确 定的内容为准 以价格清单 确定的价格 为准 2019/02/28-2020/12/31 5 森达装 饰 苏州天吴 电梯装潢 有限公司/ 苏州轩恒 机械有限 公司/苏州 天吴精工 有限公司 2019/01/ 14 板材买卖合 同 不锈钢板材 以价格清单 确定的价格 为准 2019/01/11-2020/12/31 6 成都森 通 日立电梯 （成都）有 限公司 2019/04/ 01 供货协议书 以甲方发出的 订单为准 依甲方的物 资核价程序 （询价、报 价、核价协 商）进行制 定 2019/04/01-2020/03/31 2. 采购合同 序 号 采购方 出售方 签订时间 合同名称 采购内容 采购单价（元） 合同期限 1 金轮股 份 江苏沙钢 物资贸易 有限公司 2019/01/01 2019年度 优线产品 直供协议 优线产品 采取每月三期定 价的方式 2019/01/01-2019/12/31 2 森达装 饰 浦项（张家 港）不锈钢 股份有限 公司 2019/05/01 浦项（张家 港）与海门 森达合作 协议 不锈钢卷 以采购订单确定 的价格为准 2019/05/01-2020/04/30 3 森达装 饰 太仓龙旺 工贸有限 公司 2019/07/01 采购合同 普通木料 1,430 2019/07/01-2019/12/31 4 森达装 饰 山西太钢 不锈钢股 份有限公 司 2019/01/01 太钢2019 年度当期 批量优惠 协议 非汽车超 纯铁素体 冷轧 当月订货量≥ 2000吨，不含税 优惠172.41元/ 吨；当月订货量 ≥1000吨，不含 税优惠86.21元/ 吨；当月订货量 ≥500吨，不含税 优惠43.10元/吨。 2019/01/01-2019/12/31 （二）重大借款及担保合同 序 号 贷款方 借款方 签订时间 合同名称 合同编号 金额 （万元） 利率 （未完）  |