金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所 关于金轮蓝海股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 二〇一九年六月 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金轮蓝海股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书（三） 致：金轮蓝海股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）的专项法律顾问，于2019年3月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于 金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法 律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可 转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 2019年4月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发了《关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“上海立信”）对发行人2018年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了 信会师报字〔2019〕第ZA11128号《金轮蓝海股份有限公司审计报告及财务报表》 （以下简称“2018年度《审计报告》”）。根据反馈意见的要求及2018年度《审 计报告》，并经本所律师审慎核查，本所律师就相关核查情况于2019年5月9日出 具了《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债 券的补充法律意见书》。 2019年5月13日，公司取得了位于如东经济开发区渭河路南侧地块2的25亩土 地的土地使用权证书。基于此情况及截至本补充法律意见书出具之日的公司的最 新情况，本所律师进行了补充核查，并结合补充核查结果出具了《北京市中伦律 师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书（二）》。 2019年6月20日，中国证监会出具了《关于请做好金轮蓝海公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》（以下简称“《问询函》”）。针对该问询函中相关 问题，本所律师进行了补充核查，并结合补充核查结果出具了本《北京市中伦律 师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见 书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”） 本补充法律意见书是前述法律意见书、律师工作报告以及相关补充法律意见 书不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律 意见书、律师工作报告以及补充法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的 意见与前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书有差异的，或者 前述法律意见书和/或律师工作报告和/或补充法律意见书未披露或未发表意见 的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意 见书另有说明外，与前述法律意见书、律师工作报告以及补充法律意见书声明事 项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报 告所使用简称一致。 本所补充法律意见如下： 《关于请做好金轮蓝海公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 的相关问题回复 一、问题四 关于前次募投项目。申请人2014年首次公开发行募集资金净额1.82亿元， 实际使用中变更用途的募集资金总额比例达95.25%。请申请人说明:（1）首发 募投项目变更资金用途比例较高的原因及合理性，首发募投项目于2017年才进 行变更的原因及合理性；（2）结合前次募集资金使用的相关情况，说明本次募 投项目决策的谨慎性及合理性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。请保 荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 答复： （一）首发募投项目变更资金用途比例较高的原因及合理性，首发募投项 目于2017年才进行变更的原因及合理性； 1. 首发募投项目及实施情况 根据公司提供的资料及说明，公司于2014年1月首次公开发行股票募集资 金18,188.21万元，拟用于“金轮科创股份有限公司4,000吨金属针布、10,000 套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板针布建设项目”的建设， 实际累计投入该项目1,142.72万元，其中厂房投入864.48万元，设备投入278.24 万元，后由于项目暂停，公司以自用资金对设备投入资金进行了置换。 根据公司提供的资料及说明，近年来，由于纺织行业需求较为低迷，增速下 滑，继续实施原募投项目的市场风险加大；同时，公司通过对现有生产线瓶颈工 序设备的补充，以及对生产线的技术改造，已提升了部分产能，短期内产能约束 已经得到解决。基于此，为审慎使用募集资金，本着股东利益最大化的原则，公 司董事会分别于2015年1月和2016年4月做出决议暂停原募投项目的建设，将 建设期后延。 2. 公司并购森达装饰后，主营业务的变化情况 根据公司提供的资料及说明，2015年末，公司完成对森达装饰的收购，主 营业务由原来的纺织梳理器材单一主营业务变成纺织梳理器材和不锈钢装饰板 双主营业务。纺织梳理器材行业市场空间有限，公司的发展和成长已经遇到瓶颈。 与纺织梳理器材行业不同，不锈钢装饰板下游应用广泛，市场空间较大，因此， 新的主营业务为首发募集资金投入新的领域提供了可能。 3. 公司首发募集资金的变更情况 根据公司提供的资料及说明，近年来，公司通过对现有生产线瓶颈工序设备 的补充，以及对生产线的技术改造，已提升了部分产能，固定盖板针布产能已由 2014年90,000根/年提升至2016年的150,000根/年，带条针布产能由2014年 30,000条/年提升至2016年的38,000条/年，短期内产能约束已经得到解决。因 此，继续实施原募投项目的必要性不强。 根据公司提供的资料及说明，考虑到部分电梯企业在西部建厂，为节约运输 费用，更好地服务西部客户需求，森达装饰于2014年对“成都泓锐不锈钢有限 公司电梯、电器配套生产项目”进行了立项，并取得了项目建设用地，但由于与 金轮股份的并购事宜，森达装饰暂停了该项目的建设。2015年和2016年，森达 装饰业务发展良好，收入持续增长，实现净利润分别为8,298.28万元和8,888.25 万元，均超过承诺业绩，符合公司的发展预期，提升了公司投资不锈钢板块的信 心。 综合考虑上述情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小 股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，2017年4月，公司董事会决定 终止实施原募投项目，将募集资金变更至“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器 配套生产项目”。 公司将首发募集资金累计变更投入“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配 套生产项目”13,990万元，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 综上，首发募投项目变更资金用途比例较高且迟至2017年才进行变更，主 要系公司综合考虑纺织行业需求变化、原有纺织梳理器材产能提升情况，以及公 司不锈钢板块的业务发展及业绩实现情况，本着审慎使用募集资金的原则，经过 慎重考虑后才做出的战略决策，贴合公司的实际情况，具备较强的商业合理性。 公司首发募集资金变更用途符合公司所处行业需求变化和实际经营情况，有助于 提高募集资金使用效率，降低财务成本，有利于公司和股东利益最大化，系合理、 谨慎的决策，同时按照相关规定履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在损 害公司和中小股东合法利益的情况。 （二）结合前次募集资金使用的相关情况，说明本次募投项目决策的谨慎 性及合理性。 1. 本次募投项目决策及实施进程情况 根据公司提供的资料及说明，近年来，森达装饰业绩情况良好，产销量持续 增长，产能已经达到满负荷状态，经营场地拥挤、仓库容量严重不足、高端产品 产能不足等问题凸显，严重制约了不锈钢装饰板业务的进一步发展。 根据公司提供的资料及说明，2017年下半年，公司开始论证和调研扩产方 案。本次募投项目的调研、论证、洽谈及主要决策过程如下： 时间 主要内容 2017年下半年 市场调研、产品方案、新工厂选址等工作 2017年11月 与如东市经济技术开发区及项目合作方洽谈项目投资、用地及环保审批事 宜 2017年12月 项目公司“南通森能不锈钢装饰材料有限公司”成立 2017年12月 聘请环评机构，并开始编制募投项目的环境影响评价报告 2018年1月 完成项目的可行性研究报告的编制工作 2018年1月 完成项目的发改委备案工作 2018年2月 与项目合作方签订《合作框架协议》 2018年3月 公司决策委员会审议通过《关于讨论成立南通森能项目工作组的会议纪 要》 2018年5月 与如东经济开发区政府及项目合作方洽谈顺利，公司收购项目公司 2018年5月 完成项目33亩土地的招拍挂程序并支付了土地出让金 2018年5月 公司决策委员会审议通过《关于南通森能项目筹建期间临时授权的议案》 2018年6月 南通森能项目工作组审议通过《讨论确定森能筹建期运营财务相关事项》 2018年6月 完成募投项目环境影响评价报告书的编制工作，并上报环保主管部门 2018年6月 项目公司另外25亩项目用地与项目合作方签订《土地使用权转让协议》 2018年7月 取得环保主管部门关于募投项目环境影响评价报告的批复 2018年7月 董事会审议通过并公告了《关于投资建设“500万平方高档不锈钢装饰板项 目”的议案》 2018年7月 完成本次募投项目施工招标手续 2018年8月 项目厂房开始施工建设 2. 本次募投项目决策的的谨慎性与合理性 根据公司提供的资料及说明，公司本次募投项目编制有详细的可行性研究报 告，有着详细的投资方案和建设方案。本次募投项目符合国家产业支持政策，发 展前景广阔，市场需求迫切，有利于填补市场供应不足，改善公司产品结构，巩 固和提升公司的核心竞争力，进一步增强公司的盈利能力。 根据公司提供的资料及说明，本次募投项目从规划研究到讨论实施，公司管 理层多次召开会议，对募投项目的必要性、可行性及实施方案进行了大量的讨论 分析，并严格按照相关法律法规及公司内部规定的要求及时履行相应决策程序和 信息披露义务。 根据公司提供的资料及说明，本次募投项目的厂房建设工作已于2018年8 月有序展开，目前厂房主体钢构已基本完成，预计2019年8月可完成厂房的建 设，预计2019年9月可如期逐步投产。 因此，公司本次募投项目决策是谨慎的、合理的。 综上所述，本所律师认为： （1）公司首发募投项目变更资金用途比例较高且至迟于2017年才进行变 更的原因真实、合理，符合公司行业产业发展情况、自身经营实际情况，具有商 业合理性，符合公司及股东利益； （2）公司就本次募投项目论证及实施召开了多次内部会议，已进行充分讨 论与论证，并编制了可行性研究报告，已经履行了法律法规及内部规定的相关程 序和信息披露义务。公司本次募集资金投资项目的决策是谨慎的、合理的。 （以下无正文） 中财网
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