金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
原标题:金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于金轮蓝海股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 二〇一九年五月 目 录 第一部分 反馈意见回复 ............................................................................................. 5 一、 反馈意见第1题.................................................................................................. 5 二、 反馈意见第2题.................................................................................................. 8 三、 反馈意见第3题................................................................................................ 10 第二部分 更新披露 ................................................................................................... 16 一、 发行人本次发行的批准和授权........................................................................ 16 二、 发行人本次发行的主体资格............................................................................ 16 三、 发行人本次发行的实质性条件........................................................................ 16 四、 发行人的设立.................................................................................................... 21 五、 发行人的独立性................................................................................................ 21 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................................ 21 七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 21 八、 发行人的业务.................................................................................................... 22 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 23 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 31 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 34 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 37 十三、 发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 38 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 38 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 38 十六、 发行人的税务................................................................................................ 38 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 41 十八、 募集资金的运用............................................................................................ 42 十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 44 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 45 二十一、 发行人前次募集资金使用情况................................................................ 46 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 46 二十三、 结论............................................................................................................ 46 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于金轮蓝海股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书 致：金轮蓝海股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮蓝海股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）的专项法律顾问，于2019年3月13日出具了《北京市中伦律师事务所关于 金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法 律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可 转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。 2019年4月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下 发了《关于金轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意 见》（以下简称“反馈意见”）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上海立信”）对发行人2018 年的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了信会师报字〔2019〕第ZA11128 号《金轮蓝海股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“2018年度《审计 报告》”）。根据反馈意见的要求及2018年度《审计报告》，并经本所律师审慎 核查，现就核查情况出具《北京市中伦律师事务所关于金轮蓝海股份有限公司公 开发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。 在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告 为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告 有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则 以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另 有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。 除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报 告所使用简称一致。 本所补充法律意见如下： 第一部分 反馈意见回复 一、反馈意见第1题 请申请人补充披露母公司及合并报表范围内各级子公司近36个月受到行政 处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意 见。 答复： （一）工商登记方面 本所律师核查了江苏省市场监督管理局网站、南通市市场监督管理局网站、 苏州市市场监督管理局网站、四川省市场监督管理局网站、成都市市场监督管理 局网站、中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局网站、甘肃省市场监督管 理局网站、白银市市场监督管理局网站、浙江省市场监督管理局网站、杭州市市 场监督管理局网站等相关工商登记主管部门网站。本所律师审阅了公司及部分子 公司所在地工商登记主管部门出具的证明及公司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反工商登记相关法律、法规、规章及规范性文件的行为 而受到行政处罚的情况。 （二）税务方面 本所律师核查了国家税务总局江苏省税务局网站、国家税务总局南通市税务 局网站、国家税务总局苏州市税务局网站、国家税务总局四川省税务局网站、国 家税务总局成都市税务局网站、国家税务总局上海市税务局网站、国家税务总局 甘肃省税务局网站、国家税务总局白银市税务局网站、国家税务总局浙江省税务 局网站、国家税务总局杭州市税务局网站等相关税务主管部门网站。本所律师审 阅了公司及部分子公司所在地税务主管部门出具的证明及公司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反税务相关法律、法规、规章及规范性文件的行为而受 到行政处罚的情况。 （三）环境保护方面 本所律师核查了江苏省生态环境厅网站、南通市生态环境局网站、苏州市生 态环境局网站、四川省生态环境厅网站、成都市生态环境局网站、上海市生态环 境局网站、甘肃省生态环境厅网站、白银市环境保护局网站、浙江省生态环境厅 网站、杭州市生态环境局网站等相关环境保护主管部门网站。本所律师审阅了公 司部分子公司所在地环境保护主管部门出具的证明及公司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规、规章及规范性文件的行为 而受到行政处罚的情况。 （四）质量与技术监督方面 本所律师核查了海门市人民政府网站、南通经济技术开发区管理委员会网 站、南通苏通科技产业园区管委会网站、如东县人民政府网站、苏州工业园区管 理委员会网站、中国（上海）自由贸易试验区网站、江苏省市场监督管理局网站、 南通市市场监督管理局网站、苏州市市场监督管理局网站、四川省质量技术监督 局网站、成都市质量技术监督局网站、中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理 局网站、甘肃省市场监督管理局网站、白银市质量技术监督局、浙江省市场监督 管理局网站、杭州市市场监督管理局网站等质量与技术监督主管部门网站。本所 律师审阅了公司及部分子公司所在地质量和技术监督主管部门出具的证明及公 司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规、规章及规范性文件 的行为而受到行政处罚的情况。 （五）安全生产方面 本所律师核查了江苏省应急管理厅网站、南通市应急管理局网站、苏州市应 急管理局网站、四川省应急管理厅网站、成都市应急管理局网站、上海市应急管 理局网站、甘肃省应急管理厅网站、白银市应急管理局网站、浙江省应急管理厅 网站、杭州市应急管理局网站等安全生产主管部门网站。本所律师审阅了公司及 部分子公司所在地安全生产主管部门出具的证明及公司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反安全生产相关法律、法规、规章及规范性文件的行为 而受到行政处罚的情况。 （六）海关方面 本所律师核查了中华人民共和国南京海关网站、中华人民共和国成都海关网 站、中华人民共和国上海海关网站、中华人民共和国兰州海关网站、中华人民共 和国杭州海关网站等海关主管部门网站。本所律师审阅了公司部分子公司所在地 海关主管部门出具的证明及公司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反海关相关法律、法规、规章及规范性文件的行为而受 到行政处罚的情况。 （七）社会保险、住房公积金方面 本所律师核查了江苏省人力资源和社会保障厅网站、南通市人力资源和社会 保障局网站、苏州市人力资源和社会保障局网站、四川省人力资源和社会保障厅 网站、成都市人力资源和社会保障局网站、上海人力资源与社会保障局网站、甘 肃省人力资源与社会保障厅网站、白银市人力资源与社会保障厅网站、浙江省人 力资源和社会保障厅网站、杭州市人力资源和社会保障局网站、南通住房公积金 网、苏州住房公积金管理中心网站、成都住房公积金管理中心网站、上海住房公 积金网、白银市住房公积金管理中心网站、杭州住房公积金管理中心网站等社会 保险主管部门及住房公积金主管部门网站。本所律师审阅了公司及部分子公司所 在地社会保险主管部门出具的证明及公司出具的说明。本所律师审阅了公司及部 分子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明及公司出具的说明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律、法规、规章及规范 性文件的行为而受到行政处罚的情况。 （八）土地方面 本所律师核查了江苏省自然资源厅网站、南通市自然资源局、苏州市规划和 自然资源局网站、四川省自然资源厅网站、成都市规划和自然资源局网站、上海 市规划和自然管理局网站、甘肃省自然资源厅网站、白银市自然资源局网站、浙 江省自然资源厅网站、杭州市规划和自然资源局网站等土地主管部门网站。本所 律师审阅了公司及部分子公司所在地土地主管部门出具的证明及公司出具的说 明。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，近36个月内公 司及其子公司不存在违反土地相关法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到 行政处罚的情况。 综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及 其合并报表范围内子公司近36个月内不存在受到工商、税务、环境保护、质量 与技术监督、安全生产、海关、社会保险、公积金、土地主管部门的行政处罚的 情况。 二、反馈意见第2题 请申请人补充说明募投项目用地的落实进展，预计何时取得，是否存在法 律障碍，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： （一）募投项目用地的落实进展，预计何时取得，是否存在法律障碍 本所律师审阅了江苏省如东经济开发区管理委员会于2018年1月8日核发 的《关于南通森能不锈钢装饰材料有限公司高端不锈钢装饰板生产项目备案的通 知》（东管审〔2018〕6号）、于2019年1月8日核发的《关于南通森能不锈钢 装饰材料有限公司高端不锈钢装饰板生产项目备案变更的通知》（东管审〔2019〕 2号）；本所律师审阅了公司提供的相关不动产登记证书等资料及公司出具的说 明。截至本补充法律意见书出具之日，募投项目“高端不锈钢装饰板生产项目” 的建设单位为南通森能不锈钢装饰材料有限公司（以下简称“森能装饰”），该 项目所需土地共58亩，其中33亩土地由森能装饰直接通过国有土地使用权出让 程序获得，另有25亩土地及厂房拟从江苏东泰薄板科技有限公司（以下简称“江 苏东泰”）受让取得。 1. 33亩土地的取得情况 2018年5月17日，如东县国土资源局向森能装饰下发《关于同意受让土地 的批复》（东国土资〔2018〕供出32号），确认森能装饰竞得位于如东经济开发 区黄河路北侧、庐山路西侧的一宗国有建设用地使用权。 2018年5月17日，如东县国土资源局与森能装饰签订了合同编号为 3206232018CR0032的《国有建设用地使用权出让合同》，约定森能装饰获得位于 如东经济开发区黄河路北侧、庐山路西侧，面积为21,933平方米的土地使用权。 2018年6月14日，森能装饰取得如东县国土资源局核发的苏（2018）如东 县不动产权第0004618号《不动产权证书》，宗地座落如东经济开发区黄河路北 侧、庐山路西侧，面积为21,933平方米，用途为工业用地，使用期限为2018年 6月11日起至2068年6月10日。 2. 25亩土地的取得进展情况 2018年6月8日，江苏东泰与森能装饰签订《江苏东泰薄板科技有限公司 与南通森能不锈钢装饰材料有限公司之土地使用权转让协议》，约定江苏东泰向 森能装饰转让位于如东经济开发区渭河路南侧地块2的25亩土地，土地转让价 格不高于500万元，土地使用权的转让以该土地上拟建设厂房及相关辅助工程开 发投资额达到向其相关主管部门申请报建时确定的总投资额的25%为前提。 就该25亩土地情况，江苏东泰已取得如东县人民政府于2012年5月9日核 发的东国用（2012）第100084号《土地使用权证》，宗地座落如东经济开发区渭 河路南侧地块2，面积16,666平方米，用途为工业用地，终止日期2062年4月 26日。 截至本补充法律意见书出具之日，森能装饰已向江苏东泰支付了土地转让 款，双方正在办理该土地的不动产登记手续。 本所律师审阅了《不动产登记暂行条例实施细则》《不动产登记操作规范》 《如东县工业项目出让土地使用权转让手续办理操作办法》等相关法律法规，本 所律师走访、访谈了如东经济开发区管理委员会相关负责人，森能装饰取得该 25亩土地的土地使用权暂不存在法律障碍。 综上，经核查，本所律师认为，森能装饰已经取得募投项目用地中33亩土 地的土地使用权，森能装饰正在办理剩余25亩土地的不动产登记手续，森能装 饰取得25亩土地的土地使用权暂不存在法律障碍。 （二）相关风险是否充分披露 就募投项目用地中的25亩土地暂未办理完毕不动产登记手续事项，公司已 在《募集说明书》（申报稿）“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中补充披 露了相关风险。 综上，本所律师认为，募投项目用地中的25亩土地暂未办理完毕不动产登 记手续的相关风险已在《募集说明书》（申报稿）中补充披露。 三、反馈意见第3题 截至目前，控股股东南通金轮控股有限公司累计被质押股份40,330,000 股，占其所持股份的73.96%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具 体用途、约定的质权实现情形、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能 力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导 致控股股东、实际控制人发生变更，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保 荐机构及申请人律师核查并发表意见。 答复： （一）控股股东金轮控股股份质押的具体情况，包括但不限于质押原因、 质押资金具体用途、约定质权实现情形 1. 控股股东股份质押具体情况 根据公司及公司控股股东出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，控股 股东质押公司股份为34,290,000股，占其所持公司股份的62.89%，股票质押融 资合计为2.4亿元，具体如下： 单位：万元 借款时间 金融机构 借款存续期 借款金额 2017/06 红塔证券 2017/06-2020/03 10,000.00 2018/03 红塔证券 2018/03-2020/03 14,000.00 合计 24,000.00 根据公司签订的相关交易协议书及公司控股股东出具的说明，控股股东进行 股份质押主要系因有资金周转、实业投资、股权投资等资金需求。 2. 股权质押资金具体用途 根据公司控股股东出具的说明，公司控股股东质押融资最终资金用途为进行 实业投资、股权投资及资金周转等。 3. 双方约定的质权实现情形 根据金轮控股（下文协议中“甲方”）与红塔证券（下文协议中“乙方”） 签订的《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《股 票质押式回购交易业务协议》”）及历次交易协议书，与红塔证券签署的协议质权 实现的情形为：履约保障比例预警线为220%，履约保障比例最低线（平仓线） 为180%，履约保障比例提取线为500%。 根据《股票质押式回购交易业务协议》第四十七条，以质押人违约作为质权 实现情形包括以下方式：①甲方未于到期购回日、提前购回日或延期购回日足额 存入购回资金：②甲方资金不足导致交收失败；③标的证券出现暂停上市或终止 上市等情形，甲方未购回的；④标的证券出现吸收合并、要约收购、缩股或分立 等情形，甲方未提前购回的；⑤标的证券履约保障比例达到或低于约定的最低线 时，甲方未能采取风险缓释措施提升履约保障比例至预警线或以上的；⑥甲方未 按期、足额向乙方支付利息或其他应付款项的；⑦甲方末在融入资金后向乙方提 供资金使用证明材料，或未报告资金使用情況的；⑧甲方的资金使用情况违背法 律法规、自律规则或与乙方约定要求的；⑨甲方作出使限售期限延长的承诺或者 行为的；⑩甲方未及时解除限售手续的；.甲方不配合办理相关手续的；.其 他甲方未按要求提前购回的情形。 （二）控股股东金轮控股偿付能力情况及发行人股价变动情况，包括但不 限于控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况 根据公司控股股东2017年度、2018年度《审计报告》，公司控股股东近两 年的财务情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 总资产 314,774.73 302,065.65 总负债 127,787.03 119,822.04 净资产 186,987.70 182,243.61 营业总收入 228,855.64 210,767.58 净利润 10,808.59 4,953.53 资产负债率 40.60% 39.67% 利息保障倍数 3.15 2.22 2017年及2018年公司控股股东实现营业总收入分别为210,767.58万元及 228,855.64万元，实现净利润分别为4,953.53万元及10,809.59万元。公司控股 股东盈利能力良好，偿债能力强。2017年及2018年，资产负债率分别为39.67% 及40.06%，利息保障倍数分别为2.22及3.15，公司控股股东偿付能力较强。 公司近一年股价走势情况如下： 近一年来，公司股价总体在13元/股～20元/股之间波动，距离平仓线尚有 一定的安全空间。 （三）平仓风险及控制权稳定相关措施 1. 潜在平仓风险及对控制权的潜在影响 根据公司及其控股股东出具的说明，截止本补充法律意见书出具之日，公司 控股股东金轮控股股权质押融资的平仓线约为12.60元，金轮控股尚有 20,237,143股可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92 元，结合公司每股净资产（10.44元）、每股收益（0.69元）等情况，公司控股股 东的平仓风险整体可控。 截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东持有公司54,527,143股股 份，占总股本的比例为31.08%，公司实际控制人陆挺通过安富国际（香港）投 资有限公司持有公司17,205,904股股份，占总股本的比例为9.81%，实际控制人 陆挺间接控制上市公司40.89%的股份。公司控股股东共质押公司34,290,000股 股份以进行质押融资借款，占实际控制人控制公司股份数量的比例为47.80%， 整体风险可控。 在公司出现无法补充股权质押标的物，导致该等质押股权被强行平仓的情况 下，公司实际控制人陆挺仍控制公司37,443,047股股份，占总股本的比例为 17.90%，上市公司实际控制权不会发生变更，该等股权质押行为不会影响公司的 控制权。 公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中对上述平仓风险进行了补充 披露： “九、发行人控股股东质押股份的平仓风险 截至本募集说明书出具日，控股股东持有公司54,527,143股股份，占公司股 份总数的31.08%。其中被质押股份34,290,000股，占其所持股份的62.89%，目 前，控股股东股权质押融资的平仓线约为12.60元，控股股东尚有20,237,143股 可供补仓，若将该剩余股票全部用于质押，整体平仓线可降至7.92元，结合发 行人每股净资产（10.44元）、每股收益（0.69元）等情况，控股股东的平仓风险 整体可控。但是如果公司二级市场股价短时间内出现大幅下跌，使得控股股东无 法及时补仓，则质押股份可能出现被强制平仓的风险。” 2. 发行人控股股东针对潜在控股股东平仓风险的应对措施 根据公司控股股东出具的说明，公司控股股东针对潜在的平仓风险，制定了 如下还款具体措施： （1）公司控股股东已于2019年4月9日发布减持公告，拟以集中竞价及大 宗交易方式减持公司股份不超过10,527,992股，减持资金将用于偿还股权质押借 款，减少负债规模，降低偿债风险； （2）公司控股股东将尽力回收对外借款，回收本金及利息可用于偿还股权 质押借款； （3）必要时，控制股东可处置部分对外投资，以回笼资金偿还借款；或追 加质权人认可的其他抵押物或质押物； （4）公司经营运转正常，双主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东每 年均获得稳定可期的分红。 公司控股股东就控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的事宜出具《关 于控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如下： “1. 本公司财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的 能力，本公司将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上市公司控制权的 稳定性； 2. 本公司将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融 资安排，若本公司所持公司股票触及平仓线，本公司将采取提前偿还融资款项、 追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿还或提前回购所质押的股份等合法措 施，避免因本公司所持上市公司股票被处置而导致的平仓风险，确保上市公司控 制权的稳定性。” 公司实际控制人就控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的事宜出具 《关于控制股份质押融资风险及持续维持控制地位的承诺函》，具体承诺内容如 下： “1. 金轮控股财务状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押 的能力，本人将确保金轮控股将按期偿还质押借款本息并解除股权质押，确保上 市公司控制权的稳定性； 2. 本人将积极关注二级市场走势，及时督促金轮控股做好预警工作并灵活 调动整体融资安排，若金轮控股所持上市公司股票触及平仓线，本人将提供或促 使金轮控股采取提前偿还融资款项、追加保证金、补充提供担保物、进行现金偿 还或提前回购所质押的股份等合法措施，避免因其所持上市公司股票被处置而导 致的平仓风险，确保上市公司控制权的稳定性。” 公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东 和实际控制人情况”中对上述控股股东及实际控制人维持控制权的措施进行了补 充披露。 综上，经核查，本所律师认为，发行人控股股东的质押式回购借款主要用途 为资金周转拆借及实业投资，具有合理性；控股股东持有的发行人股票的市值对 其质押式回购借款金额能够有效覆盖；相关质押式回购借款均处于正常履约状 态，未发生逾期等违约行为；发行人控股股东具有较强的融资能力和偿债能力， 股票质押的平仓风险较小，不会对发行人控股股东及实际控制人的稳定性造成不 利影响。 第二部分 更新披露 一、发行人本次发行的批准和授权 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以 下简称“补充核查期间”）内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人 本次发行的批准和授权情况未发生变化。发行人本次发行已经发行人2019年第 一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股 东大会决议尚在有效期内。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人本次发行的主体资格情况未发生变化。发行人仍然符合有关法律、法规、规范 性文件关于公开发行可转换公司债券主体资格的相关规定；发行人不存在依据有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人仍具备本 次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质性条件 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》 规定的实质条件，具体如下： （一）发行人组织机构健全、运行良好 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的组织机 构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》 第六条的规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性 1. 根据2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，归属于上市公司 股东的净资产为18.31亿元，发行人的净资产额高于人民币3,000.00元。 2. 根据上海立信出具的信会师报字〔2017〕第ZA13242号、信会师报字 〔2018〕第ZA12366号、信会师报字〔2019〕第ZA11128号《审计报告》，公司 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股 东并扣除非经常性损益净额后的净利润，孰低者（调整后）分别为12,476.92万 元、8,297.11万元、11,808.94万元，公司最近三个会计年度连续盈利。 3. 公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控 制人的情形。 4. 公司现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳 健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可 预见的重大不利变化。 5. 公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化。 6. 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化。 7. 公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项。 8. 公司最近二十四个月未曾公开发行证券，公司2016年度、2017年度、2018 年度营业利润（合并口径）分别为16,096.88万元、12,257.67万元、16,102.49 万元。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的 规定。 （三）发行人的财务状况良好 1. 公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。 2. 公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。 3. 公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。 4. 公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵 循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形。 5. 公司最近三年（2016年、2017年、2018年）以现金方式累计分配的利润 合计7,545.06万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,069.92万元的68.16%， 超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项以及《管理办法》第八条的 规定。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 重大违法行为： 1. 公司最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国 证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情况。 2. 公司最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、 行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况。 3. 公司最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的 行为。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三十 六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条所列的重大违 法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的 规定。 （五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行募集资 金的数额和使用情况未发生变化，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十 六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定。 （六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情 形 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《管 理办法》第十一条的规定，不存在不得公开发行证券的情形。 （七）发行人符合《证券发行管理办法》第十四条的规定 1. 根据公司2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》，公司最近三个 会计年度（2016年、2017年、2018年）加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益前后的净利润为计算依据）分别为7.73%、4.97%和6.48%，平均不低于百 分之六。 2. 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次发行前，公司未曾发行过 公司债券。本次发行募集资金计划金额不超过21,400.00万元，截至2018年12 月31日，发行人经审计的净资产为183,147.32万元，此前公司无发行在外的债 券余额，故本次发行后累计债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。 3. 根据立信会计师出具的2016-2018年度《审计报告》、2019年第一次临时 股东大会决议、第四届董事会2019年第七次会议决议和《募集说明书》，发行人 本次拟发行的可转债发行规模不超过21,400.00万元（含21,400.00万元），公司 最近三个会计年度的可分配利润分别为12,481.67万元、8,573.57万元、12,154.53 万元，实现的年均可分配利润为11,069.92万元，预计将不少于公司债券一年的 利息。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行 符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和第（三）项以及《管理办法》第十 四条的规定。 （八）本次发行的信用评级 1. 本次发行的信用等级由中证鹏元资信评估股份有限公司进行了评级，根 据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评〔2019〕第Z147号”《金 轮蓝海股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（以下简称 “《评级报告》”），主体信用等级和本期债券信用等级均为“AA-”。根据公 司与其签署的《公开发行公司债券信用评级合同书》，公司本次发行的可转换公 司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 2. 经本所律师核查，中证鹏元资信评估股份有限公司现持有深圳市市监局 核发的统一社会信用代码为914403001922170270的《营业执照》，持有中国证监 会颁发的编号为ZPJ002的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发 行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中证鹏元资信评 估股份有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》 所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合《管理办 法》第十七条的规定。 （九）债券持有人会议及其会议规则 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，《募集说明书》 明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和 决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。 （十）本次发行的担保情况 截至2018年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为18.31亿元，不 低于人民币15亿元。根据《管理办法》第二十条的规定，公司最近一期末经审 计的净资产不低于人民币15亿元，可不予提供担保，公司本次发行豁免提供担 保。 经核查，本所律师认为，截至补充法律意见书出具之日，发行人本次发行担 保方式符合《管理办法》第二十条的规定。 （十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关 规定 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的相关 债券内容及债券持有人权利保障内容，符合《证券法》第五十七条第（一）项、 第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十五条、第十六条、第二十一条 至第二十六条的规定。 综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符 合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行 可转换公司债券的各项实质条件。 四、发行人的设立 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人的设立情况未发生变化。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法 律、法规、规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程履行 了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的公司 的独立性情况未发生变化。公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产、研发和 销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。 六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人的主要股东、控股股东及实际控制人情况未发生变化。金轮控股、安富国际（香 港）、朱善忠先生具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格；金 轮控股作为发行人控股股东，陆挺先生作为发行人实际控制人符合法律、行政法 规、规范性文件的规定。 七、发行人的股本及其演变 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人的股本及其演变情况未发生变化。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有 效、产权界定不存在纠纷和风险；发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、 法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、 合规、真实、有效。 八、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司的经营范围 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人及其控股子公司的经营范围未发生变化。发行人及其控股子公司的经营范围和 经营方式与工商部门核准登记的经营范围一致；经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人历次经营范围变更 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人历次经营范围变更情况未发生变化。 （三）发行人在中国大陆以外的经营活动 根据发行人出具的声明及承诺并经本所律师核查，报告期内发行人不存在境 外经营情况。 （四）发行人的主营业务 根据公司2016年度、2017年度、2018年度《审计报告》以及公司提供的重 大业务合同等资料及公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司的 主营业务为：纺织梳理器材的研发、生产和销售以及各类不锈钢装饰材料的研发、 生产和销售。 根据公司2016年度、2017年度、2018年度的《审计报告》，公司主营业务 突出，公司报告期内的主营业务及其他业务收入如下： 项目 2018年 2017年 2016年 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 不锈钢装 饰材料 152,991.82 68.58% 146,782.97 72.02% 125,354.62 74.07% 纺织梳理 器材 47,330.10 21.21% 45,048.55 22.10% 40,118.43 23.70% 其他 22,777.41 10.21% 11,984.82 5.88% 3,773.97 2.23% 合计 223,099.33 100.00% 203,816.34 100.00% 169,247.02 100.00% 综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的 经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；报告期内发行人 不存在境外经营情况；发行人的主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障 碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）主要关联方 1. 发行人的控股子公司、孙公司 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司的控股子、孙 公司的变化情况详见本补充法律意见书第二部分之“十、发行人的主要财产”部 分。 2. 发行人的联营企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司下列联营企业 为公司关联方，关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 浙江金海顺金属科技有限公司 公司的联营企业 2 杭州精纱信息技术有限公司 公司的联营企业 3 方舟管理咨询股份有限公司 公司的联营企业 4 广东御丰创展金属科技有限公司 公司的联营企业 5 南通慧幸智能科技有限公司 公司的联营企业 6 上海中禛网络科技有限公司 公司的联营企业 7 上海棉联电子商务有限公司 公司的联营企业 8 南通金源汇富创业投资合伙企业(有限 合伙) 公司的联营企业 9 三门中瑞聚氨酯科技有限公司 公司的联营企业 10 宁波搜布信息科技有限公司 公司的联营企业 11 北京灵伴即时智能科技有限公司 公司的联营企业 3. 持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员，以及该等自然 人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，持有公司5%以上 股份的股东为公司关联方，持有公司5%以上股份的股东的变化情况详见本补充 法律意见书第二部分之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部分。 其中，持有公司5%以上股份的股东朱善忠及其关系密切的家庭成员系公司 关联自然人，前述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人 员的企业系公司关联方，关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 江苏森德精密机械有限公司 持有公司5%以上股份的股东控制的企业 2 江苏森德不锈钢材料有限公司 持有公司5%以上股份的股东控制的企业 4. 公司的控股股东直接或间接控制的企业，实际控制人及其关系密切的家 庭成员，以及该等自然人直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司的控股股东、 实际控制人为公司关联方，控股股东、实际控制人的变化情况详见本补充法律意 见书第二部分之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”部分。 公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除金轮股份以外的企业系公司 关联方；实际控制人及其关系密切的家庭成员系公司关联自然人，前述关联自然 人担任董事、高级管理人员的除金轮股份以外的企业系公司关联方。关联方具体 情况如下： 序号 公司名称 关联关系 1 南通金轮企业投资有限公司 实际控制人控制的企业 2 南通海曼投资管理有限公司 控股股东控制的企业 3 江苏智杰新能源汽车有限公司 控股股东控制的企业 4 上海曼悦投资有限公司 实际控制人控制的企业 5 南通聚达投资中心（有限合伙） 实际控制人控制的企业 6 杭州易纱电子商务有限公司 实际控制人参股的企业 7 南通金轮控股有限公司 实际控制人控制的企业 8 海门绿谷生态农业有限公司 实际控制人控制的企业 9 海门金联投资有限公司 实际控制人控制的企业 10 海门金域美景房地产有限公司 实际控制人控制的企业 11 白银金域美景房地产有限公司 实际控制人控制的企业 12 东北亚煤炭交易有限公司 实际控制人控制的企业 13 大连洁净煤配送中心有限公司 实际控制人控制的企业 14 大连东煤供应链服务有限公司 实际控制人控制的企业 15 大连真细德诚管理咨询合伙企业（有限 合伙） 实际控制人控制的企业 16 ROCK JET INTERNATIONAL LIMITED 实际控制人控制的企业 17 好美生活有限公司 实际控制人之女控制的企业，实际控制 人任职的企业 18 北京国联视讯信息技术股份有限公司 实际控制人任职的企业 5. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该等 自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，公司的董事、监事、 高级管理人员为公司关联自然人，董事、监事、高级管理人员的变化情况详见本 补充法律意见书第二部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化” 部分。 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联自然人，前 述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司 关联方。关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 金誉橡塑（海门）有限公司 公司董事陆挺妹夫季和平任职的企业 2 南通金誉橡塑有限公司 公司董事陆挺妹夫季和平控制的企业 3 南通金顺摩托车配件连锁销售有限公司 公司董事陆挺妹夫张忠和控制的企业 4 南通硬派锂电池有限公司 公司董事陆挺妹夫张忠和控制的企业 5 江苏金轮橡胶有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 6 江苏金鑫橡胶科技有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 7 鑫科金属材料（海门）有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 8 上海金蔚橡胶科技股份有限公司 公司董事陆挺妹夫严火标任职的企业 9 南京汇银迅信息技术有限公司 公司董事洪亮任职的企业 10 海门市三建农村小额贷款股份有限公司 公司董事张文龙任职的企业 11 南通金纺投资合伙企业（有限合伙） 公司董事周建平控制的企业 12 海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙） 公司董事周建平控制的企业 13 南通智乾商务信息咨询合伙企业（有限 合伙） 公司董事周建平控制的企业 14 南通海富投资管理有限公司 公司董事周建平任职的企业 15 广东赛德英斯智能装备有限公司 公司董事周建平任职的企业 16 南通玎佳会计师事务所有限公司 公司董事陆建控制的企业 17 南通冠东模塑股份有限公司 公司董事陆建任职的企业 18 南通恒辉化纤有限公司 公司董事邱九辉配偶参股的企业 19 上海聚慧投资发展有限公司 公司监事葛晶平控制的企业 20 江苏慧电商科技有限公司 公司监事葛晶平任职的企业 21 无锡斯帕特科技有限公司 公司监事葛晶平任职的企业 注：截至本补充法律意见书出具之日，南通恒辉化纤有限公司已办理完毕注销手续。 6. 其他关联方 根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，下列企业为公司关 联方，关联方具体情况如下： 序号 名称 关联关系 1 佛山市御丰创展不锈钢材料有限公司 公司参股公司广东御丰创展金属科技 有限公司的控股股东 2 佛山市裕通金属制品有限公司 公司联营企业广东御丰创展金属科技 有限公司之实际控制人控制的企业 （二）重大关联交易 根据发行人提供的材料以及2016-2018年度《审计报告》，发行人与其关联 方之间的关联交易情况如下： 1. 经常性关联交易 （1）销售产品/提供劳务 单位：万元 关联方 交易内容 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 浙江金海顺金属 科技有限公司 不锈钢贸易 341.55 0.15% 208.95 0.10% 56.48 0.03% 产品销售 147.13 0.06% 4.99 0.00% / / 软件咨询 0.51 0.00% / / / / 广东御丰创展金 属科技有限公司 不锈钢贸易 / / 88.88 0.04% / / 软件销售 2.92 0.00% / / 仓储服务 2.43 0.00% / / 佛山市御丰创展 不锈钢材料有限 公司 不锈钢贸易 281.17 0.12% 144.22 0.07% / / 佛山市裕通金属 制品有限公司 不锈钢贸易 / / 0.10 0.00% / / 软件销售 0.77 0.00% 上海中禛网络科 技有限公司 保理利息收入 1.85 0.00% 0.05 0.00% / / 商务服务 23.41 0.01% 上海棉联电子商 务有限公司 保理利息收入 0.43 0.00% 0.49 0.00% / / 三门中瑞聚氨酯 科技有限公司 产品销售 18.55 0.01% 7.64 0.00% / / 南通慧幸智能科 技有限公司 产品销售 / / 0.65 0.00% 2.03 0.00% 加工服务 1.88 0.00% 江苏森德精密机 械有限公司 产品销售 1.15 0.00% 3.90 0.00% / / 江苏森德不锈钢 材料有限公司 产品销售 120.39 0.05% / / / / 杭州精纱信息技 术有限公司 产品销售 10.04 0.00% 软件咨询 / / 10.19 0.00% / / 软件运维 / / 80.09 0.04% / / 销售棉纱 0.93 0.00% 9.86 0.00% / / 杭州精纱纺织有 限公司 销售棉纱 3.92 0.00% 1.12 0.00% / / 方舟管理咨询服 务股份有限公司 软件运维 62.14 0.03% 87.09 0.04% 26.15 0.02% 财务咨询 0.60 0.00% 合计 1,021.77 0.45% 648.21 0.29% 84.66 0.05% 注：比例为交易金额占各期营业收入的比例 报告期内，公司关联方销售金额占营业收入的比例较小，主要系公司全资子 公司钢聚人代理关联方采购不锈钢材料而产生的不锈钢贸易收入。 （2）采购商品/接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内 容 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 浙江金海顺金属科 技有限公司 采购商品 7.92 0.00% 37.20 0.02% / / 杭州精纱纺织有限 公司 采购商品 / / 0.90 0.00% / / 佛山市御丰创展不 锈钢材料有限公司 采购商品 36.72 0.02% 776.41 0.46% / / 广东御丰创展金属 科技有限公司 采购商品 223.89 0.12% 13.02 0.01% / / 方舟管理咨询股份 有限公司 采购资产 1.51 0.00% / / / / 杭州易纱电子商务 有限公司 接受劳务 18.87 0.01% 20.28 0.01% / / 佛山市裕通金属制 品有限公司 接受劳务 1.91 0.00% 3.42 0.00% / / 杭州精纱信息技术 有限公司 接受劳务 13.21 0.01% 12.26 0.01% 72.49 0.05% 合计 304.03 0.16% 863.50 0.51% 72.49 0.05% 注：比例为交易金额占各期营业成本的比例 （3）出租场地 报告期内，公司向关联方出租场地的情况如下： 单位：万元 承租方名称 2018年 2017年 2016年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 三门中瑞聚氨酯 科技有限公司 3.51 0.00% 0.81 0.00% / / 方舟管理咨询股 份有限公司 1.29 0.00% 2.43 0.00% / / 南通海富投资管 理有限公司 / / 17.86 0.01% / / 合计 4.80 0.00% 21.10 0.01% / / 注：比例为交易金额占各期营业收入的比例 （4）关键管理人员报酬 报告期内，关键管理人员薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 关键管理人员薪酬 788.18 790.45 515.34 2. 偶发性关联交易 根据2016-2018年度审计报告并经本所律师核查，报告期内，公司不存在关 联方为公司及子公司担保等偶发性关联交易的情形。 3. 关联方应收付款项余额 单位：万元 科目 2018年 2017年 2016年 应收账款 浙江金海顺金属科技有限公司 4,428.35 4,025.38 2,543.89 佛山市御丰创展不锈钢材料有限公司 / 36.84 / 杭州精纱信息技术有限公司 14.11 8.07 / 三门中瑞聚氨酯科技有限公司 10.11 3.57 / 杭州精纱纺织有限公司 2.78 0.71 / 南通慧幸智能科技有限公司 / / 2.25 广东御丰创展金属科技有限公司 0.11 / / 合计 4,455.45 4,074.56 2,546.14 预付账款 杭州易纱电子商务有限公司 20.00 广东御丰创展金属科技有限公司 71.66 8.85 / 合计 91.66 8.85 / 应付账款 佛山市裕通金属制品有限公司 / 1.42 / 合计 / 1.42 / 预收账款 广东御丰创展金属科技有限公司 1,452.67 78.05 / 方舟管理咨询服务股份有限公司 / 26.27 / 南通慧幸智能科技有限公司 / 1.91 / 合计 1,452.67 106.24 / 报告期内，公司存在对关联方浙江金海顺金属科技有限公司、广东御丰创展 金属科技有限公司等较大金额的应收账款或预收账款余额，主要是由不锈钢贸易 业务所产生。 （三）同业竞争 经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日： 1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经 协商一致达成的，已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。 2. 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人 和其他股东利益的情形。报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主 营业务成本收入比例较低，上述关联交易基于正常的商业行为，关联交易具有公 允性。 3. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程 序。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经取得了发行人内部的授权或追 认，其决策程序合法、有效。 4. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在 同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。 5. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的 承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司的财产变化情况如下： （一）发行人的对外投资 1. 一级子公司 经核查，截至本补充法律出具之日，公司一级子公司柚子工道存在变更公司 名称的情况。 根据公司提供的最新的柚子工道公司章程等相关资料，并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上核查，柚子工道基 本信息如下： 统一社会信用代码 91310112MA1GBFXW6M 名称 柚子工道（上海）物联技术有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市闵行区申长路988弄8号905室 法定代表人 黄春辉 注册资本 5,000万人民币 成立日期 2016年12月16日 营业期限 无固定期限 经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电产品、 纺织原辅材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务， 商务咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，仓储管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，柚子工道的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金轮股份 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 2. 二级子公司 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新增二级子公司南通新瑞纺 织器材有限公司（以下简称“新瑞纺织”）。 根据公司提供的新瑞纺织的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师在国 家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上核查，新瑞纺织 基本信息如下： 统一社会信用代码 91320684MA1Y8XU12B 名称 南通新瑞纺织器材有限公司 类型 有限责任公司 住所 南通市海门市四甲镇富强路86号 法定代表人 姜音 注册资本 2,000万元整 成立日期 2019年4月18日 营业期限 2019年4月18日至长期 经营范围 纺织专用设备及配件制造、加工、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本补充法律意见书出具之日，新瑞纺织的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金轮针布 1,140 57.00 2 林会平 680 34.00 3 姜音 180 9.00 合计 2,000 100.00 （二）发行人的不动产 1. 公司及其子公司拥有的土地使用权 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人及其子公司拥有的土地情况未发生变化。 2. 房产 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人及其子公司拥有的房产情况未发生变化。 （三）在建工程 根据公司2018年度《审计报告》及公司出具的说明，截至2018年12月31 日，发行人的在建工程情况如下： 项目 账面余额（万元） 南通森能高端不锈钢生产项目 1,732.80 钢聚人电商网站系统 146.85 金轮展厅装饰 114.04 费报影响系统 106.78 主干道工程改造 39.34 分厂生产调度系统 14.54 10条冲淬电箱改造 37.25 一分厂10台毛无纺机台伺服改造 16.50 行车（KBK输送线） 15.09 星网ERP管理软件V2.0 12.93 配电设施改造 7.44 虹桥万科中心T2-605办公室装修 7.33 金轮针布餐厅装修 5.91 成都森通生产基地项目 12.36 机器设备更新 10.91 合计 2,280.06 （四）发行人的主要固定资产 根据公司2018年度《审计报告》及公司出具的说明，截至2018年12月31 日，发行人的主要固定资产情况如下： 类别 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率 类别 账面原值（万元） 账面价值（万元） 成新率 房屋及建筑物 33,481.50 25,748.77 76.90% 机器设备 28,301.01 15,533.78 54.89% 运输设备 1,511.22 440.26 29.13% 电子设备及其他 2,695.92 969.52 35.96% 合计 65,989.66 42,692.32 64.70% 根据公司出具的说明，并经本所律师对部分设备购置合同及发票、车辆的行 驶证等进行抽查，本所律师认为，发行人合法拥有上述机器设备、运输设备、电 子设备及其他固定资产。 （五）发行人的无形资产 经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行 人的无形资产情况未发生变化。 十一、发行人的重大债权债务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大债权债务具体情况如下： （一）重大业务合同 1. 销售合同 序 号 销售方 采购方 签订时 间 合同名称 销售内容 单价 合同期限 1 金轮针 布 魏桥纺织 股份有限 公司 2019/01/ 06 供货合同 以订单形式确 定 以订单形式 确定 自签订起一 年 2 金轮针 布 卓郎（常 州）纺织机 械有限公 司 2019/01/ 01 工业品买卖 合同 纺织器材（针 布） 以乙方的书 面通知及甲 方的书面确 认为准 一年（自合 同生效之日 起算） 2. 采购合同 序 号 采购方 出售方 签订时间 合同名称 采购内容 采购单价 （元） 合同期限 1 森达装 宝丽菲姆 2019/01/01 采购合同 保护膜 / 2019/01/01-2019/ 饰 保护膜（上 海）有限公 司 12/31 2 森达装 饰 太仓龙旺 工贸有限 公司 2019/01/02 采购合同 木料 1,465 2019/01/01-2019/ 06/30 （二）重大借款及担保合同 序 号 贷款方 借款方 签订时间 合同名称 合同编号 金额 （万元） 利率 贷款期限 担保合同编号 担保形 式 担保 人 1 中国建设银 行股份有限 公司海门支 行 森达装 饰 2019/04/09 借款合同 HTH320647500LDZJ201900017 2,000.00 LPR利率加 26.75基点 2019/04/10- 2020/04/09 HTC320647500ZGDB201900002 连带责 任保证 金轮 股份 2 南京银行股 份有限公司 海门支行 森达装 饰 2018/10/15 最高债权 额合同 A0457201807280040 6,000.00 / 2018/07/28- 2019/07/26 Ec157201807280086 连带责 任保证 金轮 股份 2019/03/22 人民币流 动资金借 款合同 Ba157201903220031 3,000.00 年利率4.35% 2019/03/22- 2020/01/21 / （未完）  |