长春高新:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

时间:2019年10月09日 20:41:47 中财网
原标题:长春高新:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)


股票代码:000661 股票简称:长春高新 上市地点:深圳证券交易所







长春高新技术产业(集团)股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)





项目

交易对方

发行股份及可转换债券购买资产

金磊

林殿海

募集配套资金

不超过十名特定投资者





独立财务顾问



二〇一九年十月


公司及董事、监事、高级管理人员声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅地点为本公
司办公室。


本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和
完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或
连带的法律责任。


如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内
提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。


本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重组时,应认真
考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素;投资者若
对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。



交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函:

1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交
易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。

本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。


2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。


3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会,由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相
关投资者赔偿安排。


如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。





证券服务机构声明

本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券
有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所(特
殊普通合伙)声明及承诺:同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券
服务机构出具的文件的相关内容,且上述内容已经其审阅,确认该申请文件不致
因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责,该机构将承担连带赔偿
责任。


财务审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)声明及承诺:本
所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具
的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所
出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的
法律责任。若本所未能勤勉尽责,导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。


资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺:为本次重大资产重组
申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务
机构未能勤勉尽责,该机构将承担相应的法律责任。





目 录

释 义............................................................................................................................ 6
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 22
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 23
四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 23
五、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 24
六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 28
八、本次交易完成后仍满足上市条件.............................................................. 30
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 30
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 35
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 36
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 43
十四、其他.......................................................................................................... 43
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 44
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 44
二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 45
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险...................... 48
四、其他风险...................................................................................................... 48
第三节 本次交易的概况 ........................................................................................... 50
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 50
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 52
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 53
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 76
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 77
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 77
七、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 78
八、交易标的过渡期间损益归属...................................................................... 78
九、滚存未分配利润的安排.............................................................................. 78



释 义

本报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/长
春高新



长春高新技术产业(集团)股份有限公司,在深圳证券交
易所上市,A股股票代码为000661

交易对方/业绩承诺方



金磊、林殿海

交易各方



长春高新、金磊、林殿海

金赛药业/标的公司



长春金赛药业股份有限公司

交易标的/标的资产/拟购
买资产



长春金赛药业股份有限公司29.50%股权

本次交易/本次重组



长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券,购买其
合计持有的金赛药业29.50%股权,同时拟向不超过十名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金

本次购买资产



长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券,购买其
合计持有的金赛药业29.50%股权

配套融资/本次募集配套
资金



长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金

报告书摘要/本报告书摘




长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可
转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘
要》

报告书/重组报告书



长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可
转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

独立财务顾问



中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司

中信建投证券



中信建投证券股份有限公司

中天国富证券



中天国富证券有限公司

审计机构/普华永道



普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

审阅机构/大信会计师



大信会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/中联评估



中联资产评估集团有限公司

法律顾问/康达律师



北京市康达律师事务所

《资产评估报告》



中联评估出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限公
司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计
持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报
告》(中联评报字[2019]第965号)

《审计报告》



普华永道出具的《长春金赛药业股份有限公司截至2019年
6月30日止六个月期间,2018年度及2017年度财务报表
及审计报告》(普华永道中天特审字(2019)第2810号)

《审阅报告》/备考审阅报




大信会计师出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限
公司审阅报告》(大信阅字[2019]第7-00002号)

《发行股份及可转换债券
购买资产协议》



长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购




买资产协议》

《发行股份及可转换债券
购买资产协议之补充协议
一》



长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
买资产协议之补充协议一》

《发行股份及可转换债券
购买资产协议之补充协议
二》



长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
买资产协议之补充协议二》

《发行股份及可转换债券
购买资产协议》及其补充
协议



《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及
可转换债券购买资产协议之补充协议一》、《发行股份及
可转换债券购买资产协议之补充协议二》

《业绩预测补偿协议》



长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议》

《业绩预测补偿协议之补
充协议一》



长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议之补充协议一》

《业绩预测补偿协议之补
充协议二》



长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议之补充协议二》

《业绩预测补偿协议》及
其补充协议



《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议
一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》

专项审核报告



具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在业
绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的
专项审核报告

金赛生物



长春金赛医药生物技术有限责任公司,为金赛药业原股东,
现已注销

发展总公司



长春高新技术产业发展总公司

新区发展集团



长春新区发展集团有限公司,系长春新区国资委下属一级
企业

超达投资/上市公司控股
股东



长春高新超达投资有限公司

金康安



吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司

金派格



吉林省金派格药业有限责任公司

贝诺医院



长沙贝诺医院有限责任公司

金蓓高投资



上海金蓓高医院投资管理有限公司

百克生物



长春百克生物科技股份公司

华康药业



吉林华康药业股份有限公司

高新房地产



长春高新房地产开发有限责任公司

爱德万思



西安爱德万思医疗科技有限公司

中投高新基金



中投高新医药产业投资基金(有限合伙)

瑞隆药业



吉林瑞隆药业有限责任公司




万拓房地产



长春万拓房地产开发有限公司

龙翔投资



龙翔投资控股集团有限公司

华康投资



吉林华康投资有限公司

重庆金童佳



重庆金童佳健高儿童医院有限公司

杭州健高



杭州健高儿科门诊部有限公司

武汉健高



武汉健高综合门诊部有限公司

深华房地产



长春深华房地产开发有限公司

安科生物/安科医药



安徽安科生物工程(集团)股份有限公司

联合赛尔



上海联合赛尔生物工程有限公司

诺和诺德/Novo Nordisk



Novo Nordisk公司

LG生命科学/LG Life
Science



LG Life Sciences公司

海济生物



中山未名海济生物医药有限公司

GMP



《药品生产质量管理规范》(Good Manufacturing Practice)

GSP



《药品经营质量管理规范》(Good Supply Practice)

生物制药



运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果,
从生物体、生物组织、细胞、器官、体液等,综合利用微
生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理
和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品

中成药



以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
品,包括丸、散、膏、丹各种剂型

生长激素



由人脑垂体前叶嗜酸性颗粒细胞分泌的蛋白类激素,具有
促进骨骼生长和再生、促进骨骼肌的生长与增殖、促进蛋
白合成、调节脂肪代谢等生理作用

重组人生长激素



由基因工程方法进行生产,经过高度纯化获得的人生长激


长效/长效制剂



药物经过改造,制成在体内吸收、代谢和排泄缓慢,从而
延长其作用时间的制剂

A股



经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股

国资委



国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

工商局



工商行政管理局

深交所/交易所/证券交易




深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《规范运作指引》



《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

《格式准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组(2018修订)》(中国证券监督管
理委员会公告〔2018〕36号)

《药品管理法》



《中华人民共和国药品管理法》

《药品管理法实施条例》



《中华人民共和国药品管理法实施条例》

报告期/最近两年一期



2017年、2018年和2019年1-6月

报告期各期末



2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30


评估基准日



2018年12月31日

交割日



交易对方将标的资产过户至长春高新名下之日

过渡期间



评估基准日至交割日的期间

业绩承诺期



2019年、2020年和2021年

m2



平方米,面积单位

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为
四舍五入所致。





第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。


本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金
赛药业29.50%股权。同时,长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证
监会的相关规定确定。


本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权,以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元,评估值为2,023,195.58万元,
评估增值1,876,208.00万元,评估增值率为1,276.44%。


2019年3月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利112,420
万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,
交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元,标的资产
即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份
的方式支付交易对价的92.02%,即518,678.79万元;以发行可转换债券的方式
支付交易对价的7.98%,即45,000.00万元。


同时,上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过100,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的
交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充
上市公司流动资金。


本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的


实施。


(一)发行股份及可转换债券购买资产

本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元,其中以发行股份的方式
支付交易对价的92.02%,即518,678.79万元;以发行可转换债券的方式支付交
易对价的7.98%,即45,000.00万元。


本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股,不低于定价
基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算,上市公司拟向交易对方金磊、
林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。


本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股,与发行股份定价方式
相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元,按照初始转股价格转股后
的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股。


本次直接发行股份的数量为29,862,329股,发行可转换债券按照初始转股价
格转股后的股份数量为2,590,822股,两者总计发行股份数量为32,453,151股。


上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下:

单位:万元

交易对方

拟转让金
赛药业股
权比例

总对价

股份对价

直接发行
股份数量
(股)

可转换债
券对价

发行可转
换债券数
量(张)

可转换债
券按初始
转股价格
可转股数
量(股)

金磊

23.50%

449,032.26

404,032.26

23,261,688

45,000.00

4,500,000

2,590,822

林殿海

6.00%

114,646.53

114,646.53

6,600,641

-

-

-

合计

29.50%

563,678.79

518,678.79

29,862,329

45,000.00

4,500,000

2,590,822



注1:各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后
取整,不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。


注2:本次发行的可转换债券面值为100元/张,交易对方金磊获得可转换债券不足1
张的,发行时舍去不足1张部分后取整,不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。


(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金,募
集配套资金总额不超过100,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债


券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过
本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后,本次募集配套资金拟
全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金
的金额不超过本次交易作价的25%。


本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本
次交易的中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。


(三)本次发行股份及可转换债券的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日,即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

201.79

181.62

前60个交易日

188.59

169.73

前120个交易日

193.87

174.49



经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买


资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易
均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为
174.49元/股。


2019年5月24日,上市公司实施2018年度利润分配方案,以公司现有总
股本17,011.23万股为基数,向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红
方案,本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。


(2)购买资产发行股份的数量

根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股
份的价格计算,本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为
29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。


2、购买资产发行可转换债券的价格和数量

(1)购买资产发行可转换债券的价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,经除息调整后为173.69元/股。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。


(2)购买资产发行可转换债券的数量

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行。根据本次
交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算,上市公司向交易对方


发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。


3、募集配套资金发行股份的价格和数量

(1)募集配套资金发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情
况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。


在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。


(2)募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元,
具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足1股的部分舍去)。本
次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终
发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报
价的情况与独立财务顾问协商确定。


在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。


(四)锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补
充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方
金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下:


交易对方

锁定期

金磊

12个月内不得交易或转让,12个月后分批解锁

林殿海



交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后,其所持的因本次交易
获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分
三期解除限售,具体如下:

期数

解锁条件

累计可解锁股份

第一期

自股份发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019年度实
现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019
年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具
2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个
工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于2019
年度承诺净利润,则本期无股份解锁,全部归入下一期,按照
下一期条件解锁。


本次向交易对手
发行的股份
*2019年度承诺
净利润/业绩承诺
期累计承诺净利


第二期

金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020
年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作
日起可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现
净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无
股份解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。


本次向交易对手
发行的股份
*2019年度以及
2020年度承诺净
利润之和/业绩承
诺期累计承诺净
利润

第三期

金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、
2020年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业
资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专
项审核报告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合
计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业
绩补偿和标的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。


本次向交易对手
发行的股份
*100%



按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三
期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。


如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时,依据上述公式计算的解
锁股份数量应精确至个位,不足一股部分归入下一期,按照下一期条件解锁。


在上述股份锁定期内,若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持长春高新股票的,则增持股份亦遵守上述约定。


若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。



2、购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协
议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊
于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:

交易对方

锁定期

金磊

12个月内不得转让及转股,12个月后分批解锁



交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的可
转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三
期解除限售,具体如下:

期数

解锁条件

累计可解锁

可转换债券

第一期

自可转换债券发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019
年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
的2019年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构
出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的
10个工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于
2019年度承诺净利润,则本期无可转换债券解锁,全部归入下
一期,按照下一期条件解锁。


本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度承诺净利润/
业绩承诺期累
计承诺净利润

第二期

金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年
度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起
可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利
润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无可转
换债券解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。


本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度以及2020年
度承诺净利润
之和/业绩承诺
期累计承诺净
利润

第三期

金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达
到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020
年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业资格的
审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报
告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合计承诺净利
润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业绩补偿和标
的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。


本次向交易对
手发行的可转
换债券*100%



按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计
解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。


如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时,依据上述公式计算
的解锁可转债数量应精确至个位,不足一张部分归入下一期,按照下一期条件解


锁。


本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。


交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票
后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次
认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。


若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据
证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。


3、配套融资发行股份的锁定期

上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配
套资金,发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。


若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


4、锁定期安排的合理性

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补
充协议二》,交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换
债券在12个月锁定期届满后,根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的
业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排,有效保障
了业绩补偿的可行性。


本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与交易对
方自主协商是否设置锁定期,以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协
商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施
等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司
利益和中小股东的合法权益。



(五)业绩承诺补偿

1、补偿概况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净
利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元,承诺期累计实现的
净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。


自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况
进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机
构的专项审核报告为准。


2、补偿时间及计算方式

若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司
承担业绩补偿义务。


业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计
承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×
标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、
可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补
偿的股份、可转换债券或现金不冲回。


3、补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任
一年度,如需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及
应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以
1.00元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、
可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金
补偿。



(1)补偿股份、可转换债券数量的计算方式

当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股,如果计算
结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至1张,如果计
算结果存在小数的,应当向上取整数。


若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,
则应补偿股份数额相应调整为:

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转
增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。


金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份
数量。


(2)现金补偿的计算方式

若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩
承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。


(3)业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺
方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金
额。


4、补偿上限

(1)补偿上限情况

业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值
测试补偿)以其获得的交易对价为限。


(2)补偿上限对交易对价的覆盖率


根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩
承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)
÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,
交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。


5、本次交易业绩补偿安排的合理性

(1)业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意
见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”;“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,
上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解?”之
回复,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的
价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业
绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”

在本次交易前,金赛药业已是上市公司的控股子公司,本次交易中,交易对
方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本
次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定,上市公司可以与交易对方自主协商是
否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方
式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订


汇编》的相关规定。


(2)补偿上限对交易对价覆盖率为100%

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩
承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)
÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,
交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%,具有合理性。


(3)补偿方式具有合理性

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任
一年度,金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的,业绩承诺方优先以
其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿;业绩承诺方
持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额
时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情
形,上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施,保护上市公司和中小股东的权益。


(4)业绩承诺具有可实现性

本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位
和行业发展等情况的充分尽职调查,参考具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告及标的资产的交易作价,由上市公司和交易对方通过协商确
定的。此外,2019年1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润84,197.83万元,占2019年业绩承诺的54.04%,业绩具有可实现性。


(5)交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况

本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员,林殿海长期作为金
赛药业的自然人股东,拥有较强的财务实力,能保证其履行协议项下的业绩补偿
义务,履约保障性较强。


交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受


到证券交易所纪律处分等情况,交易对方信用状况良好。


此外,本次交易完成后,交易对方将持有上市公司股票,后续交易对方可通
过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行
业绩补偿义务的资金来源。


综上,本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与
交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与
交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补
偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利
于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。


(六)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机
构对金赛药业进行减值测试,并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>
累计已补偿金额,则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金
额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。


标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产(即金赛药业29.50%的股权)所对
应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取
得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。


在任何情况下,交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
向上市公司支付的累计补偿金额(包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额)最
高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。


交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定
一致。


二、本次交易构成关联交易

交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完


成后,金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定,金磊
为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。


三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业
29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业
收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下:

单位:万元

项目

长春高新

标的公司

(金赛药
业100%股
权)

标的资产
(金赛药
业29.50%
股权)

交易对价

选取指标

占比

资产总额

941,304.57

188,013.05

55,463.85

563,678.79

563,678.79

59.88%

归属于母
公司资产
净额

529,504.91

146,111.32

43,102.84

563,678.79

563,678.79

106.45%

营业收入

537,499.47

319,615.51

94,286.58

-

94,286.58

17.54%



标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产
净额的比例均超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买
资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,长春高新的控股股东为超达投资,超达投资持有长春高新
22.36%的股份;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。


在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表
所示:

股东名称

重组前

重组后(转股前)

重组后(转股后)

股份数量
(股)

股份比例
(%)

股份数量
(股)

股份比例
(%)

股份数量
(股)

股份比例
(%)

超达投资

38,038,477

22.36

38,038,477

19.02

38,038,477

18.78




金磊

30,000

0.02

23,291,688

11.65

25,882,510

12.78

林殿海

-

-

6,600,641

3.30

6,600,641

3.26

其他股东

132,043,788

77.62

132,043,788

66.03

132,043,788

65.19

合计

170,112,265

100.00

199,974,594

100.00

202,565,416

100.00



注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。


本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春
新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导
致上市公司控制权变更,因此本次交易不构成重组上市。


五、本次交易评估及作价情况

本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权,以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元,评估值为2,023,195.58万元,
评估增值1,876,208.00万元,评估增值率为1,276.44%。


2019年3月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利112,420
万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,
交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元,标的资产
即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售,
辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子
公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生变化。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化

本次交易前,上市公司股权较分散,除控股股东超达投资持股22.36%外,


无其他持股比例超过5%的股东;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。上
市公司股权结构图如下:


长春高新
超达投资
22.36%

本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春
新区国资委。上市公司股权结构图如下:


长春高新
金磊
11.65%
超达投资林殿海
19.02%3.30%
(转股前)
长春高新
金磊
12.78%
超达投资林殿海
18.78%3.26%
(转股后)

注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。


本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春
新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导
致上市公司控制权变更。


2、根据“合理持股比例”确定本次交易的审批机构

(1)未导致国有控股股东持股比例低于“合理持股比例”,本次交易由国家
出资企业审批

《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)第七
条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(三)国有控股股东所持上市
公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导


致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征
集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定:“国有控股股东的合理持
股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由
国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的
具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”

《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》(国资发产权规
[2019]40号)规定:“国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、
公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项,实施后
其持股比例可保持在合理持股比例(含)以上的,由国家出资企业审核批准,可
能低于合理持股比例的,报送国资委审核批准。”

(2)根据《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》确定的“合理持
股比例”,本次重组由长春新区发展集团有限公司审批

2019年6月20日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子公司对长春高新合理持股比
例为15%;根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第
36号)及《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》(国资发产
权规[2019]40号)中相关规定,本次交易未导致长春新区发展集团有限公司及其
各级子公司对长春高新的持股比例低于15%,因此,本次长春高新发行证券由长
春新区发展集团有限公司审核批准。


2019年6月20日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新
技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的批复》(新发字[2019]9号),同意长春高新通过发行股份及可
转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。


3、为维持超达投资控股股东控制地位所采取的措施

本次交易中,为维持上市公司控股股东的控制地位,金磊承诺在本次交易完
成后不谋求对上市公司的控制权,包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他
人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公


司的实际控制权;其控制的上市公司股份与超达投资控制的上市公司股份比例差
距应保持在7%以上。具体而言,上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转
换债券购买资产协议之补充协议一》中设定如下条款:

“5.1.9转股限制条款

金磊应当保持其控制的甲方股份比例少于甲方控股股东控制的甲方股份比
例,且双方持股比例差距(即甲方控股股东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲
方股份比例)≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例
差距<7%的情形,则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股
条款的约定,导致前述持股比例差距<7%,金磊将通过减持股份的方式保持前
述持股比例差距≥7%,前述减持完成前,金磊将放弃部分股份的表决权,以保证
双方表决权比例差距(即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制
的甲方股份对应的表决权)≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下,由双方另
行协商。”

“9.4 金磊承诺并保证,在本次交易完成后不谋求对甲方的控制权,包括
但不限于(1)不以任何方式单独或与他人共同谋求对甲方的实际控制权,包括
但不限于不通过增持甲方股份、与他人签署一致行动协议、增加向甲方委派董事
数量或者其他方式取得对甲方的实际控制权;(2)始终保持其控制的甲方股份比
例少于甲方控股股东控制的甲方股份比例,且双方持股比例差距(即甲方控股股
东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲方股份比例)≥7%。若未来发生前述持股
比例差距<7%的情形,则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距
≥7%,前述减持完成前,金磊将放弃部分股份的表决权,以保证双方表决权比例
差距(即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲方股份对应
的表决权)≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下,由双方另行协商。”

(三)本次交易对上市公司财务指标的影响

根据大信会计师出具的《审阅报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据
比较如下:

单位:万元

项目

2019年6月30日




实际数

备考数

增幅

总资产

995,795.98

995,795.98

-

归属于母公司所有者权益

589,957.42

579,533.98

-1.77%

归属于上市公司股东的每股净
资产(元/股)

34.68

28.98

-16.44%

项目

2019年1-6月

实际数

备考数

增幅

营业收入

339,155.41

339,155.41

-

利润总额

122,752.35

122,752.35

-

归属于母公司所有者净利润

72,662.91

96,950.60

33.43%

基本每股收益(元/股)

4.27

4.85

13.58%

稀释每股收益(元/股)

4.27

4.85

13.58%

项目

2018年12月31日

实际数

备考数

增幅

总资产

941,304.57

941,304.57

-

归属于母公司所有者权益

529,504.91

527,607.75

-0.36%

归属于上市公司股东的每股净
资产(元/股)

31.13

26.38

-15.26%

项目

2018年度

实际数

备考数

增幅

营业收入

537,499.47

537,499.47

-

利润总额

173,292.40

173,292.40

-

归属于母公司所有者净利润

100,649.54

134,042.67

33.18%

基本每股收益(元/股)

5.92

6.70

13.18%

稀释每股收益(元/股)

5.92

6.70

13.18%



七、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序

2019年3月6日,上市公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。


2019年6月3日,本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。



2019年6月5日,上市公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。


2019年6月20日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股比例备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持
股比例为15%。同日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新
术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》(新发字[2019]9号),同意长春高新通过发行股份及可转
换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。


2019年6月21日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过
本次交易的相关议案。


2019年8月23日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过调
整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。


2019年8月23日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字
[2019]14号),同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、
林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。


2019年9月1日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过再
次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
相关议案。


2019年9月1日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]16
号),同意再次调整后的本次交易相关方案。


(二)尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准
为前提,未取得前述核准前不得实施。



本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定
性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。


八、本次交易完成后仍满足上市条件

本次交易完成后,上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%,上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。


九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

上市公司及
其全体董
事、监事及
高级管理人


关于提供
信息真实
性、准确
性和完整
性的声明
与承诺函

1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。


2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。


3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


上市公司及
其全体董
事、监事及
高级管理人


关于诚信
与无违法
违规的承
诺函

1、截至本承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与
证券市场相关的行政处罚。


2、截至本承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。


上市公司全
体董事及高
级管理人员

关于本次
重组摊薄
即期回报

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害上市公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。





承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

采取填补
措施的承
诺函

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。


5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。


6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。


上市公司

关于不存
在不得非
公开发行
股份情形
的承诺函

上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形:

1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除;

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外;

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


上市公司

关于业绩
承诺方质
押对价股
份、可转
换债券的
承诺函

若未来业绩承诺方质押对价股份、可转换债券,本公司发布业绩
承诺方股份、可转换债券质押公告时,将明确披露拟质押股份、
可转换债券是否负担业绩补偿义务,保证质权人知悉相关股份、
可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权
人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约
定。


上市公司

关于募集
配套资金
不用于房
地产业务
的承诺

1、公司已建立募集资金管理制度,本次募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户;

2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司
募集资金管理制度的规定使用募集资金,确保公司本次募集资金
使用流向,保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。


上市公司控
股股东

关于避免
同业竞争
的承诺函

1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。


2、在本公司作为长春高新控股股东期间,本公司且本公司将通过
法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任
何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。


3、在本公司作为长春高新控股股东期间,如本公司及本公司控制
或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新
主营产品或服务可能形成直接或间接竞争,本公司同意或促使本
公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购
本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业




承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

中的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争的商业机
会让渡给长春高新,或转让给其他无关联关系的第三方。


上市公司控
股股东

关于减少
和规范关
联交易的
承诺函

1、在本公司作为长春高新控股股东期间,本公司及本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属
子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司
及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履
行法定程序,并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业(集
团)股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相
关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具
有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害长春高新长春高新
其他股东的合法权益的行为。


2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
法占用长春高新的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求长
春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提
供任何形式的担保。


3、本公司将依照《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》
的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不
利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移长
春高新及其下属公司的资金、利润,保证不损害长春高新其他股
东的合法权益。


上市公司控
股股东

关于保持
上市公司
独立性的
承诺函

本次重组完成前,长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上市公司的业
务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长
春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
在风险。


本次重组完成后,作为长春高新的控股股东,本公司将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业(集
团)股份有限公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行
股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,保证长春高新
业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。


特别地,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,
规范长春高新及其子公司的对外担保行为,不违规占用长春高新
及其子公司的资金。


上市公司控
股股东、上
市公司全体
董事、监事
及高级管理
人员

关于本次
重组期间
减持计划
的承诺函

长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/本
人无任何减持长春高新股票的计划。


上市公司控
股股东

关于本次
重组摊薄
即期回报

1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。


2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述




承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

采取填补
措施的承
诺函

承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。


交易对方

关于提供
信息真实
性、准确
性和完整
性的承诺


1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。


2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交
易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份及可转
换债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和证券账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论
发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用
于相关投资者赔偿安排。


交易对方

关于诚信
与合法合
规的承诺


1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。


2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本人不涉及因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,亦
不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法
追究刑事责任等情形。


3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。


4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象
的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。


交易对方

关于标的
资产权属
的承诺函

1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。


2、截至本承诺函出具日,本人合法持有本次交易标的资产中的金
赛药业股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表
其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不
存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;




承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。


3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证
不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利,
保证金赛药业正常、有序、合法经营,保证金赛药业不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为,保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。

如确有需要,本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。


4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让金赛药业股权的限制性条款。


5、除前述情形外,本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。


6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款

交易对方金


关于避免
同业竞争
的承诺函

1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或
间接竞争的业务。


2、本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本人及本人控制
的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他
企业;如在上述期间,本人或本人控制的企业获得的商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市
公司,以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。


交易对方金


关于减少
和规范关
联交易的
承诺函

本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新
其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为长春高新股东之地
位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市
场第三方的权利;不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与
长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法
签订协议,履行合法程序,按照长春高新公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易,不通过关联
交易损害长春高新及其股东的合法权益。


交易对方金


关于股份
锁定期及
相关安排
的承诺函

1、发行股份的锁定期

本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期,在遵守法律、
行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
下,具体约定如下:

本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,该部分资
产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不
得交易或转让。前述12个月期限届满后,按照《发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。


本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。





承诺主体

承诺事项

承诺主要内容

若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


2、发行可转换债券转股后的锁定期

本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券,自
可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期
限届满后,按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补
偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。

具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相
同。


本次交易完成后,本人取得的前述可转换债券实施转股的,其转
股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约
定。


本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。


若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。


交易对方金


关于质押
对价股
份、可转
换债券的
承诺函

本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业
绩补偿承诺,不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务;
未来质押对价股份、可转换债券时,将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。


交易对方林
殿海

关于股份
锁定期及
相关安排
的承诺函

本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期,在遵守法律、
行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
下,具体约定如下:

本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,该部分资
产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不
得交易或转让。前述12个月期限届满后,按照《发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。


本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。


若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


交易对方林
殿海

关于质押
对价股
份、可转
换债券的
承诺函

本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,
不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。




十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》:“作为长
春高新技术产业(集团)股份有限公司的控股股东,本公司原则性同意本次长春


高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业29.50%股权,并向不超过十
名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》:
“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无任何减持长春
高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意
对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
担全部法律责任。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减
持计划的承诺函》:“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,
本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约
束力,本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额
外的费用支出承担全部法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

由于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后,上市公司将继续按照相关法
规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。


(二)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司已为
本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。



(三)分别披露股东投票结果

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。


(四)业绩补偿承诺安排

本次交易的业绩承诺方金磊、林殿海对金赛药业未来期间的盈利情况进行承
诺,承诺期内,若金赛药业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平,将由业绩承
诺方向上市公司进行补偿。本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“一、本次
交易方案概述”之“(五)业绩承诺补偿”。


(五)股份及定向可转换债券锁定安排

交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次
交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述”之“(四)锁定期
安排”。


(六)资产定价公允、公平、合理

上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案
的资产评估结果协商确定,确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董
事亦对本次交易发表独立意见。


(七)本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告,本次交易完成后
上市公司2018年度基本每股收益将由5.92元/股提升至6.70元/股,2019年1-6
月基本每股收益将由4.27元/股提升至4.85元/股,本次交易不会摊薄上市公司每
股收益。


2、考虑可转债转股后上市公司的备考每股收益情况

假设本次交易于2018年1月1日实施完成(发行股份及可转换债券购买资


产已实施,并分别假设可转换债券不转股及全部转股),本次交易对上市公司每
股收益的影响情况如下:

项目

2019年1-6月

2018年度

备考数

(转股后)

备考数

(转股前)

实际数

备考数

(转股后)

备考数

(转股前)

实际数

归属于母公司所有者净利润(万元)

96,950.60

96,950.60

72,662.91

134,042.67

134,042.67

100,649.54

扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润(万元)

96,686.01

96,686.01

71,849.35

133,488.34

133,488.34

100,095.21

发行在外的普通股加权平均数(股)

202,565,416

199,974,594

170,112,265

202,565,416

199,974,594

170,112,265

归属于母公司所有
者净利润

基本每股收益
(元/股)

4.79

4.85

4.27

6.62

6.70

5.92

稀释每股收益
(元/股)

4.79

4.85

4.27

6.62

6.70

5.92

扣除非经常性损益
后归属于母公司所
有者净利润

基本每股收益
(元/股)

4.77

4.83

4.22

6.59

6.68

5.88

稀释每股收益
(元/股)

4.77

4.83

4.22

6.59

6.68

5.88



注:上表中的备考数(转股前)已经大信会计师审阅并出具了大信阅字[2019]第7-00002
号《审阅报告》;上表中的备考数(转股后)业经大信会计师核查并出具了大信备字[2019]
第7-00004号专项核查意见。


综上,无论是否考虑可转换债券全部转股的影响,上市公司报告期内的备考
每股收益均高于实际每股收益,不存在被摊薄的风险。


3、本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度

(1)主要假设

① 假设本次交易于2019年10月底实施完毕(此假设仅用于分析摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次
交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间
为准。


② 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化,上市公司及标的公司的经营情况未发生重大不利变化。


③ 假设自定价基准日至发行日期间,除2019年5月24日实施2018年度现
金分红的除息调整事项外,上市公司不存在其他派息、送红股、资本公积金转增
股本等其他对股份数有影响的事项。本次发行股份购买资产股份数为29,862,329
股,不考虑发行费用等的影响;本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的
股份数量2,590,822股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。



④ 2019年度上市公司净利润预测数假设:

1)假设上市公司2019年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东净利润与2018年度持平。


基于以上假设,上市公司2019年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润为19,982.11万元。此假设仅用于分析本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测。


2)假设金赛药业2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
润为155,810万元,与《业绩预测补偿协议》中交易对方的业绩承诺一致,略高
于收益法评估中金赛药业2019年的预测净利润即155,802.04万元。假设本次交
易于2019年10月底完成,同时平滑金赛药业各月份业绩,金赛药业2019年并
入上市公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为116,727.66万元
(即155,810*10/12*70%+155,810*2/12*99.50%)。


3)根据上述假设,上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润为136,709.77万元(即19,982.11万元+116,727.66万元)。


(2)每股收益测算

假设本次交易于2019年10月底实施完成(含可转换债券不转股及全部于
2019年10月底转股),在不考虑配套融资的情况下,本次重组完成当年及上年
度每股收益情况如下:

项目

2018年度

2019年度

转股前

转股后

扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东净利润(万元)

100,095.21

136,709.77

136,709.77

期初总股本(股)

170,112,265

170,112,265

170,112,265

期末总股本(股)

170,112,265

199,974,594

202,565,416

发行在外的普通股加权平均数(股)

170,112,265

175,089,319

175,521,123

基本每股收益(元/股)

5.88

7.81

7.79

稀释每股收益(元/股)

5.88

7.81

7.79



根据上述假设及测算结果,假设本次重组于2019年10月底完成,上市公司


在本次重组完成当年的每股收益不低于上年度,不存在每股收益被摊薄的情况。


本次交易完成后,上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益,有助于提高上市公司每股收益。但未来
若标的资产经营效益不及预期,则可能对上市公司每股收益产生负面影响,上市
公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报
的风险。


(3)本次重组的必要性和合理性

本次重组的必要性和合理性详见本报告书摘要之“第三节 本次交易的概况”

之“一、本次交易的背景及目的”之“(二)本次交易的目的”。


(4)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

本次交易的标的资产为控股子公司金赛药业的少数股权,本次交易完成后,
上市公司持有金赛药业的股权比例将由70%提升至99.50%。金赛药业主要从事
生物药品制品的研发、生产和销售,主要产品为注射用重组人生长激素(粉针剂)、
重组人生长激素注射液(水针剂)、聚乙二醇重组人生长激素注射液(长效水针
剂)等重组人生长激素类制品。金赛药业成立二十余年来一直致力于以生长激素
为主的生物药品制品的研发、生产和销售,具备充足的人员、技术、市场等储备,
系国内生长激素市场的龙头企业,近年来市场占有率保持领先。金赛药业系上市
公司的核心经营性资产,本次交易有利于提高上市公司的盈利能力,进一步强化
核心竞争力。


同时,本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超
过100,000万元,扣除中介机构费用后全部用于补充公司主营业务相关的流动资
金,募集资金规模与现有经营规模、财务状况相匹配。


4、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

(1)风险提示

本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经


营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能
存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。


(2)应对措施

针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补
措施,增强公司持续回报能力:

① 进一步加强对标的资产的整合,争取实现标的公司的预期效益

本次交易前,上市公司持有金赛药业70%股权,金赛药业为上市公司的控股
子公司。本次重组完成后,公司将进一步加强对金赛药业的整合,根据实际经营
情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持,帮助金赛药
业实现预期效益。


② 增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力

本次重组完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,进一步挖掘和发挥上
市公司及其子公司之间的协同效应,不断强化公司竞争优势,增强市场竞争力,
进一步增强公司的持续盈利能力。


③ 完善利润分配政策,强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资
者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未
来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合
公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情
况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。


5、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

(1)控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利
益,上市公司控股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺函》,做出如下承诺:

“1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。



2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

(2)董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股
东的合法权益,并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的
承诺函》,做出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害上市公司利益。


2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。


4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。


5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。


6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。


7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

(八)保障标的公司股权顺利交割的措施

截至本报告书摘要签署日,金赛药业仍为股份有限公司,金磊仍担任金赛药
业董事、总经理职务。根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定,股份有限


公司“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五”,金磊所持金赛药业股权存在前述法定转让限制。


对此,长春高新与交易对方已在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补
充协议一》中明确约定,各方同意,本次交易通过中国证监会审核后,及时将金
赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司,并在金赛药业组织形式
变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至长春高新名下。2019年3
月18日,金赛药业召开股东大会会议,审议同意若本次交易获中国证监会核准
通过,将金赛药业的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。


十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券、中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。

中信建投证券、中天国富证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。


十四、其他

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露,投资者应据此作出投资决策。


本报告书摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。



第二节 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次资产重组的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,公
司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次资产重
组的暂停或终止。此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据实际情
况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交
易对方及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险。


(二)审批风险

本次交易尚需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得核准,以及最终
获得核准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。


(三)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,交易
对方承诺,金赛药业在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币155,810万元、
194,820万元、232,030万元。业绩承诺期间届满,若金赛药业在业绩承诺期间内
实现净利润合计数低于承诺净利润合计数,则交易对方应按照协议约定对上市公
司承担业绩补偿义务。


虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的
实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利
情形,可能导致业绩承诺无法实现。



根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司与交易对方采取了明确
可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公
司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市
公司及其股东的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。


(四)配套融资实施风险

本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时,拟向不超过
10名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过100,000万
元,不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%。募集配
套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与
否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。


募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,能否通过证监会核准,以及
取得核准时间存在不确定性。证监会核准后,受股市波动,公司经营情况及监管
政策变化的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请投资者注意募
集配套资金审批及实施风险。


二、标的公司业务与经营风险

(一)市场竞争的风险

近年来,我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展,《国民经济
和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之
一,提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前
景下,我国生物医药行业保持快速发展的态势,吸引了众多国内和国际医药企业
进入。截至目前,金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势,
但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力,将可能
面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。


(二)药品价格调整的风险

近年来,为降低人民群众的医疗费用负担,政府部门强化了对药品价格的管
理调控工作。2011年至今,国家发改委多次对药品下达调价通知,药品零售指
导价格呈现下降趋势。2015年5月,国务院相关部门发布《关于印发推进药品


价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904号)、《关于公布废止药品价格文件的
通知》(发改价格[2015]918号),《加强药品市场价格行为监管的通知》(发改价
监[2015]930号),除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药
品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。


随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入,药品
招投标的市场竞争将日益加剧,标的公司产品价格存在下调的可能性,可能会对
标的公司的盈利能力产生影响。


(三)新产品开发及技术替代的风险

新药产品具有高科技、高附加值等特点,新药研发投资大、周期长、对人员
素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药
注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段,其
中任何环节未能通过审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到金赛药业前期
投入的回收和效益的实现。


长期以来,金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展,积累了
丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过
药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中,不排除金赛药业未来个别药品
通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险,或未能及时通
过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时,如果未来金赛药
业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势,持续加大技术投入,
有效保护技术研发成果,提高技术研发成果对经济效益的贡献,则可能会无法保
持已有的技术优势和持续竞争力,对经营业绩产生不利影响。


(四)人才流失的风险

金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产
品创新、持续发展具有关键作用,因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具
有重要影响。目前,金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术
人员,为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛
药业所处细分市场的竞争日趋激烈,行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加
剧,一旦核心技术人员出现流失,将可能削弱竞争优势,给金赛药业的生产经营


和发展造成不利影响。


金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累,对金赛药业的
发展起着重要作用。本次交易完成后,金磊将继续担任金赛药业的总经理,参与
金赛药业的经营管理;金磊已承诺,在本次重组交割日后至少在金赛药业任职
36个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况,则将会对金赛药
业业绩产生不利影响。


(五)生长激素产品占比较高的风险

自成立以来,金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长
激素。通过长期的研发和经营积累,金赛药业建立了一定的技术和研发优势,并
于2015年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内,应用于儿童生长发育领域
的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前,尽管在儿童生长
发育领域的既有产品外,金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治
疗领域的产品,但总体产品结构较为单一,仍以儿童发育领域的生长激素为主。

如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、
产品质量及安全性问题、合规问题等,可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造
成不利影响。


(六)产品质量及安全性的风险

金赛药业的主要产品为重组人生长激素,医药产品的性质决定了其直接关系
到病患的安全和健康,需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管
金赛药业具备较强的技术研发能力,在业内具有较高的知名度和市场地位,并建
立了较为完善的产品生产和质量管理体系,但其行业和产品性质决定了无法排除
因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况,或因产品
销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况,可能对金赛药
业及其产品的市场声誉造成影响,同时可能导致公司遭到监管机构处罚,包括但
不限于产品召回、停业整顿、收回GMP证书甚至吊销药品生产许可证,对其业
绩及持续经营能力造成不利影响。同时,如果医药行业其他公司生产的同类产品
发生药品安全事件,也可能会对本公司经营造成影响;若国家提高药品质量检验
标准,可能相应增加公司的生产成本。



(七)销售模式的风险

报告期内,标的公司的直销模式收入占比较高,直销模式下的终端医疗客户
包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的
公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情
形,则可能会对标的公司的经营产生不利影响。


(八)税收政策风险

金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林
省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201722000154),有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所
得税优惠政策享受15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术
企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》,将可能导致金赛药业无法享受相
关税收优惠,从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。


(九)部分专利即将到期的风险

截至本报告书摘要签署日,金赛药业及其下属公司共拥有境内专利14项、
境外专利1项,其中4项专利将在2025年以前到期。尽管上述专利在金赛药业
生产经营中的重要性有限,且涉及产品的生产工艺复杂,技术壁垒较高,仿制难
度较大,但由于未来的不可预期性,上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营
的潜在影响。提请投资者关注相关风险。


三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客
户、提高运营效率等方式实现利润,金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度
取决于多种因素。存续期内,可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可
转换债券实施转股,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。


四、其他风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理


因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准,且核准时间存在不确定
性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。



第三节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

2010年9月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27
号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价
机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。


2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发[2014]14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。


上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。


2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向

2015年,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》,指
导意见明确指出:“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主
体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业
改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”


3、国家产业政策提供有力支持

2009年6月,国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》,提出加快
把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业,重点发展
预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试
剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药
物和现代中药。2010年10月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产
业的决定》,生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一,同时,文件指出
了生物产业未来发展的重点方向和主要任务,提出要大力发展用于重大疾病防治
的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种,
提升生物医药产业水平。2016年12月,国家发改委发布《“十三五”生物产业发
展规划》,进一步夯实生物产业创新基础,促进现代生物技术更多惠及民生,着
力打造生物经济新动能,加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。


(二)本次交易的目的

1、进一步强化长春高新的核心竞争力

金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基
地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域
具有一定影响力的企业,在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面
不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权,将进
一步提高企业的自主研发能力,为未来医药产业发展提供动力源,不断强化核心
竞争力。


2、提高长春高新的盈利能力

报告期内,金赛药业盈利能力较强,2017年度、2018年度、2019年1-6月
分别实现净利润68,268.43万元、112,864.65万元、82,330.99万元。长春高新
购子公司金赛药业少数股权,一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润;
另一方面,收购完成后,上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力,有助
于加强对金赛药业经营的各方面支持,能够进一步提升上市公司的盈利能力。



二、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序

2019年3月6日,上市公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。


2019年6月3日,本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。


2019年6月5日,上市公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过本次
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议
案。


2019年6月20日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持
股比例备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持
股比例为15%。同日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新
术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的批复》(新发字[2019]9号),同意长春高新通过发行股份及可转
换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方
案。


2019年6月21日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过
本次交易的相关议案。


2019年8月23日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过调
整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关
议案。


2019年8月23日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字
[2019]14号),同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、
林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。


2019年9月1日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过再


次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等
相关议案。


2019年9月1日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团
有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]16
号),同意再次调整后的本次交易相关方案。


(二)尚需履行的审批程序

本次交易尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准
为前提,未取得前述核准前不得实施。


本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定
性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。


三、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。


本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金
赛药业29.50%股权。同时,长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%,发行数量及价格按照中国证
监会的相关规定确定。


本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权,以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元,评估值为2,023,195.58万元,
评估增值1,876,208.00万元,评估增值率为1,276.44%。


2019年3月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利112,420
万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,


交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元,标的资产
即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。上市公司拟以发行股份
的方式支付交易对价的92.02%,即518,678.79万元;以发行可转换债券的方式
支付交易对价的7.98%,即45,000.00万元。


同时,上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超
过100,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的
交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
总股本的20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于补充上市公司流动
资金。


本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。


(一)发行股份及可转换债券购买资产

本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元,其中以发行股份的方式
支付交易对价的92.02%,即518,678.79万元;以发行可转换债券的方式支付交
易对价的7.98%,即45,000.00万元。


本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股,不低于定价
基准日前120个交易日股票均价的90%。据此计算,上市公司拟向交易对方金磊、
林殿海直接发行股份的数量合计为29,862,329股。


本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股,与发行股份定价方式
相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元,按照初始转股价格转股后
的股份数量为2,590,822股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股。


本次直接发行股份的数量为29,862,329股,发行可转换债券按照初始转股价
格转股后的股份数量为2,590,822股,两者总计发行股份数量为32,453,151股。



上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下:

单位:万元

交易对方

拟转让金
赛药业股
权比例

总对价

股份对价

直接发行
股份数量
(股)

可转换债
券对价

发行可转
换债券数
量(张)

可转换债
券按初始
转股价格
可转股数
量(股)

金磊

23.50%

449,032.26

404,032.26

23,261,688

45,000.00

4,500,000

2,590,822

林殿海

6.00%

114,646.53

114,646.53

6,600,641

-

-

-

合计

29.50%

563,678.79

518,678.79

29,862,329

45,000.00

4,500,000

2,590,822



注1:各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后
取整,不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。


注2:本次发行的可转换债券面值为100元/张,交易对方金磊获得可转换债券不足1
张的,发行时舍去不足1张部分后取整,不足1张部分的对价由其豁免上市公司支付。


(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金,募
集配套资金总额不超过100,000万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债
券方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过
本次交易前上市公司总股本的20%。扣除中介机构费用后,本次募集配套资金拟
全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金
的金额不超过本次交易作价的25%。


本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本
次交易的中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。


(三)本次发行股份及可转换债券的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格


根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。


本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次
董事会决议公告日,即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间

交易均价

交易均价的90%

前20个交易日

201.79

181.62

前60个交易日

188.59

169.73

前120个交易日

193.87

174.49



经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买
资产发行价格选择首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易
均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议
公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则,经双方协商一致确定为
174.49元/股。


2019年5月24日,上市公司实施2018年度利润分配方案,以公司现有总
股本17,011.23万股为基数,向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红
方案,本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整。



(2)购买资产发行股份的数量

根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股
份的价格计算,本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为
29,862,329股。最终发行数量以中国证监会核准为准。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。


2、购买资产发行可转换债券的价格和数量

(1)购买资产发行可转换债券的价格

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行,初始转股
价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,经除息调整后为173.69元/股。


在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股
价格进行相应调整。


(2)购买资产发行可转换债券的数量

本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按照面值发行。根据本次
交易发行可转换债券购买资产的作价45,000.00万元计算,上市公司向交易对方
发行的可转换债券数量合计4,500,000张。最终发行数量以中国证监会核准为准。


3、募集配套资金发行股份的价格和数量

(1)募集配套资金发行股份的价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行
价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授
权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情


况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。


在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整。


(2)募集配套资金发行股份的数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元,
具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足1股的部分舍去)。本
次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。最终
发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报
价的情况与独立财务顾问协商确定。


在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的
发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。


(四)锁定期安排

1、购买资产发行股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补
充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方
金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下:

交易对方

锁定期

金磊

12个月内不得交易或转让,12个月后分批解锁

林殿海



交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后,其所持的因本次交易
获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分
三期解除限售,具体如下:


期数

解锁条件

累计可解锁股份

第一期

自股份发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019年度实
现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019
年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具
2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个
工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于2019
年度承诺净利润,则本期无股份解锁,全部归入下一期,按照
下一期条件解锁。


本次向交易对手
发行的股份
*2019年度承诺
净利润/业绩承诺
期累计承诺净利


第二期

金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020
年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作
日起可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现
净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无
股份解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。


本次向交易对手
发行的股份
*2019年度以及
2020年度承诺净
利润之和/业绩承
诺期累计承诺净
利润

第三期

金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、
2020年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业
资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专
项审核报告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合
计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业
绩补偿和标的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。


本次向交易对手
发行的股份
*100%



按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三
期可累计解锁的股份比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。


如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时,依据上述公式计算的解
锁股份数量应精确至个位,不足一股部分归入下一期,按照下一期条件解锁。


在上述股份锁定期内,若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等
除权事项导致交易对方增持长春高新股票的,则增持股份亦遵守上述约定。


若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监
管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。


2、购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协


议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊
于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:

交易对方

锁定期

金磊

12个月内不得转让及转股,12个月后分批解锁



交易对方金磊承诺在12个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的可
转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三
期解除限售,具体如下:

期数

解锁条件

累计可解锁

可转换债券

第一期

自可转换债券发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019
年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
的2019年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构
出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的
10个工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于
2019年度承诺净利润,则本期无可转换债券解锁,全部归入下
一期,按照下一期条件解锁。


本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度承诺净利润/
业绩承诺期累
计承诺净利润

第二期

金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年
度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起
可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利
润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无可转
换债券解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。


本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度以及2020年
度承诺净利润
之和/业绩承诺
期累计承诺净
利润

第三期

金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达
到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020
年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业资格的
审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报
告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合计承诺净利
润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业绩补偿和标
的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。


本次向交易对
手发行的可转
换债券*100%



按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计
解锁的可转换债券比例分别为26.7412%、60.1775%和100%。


如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时,依据上述公式计算


的解锁可转债数量应精确至个位,不足一张部分归入下一期,按照下一期条件解
锁。


本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规
范性文件和深交所的有关规定办理。


交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票
后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次
认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。


若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据
证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。


3、配套融资发行股份的锁定期

上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配
套资金,发行对象认购的股份自发行上市之日起12个月内不得转让。


若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


4、锁定期安排的合理性

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补
充协议二》,交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换
债券在12个月锁定期届满后,根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的
业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排,有效保障
了业绩补偿的可行性。


本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与交易对
方自主协商是否设置锁定期,以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协
商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施


等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司
利益和中小股东的合法权益。


(五)业绩承诺补偿

1、补偿概况

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净
利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元,承诺期累计实现的
净利润不低于582,660万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润。


自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计
机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况
进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机
构的专项审核报告为准。


2、补偿时间及计算方式

若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司
承担业绩补偿义务。


业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计
承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×
标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、
可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补
偿的股份、可转换债券或现金不冲回。


3、补偿方式

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任
一年度,如需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及


应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以
1.00元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、
可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金
补偿。


(1)补偿股份、可转换债券数量的计算方式

当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至1股,如果计算
结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至1张,如果计
算结果存在小数的,应当向上取整数。


若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,
则应补偿股份数额相应调整为:

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转
增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。


金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份
数量。


(2)现金补偿的计算方式

若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩
承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。


(3)业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺
方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金
额。



4、补偿上限

(1)补偿上限情况

业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值
测试补偿)以其获得的交易对价为限。


(2)补偿上限对交易对价的覆盖率

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩
承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)
÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,
交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%。


5、本次交易业绩补偿安排的合理性

(1)业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

根据《重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意
见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议”;“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,
上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。”

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公
司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解?”之
回复,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的


价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业
绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”

在本次交易前,金赛药业已是上市公司的控股子公司,本次交易中,交易对
方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本
次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定,上市公司可以与交易对方自主协商是
否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方
式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的相关规定。


(2)补偿上限对交易对价覆盖率为100%

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩
承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)
÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,
交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为100%,具有合理性。


(3)补偿方式具有合理性

本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任
一年度,金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的,业绩承诺方优先以
其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿;业绩承诺方
持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额
时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情
形,上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施,保护上市公司和中小股东的权益。


(4)业绩承诺具有可实现性

本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位
和行业发展等情况的充分尽职调查,参考具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告及标的资产的交易作价,由上市公司和交易对方通过协商确
定的。此外,2019年1-6月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股


东的净利润84,197.83万元,占2019年业绩承诺的54.04%,业绩具有可实现性。


① 金赛药业报告期业绩实现情况

1)金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的盈利情况

金赛药业2017年度、2018年度及2019年1-6月的主要财务数据如下所示:

单位:万元

项目

2019年1-6月

2018年度

2017年度

营业收入

214,003.41

319,615.51

208,406.03

营业成本

14,185.06

22,544.77

16,661.34

利润总额

97,234.01

132,433.27

80,853.64

净利润

82,330.99

112,864.65

68,268.43

归属于母公司股东净利润

82,331.15

113,197.05

68,569.24

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润

84,197.83

114,447.29

70,309.57



2)金赛药业2019年1-6月已实现收入与评估收益法2019年全年预测收入
占比情况

A. 金赛药业2019年1-6月已实现总收入情况

单位:万元

项目

2019年1-6月

2019年全年预测收入

完成率

母公司营业收入

213,811.81

417,229.74

51.25%



2019年1-6月金赛药业母公司已实现收入已达到预测全年的51.25%。


B. 金赛药业各产品2019年1-6月已实现收入情况

单位:万元

产品类别

2019年1-6月已实现收入

2019年全年预测收入

完成率

生长激素系列

195,016.94

381,562.30

51.11%

促卵泡激素

11,169.10

21,222.38

52.63%

曲普瑞林

1,016.93

1,073.02

94.77%




产品类别

2019年1-6月已实现收入

2019年全年预测收入

完成率

金扶宁

2,421.73

4,519.44

53.58%

金磊赛强

424.16

333.32

127.25%

奥曲肽

2,351.44

5,152.04

45.64%

赛增笔

1,406.80

3,367.23

41.78%



3)金赛药业2019年1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比情况

金赛药业2017年1-6月、2018年1-6月盈利分别占2017年度、2018年度
盈利的比例,2019年1-6月已实现业绩及与2019年度承诺净利润占比情况如下:

单位:万元

项目

金额/比例

2017年1-6月归属于母公司股东的净利润

34,984.18

2017年度归属于母公司股东的净利润

68,569.24

占比(A)

51.02%

2018年1-6月归属于母公司股东的净利润

55,742.79

2018年度归属于母公司股东的净利润

113,197.05

占比(B)

49.24%

平均占比[C=(A+B)/2]

50.13%

2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

84,197.83

2019年度承诺净利润数

155,810.00

2019年度1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比

54.04%



注1:2017年1-6月、2018年1-6月财务数据未经审计;

注2:2017年1-6月、2018年1-6月占比测算时所用数据为扣非前归母净利润,因扣非
前后归母净利润差异较小,因此不影响整体判断。


根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、
林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业2019年度、2020年度、2021年度实现净
利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元。2019年1-6月,金
赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83万元,
占2019年承诺业绩的54.04%。



② 金赛药业报告期业务拓展良好,为未来业绩增长提供良好的基础

报告期内,金赛药业主要产品的业务拓展良好,具体情况如下:

1)主要产品业务拓展概况

A. 生长激素产品

报告期内,金赛药业生长激素产品在药品规格、适应症和市场终端等方面进
行持续拓展。


a. 药品规格、适应症方面拓展情况

在药品规格、适应症方面,报告期内金赛药业的重组人生长激素注射液新获
批三种规格产品,即12IU、预灌封2IU和4.5IU产品,适应症为用于因内源性
生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢、用于重度烧伤治疗、用于已明确的下丘脑
-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长
激素显著缺乏;重组人生长激素注射液(卡式瓶15IU和30IU)新获批两种适应
症,即用于因 Noonan综合征所引起的儿童身材矮小、用于因SHOX基因缺陷
所引起的儿童身材矮小或生长障碍。目前,金赛药业的生长激素正在拓展其他适
应症领域,包括治疗小于胎龄儿矮小儿童、特发性矮小儿童、先天性卵巢发育不
全、肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的儿童生长障碍等,上述适应症相关拓展已
获得临床批件,目前正处于临床试验阶段。


截至本报告书摘要签署日,金赛药业生长激素已获批适应症情况如下:

生长激素药品

适用症

注射用重组人生长激素

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢;

2、重度烧伤治疗;

3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的
生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。


重组人生长激素注射液
(15IU和30IU)

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢;

2、因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小;

3、因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍;

4、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的
生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏;

5、重度烧伤治疗。





生长激素药品

适用症

重组人生长激素注射液
(预充2IU和4.5IU)

1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢;

2、重度烧伤治疗;

3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的
生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。


聚乙二醇重组人生长激
素注射液

因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢。




获得临床批件以及目前正在临床试验阶段的适应症情况如下:

生长激素药品

临床批件号

临床阶段

适用症

重组人生长激
素注射液

2006L04780

临床III期

小于胎龄儿矮小儿童

2016L01089

临床III期

特发性矮小儿童

2017L04063

临床III期

肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的
儿童生长障碍;因Prader-Willi综合
征所引起的儿童生长障碍

聚乙二醇重组
人生长激素注
射液

2014L00508

临床II期

小于胎龄儿矮小儿童

2014L02150

临床II期

先天性卵巢发育不全

2014L02148

临床II期

特发性矮小儿童

2014L02149

临床II期

成人生长激素缺乏症



未来金赛药业将进一步拓展现有生长激素产品的新适应症领域,进一步丰富
产品线,巩固金赛药业在行业的龙头地位。


b. 市场终端拓展方面

在市场终端拓展方面,金赛药业不断进行市场下沉,从一、二线城市逐渐拓
展到地级市,未来计划继续下沉到区县等基层市场。


金赛药业生长激素产品2017年累计覆盖终端医疗机构1,684家,2018年累
计覆盖终端医疗机构2,051家,2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构3,006家,
2019年1-6月累计覆盖终端医疗机构较2017年度增幅达78.50%。


B. 促卵泡激素及其他产品

报告期内,金赛药业的促卵泡激素等产品的业务拓展主要为拓展下游渠道、


增加终端医疗机构覆盖数量。其中,金赛药业于2015年上市的重组人促卵泡激
素为国内首仿产品,自上市以来不断进行市场拓展,覆盖终端医疗机构数量由
2017年的60家增加至2019年1-6月的146家,增长幅度为143.33%;该产品销
售规模不断增长,2017年度、2018年度、2019年1-6月分别实现营业收入4,553.75
万元、13,539.00万元、11,169.10万元。


随着产品研发的持续投入以及市场需求的持续释放,金赛药业的促卵泡激素
等产品的销售渠道将得到进一步拓展,该等产品对应的业绩预计将会得到进一步
提升。


2)中标省份数量情况

报告期内金赛药业主要产品中标省份数量统计情况如下:

品种

剂型

商品名/

商标名

规格

2019年

1-6月

2018年

2017年

生长激素

粉针

赛增

12IU

12

10

0

10IU

26

25

24

4.5IU

26

26

24

4.0IU

28

27

23

2.5IU

25

24

24

普通水针

赛增

15IU

25

23

26

30IU

28

27

26

预充2IU

12

10

0

预充4.5IU

12

10

0

长效水针

金赛增

54IU

24

22

16

促卵泡激素

粉针

金赛恒

75IU

28

28

21



由上表可知,报告期内金赛药业的中标省份数量较多且总体保持稳定,部分
产品(如粉针12IU、普通水针预充2IU、普通水针预充4.5IU等)中标省份数量
增长较快,稳定、良好的中标情况为金赛药业主要产品的未来销售增长及业绩实
现奠定了基础。



经过上述业务拓展,金赛药业报告期内的营业收入由2017年的208,406.03
万元增长至2018年的319,615.51万元,增长率为53.36%;扣非后归母净利润由
2017年的70,309.57万元增长至2018年的114,447.29万元,增长率为62.78%。


3)新签订框架协议及在手订单情况

A. 新签订的框架协议

在销售过程中,金赛药业通常与客户先签订框架协议,其后根据客户发出的
订单或与客户签订的具体合同将药品发给客户。2019年1-6月,金赛药业新签订
框架协议超过300份,其中2019年1-6月前五大客户新签订框架协议情况如下:

序号

客户名称

合同期限

合同涉及品种

1

重庆金童佳健高儿童医院有限公司

2019.6.1-2020.5.31

粉针赛增(2.5IU、4.5IU、10IU、12IU)、
普通水针赛增(15IU、30IU)、长效水
针金赛增54IU等

2

上海健高医疗科技有限公司

2019.1.1-2019.12.31

粉针赛增(2.5IU、4IU、4.5IU、10IU)、
普通水针赛增(15IU、30IU)、长效水
针金赛增54IU等

3

青羊芳邻社区卫生服务站

2019.5.3-2020.5.3

粉针赛增(2.5IU、4IU、4.5IU、10IU、
12IU)普通水针(30IU)、长效水针金
赛增54IU等

4

杭州健高儿科门诊部有限公司

2019.4.20-2020.4.19

粉针赛增(2.5IU、4IU、4.5IU、10IU)、
普通水针(30IU)、长效水针54IU等

5

杭州健儿医疗门诊部有限公司

-

-



注1:上述前五大客户未进行同一控制下合并;

注2:杭州健儿医疗门诊部有限公司框架协议签署时间为2018年10月1日至2019年9
月30日,尚未到期,因此在2019年1-6月期间未重新签署框架协议。


B. 在手订单情况

报告期内,金赛药业主要客户较为稳定。如前所述,金赛药业与客户签订销
售框架协议后,在框架协议有效期内,客户按照框架协议约定产品价格下订单或
与金赛药业签署具体合同的方式采购,其中直销客户的采购周期一般为1-2周。

金赛药业收到订单后,一般3天内即安排发货,客户确认收货后金赛药业即确认
收入。因此,金赛药业在手订单量主要反映已下订单尚未发货以及已发货在途产


品的数量。


截至2019年6月30日,金赛药业在手订单总金额为2,858.09万元(含税),
产品均已发货,其中在手订单的前五大客户采购情况如下:

单位:万元

序号

客户名称

在手订单金额
(含税)

占在手订单
总额比例

订单日期

1

国药控股股份有限公司

780.40

27.30%

2019/6/26、
2019/6/27、
2019/6/28

2

重庆金童佳健高儿童医院有限公司

457.37

16.00%

2019/6/26、
2019/6/28

3

济南历下燕山医院

193.81

6.78%

2019/6/26、
2019/6/28

4

青羊芳邻社区卫生服务站

133.86

4.68%

2019/6/28

5

北京亚欧中得诊所

126.06

4.41%

2019/6/27、
2019/6/28

合计

1,691.50

59.18%

-



注:对属于同一实际控制人控制下的客户的在手订单金额合并计算,其中上表中的重庆
金童佳健高儿童医院有限公司在手订单金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高
及杭州健高三家客户。



③ 未来年度收入及利润预测情况及其合理性

未来年度金赛药业收入及利润预测情况如下表所示:

单位:万元

项目

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年-

2027年

各年度

2028年-

2032年

各年度

2033年

2034年-

2037年

各年度

2038年

营业收入

417,229.74

507,063.57

597,845.57

638,565.78

672,357.60

672,357.60

672,357.60

672,357.60

672,357.60

672,357.60

672,357.60

营业收入增长率

30.61%

21.53%

17.90%

6.81%

5.29%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

营业成本

30,909.43

39,085.23

48,208.55

54,607.48

60,746.17

60,746.17

60,746.17

60,746.17

60,746.17

60,746.17

60,746.17

利润总额

182,280.24

226,343.79

269,609.78

287,857.65

300,143.40

313,595.25

313,604.32

313,657.35

314,331.72

314,639.36

314,663.43

净利润

155,802.04

194,816.62

232,026.76

247,732.15

258,336.60

268,484.79

268,492.50

268,537.57

269,110.79

269,372.28

269,392.74



2018年、2019年1-6月,金赛药业母公司营业收入较上年可比同期增长率分别为59.94%和41.67%,金赛药业2019年至
2023年的预测营业收入增速分别为30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%,2024年后达到稳定状态,未来年度金赛药业营
业收入增长率系在报告期历史数据基础上,综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各
种因素进行预测,且未来年度收入增长率预测值低于报告期,预测较为谨慎,具有合理性。





④ 未来年度行业竞争格局变动情况

金赛药业主要产品所处行业具有市场容量大、市场渗透率低的特点,未来随
着市场渗透率的提升,市场空间巨大;金赛药业经过多年的发展,凭借技术研发
优势、产品优势、营销网络优势及管理优势等形成了较强的竞争壁垒,预计行业
内其他竞争对手短期内难以形成较大威胁。


金赛药业主要产品的整体市场情况、行业竞争格局以及金赛药业的竞争优势
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特
点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。


综上,本次交易中对于未来年度金赛药业的营业收入增长率系在报告期历史
数据基础上,综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业
的竞争优势等各种因素进行预测,整体增速低于报告期,预测较为谨慎,具有合
理性;从金赛药业2019年上半年业绩实现情况来看,金赛药业已实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润84,197.83万元,占2019年业绩承诺的
54.04%,金赛药业2019年度的业绩承诺具有可实现性。


(5)交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况

本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员,林殿海长期作为金
赛药业的自然人股东,拥有较强的财务实力,能保证其履行协议项下的业绩补偿
义务,履约保障性较强。


交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况,交易对方信用状况良好。


此外,本次交易完成后,交易对方将持有上市公司股票,后续交易对方可通
过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行
业绩补偿义务的资金来源。


综上,本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与
交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与


交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补
偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利
于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。


6、业绩承诺安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
的相关要求

(1)《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关规定

根据中国证监会上市公司监管部2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方
质押对价股份的相关问题与解答》:“上市公司重大资产重组中,交易对方拟就业
绩承诺作出股份补偿安排的,应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如
业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份
(以下简称对价股份),重组报告书(草案)应当载明业绩承诺方保障业绩补偿
实现的具体安排,包括但不限于就以下事项作出承诺:

业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方
式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


上市公司发布股份质押公告时,应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权
人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。


独立财务顾问应就前述事项开展专项核查,并在持续督导期间督促履行相关
承诺和保障措施。”

(2)本次交易中交易双方作出的承诺

交易对方金磊已出具承诺:通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先
用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务;未
来质押对价股份、可转换债券时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份、
可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份、可转
换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。



交易对方林殿海已出具承诺:通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业
绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在
质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。


上市公司已出具承诺:若未来交易对方质押对价股份、可转换债券,上市公
司发布交易对方股份、可转换债券质押公告时,将明确披露拟质押股份、可转换
债券是否负担业绩补偿义务,质权人知悉相关股份、可转换债券具有潜在业绩补
偿义务的情况,以及上市公司与质权人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿
义务时处置方式的约定。


(六)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机
构对金赛药业进行减值测试,并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>
累计已补偿金额,则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金
额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。


标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产(即金赛药业29.50%的股权)所对
应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取
得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。


在任何情况下,交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
向上市公司支付的累计补偿金额(包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额)最
高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。


交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定
一致。


四、本次交易构成关联交易

交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完
成后,金磊持有上市公司股份的比例将超过5%。根据《上市规则》规定,金磊


为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。


五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业
29.50%股权。标的资产经审计的2018年末资产总额、资产净额及2018年度营业
收入占上市公司2018年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下:

单位:万元

项目

长春高新

标的公司

(金赛药
业100%股
权)

标的资产
(金赛药
业29.50%
股权)

交易对价

选取指标

占比

资产总额

941,304.57

188,013.05

55,463.85

563,678.79

563,678.79

59.88%

归属于母
公司资产
净额

529,504.91

146,111.32

43,102.84

563,678.79

563,678.79

106.45%

营业收入

537,499.47

319,615.51

94,286.58

-

94,286.58

17.54%



标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产
净额的比例均超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买
资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


六、本次交易不构成重组上市

本次交易前,长春高新的控股股东为超达投资,超达投资持有长春高新
22.36%的股份;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。


在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券
均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表
所示:

股东名称

重组前

重组后(转股前)

重组后(转股后)

股份数量
(股)

股份比例
(%)

股份数量
(股)

股份比例
(%)

股份数量
(股)

股份比例
(%)

超达投资

38,038,477

22.36

38,038,477

19.02

38,038,477

18.78

金磊

30,000

0.02

23,291,688

11.65

25,882,510

12.78




林殿海

-

-

6,600,641

3.30

6,600,641

3.26

其他股东

132,043,788

77.62

132,043,788

66.03

132,043,788

65.19

合计

170,112,265

100.00

199,974,594

100.00

202,565,416

100.00



注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。


本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春
新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导
致上市公司控制权变更,因此本次交易不构成重组上市。


七、本次交易的评估及作价情况

本次交易的标的资产为金赛药业29.50%股权,以标的资产的评估结果作为
本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业
母公司报表的所有者权益账面值为146,987.58万元,评估值为2,023,195.58万元,
评估增值1,876,208.00万元,评估增值率为1,276.44%。


2019年3月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利112,420
万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,
交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元,标的资产
即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。


八、交易标的过渡期间损益归属

各方同意,以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的
基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如标的
资产在过渡期间发生亏损,则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金
方式向上市公司补足。


九、滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股
东以其所持上市公司股份比例共同享有。



(本页无正文,为《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)















长春高新技术产业(集团)股份有限公司

2019年10月10日


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