重庆港九:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《﹤重庆港九股份有限公司上市公司发行股票购买资产核准﹥申请文件中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
原标题:重庆港九:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《﹤重庆港九股份有限公司上市公司发行股票购买资产核准﹥申请文件中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《< 重庆港九股份有限公司上市公司发行股票 购买资产核准>申请文件中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 大信备字[2019]第12-00003号 会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《<重庆港九股份有 限公司上市公司发行股票购买资产核准>申请文件中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 大信备字[2019]第12-00003号 中国证券监督管理委员会: 贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192126号)已收悉.作为重庆港九 股份有限公司((以下简称“重庆港九”、“公司”或“上市公司”)的审计机构，大信会计师事务 所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”或“会计师”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵会反馈 意见进行了落实，现将有关问题回复如下: 十、申请文件显示，1）交易对方港务物流集团承诺期为相关股权登记至上市公司 名下且办理完毕工商变更登记当年及其后两个会计年度，渝物民爆2019年4-12月净利 润预测数为2,298.74万元、2020年-2022年净利润预测数分别为2,579.71万元、 2,373.34万元和2,432.65万元，累计实现净利润数低于同期累计净利润预测数，则港 务物流集团以其本次交易获得的股份对价为限对上市公司进行补偿。2）业绩承诺期届 满当年的年度报告公告后的30个工作日内，如渝物民爆期末减值额大于业绩承诺期已 补偿金额，则港务物流集团以其本次交易获得的股份对价补偿。3）报告期内，渝物民 爆归属于母公司股东的净利润分别为3,229.04万元、2,648.5万元和353.53万元。请 你公司：1）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补 充披露2019年4-12月业绩承诺的可实现性。2）结合行业发展趋势、报告期净利润下 降原因、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下 滑的合理性及可实现性。3）补充披露港务物流集团以获得的上市公司股份为上限进行 补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日） 的相关规定，预测净利润未扣除少数股东权益如何计算补偿金额、港务物流集团在股份 补偿不足时是否进行现金补偿。4）补充披露具体补偿公式、预测净利润只计算渝物民 爆67.17％股权对应部分是否符合规定、补偿金额的具体计算过程。5）补充披露上市 公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保 障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合截至目前渝物民爆的最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等，补充 披露2019年4-12月业绩承诺的可实现性 上市公司已在《重组报告书》“第六节 本次交易主要合同/二、业绩补偿协议/（一）净利润 预测数”补充披露如下： 根据会计师出具的《审计报告》，渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况等如下表： 项目 2019年1-6月 2019年4-6月 2019年1-3月 净利润（万元） 1,135.50 823.90 311.60 其中：归属于母公司股东的净利润（万元） 1,136.97 783.44 353.53 税后归属于母公司股东的非经常性损益（万元） 23.20 2.43 20.77 扣非后归属于母公司股东的净利润（万元） 1,113.77 781.01 332.76 根据渝物民爆2019年4-6月（1个季度）实现的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 781.01万元测算，预计2019年4-12月（3个季度）可以实现归属于母公司股东的净利润2,343.03 万元，大于同期华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2019）第83-3号）收益法归属于母 公司股东的净利润预测数2,141.33万元（计算过程详见本题第（三）问回复），因此收益法净利 润预测数据相对谨慎，业绩承诺具有可实现性。 （二）结合行业发展趋势、报告期净利润下降原因、同行业公司情况及可比收购案 例情况，补充披露渝物民爆承诺业绩较报告期下滑的合理性及可实现性 上市公司已在重组报告书“第四节/四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析/（二）目 标公司报告期及未来财务预测的相关情况”补充披露如下： 1. 行业发展趋势 民爆行业主要从事民用爆破物品及其装备的科研、生产、销售、储运、爆破工程设计、施工服 务、质量检测、进出口等经济活动。民用爆破物品总体上涉及炸药、起爆器材两大类，主要产品有 工业炸药、工业雷管、工业导火索、工业导爆索等多个品种，产品主要应用于煤炭、金属、非金属 等矿山开采，公路、铁路、水利等基础设施建设，而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相 关。当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，从而对民用爆炸物品的需 求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，从而导致对民爆产品需求降低。 近年来，国际上，全球政治经济形势错综复杂，单边主义、逆全球化趋势盛行，国际贸易增速 放缓，投资活动低迷，经济与金融风险上升。但是，国内经济形势总体向好，2018年中国经济增长 仍保持在6.6%，继续延续了健康发展态势。国家进一步改革开放和减税降费等调控措施为经济持续 增长提供了动力，特别是基建领域投资力度加大为民爆行业发展带来了更多的机遇。 十三五期间，中国将在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续 投入，将拉动对民用爆炸物品的国内市场需求；中国倡导开展“一带一路”建设，加大海外工程投 资力度，有助于民爆企业拓展国际市场。同时全球经济仍处于深度调整期，经济增长乏力，需求不 足。因此预计“十三五”期间，工业炸药市场需求将呈波动缓降趋势。长期来看，由于中国能源需 求和基础建设的投资需求仍然很大，因此民爆行业预计仍然有较好的市场需求支撑。 随着国家推进西部大开发、振兴东北地区等老工业基地、促进中部地区崛起、支持革命老区、 民族地区和边疆地区发展以及城镇化建设等战略的实施，未来基础设施建设预计还将维持在高位。 例如，2017年1月，国家发改委发布《西部大开发“十三五”规划》，明确提出基础设施进一步完 善的目标，具体为建成现代化交通网络和比较发达的城乡支干交通网络；民航、水运、通信、环保、 管网等设施保障能力全面提升；水利基础设施明显加强，工程性缺水问题得到缓解。此外，2012年 以来，虽然基础设施建设、固定资产投资增速有所放缓，但是一方面，固定资产投资总额从2012 年的364,854.15亿元上升至2017年的631,683.96亿元，依然保持稳定增长的态势且总量巨大； 另一方面，铁路、公路等大型工程建设已经由城市和平原延伸到乡村和偏远山区，工程建设的难度 加大，大型隧道、桥梁数量增多，对工业炸药等民用爆炸物品以及爆破服务仍有稳定需求。上述各 种因素都为民爆行业长期的市场需求提供了保障。 2. 报告期内净利润下降原因 如前所述，民用爆炸物品需求量与国家宏观经济状况及固定资产投资规模息息相关。民用爆炸 物品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，铁路、公路、水利等基础设施建设。根据重庆统 计年鉴，按固定资产投资构成划分，重庆2015-2017年建筑安装工程投资额增长幅度分别为19.74%、 15.84%和0.72%；按城乡固定资产投资划分，重庆2015-2017年城镇固定资产投资额增长幅度分别 为17.06%、12.15%和0.46%。由此可见，2015年以来重庆固定资产投资额增长速度总体是不断下降 的，具体到各类别情况来看，建筑安装工程类投资额增速、城镇固定资产投资额增速下降均较快。 报告期内，重庆主城区内的建筑安装工程等固定资产投资规模增速放缓相应影响了区域市场对民用 爆炸物品的需求，而渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其报告期内的收入、 净利润规模都相应下降。 3. 同行业公司情况 报告期内，民爆行业可比上市公司营业收入平均值2018年比2017年增长，2019年1-6月折算 全年比2018年增长；归属母公司股东净利润平均值2018年比2017年有所下降， 2019年1-6月折 算全年比2018年有所增长，行业收入、净利润呈现波动，具体情况如下： 序 号 上市公司 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 股票代码 股票简 称 收入（万元） 归属母公司股东净利 润（万元） 收入（万 元） 归属母公司股东净 利润（万元） 收入（万元） 归属母公司股东净利 润（万元） 收入（万元） 归属母公司股东净利 润（万元） 1 002037.SZ 久联发 展 230,115.46 6,771.17 87,537.28 -1,223.55 603,503.94 17,744.80 458,720.57 7,677.40 2 002360.SZ 同德化 工 30,758.61 7,138.86 8,927.50 770.09 89,658.61 14,367.74 70,971.64 9,612.92 3 002683.SZ 宏大爆 破 243,899.81 13,662.22 99,900.04 2,926.92 457,990.08 21,404.07 398,508.16 16,263.74 4 002783.SZ 凯龙股 份 87,730.38 7,319.78 35,932.40 1,197.19 186,520.99 8,176.39 135,895.04 11,501.32 5 002827.SZ 高争民 爆 14,299.51 610.94 4,630.47 -794.87 35,821.34 6,039.08 45,038.64 11,128.49 6 603227.SZ 雪峰科 技 89,037.21 1,686.94 31,490.09 -1,989.93 203,428.37 5,177.54 127,344.06 1,846.05 7 603977.SH 国泰集 团 62,303.60 6,221.23 24,150.09 859.43 86,831.00 7,033.76 56,530.69 6,861.30 行业平 均值 230,947.55 128,842.77 164,436.59 122,890.51 360,320.37 134,061.66 307,356.72 230,947.55 4. 可比收购案例情况 近年来，民爆行业上市公司可比交易中采取收益法评估作价并完整披露了报告期以及收益法下预测期业绩情况的案例如下： 收购方 被收购资 业绩项 报告期 预测期 永续期 上市公司简称、 股票代码 产 目 2016年度 2017年度 2018年1-6月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 久联发展 （002037.SZ） 贵州盘江 民爆有限 公司100% 股权 营业收 入（万 元） 57,367.96 59,291.42 30,086.74 52,265.51 56,169.02 58,106.56 58,106.56 58,106.56 58,106.56 净利润 （万元） 3,191.63 5,560.86 2,736.00 4,974.61 4,689.82 5,094.10 4,470.15 4,587.73 4,822.68 山东银光 民爆器材 有限公司 100%股权 营业收 入（万 元） 29,521.24 34,770.25 15,202.89 25,108.28 25,858.92 26,632.08 27,428.42 28,248.66 28,248.66 净利润 （万元） 3,766.28 3,631.56 1,459.01 3,004.89 3,128.75 3,347.39 3,532.43 3,696.92 3,696.92 收购方 被收购资 产 业绩项 目 报告期 预测期 永续期 上市公司简称、 股票代码 2016年度 2017年度 2018年1-3月 2017年9-12 月 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 国泰集团 （603977.SH） 江西铜业 民爆矿服 有限公司 100%股权 营业收 入（万 元） 20,132.03 21,019.34 5,300.91 7,845.77 21,441.64 21,576.81 21,716.05 21,863.31 21,863.31 净利润 （万元） 5,591.17 5,667.25 1,213.11 1,871.40 4,867.37 4,797.18 4,759.41 4,819.69 4,819.69 同行业可比交易案例的预测期净利润大多是在历史净利润水平的基础上有所下滑，然后逐步提 升并趋于平稳，与渝物民爆承诺业绩变动趋势一致。 渝物民爆作为重庆主城区内主要的民用爆炸物品流通企业，其收入、利润与重庆主城区内的建 筑安装工程类投资额密切相关，结合前述下游行业的周期性情况来看，其报告期内收入、利润呈现 下滑，符合渝物民爆面临的运营环境、条件等客观情况。相应地，渝物民爆收益法评估所估计的预 测期收入可实现性，需要结合未来一段时间内相关地区的固定资产投资规划情况来考察。根据《重 庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”期间基础设施投资累计达到22,500 亿元（另有储备重大项目投资18,000亿元）；房地产开发及其他房屋投资累计达到22,500亿元（另 有储备重大项目投资12,000亿元）；相比《重庆市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 提出的全社会固定资产投资预期45,000亿元基本持平，且具有更多的弹性增长空间。因此，尽管 重庆市主城区内的基础设施投资建设已过高峰期，但是，预计未来仍将保持较为平稳的趋势。因此， 收益法评估时预期渝物民爆的未来收入将维持平稳态势，相对报告期内的历史经营业绩更加谨慎、 保守，且符合行业发展趋势、客观经营环境等。 综上所述，渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数据不存在矛盾，与 同行业公司情况以及可比收购案例情况不存在重大差异，交易对方基于渝物民爆实际情况所做出的 承诺业绩较报告期下滑具有合理性及可实现性。 （三）核查意见 经核查，会计师认为： 1. 根据会计师出具的《审计报告》，按照渝物民爆最新经营业绩、报告期扣非后净利润情况 推算，渝物民爆2019年4-12月业绩承诺具有可实现性。 2. 渝物民爆收益法评估结果符合行业发展趋势，与报告期内经营数据不存在矛盾，与同行业 可比上市公司以及同行业可比交易案例情况均不存在重大差异，承诺业绩较报告期下滑具有合理性 及可实现性。 十一、申请文件显示，1）2017年度、2018年度和2019年1-3月，果园港务1 # 散货泊位产能利用率分别为30.95％、58.55％和49.83％，果园作业区铁路专用线产能 利用率分别为2.17％、2.82%和5.04%。珞璜港务实际运营泊位产能利用率分别为 228.89％、284.44%和393.33％。2）果园港务扣减分包部分后的装卸收入平均单价分 别为28.44元/吨、19.13元/吨和24.81元/吨，珞璜港务装卸收入平均单价分别为24.80 元/吨、23.84元/吨和17.73元/吨，单价随不同货种单价和数量的变化而波动。请你 公司：1）结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入 使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披 露果园港务1 #散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务2 # 泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存 在减值情形。2）补充披露珞璜港务2 #泊位通过技改提高年通过能力，该技改项目设 计的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况，相关安全 生产的保障措施是否充分。3）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物 单价情况、报告期内变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜 港务装卸收入平均单价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司已在重组报告书“第三节/一、果园港务/（五）主营业务具体情况/5. 报告期内的生 产和销售情况”补充披露如下： （一）结合同地区可比公司产能利用率情况、最新产能利用率情况、上述资产投入 使用时间和预计利用率情况、同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况等，补充披 露果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性、珞璜港务2 # 泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率、相关泊位和专用线的竞争优势、是否存 在减值情形 1. 同地区可比公司产能利用率情况 果园港务和珞璜港务分别位于重庆港主城港区和江津港区。 果园港务和珞璜港务都属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型的企 业较少。其中，重庆港主城港区主要有中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务，重庆港江津 港区主要有重庆港九江津分公司。中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务的产量数据没有公 开渠道可获得，且码头均没有铁路专用线相连，不具备铁水联运条件，货源相对较少，产能利用率 可比性较差。重庆港九江津分公司与珞璜港务建成年代相近（均为20世纪70年代），港口设施设 备条件相仿，均具备铁水联运条件，且同处重庆港江津港区，产能利用率可比性较强。 港区 比较主体 公司名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 主城港 区 目标公司 果园港务 90.51% 58.55% 30.95% 可比公司 中交港口 - - - 航发司佛耳岩分公司 - - - 纳溪沟港务 - - - 港区整体 - - 85.90% 江津港 区 目标公司 珞璜港务（按设计产 能计算） 329.77% 284.44% 228.89% 珞璜港务（按实际产 能计算） 197.86% 170.67% 137.33% 可比公司 重庆港九江津分公司 188.49% 195.61% 184.63% 港区整体 - - 102.77% 注：2017年度重庆港主城港区和江津港区的产能、产量数据均来自于《中国港口年鉴（2018）》； 2018年度数据尚未出版。 由上表可知，珞璜港务按照实际产能计算的产能利用率与重庆港九江津分公司基本一致，与整 个江津港区2017年度的产能利用率也大致相当。2019年3月末，果园港务的铁路专用线才达到预 定可使用状态，在此之前连接铁路专用线与1#散货泊位的散货装卸工艺系统（主要由皮带机、廊道 等构成）仍处于安装调试中，导致1#散货泊位的产能利用率相对较低；但是，2019年3月果园作 业区铁路专用线达到预定可使用状态后，1#散货泊位货源吸引能力以及装卸效率均大幅提高，因此， 2019年1-6月其产能已基本饱和。 泊位的年设计通过能力是指按照设计当时所假定的各项参数条件下，泊位在一年内可装卸的理 论货物数量。假定的参数条件包括预期的货运量、货种、流向及不平衡性、车型、船型、堆场大小、 集疏运方式、管理水平、经济条件等因素，具有较强的时代局限和经验局限；对泊位的设计通过能 力的计算在港口的工程设计阶段通常较为保守。即使泊位进行了基础设施及技术升级以提高效率或 拥有更大的容量，设计通过能力可能仍无法更新。实际通过能力与港口运营效率（如船舶周转时间、 货物装卸率、轮班次数和时间，以及劳动力经验）密切相关。在港口行业中，泊位的实际装卸货物 数量超过设计通过能力的情况较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患。 2. 最新产能利用率情况 2019年1-6月，果园港务的最新产能利用率如下： 项目 设计通过能力（万吨） 2019年1-6月 装卸量（万吨） 产能利用率 1#散货泊位 454.60 205.73 90.51% 果园作业区铁路专用线 2,600.00 97.42 7.47% 注1：装卸量按照财务统计口径；计算2019年1-6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。 注2：装卸量按照果园港务实际执行数量计算，已扣减分包的装卸量。 珞璜港务原有5个泊位（1#-5#泊位），为实施重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程，部分 泊位（主要是原1#、3#、4#、5#泊位）逐步拆除或停用，导致报告期内实际作业的泊位合计拥有的 年设计通过能力是动态变化的，因此，为简化计算，在计算产能利用率时分母只考虑了截至2019 年3月末仍在完整运营的2#散货泊位年设计通过能力；同时，由于2#散货泊位投入使用的时间是 20世纪70年代，当时的设计通过能力较小，历经多次技改后，实际通过能力已大大超过设计通过 能力，由此导致按照设计产能计算的报告期内产能利用率偏高。 2019年1-6月，珞璜港务实际运营泊位的产量及最新产能利用率（按照设计通过能力计算）情 况如下： 年设计通过能力（万吨） 2019年1-6月 装卸量（万吨） 产能利用率 180 296.79 329.77% 注：装卸量按照财务统计口径；计算2019年1-6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。 3. 上述资产投入使用时间和预计利用率情况 果园港务1#散货泊位相关资产主要是各种港口装卸设备，其投入使用时间是2016年10月，2019 年1-6月的产能利用率已基本饱和；果园作业区铁路专用线投入使用的时间是2019年3月（2019 年3月之前处于试运营状态），预计产能利用率将逐年提升，2020年预计达到31.62%、2021年预 计达到35.23%、2022年预计达到40.38%、2023年预计达到47.46%、2024年预计达到57.31%。 报告期内，珞璜港务运营的实际是原重庆港九猫儿沱分公司泊位，为实施重庆港江津港区珞璜 作业区改扩建工程，原重庆港九猫儿沱分公司部分泊位（主要是原1#、3#、4#、5#泊位）逐步拆除 或停用，导致报告期内实际作业的泊位合计拥有的年设计通过能力是动态变化的；截至2019年3 月末，仍在完整运营的主要是2#散货泊位，其投入使用的时间是20世纪70年代，历年来已经多次 技改，实际产能利用率已处于饱和状态。 果园港务与珞璜港务的泊位资产在投入使用时间和产能利用率方面的差异，正是中国港口建设 发展变迁史的体现： 珞璜港务的泊位属于历史存量码头，建成于20世纪70年代，最初设计其通过能力时系根据当 时的煤炭需求量及装卸设备工作效率确定的，设计的通过能力偏低，随着中国经济社会的发展，原 设计能力已不能满足腹地经济的需求。一方面，可以通过技术改造提升装卸效率或扩大容量；另一 方面，还可以通过优化货种结构、作业安排等方式让历史存量码头发挥出更大的装卸潜力。例如， 货种相对单一的港口，其装卸能力往往大于货种繁多的港口；不同货种的物理性状也会影响泊位实 际装卸能力的表现，例如，煤的容重一般为0.8-1.0吨/立方米，而矿石的容重一般为2.5-3.5吨/ 立方米，也就是说，单位容积所能装卸的矿石重量理论上是煤炭的3.13-3.50倍。珞璜港务的货种 就是从以煤炭为主逐步转变为以矿石为主，因此，其最初以煤炭需求量设计的通过能力与目前矿石 为主货种结构下的实际装卸能力差异较大。 果园港务运营的泊位是新时代背景下新建的码头，建成于2016年10月，其设计通过能力本来 就是基于当前货物物流需求以及装卸设备工作效率确定的，已经反映了时代的需求和技术进步；尽 管设计能力仍然可能是趋于保守的，但是，实际装卸数量超过设计能力的幅度明显小于历史存量码 头。 4. 同行业上市公司相关资产产能利用率波动情况 经检索，港口行业上市公司相关泊位等资产的产能、产量、产能利用率等数据未在其定期报告 中公开披露，因此，无法将报告期内果园港务、珞璜港务的产能利用率波动情况与同行业上市公司 进行比较；但是，港口行业上市公司在首次公开发行股票的招股说明书或者重大资产重组报告书中 可能会披露相关数据，尽管该等数据采集的期间与报告期不完全一致，但是，仍然可以通过对比说 明港口企业的产能利用率是受多方面因素影响的，不一定存在行业趋同性结果。 经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书或进行重大资产重组的报告书（包 括A股和港股），尽量选取与报告期相近期间的产能利用率数据统计如下： 股票代码 公司简称 泊位名称 产能利用率 - 2017年1-6月 2016年度 2015年度 000582.SZ 北部湾港 大榄坪南作业区1#-2# 集装箱泊位 - 308.27% 286.48% 221.80% 勒沟作业区7#-8#泊位 - 565.29% 467.22% 491.28% 北暮作业区3#-4#泊位 - 175.00% 146.02% 108.05% 股票代码 公司简称 泊位名称 产能利用率 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 601298.SH 青岛港 前港分公司 162.5% 178.1% 185.7% 182.6% 摩科瑞物流 174.9% 195.4% 246.2% 248.6% 董家口分公司 150.2% 105.2% 57.3% 65.3% 大港分公司 136.6% 109.6% 120.0% 128.8% 股票代码 公司简称 泊位名称 产能利用率 - 2018年度 2017年度 2016年度 06117.HK 日照港裕 廊 西2# - 66.7% 50.0% 66.7% 西3# - 484.7% 514.3% 357.1% 西5# - 105.8% 109.6% 96.2% 西18# - 211.8% 170.6% 152.9% 股票代码 公司简称 泊位名称 产能利用率 - 2017年度 2016年度 2015年度 08502.HK 远航港口 江口码头 - 81.3% 67.6% 51.6% 牛头山码头 - 73.1% 73.7% 50.6% 由上表可知，港口企业的产能利用率是受多方面因素影响的，不一定存在行业趋同性结果。 5. 果园港务1#散货泊位和果园作业区铁路专用线产能利用率的合理性 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/一、果园港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”补充披露如下： 如前所述，果园港务1#散货泊位投入使用时间早于铁路专用线，报告期内其产能利用率正处于 逐步提升过程中，2019年1-6月的产能利用率已基本饱和。而果园作业区铁路专用线由于一次性投 资金额较高，升级改造难度大，在设计时需要规划更长时间的产能需求，以适应周边地区经济社会 发展的需要，因此，其产能利用率的爬升是一个长期的过程，报告期内其产能利用率相对较低；但 是，随着2019年3月大规模投入正式使用后，预计其产能利用率将逐年提升，2020年预计达到31.62%、 2021年预计达到35.23%、2022年预计达到40.38%、2023年预计达到47.46%、2024年预计达到57.31%。 6. 珞璜港务2#泊位的实际通过能力及按此计算的产能利用率 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/二、珞璜港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”补充披露如下： 如前所述，珞璜港务2#泊位历经多次技改后，其实际通过能力已经远远超过最初设计通过能力； 按照珞璜港务的经验估计，2#泊位实际通过能力约300万吨/年。按此计算，报告期内，珞璜港务 实际运营泊位的产量及产能利用率情况如下表： 年实际通 2019年1-6月 2019年1-3月 2018年度 2017年度 过能力 （万吨） 装卸量 （万吨） 产能利用 率 装卸量（万 吨） 产能利用 率 装卸量 （万吨） 产能利用 率 装卸量 （万吨） 产能利用 率 300 296.79 197.86% 177 236.00% 512 170.67% 412 137.33% 注1：计算2019年1-3月、2019年1-6月产能利用率时将当期货物装卸量进行了年化。 注2：装卸量按照财务统计口径（即计费的吨位数）计算。 珞璜港务的部分客户会根据其对大宗商品价格趋势的判断，先组织购进货物，并选择珞璜港务 这样类似的港口企业卸货进行堆存，然后再联系有意向的货物购买方；待交易达成后，货物购买方 直接从珞璜港务装船出口。由于从购进卸货到装船出口之间可能存在较长的时间间隔，因此，珞璜 港务在与这类客户合作时根据其业务特点和实际需要，将包括卸车、装船等主要环节的完整收费项 目拆分为卸车、装船两个收费项目（被拆分的两个收费项目价格合计数与一个完整港口作业项目价 格基本一致），但是，在考虑计费吨位数时，卸车、装船两个环节的都会计算数量；因此，如果这 类被拆分的收费项目较多时，据此计算得出的产能利用率会比传统计费方式更高。 7. 相关泊位和专用线的竞争优势 （1）果园港务 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/一、果园港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”补充披露如下： 果园港务是重庆港主城港区唯一具备铁水联运条件的港口企业，独家拥有重庆港主城港区果园 作业区铁路专用线；重庆港主城港区果园作业区是中国最大的内河水、铁、公联运枢纽港，是国家 发改委、交通部、重庆市政府重点规划建设的第三代现代化内河港口，是长江上游航运中心建设的 标志性工程，是连接“一带一路”和“长江经济带”的重要节点战略支点，，西部地区唯一港口型 国家物流枢纽。 果园港务的铁路专用线采用翻车机系统通过密闭式输送带直接进堆场或装船，现已投产的翻车 机2台，每小时翻卸车皮88节，装船1,600吨/小时，矿石经皮带机输送至铁路装车机对装车皮， 每小时可装20节车皮，装卸效率高。 （2）珞璜港务 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/二、珞璜港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”补充披露如下： 珞璜港务毗邻重庆江津综合保税区，腹地经济发达。珞璜港务现有的铁路专用线连接渝黔铁路， 渝黔铁路客运分流后货运能力大幅度提升，是西部地区大宗物资铁水联运的重要通道。同时，珞璜 港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程则是重庆市委、市政府贯彻落实国家“一带 一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程。规划建设5,000吨级泊位4个，临时转运泊位 1个，码头设计年吞吐量1,090万吨（不含集装箱）；拟建设铁路装卸作业线16条共10公里，铁 路设计年货运量340万吨（其中：到发兼调车线3条，翻车机线5条，货物线5条，存车线、车辆 临修线、机车整备线各1条）。 8. 是否存在减值情形 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/一、果园港务/（四）主要资产的权属状况、对 外担保情况及主要负债、或有负债情况/1. 主要资产状况”，以及“第三节 目标公司/二、珞璜港 务/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1. 主要资产状况”补 充披露如下： 针对固定资产、在建工程等资产是否存在减值迹象，会计师主要实施了以下核查程序： （1）测试了目标公司管理层对上述资产计价和减值测试相关的关键内部控制，评估其减值测 试方法的适当性。 （2）复核验证了目标公司管理层减值测试所依据的基础数据，评估其在减值测试中所采用的 关键假设及判断的合理性。 （3）复核验证了上述资产减值测试模型的计算准确性。 （4）复核验证了固定资产未来现金流量现值计算的准确性和可行性。 （5）对上述资产进行了现场查看，未发现报废、损毁现象。 经上述核查程序，未发现上述资产存在减值迹象。 （二）补充披露珞璜港务2 #泊位通过技改提高年通过能力，该技改项目涉及的立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况，相关安全生产的 保障措施是否充分。 1. 珞璜港务2 #泊位历年技改项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方 面的审批备案情况 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/二、珞璜港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”补充披露如下： 1984年以前，中国主要港口的经营主体为政企合一的港口管理局或港务局，直接隶属于国家交 通部；20世纪80年代开始探索港口政企分开，到20世纪90年代开始大规模推广。珞璜港务的前 身猫儿沱分公司是当时重庆港口管理局下属企业，其行业主管部门就是政企合一体制下的重庆港口 管理局；2000年，重庆港启动政企分开改革；2002年10月31日，重庆市人民政府出具《关于同 意重庆港口管理局改制为重庆港务（集团）有限责任公司的批复》（渝府〔2002〕177号）正式批 复同意重庆港口管理局改制为国有独资公司重庆港务（集团）有限责任公司（后改制为港务物流集 团），授权其经营、管理原重庆港口管理局所属的全部国有资产，行使出资人权利。 珞璜港务运营的2#泊位建成于20世纪70年代，最初设计产能时系根据当时的煤炭需求量及装 卸设备工作效率确定的，因此，导致其设计的通过能力偏低。随着时代进步，腹地经济不断发展， 以及货运总量的不断增加，最初的设计产能已不能满足周边地区货物的物流需求。 1993年，珞璜港务（原重庆港九猫儿沱分公司）对包括2#泊位在内的码头设施进行了一次系 统性的改扩建，并依据当时适用的法律法规取得了以下审批或备案手续： 序号 颁发部门 许可名称 编号 1 交通部 《关于重庆港猫儿沱港区改扩建工程可行性研究 报告的批复》 交计发〔1993〕546号 2 重庆市计划委 员会 《固定资产投资项目投资许可证》 No.005320 3 重庆市建筑管 理站 《重庆市建设工程施工许可证》 施证（渝）字第95-26 号 由于是改扩建工程，所以不涉及用地、规划方面的审批备案。 上世纪90年代初国家尚未有环境影响评价方面行政审批的要求，目前适用的环境影响评价制 度最初的法律依据来自于2002年10月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通 过的《环境影响评价法》。 港口行业准入方面，最早的法律依据是《中华人民共和国港口法》，该法是2003年6月28日 第十届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过，并自2004年1月1日起施行的，珞璜港务 于2004年初次取得了（渝江津）港经证（16014）号《港口经营许可证》，其后一直合法续展《港 口经营许可证》。 经过1993年的系统性改扩建后，珞璜港务在后期的使用过程中又逐步通过更换现代化、高效 率的装卸设备和增加成套的装卸设备的方式提高了包括2#泊位在内的码头设施设备实际装卸能力， 这种通过增加设备、更新设备的改造方式则不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等方面的审批备案。。 2. 相关安全生产的保障措施是否充分 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/二、珞璜港务/（五）主营业务具体情况/9. 安 全生产及环境保护”补充披露如下： 如前所述，珞璜港务主要通过技改扩展2#泊位的实际通过能力，目前基本能够满足运营需求， 不存在因超负荷运行引发的安全生产隐患。 珞璜港务主要的安全防范措施包括： （1）健全安全生产领导组织 实行以总经理为第一责任人，分管领导、安全部门、职能部门各司其职的安全生产领导组织。 （2）落实安全生产责任制 安全部门会同各职能部门制订各部门、岗位的全员安全生产责任制，经珞璜港务安全领导小组 审议通过后实施；安全分管领导定期组织安全生产责任制考评工作，并将考核结果和奖惩建议提交 公司安全领导小组；安全领导小组审议安全生产责任制考核结果，并督促相关部门落实奖惩。 （3）安全会议制度 安全领导小组定期召开会议，审议安全生产、环境保护制度、预案，研究安全生产重大事项， 负责安全生产责任制考核、奖惩；每月召开一次安全例会，传达上级安全生产、环境保护文件、会 议精神，交流安全管理、环境保护经验和剖析事故教训，总结安全生产、环境保护工作情况，协调 相关部门处理安全生产、环境保护难点问题，布置下一阶段安全、环保重点工作。 （4）现场管理 班组作业前组织班前会，在布置作业任务的同时，须根据货物装卸工艺、操作规程中安全注意 事项，对可能产生的职业危害及防护知识，对作业的危化品理化性质、风险防控、应急处置装备和 措施等进行告知和布置。 班组长、安全员以及负有安全管理职责的作业人员，按照管理制度进行安全监督、检查，制止 作业过程中的“三违”行为，检查设备设施事故隐患。 巡查人员到各作业现场和安全重点部位进行巡查，并根据检查情况编制检查记录。 安全部门会同相关部门定期开展安全检查活动，按“班组日检查、部门周检查、公司班子成员 月检查”频次要求开展安全检查，并将检查情况如实填写安全检查表。 （5）事故隐患排查治理 珞璜港务制订了安全生产事故隐患、生态环境风险排查治理管理制度，将隐患、风险排查治理 纳入日常工作，进行常态化管理。 职能部门适时检查、修订管理制度，使之符合现场安全管理需要；职能部门定期到现场开展事 故隐患排查整治活动。 现场作业区负责开展日常事故隐患排查整治，对上级部门及作业人员排查出的隐患提出整改措 施并及时消除隐患。 安全巡检人员负责对作业人员“三违”行为、设备设施隐患进行排查。 班组作业人员负责做好班前检查，发现设备运行等存在事故隐患及时汇报。 综上所述，珞璜港务的生产经营活动符合国家安全生产要求，最近三年，不存在重大安全生产 违法行为，相关安全生产的保障措施充分。 （三）结合报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内 变动情况、同行业公司装卸单价情况等，补充披露果园港务和珞璜港务装卸收入平均单 价的合理性 1. 报告期主要装卸货物种类及其占比、不同种类货物单价情况、报告期内变动情况 （1）果园港务 期间 货种 装卸量（万吨） 收入（万元） 占比 不含税单价（元/吨） 2019年1-6月 铁矿 74.05 1,518.07 35.78% 20.50 铬矿 34.51 516.62 12.18% 14.97 煤炭 68.71 1,429.63 33.70% 20.81 其他 28.46 396.20 9.34% 13.92 货种小计 205.73 3,860.53 90.99% 18.76 港口堆存服务 382.17 9.01% 装卸业务总计 4,242.70 100.00% 2019年1-3月 铁矿 13.95 272.17 20.18% 19.51 铬矿 18.38 318.53 23.61% 17.33 煤炭 19.81 460.92 34.17% 23.27 其他 2.23 87.45 6.48% 39.27 货种小计 54.36 1,139.06 84.44% 20.95 港口堆存服务 209.92 15.56% 装卸业务总计 1,348.99 100.00% 2018年度 铁矿 110.57 2,389.67 46.92% 21.61 铬矿 54.41 915.45 17.98% 16.83 期间 货种 装卸量（万吨） 收入（万元） 占比 不含税单价（元/吨） 煤炭 46.44 1,080.09 21.21% 23.26 其他 54.75 422.97 8.31% 7.73 货种小计 266.16 4,808.17 94.41% 港口堆存服务 284.68 5.59% 装卸业务总计 5,092.85 100.00% 2017年度 铁矿 10.7 343.02 8.57% 32.07 铬矿 45.04 748.77 18.71% 16.62 煤炭 65.54 1,893.32 47.30% 28.89 其他 19.44 717.99 17.94% 36.93 货种小计 140.72 3,703.10 92.52% 港口堆存服务 299.60 7.48% 装卸业务总计 4,002.70 100.00% 注1：其他货种主要是粮食、石油焦、沥青、集装箱、商品车等小货种；其中，集装箱、商品车并 非按照重量计费，为简化计算，此处将其折算为实际重量以测算平均单价。 注2：装卸量、装卸收入按照果园港务实际执行数量、金额计算，已扣减分包的装卸量、收入金额。 （2）珞璜港务 期间 货种 装卸量（万吨） 收入（万元） 占比 不含税单价 （元/吨） 2019年1-6 月 煤炭 71.21 1,628.02 25.19% 22.86 矿石 216.99 4,692.10 72.60% 21.62 石膏粉、淀粉、钢材、沥青 8.59 124.24 1.92% 14.46 货种小计 296.79 6,444.37 99.71% 港口堆存服务 19.02 0.29% 装卸业务收入合计 6,463.38 100.00% 2019年1-3 月 煤炭 23.67 597.70 19.05% 25.25 矿石 101.08 2,480.30 79.05% 24.54 石膏粉、淀粉、钢材、沥青 3.37 51.59 1.64% 15.29 货种小计 128.12 3,129.59 99.74% 港口堆存服务 8.19 0.26% 装卸业务收入合计 3,137.78 100.00% 2018年度 煤炭 108.42 2,059.79 16.87% 19.00 矿石 386.29 8,649.72 70.86% 22.39 石膏粉、淀粉、钢材、沥青 17.29 287.46 2.35% 16.63 货种小计 512.00 10,996.97 90.09% 港口堆存服务 1,209.89 9.91% 装卸业务收入合计 12,206.86 100.00% 2017年度 煤炭 94.43 1,903.62 18.63% 20.16 期间 货种 装卸量（万吨） 收入（万元） 占比 不含税单价 （元/吨） 矿石 294.09 6,472.57 63.36% 22.01 石膏粉、淀粉、钢材、沥青 23.48 331.49 3.24% 14.12 货种小计 412.00 8,707.68 85.23% 港口堆存服务 1,508.59 14.77% 装卸业务收入合计 10,216.27 100.00% 注1：如无特别注明，本回复涉及珞璜港务的有关财务数据均来自珞璜港务备考财务报表数据，即 假设珞璜港务与重庆港九猫儿沱分公司的资产交割已于2017年1月1日完成，自2017年1月1日起， 珞璜港务已吸收合并重庆港九猫儿沱分公司，即重庆港九以猫儿沱分公司经营性资产和现金增资珞璜港 务已完成。 注2：如前所述，珞璜港务在与部分客户合作时，会根据业务特点和实际需要，将一个完整港口作 业项目拆分为卸车、装船两个收费项目，被拆分的两个收费项目价格合计数大致相当于一个完整港口作 业项目的价格，但是，在考虑计费吨位数时，卸车、装船两个环节的都会计算数量；因此，如果这类被 拆分的收费项目较多时，据此统计的装卸数量会比传统计费方式更多。2019年1-3月这类收费项目相对 较多，因此，在计算平均销售价格时，为便于比较，对被拆分收费项目的装卸量进行了相应折算。 2. 同行业公司装卸单价情况 如前所述，港口行业上市公司的产量（吞吐量）等数据未在其定期报告中公开披露，因此，无 法将报告期内目标公司果园港务、珞璜港务的装卸单价情况与同行业上市公司进行比较；与此同时， 港口行业上市公司在首次公开发行股票的招股说明书或者重大资产重组报告书中可能会披露相关 数据，在银行间债券市场发行债券的企业也可能在募集说明书披露相关数据，尽管该等数据采集的 期间与报告期不完全一致，但是，仍然可以通过对比说明不同区域的港口企业即使相同货种的装卸 单价也可能差异较大，装卸价格定价原则主要还是根据各自成本、利润水平，适当考虑临近港口竞 争等因素确定。 经检索近年来中国境内港口企业申请首发上市的招股说明书、进行重大资产重组的报告书以及 在银行间债券市场发行债券的募集说明书，尽量选取与报告期相近期间的相关装卸单价披露情况统 计如下： 同行业可比公司名 称 货种 计量单位 2018年1-6月 2017年度 山东岚桥港有限公 司 铁矿 石 元/吨 27.52 27.37 - - 煤炭 21.67 21.69 - - 镍矿 19.67 19.72 - - 同行业可比上市公 司简称、股票代码 货种 计量单位 2016年度 2015年度 2014年度 广州港（601228.SH） 煤炭 元/吨 - 15.37 15.87 20.29 金属 矿石 - 34.83 23.57 20.56 同行业可比上市公 司简称、股票代码 货种 计量单位 2017年1-3月 2016年度 2015年度 秦港股份 （601326.SH） 煤炭 元/吨 21.16 19.94 23.14 - 杂货 30.27 27.85 23.37 - 上表比较显示，不同区域的港口企业即使相同货种的装卸单价也可能差异较大，装卸价格定价 原则主要还是根据各自成本、利润水平，适当考虑临近港口竞争等因素确定。 综上所述，果园港务和珞璜港务装卸收入平均单价的合理性在于： 1. 根据国家相关规定，港口作业包干费等在内的相关费用实行市场调节价。果园港务、珞璜 港务主要根据货物类别、作业方式、进/出口类型、以及同行业收费水平等情况进行测算，每年通 过召开生产经营分析会确定次年港口收费基准，同时，根据不同客户装卸作业量的大小可以在收费 基准基础上进行适当上浮或下调；因此，同一货种的装卸单价可能每年进行调整，而且作业量不同 的客户之间装卸单价也会略有差异，从而导致不同会计期间的装卸均价产生波动。 2. 根据同行业情况来看，果园港务、珞璜港务相同或类似货种的装卸单价基本处于合理差异 范围内；不同港口之间的装卸单价差异原因一般包括： （1）不同港口的生产成本存在差异，基于此形成的价格必然产生差异。港口装卸业务的生产 成本主要是固定资产折旧、无形资产摊销、人工成本等。一般来说，沿海港口由于地理环境优良， 建造码头的成本相对内河港口更低，相应的单位作业量所分摊的固定资产折旧、无形资产摊销也较 低，而内河港口之间也存在类似的差异，下游港口的码头建造成本相对上游港口也会更低一些；至 于人工成本影响因素更加复杂，一般来说，沿海地区劳动力工资水平高于中西部地区，但是，考虑 到沿海港口优良作业条件等因素，其装卸自动化、机械化程度往往更高，所需的劳动力数量可能低 于内河港口；而分处于上中下游的内河港口之间也存在类似的差异。 （2）不同港口面临的竞争环境不同，基于竞争产生的价格压力必然存在差异。如果同一地区 内只有一家或几家港口企业，则装卸单价往往较高，反之亦然；例如，在长三角、珠三角地区集中 了大量的地理位置相近的港口，彼此竞争相对激烈，因此需要依靠价格优势吸引货源。重庆港由于 历史原因，境内存在大量“小散乱”的码头，在煤炭、矿石等散货装卸业务方面可以与重庆港九、 果园港务、珞璜港务这样的规模以上港口企业展开竞争，因此，果园港务、珞璜港务过往的煤炭、 矿石等散货的装卸单价并不高；但是，从2016年开始，重庆市政府开展了全市非法码头和非法采 砂专项整治工作，对长江干流和嘉陵江、乌江两岸形成的非法码头进行了全面清理和专项整治，到 2017年底整治工作全面完成，严格关停并拆除设施设备的码头108座，完善手续的有10座；2018 年12月，《重庆市主城区“两江四岸”治理提升实施方案》进一步启动了货运码头整治，按照“关 闭货运、整合搬迁、转型升级”原则，逐步关闭治理范围内货运码头的货运功能，禁止新增货运码 头，在此基础上对具备条件且符合规划、环保、安全等要求的部分码头实施整合搬迁、转型升级， 优化码头结构及港口岸线布局，为“两江四岸”治理提升腾出更多岸线空间。由此，重庆港九、果 园港务等面临的市场环境进一步优化，煤炭、矿石等散货装卸市场将逐步进入规范、有序的轨道， 相应的装卸单价有望逐步提升。 （四）核查意见 经核查，会计师认为： 1. 果园港务和珞璜港务都属于以长江干线散货物流为主的规模以上公用港口，同地区同类型 的企业较少；其中，果园港务同地区可比港口企业有中交港口、航发司佛耳岩分公司、纳溪沟港务， 但是其产量数据没有公开渠道可获得；考虑到果园港务的散货泊位投入使用时间不长，报告期内产 能利用率逐步提高，2019年1-6月产能利用率已基本饱和，其产能利用率具有合理性；果园港务的 铁路专用线由于一次性投资金额较高，升级改造难度大，在设计时需要规划更长时间的产能需求， 因此，其产能利用率的爬升是一个长期的过程，2019年3月才正式投入使用，报告期内其产能利用 率相对较低具有合理性。珞璜港务同地区可比港口企业为重庆港九江津分公司，二者建成年代相近， 港口设施设备条件相仿，同处重庆港江津港区，产能利用率相近，且变动趋势一致；考虑到珞璜港 务的泊位属于历史存量码头，建成于20世纪70年代，最初设计通过能力偏低，历经多次技改后， 按照经验估计2 #泊位的实际通过能力约300万吨/年，以此计算其报告期内的产能利用率分别为 137.33%、170.67%和197.86%，与同地区可比港口企业重庆港九江津分公司产能利用率基本一致， 具有合理性。 2. 果园港务相关泊位和专用线的竞争优势在于独家拥有重庆港主城港区果园作业区铁路专用 线，是重庆港主城港区唯一具备铁水联运条件的港口企业，同时，正在运营的1#散货泊位通过散货 装卸工艺系统（包括皮带机、廊道等）与铁路专用线无缝连接，码头装卸运输环节较少，中转成本 较低；珞璜港务相关泊位和专用线的竞争优势在于毗邻重庆江津综合保税区，腹地经济发达，现有 的铁路专用线连接渝黔铁路，2#泊位与铁路专用线无缝连接，码头装卸运输环节较少，整体效率较 高，中转成本较低，同时，珞璜港务正在建设的重庆港江津港区珞璜作业区改扩建工程则是重庆市 委、市政府贯彻落实国家“一带一路”倡议和建设长江经济带的重大基础设施工程；前述资产基本 都属于新建或在建资产，在性能上和技术上均处于行业先进水平，预计很可能给企业带来经济利益， 没有其他足以证明已经发生减值的情形。 3. 珞璜港务2 #泊位历经多次技改提高年通过能力，其中，1993年的系统性改扩建已依照当 时的法律法规履行了必要的审批备案，在此之后的技改方式主要是增加、更换现代化、高效率的装 卸设备等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等方面的审批备案情况。在港口 行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用较为紧张，该等情况在港口行业中较为普遍，不代 表设备超负荷运行或存在安全隐患；珞璜港务通过技改扩展泊位的实际通过能力，目前基本能够满 足运营需求，不存在因超负荷运行引发的安全生产隐患，相关安全生产的保障措施充分。 4. 结合报告期主要装卸货种及其占比、不同货种的单价情况以及报告期内变动情况来看，果 园港务主要货种铁矿石、铬矿、煤炭的装卸单价均持续下降，珞璜港务主要货种煤炭的装卸单价总 体下降，而矿石以及石膏粉、淀粉、钢材、沥青等的装卸单价有所起伏，基本都符合下游市场供需 变化情况。与同行业上市公司类似货种的装卸单价相比，由于彼此地理位置、腹地经济情况各不相 同，相应的成本费用、竞争压力也各具特点，不存在一致的变化趋势；但是，从相同或类似货种价 格的总体水平来看，果园港务和珞璜港务的装卸价格基本处于行业合理差异范围内。 十二、申请文件显示，报告期内果园港务前五名客户销售额占当期销售总额比例分 别为63.97％、68.46％和73.06％，其中两江物流和久久物流构成果园港务的关联方； 珞璜港务向前五名客户合计的销有额占当期销售总额的比例分别为63.27％、58.92％ 和76.54％，上市公司控股子公司久久物流为其前五大客户。请你公司：1）以列表形 式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金额及其占比。2）补 充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售单价、结算/ 付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合两江物流和久久物流主要业务 内容、主要客户情况、与其他港口类公司业务合作情况、果园港务和珞璜港务向其销售 价格情况、向第三方客户销售价格情况等，补充披露果园港务和珞璜港务向两江物流和 久久物流销售价格公允性、合作的稳定性、上述交易的必要性。4）结合上述标的资产 业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披 露果园港务和珞璜港务与客户合作的稳定性、销售回款真实性、客户集中度的合理性、 是否对主要客户存在依赖风险、如是，请说明应对措施及其有效性。5）补充披露报告 期内前五大客户是否存在较大变动、如是，请说明具体原因。6）补充披露前五大客户 股东背景、注册时间、注册地点、股东构成、主营业务、主要经营地址、经营规模，与 上述标的资产合作渊源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司已在重组报告书“第三节 目标公司/一、果园港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”以及 “第三节 目标公司/二、珞璜港务/（五）主营业务具体情况/5. 报 告期内的生产和销售情况”补充披露如下： （一）以列表形式补充披露果园港务和珞璜港务报告期内前五大客户名称、销售金 额及其占比 1. 果园港务 会计期间 序号 客户名称 销售金额（万元） 占比 2019年1-6月 1 重庆港九 1,346.22 22.89% 2 成渝钒钛科技有限公司 943.96 16.05% 3 港铁物流 903.23 15.36% 4 上海润鹤国际贸易有限公司 366.93 6.24% 5 重庆华新物流有限公司 290.39 4.94% 合计 3,850.73 65.47% 2019年1-3月 1 重庆港九 778.64 27.33% 2 港铁物流 620.29 21.77% 3 上海润鹤国际贸易有限公司 366.93 12.88% 4 东方希望重庆物流有限公司 187.41 6.58% 5 成都中远海运物流有限公司 128.58 4.51% 合计 2,081.85 73.06% 2018年度 1 重庆港九 3,060.55 27.73% 2 港铁物流 2,779.23 25.18% 3 成渝钒钛科技有限公司 790.36 7.16% 4 成都达海金属加工配送有限公司 477.77 4.33% 5 重庆重水贸易有限公司 446.59 4.05% 合计 7,554.50 68.45% 会计期间 序号 客户名称 销售金额（万元） 占比 2017年度 1 重庆港九 2,723.68 24.80% 2 陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 1,719.97 15.66% 3 港铁物流 1,421.67 12.94% 4 重庆重水贸易有限公司 624.52 5.69% 5 成都达海金属加工配送有限公司 536.63 4.89% 合计 7,026.47 63.98% 注：两江物流和久久物流同受重庆港九控制，合并计算销售额。 2. 珞璜港务 会计期间 序号 客户名称 销售金额（万元） 占比 2019年1-6月 1 港铁物流 2,762.79 30.84% 2 安徽省司尔特肥业股份有限公司 2,351.21 26.25% 3 久久物流 857.53 9.57% 4 安徽六国化工股份有限公司 576.49 6.44% 5 武汉中东磷业科技有限公司 292.39 3.26% 合计 6,840.41 76.36% 2019年1-3月 1 安徽省司尔特肥业股份有限公司 1,592.80 32.84% 2 港铁物流 1,143.36 23.58% 3 安徽六国化工股份有限公司 548.44 11.31% 4 武汉中东磷业科技有限公司 277.30 5.72% 5 久久物流 149.76 3.09% 合计 3,711.66 76.54% 2018年度 1 港铁物流 5,166.83 24.92% 2 安徽省司尔特肥业股份有限公司 3,782.16 18.24% 3 久久物流 1,526.62 7.36% 4 贵州润才贸易有限公司 912.49 4.40% 5 贵州久利矿业有限公司 826.93 3.99% 合计 12,215.03 58.92% 2017年度 1 安徽省司尔特肥业股份有限公司 4,723.03 27.13% 2 久久物流 2,852.33 16.39% 3 山东聊城鲁西化工第五化肥有限公司 1,612.55 9.26% 4 安徽六国化工股份有限公司 1,038.30 5.96% 5 湖北祥云（集团）化工股份有限公司 786.54 4.52% 合计 11,012.76 63.27% （二）补充披露果园港务和珞璜港务与主要客户销售的主要内容、计费方式、销售 单价、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况 1. 果园港务 会计期 间 序号 客户名称 销售的主要内容 计费方式 销售价格 结算/付款方式 合同期限 合同续 签情况 2019年 1-6月 1 重庆港九（两江物流） 钢铁制品、有色金 属材料装卸运输 按自然吨计费 按运输方式13-23元/吨；自行 装卸车皮7元/吨 按月结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 重庆港九（久久物流） 铁矿石装卸运输 按自然吨计费 20元/吨、集改散650元/箱 按月结算，银行转账或 银行承兑汇票 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 2 成渝钒钛科技有限公司 铁矿石装卸运输 按自然吨计费 23元/吨 按月结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 3 港铁物流 集装箱装卸运输 按集装箱数量计 费 150元/箱（20英尺）；260元/ 箱（40英尺） 按月结算，银行转账或 银行承兑汇票 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 4 上海润鹤国际贸易有限公 司 煤炭装卸运输、堆 存 按自然吨计费 按运输方式18-37元/吨 按次结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 5 重庆华新物流有限公司 煤炭装卸运输、堆 存 按自然吨计费 按年装卸量大小37.9-41.9元/ 吨，包含综合物流费 按次结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 2019年 1-3月 1 重庆港九（两江物流） 钢铁制品、有色金 属材料装卸运输 按自然吨计费 按运输方式13-23元/吨；自行 装卸车皮7元/吨 按月结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 重庆港九（久久物流） 铁矿石装卸运输 按自然吨计费 20元/吨、集改散650元/箱 按月结算，银行转账或 银行承兑汇票 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 2 港铁物流 集装箱装卸运输 按集装箱数量计 费 150元/箱（20英尺）；260元/ 箱（40英尺） 按月结算，银行转账或 银行承兑汇票 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 3 上海润鹤国际贸易有限公 司 煤炭装卸运输、堆 存 按自然吨计费 按运输方式18-37元/吨 按次结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 4 东方希望重庆物流有限公 司 铁矿石装卸运输、 堆存 按自然吨计费 按年装卸量37.78-41.9元/吨 按月结算，银行转账 2019年1月1日 -2019年12月31日 不适用 5 成都中远海运物流有限公 铁矿石装卸运输 按自然吨计费 按运输方式8-31元/吨 按月结算，银行转账 2019年1月1日 不适用 会计期 间 序号 客户名称 销售的主要内容 计费方式 销售价格 结算/付款方式 合同期限 合同续 签情况 司 -2019年12月31日 2018年 度 1 重庆港九（两江物流） 钢铁制品、有色金 属材料装卸运输 （未完）  |