华峰氨纶:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:华峰氨纶:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所 浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行对象/认购人 发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华 募集配套资金认购对方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: Macintosh HD:Users:ailin0227:Desktop:东海证券营业执照等资料:东海证券股份有限公司LOGO.jpg 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一九年十月 上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承担连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机 关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 5、本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资 者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函： 1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公 司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给 上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺：“本公司同意浙江华 峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引 用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及 其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺：“本公司同意浙江华 峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报 告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引 用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及 其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺：“本所同意浙江华峰氨 纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。 本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法 律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任。” 本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本 所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要 与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8083号）的内容无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引 用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。”“本所作为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出 具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本 所及经办注册会计师同意浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本 所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致 因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如申请文件中使用本所出具的文件，存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。” 本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司及签名评估师已 阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本 公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333号）的内容无矛盾之处。本 公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用 的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报 [2019]333号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。” 目录 上市公司声明................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 中介机构声明................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 5 释义.............................................................................................................................. 10 一、一般术语...................................................................................................... 10 二、专业术语...................................................................................................... 12 重大事项提示.............................................................................................................. 16 一、本次交易方案概述...................................................................................... 16 二、本次交易标的资产评估情况...................................................................... 17 三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 18 四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 18 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 18 六、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 19 七、募集配套资金.............................................................................................. 23 八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 25 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 29 十、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 32 十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 34 十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................................... 41 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 41 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 43 重大风险提示.............................................................................................................. 44 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 44 二、与标的公司经营相关的风险...................................................................... 46 三、与上市公司经营相关的风险...................................................................... 51 四、其他风险...................................................................................................... 52 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 54 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 54 二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 57 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 59 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 71 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 75 一、上市公司概况.............................................................................................. 75 二、上市公司设立及历次股权变动情况.......................................................... 75 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况.................................................. 77 四、控股股东和实际控制人概况...................................................................... 77 五、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 83 六、上市公司主营业务情况.............................................................................. 83 七、公司主要财务数据及财务指标.................................................................. 84 八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 85 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 87 一、交易对方的基本情况.................................................................................. 87 二、发行股份募集配套资金认购对象概况.................................................... 105 三、交易对方之间的关联关系说明................................................................ 105 四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................ 105 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................ 105 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况............................................................................................................ 106 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................ 106 第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................... 108 一、基本情况.................................................................................................... 108 二、历史沿革.................................................................................................... 108 三、股权结构及控制关系情况........................................................................ 111 四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况............ 112 五、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 137 六、报告期主要财务数据及财务指标............................................................ 137 七、本次交易标的为企业股权的说明............................................................ 138 八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况............ 138 九、下属企业情况............................................................................................ 139 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项............................................................................................................ 158 十一、交易标的涉及的资产许可使用情况.................................................... 158 十二、交易标的债权债务转移情况................................................................ 159 十三、主营业务情况........................................................................................ 159 十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理................................ 205 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 209 一、发行股份购买资产.................................................................................... 209 二、发行股份募集配套资金............................................................................ 212 第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 221 一、评估的基本情况........................................................................................ 221 二、评估假设.................................................................................................... 224 三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据.................................... 226 四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业 鉴定等资料的说明............................................................................................ 275 五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明 并分析其对评估或估值结论的影响................................................................ 275 六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响.................................................................................................... 276 七、重要下属企业的评估情况........................................................................ 276 八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 278 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性的意见........................................................................................................ 319 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 321 一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和 尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》................................................ 321 二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》............................ 329 三、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》.... 334 第八节 本次交易合规性分析 ................................................................................. 339 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 339 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................ 344 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 344 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求........ 348 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定................................ 349 六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形.................................................................................... 350 七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形.................................................................................................................... 351 八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求........ 351 九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组 是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见................ 352 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 353 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 353 二、标的公司行业特点和经营情况................................................................ 362 三、标的资产核心竞争力及行业地位............................................................ 385 四、标的公司经营情况的讨论与分析............................................................ 387 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和 非财务指标的影响分析.................................................................................... 460 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 469 一、华峰新材简要财务报表............................................................................ 469 二、上市公司简要备考财务报表.................................................................... 470 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 472 一、关联交易.................................................................................................... 472 二、同业竞争.................................................................................................... 510 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 528 一、与本次交易相关的风险............................................................................ 528 二、与标的公司经营相关的风险.................................................................... 530 三、与上市公司经营相关的风险.................................................................... 535 四、其他风险.................................................................................................... 536 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 538 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 538 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 538 三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况...................................... 539 四、本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................... 540 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 540 六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明.................................... 543 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 543 八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................ 550 九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况........................................ 553 第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................. 555 一、独立董事对本次交易的意见.................................................................... 555 二、独立财务顾问意见.................................................................................... 557 三、法律顾问意见............................................................................................ 558 第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 560 一、独立财务顾问............................................................................................ 560 二、法律顾问.................................................................................................... 560 三、标的公司审计机构.................................................................................... 560 四、上市公司审计机构.................................................................................... 561 五、资产评估机构............................................................................................ 561 第十六节 上市公司及中介机构声明 ..................................................................... 562 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 562 二、独立财务顾问声明.................................................................................... 566 三、法律顾问声明............................................................................................ 568 四、上市公司审计机构声明............................................................................ 569 五、标的公司审计机构声明............................................................................ 570 六、评估机构声明............................................................................................ 571 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 572 一、备查文件.................................................................................................... 572 二、备查地点.................................................................................................... 572 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 报告书、本报告书、 重组报告书 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 本次交易、本次重组、 本次收购、本次重大 资产重组 指 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新 材100%股权并募集配套资金的行为 华峰氨纶、上市公司、 公司、本公司 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公 司”、“温州华峰工业集团有限公司” 瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司 交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 交易各方 指 华峰氨纶、交易对方 华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有 限公司变更后的有限公司） 重庆化工 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰化工有限公司，曾用名“重 庆福祥化工有限公司” 瑞安科技公司 指 华峰新材之控股子公司瑞安市华峰新材料科技有限公司，曾 用名“瑞安市华峰销售有限公司” 重庆新材 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰新材料有限公司 重庆研究院 指 华峰新材之控股孙公司重庆华峰新材料研究院有限公司 宁波华峰 指 华峰新材之控股子公司宁波华峰材料科技有限公司 华峰TPU 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司 浙江合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司 江苏合成树脂 指 江苏华峰合成树脂有限公司 台州合成树脂 指 台州华峰合成树脂有限公司 广东聚氨酯 指 广东华峰聚氨酯有限公司 重庆氨纶 指 华峰重庆氨纶有限公司 华峰超纤 指 上海华峰超纤材料股份有限公司 江苏超纤 指 江苏华峰超纤材料有限公司 华峰物流 指 浙江华峰物流有限责任公司 Huafon Pakistan 指 华峰新材之控股子公司Huafon Pakistan (private) Limited（华 峰巴基斯坦（私营）有限公司） 农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司 浙商银行瑞安支行 指 浙商银行股份有限公司温州瑞安支行 标的资产、拟购买资 产、交易标的、标的 股权 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权 发行股份及支付现金 购买资产的定价基准 日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即2019年4月9日 审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即2019年4月30日 配套融资方 指 本次参与配套融资、以现金方式认购华峰氨纶发行股份的投 资者 业绩承诺方、业绩补 偿方、业绩承诺补偿 方 指 对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-4月 报告期末 指 2019年4月30日 报告期各期期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年4月30 日 承诺期 指 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会 计年度（如本次发行股份及支付现金购买资产在2019年度完 成，则为2019年、2020年及2021年，以此类推） 交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在 华峰氨纶名下之日 过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上 市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议的补 充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》 《业绩承诺及补偿协 议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及 补偿协议》 《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及 补偿协议之补充协议》 资产评估报告、评估 报告 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 东海证券 指 东海证券股份有限公司 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司 海润天睿、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所 天健会计师、标的公 司审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师 事务所有限公司”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、 “浙江天健东方会计师事务所有限公司” 立信会计师、上市公 司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、评估师、 评估机构 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》（2018年修订） 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司、登记 结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 聚氨酯、PU 指 主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚 合物，英文名Polyurethane（简称PU），由异氰酸酯（单体） 与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子材料。 氨纶 指 氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤 维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点。 鞋底原液 指 鞋底用聚氨酯树脂，又称为聚氨酯鞋底原液，是制备聚氨酯 鞋底的原料。 硬泡 指 聚氨酯硬泡，是由硬泡聚醚多元醇（聚氨酯硬泡组合聚醚又 称白料），与聚合MDI（又称黑料）反应制备的。主要用于 制备硬质聚氨酯泡沫塑料，广泛应用于冰箱、冷库、喷涂、 太阳能、热力管线、建筑等领域。 软泡 指 聚氨酯软泡，指的是软质聚氨酯泡沫塑料，是一种具有一定 弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料，它是聚氨酯制品中用量最大 的一种聚氨酯产品。聚氨酯软泡多为开孔结构，具有密度低、 弹性回复好、吸音、透气、保温等性能，主要用作家具垫材、 床垫、交通工具座椅坐垫等垫材，工业和民用上也把软泡用 作过滤材料、隔音材料、防震材料、装饰材料、包装材料及 隔热材料等。 弹性体 指 聚氨酯弹性体是聚氨酯合成材料中的一个品种，由于其结构 具有软、硬两个链段，可以对其进行分子设计而赋予材料高 强度、韧性好、耐磨、耐油等优异性能，它既具有橡胶的高 弹性又具有塑料的刚性，被称之为“耐磨橡胶”，包括混炼 型聚氨酯弹性体（简称MPU）、浇注型聚氨酯弹性体（简称 CPU）和热塑性聚氨酯弹性体（简称TPU），用途十分广泛。 涂料 指 聚氨酯涂料是目前较常见的一类涂料，分为双组分聚氨酯涂 料和单组分聚氨酯涂料，应用范围很广，主要应用方向有木 器涂料、汽车修补涂料、防腐涂料、地坪漆、电子涂料、特 种涂料、聚氨酯防水涂料等。 浆料 指 聚氨酯浆料分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体 系，外观透明或微浊，主要用作涂层制备聚氨酯合成革和人 造革。 粘合剂 指 聚氨酯胶黏剂是目前聚氨酯树脂的一个重要组成部分，具备 优异的抗剪切强度和抗冲击特性，适用于各种结构性粘合领 域，并具备优异的柔韧特性；还具有韧性可调节、粘合工艺 简便、极佳耐低温性能以及优良的稳定性等特性，应用领域 十分广泛。 密封剂 指 密封胶是用来填充空隙（孔洞、接头、接缝等）的材料，兼 备粘接和密封两大功能。聚氨酯密封胶具有诸多优良特性， 广泛用于土木建筑、交通运输等行业，与硅酮密封胶、聚硫 密封胶构成了目前高档密封胶的三大品种。 聚酰胺 指 大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类 聚合物，英文名称Polyamide（简称PA），俗称尼龙（Nylon）， 由内酸胺开环聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得。 尼龙66 指 也称PA66，指聚己二酰己二胺纤维，由己二酸和己二胺聚合 而成，常用化纤原料聚合物的一种。 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚 酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好， 在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用。 CPU 指 Castable polyurethans，指浇注型聚氨酯弹性体，聚氨酯弹 性体的一种。 TPR 指 Thermoplastic rubber，热塑性橡胶。 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯。 TDI 指 甲苯二异氰酸酯。 PVC 指 乙烯基的聚合物质，一种非结晶性材料。 EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物及其制成的橡塑发泡材料。 ABS 指 丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物， 一种非结晶性材料。 HIPS 指 High impact polystyrene的缩写，指抗冲击性聚苯乙烯，是 通过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗 冲击的聚苯乙烯产品。 DCS 指 DCS是分布式控制系统（Distributed Control System），在 国内自控行业又称之为集散控制系统，是相对于集中式控制 系统而言的一种新型计算机控制系统。 REACH 指 REACH是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》 (Regulation concerning the Registration, Evaluation, Authorizationand Restriction of Chemicals)的简称，是欧盟 建立的，并于2007年6月1日起实施的化学品监管体系。 ROHS 指 ROHS是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关 于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于2006 年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材 料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 HSE 指 健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三 位一体的管理体系。 CASE体系 指 聚氨酯类简称，包括涂料、浆料、胶黏剂、密封剂和弹性体。 旭川化学 指 旭川化学（苏州）有限公司。 浙江恒泰源 指 浙江恒泰源聚氨酯有限公司。 江苏华大 指 江苏华大新材料有限公司。 洪业化工 指 洪业化工集团股份有限公司。 双象化工 指 无锡双象化学工业有限公司。 英威达 指 INVISTA，即：美国英威达公司及其在全球各地的子公司与 合资公司，是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一。 奥升德 指 Ascend Performance Materials LLC，奥升德高性能材料有限 公司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，也是全球 最大的一体化尼龙66树脂生产商之一。 索尔维 指 SolvayS.A.，又称苏威集团，比利时一家高新材料和特种化 学品公司。 兰蒂奇 指 Radici Group，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能塑料 全球性生产商。 旭化成 指 旭化成株式会社。 亨斯迈 指 Huntsman Corporation，一家特殊化学品的全球制造商及营 销商。 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司。 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司。 中石化 指 中国石油化工股份有限公司。 巴斯夫、BASF 指 BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司。 蝶理 指 CHORICO., LTD.，中文名：蝶理株式会社。 杜邦、DuPont 指 DuPont Company，中文名：杜邦公司。 陶氏化学 指 Dow，中文名：陶氏化学公司，2015年，陶氏化学和杜邦美 国宣布合并新公司。 科思创 指 Covestro AG，中文名：科思创股份公司。 神马股份 指 神马实业股份有限公司。 河南神马 指 河南神马尼龙化工有限责任公司，神马股份持有其49%股份。 山东海力 指 山东海力化工股份有限公司。 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司。 唐山中浩 指 唐山中浩化工有限公司。 太原化工 指 太原化工股份有限公司。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。 （一）发行股份及支付现金购买资产 为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰 氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付 现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支 付，剩余10%的股权以现金方式支付。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019 年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方 协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市 公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金 额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总 金额的10%，具体支付情况如下： 单位：万元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00 尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00 尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00 尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00 合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.00 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第 七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。 鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018 年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购 买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套 资金不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公 司流动资金及偿还债务。 本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金 发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 二、本次交易标的资产评估情况 本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对华峰新材全部 股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019 年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元，华峰新材账 面净资产（母公司）188,074.25万元，评估增值1,012,327.43万元，增值率 538.26%；华峰新材账面净资产（合并）373,140.57万元，增值827,261.11万 元，增值率221.70%。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交 易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认 定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。” 根据上市公司和标的公司经审计的2018年度财务报表及交易作价情况，相 关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的公司2018年财务数据 865,254.15 1,071,949.66 339,399.89 上市公司2018年报数据 593,845.68 443,571.39 380,123.58 标的公司成交金额 1,200,000.00 - 1,200,000.00 标的公司财务数据与成交金额 的较高者 1,200,000.00 1,071,949.66 1,200,000.00 财务指标占比 202.07% 241.66% 315.69% 是否构成重大 是 是 是 根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行 股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会 核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中：华峰集团为上 市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄 弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范 性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。 五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前，上市公司总股本167,680.00万股，控股股东华峰集团持股比 例为29.66%，尤小平持有华峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司8.76% 的股份，为上市公司实际控制人，最近60个月内控制权未发生变更。本次交易 完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为429,815.92 万股，华峰集团持股比例为52.07%，仍为上市公司的控股股东，尤小平持有华 峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司9.27%的股权，仍为上市公司实际控 制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三 条规定的情形。 六、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行方式及发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公 开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小 华。 （三）标的资产的定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新 材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万 元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00 万元。 （四）对价支付方式 本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方 式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为 2,602,409,637股。 鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018 年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易中发行股份 购买资产的股份发行数量由原2,602,409,637股调整为2,621,359,221股，具体 如下表所示： 单位：万元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00 尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00 尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00 尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00 合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.00 （五）定价基准日和发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市 公司股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 5.28 4.75 定价基准日前60个交易日 4.91 4.42 定价基准日前120个交易日 4.61 4.15 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司 股票交易总量。 鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018 年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购 买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。具体计算如下： 调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比 例)=（4.15-0.03）÷1=4.12元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整，发行股数也随之进行调整。 （六）发行股份的数量 本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元， 其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 4.12元/股计算，合计发行股份数量为2,621,359,221股。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的 股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。 （七）调价机制 本次交易不设置发行价格调整机制。 （八）股份锁定期 本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对 方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法 律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效 的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （九）现金对价的支付方式 本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司 于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根 据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通 过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重 组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获 审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支 付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起 30个工作日内自筹资金支付。 （十）过渡期损益安排 自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交 易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享 有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易 拟购买资产的价格不因此而作任何调整。 标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关 业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易 对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的 公司。交易对方应连带承担补偿责任。 若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准 日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日 为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公 历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割 审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。 （十一）滚存利润的分配 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成 后各自持有公司的股份比例共同享有。 在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标 的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。 七、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。 （二）发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金 认购本次发行的股份。 （三）发行价格及定价原则 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确 定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前 上市公司总股本的20%。 最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （五）募集配套资金金额及用途 本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易 中拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金拟用于如下项目： 单位：万元 序号 项目 金额 1 支付本次交易的现金对价 120,000.00 2 支付本次交易的中介机构费用 5,000.00 3 补充上市公司流动资金 25,000.00 4 补充标的公司流动资金、偿还债务[注] 50,000.00 合计 200,000.00 注：其中补充标的公司流动资金20,000.00万元、偿还债务30,000.00万元。 （六）股份锁定安排 上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不 以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 八、业绩承诺及补偿安排 华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集 团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺， 主要内容如下： （一）业绩承诺期和承诺净利润 预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019 年度、2020年度和2021年度。 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完 成后，华峰新材2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于97,500 万元、124,500万元和141,000万元，合计363,000万元。 如本次交易在2019年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增 加2022年度为承诺期，并承诺2022年实现的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对 应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确 定。 上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收 益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下： 使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套 资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公 司的所得税税率）×资金实际使用天数/365 （二）实际净利润与承诺净利润的确定 上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公 司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年 度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资 金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报 告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告 认定为准。 在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。 （三）业绩补偿 1、补偿方式 若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低 于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的 上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。 2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任 实际补偿金额的计算公式为： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。 当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本 次股份的发行价格。 按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在 小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期 应补偿股份数量取整后再加1股。 按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按 零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。 业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补 偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、 9.60%、12.00%、12.00%。 3、涉及转增、送股及现金股利的处理 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式 计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施 时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的， 业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳 息股份一并补偿给上市公司。 4、股份和现金补偿程序 （1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情 形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业 绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出 通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审 议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数， 并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00 元）。 （2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个 工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要 求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 （3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其 他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内， 将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大 会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补 偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿 方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 （4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份 不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。 （5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面 通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 （四）减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行减值测试。 如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份 价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次 交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。 具体计算公式如下： 业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补 偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。 在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。 业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿 比例。 在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。 业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减 值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。 业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计 不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。 若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合 计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股 份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过 现金方式予以补足。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股 份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股 本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施 公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。 前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除 业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表 意见。 （五）业绩补偿和减值补偿总额 无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测 试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司业务的影响 本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚 氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。 本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主 要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。 本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过 收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品 材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类 型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交 易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管 理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整 体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。 本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚 氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市 公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司 价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,676,800,000股，上市公司控股股东华峰 集团持有上市公司29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团79.63% 的股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，合计控制上市公司38.42%的股份。 本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未 确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为1,200,000.00万 元，按照4.12元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将 发行股份2,621,359,221股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东将持有 上市公司52.07%的股份，实际控制人将直接持有上市公司9.27%的股权，并通 过华峰集团合计控制公司61.34%股份。 本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下： 单位：股 序号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 华峰集团 497,360,000 29.66% 2,237,942,524 52.07% 2 尤小平 146,872,000 8.76% 398,522,485 9.27% 3 中央汇金资产管理有 限责任公司 41,315,700 2.46% 41,315,700 0.96% 4 陈林真 19,990,100 1.19% 19,990,100 0.47% 5 中国证券金融股份有 限公司 16,013,109 0.95% 16,013,109 0.37% 6 杜小敏 14,800,000 0.88% 14,800,000 0.34% 7 中欧基金-农业银行- 中欧中证金融资产管 理计划 13,728,600 0.82% 13,728,600 0.32% 8 嘉实基金-农业银行- 嘉实中证金融资产管 理计划 13,728,600 0.82% 13,728,600 0.32% 9 工银瑞信基金-农业 银行-工银瑞信中证 金融资产管理计划 13,727,100 （未完）  |