[中报]美吉姆:2019年半年度报告（更新后）
原标题:美吉姆:2019年半年度报告（更新后） 大连美吉姆教育科技股份有限公司 2019年半年度报告 2019年08月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人陈鑫、主管会计工作负责人段海军及会计机构负责人(会计主管 人员)段海军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 陈鑫 董事长 因公出差 徐小强 朱谷佳 董事 因工作原因 刘俊君 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”的“十、公司面临的风险的 应对措施”中具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投 资者关注相关内容，注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................... 5 第三节 公司业务概要 .................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ...............................................11 第五节 重要事项 ........................................................22 第六节 股份变动及股东情况 ...............................................28 第七节 优先股相关情况 ..................................................33 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................34 第九节 公司债相关情况 ..................................................36 第十节 财务报告 ........................................................37 第十一节 备查文件目录 ................................................. 162 释义 释义项 指 释义内容 上市公司、公司 指 大连美吉姆教育科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 珠海融诚 指 珠海融诚投资中心（有限合伙） 楷德教育 指 北京楷德教育咨询有限公司 美杰姆 指 天津美杰姆教育科技有限公司 三垒科技 指 大连三垒科技有限公司 珠海启星未来 指 珠海启星未来教育基金管理有限公司 启星未来 指 启星未来(天津)教育咨询有限公司 塑机 指 塑料机械，系生产塑料制品的现代专用装备 PE/PP管自动化生产线 指 PE/PP双壁波纹管自动化生产线 PVC管自动化生产线 指 PVC双壁波纹管自动化生产线 双壁波纹管 指 一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材 SAT 指 Scholastic Assessment Test，是美国高中生进入美国大学的标准入学考试 SSAT 指 Secondary School Admission Test，是美国中学入学测试 ACT 指 American College Testing，是美国大学入学考试 早教 指 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出 生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的 教育活动。本文主要指狭义上的早教。 中登公司、中国登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2019年1月1日至2019年6月30日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 美吉姆 股票代码 002621 变更后的股票简称（如有） 美吉姆 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 大连美吉姆教育科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 美吉姆 公司的外文名称（如有） DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） MY GYM 公司的法定代表人 陈鑫 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈九飞 冉钦 联系地址 北京市朝阳区光华路9号光华路 SOHO3Q二层 北京市朝阳区光华路9号光华路 SOHO3Q二层 电话 0411-81760071 0411-81760071 传真 0411-84791610 0411-84791610 电子信箱 eric.chen@mygymchina.com sarah.ran@mygymchina.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 公司注册地址的邮政编码 116024 公司办公地址 北京市朝阳区光华路9号SOHO3Q二层 公司办公地址的邮政编码 100020 公司网址 www.mygymchina.com 公司电子信箱 ir@mygymchina.com 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2018年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 276,553,764.31 97,554,691.64 183.49% 归属于上市公司股东的净利润（元） 34,270,803.47 7,589,331.59 351.57% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 36,315,331.56 -2,836,677.33 1,380.21% 经营活动产生的现金流量净额（元） 105,225,526.15 13,920,199.89 655.92% 基本每股收益（元/股） 0.06 0.01 500.00% 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.01 500.00% 加权平均净资产收益率 2.81% 0.75% 2.06% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 4,317,367,742.41 4,175,892,348.07 3.39% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,234,873,525.52 1,202,372,547.43 2.70% 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 590,881,492 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.058 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -1,653,129.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,555,520.85 子公司三垒科技国拨专项 资金项目，以及研发投入补 贴 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -887,110.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,939,944.98 减：所得税影响额 94,671.92 少数股东权益影响额（税后） 25,191.99 合计 -2,044,528.09 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 基于对未来宏观经济环境与新兴朝阳产业发展的判断，公司重点着手在教育行业进行产业链布局，经过几年的发展，公 司已从传统单一的制造业蜕变成教育和制造双主业运营的产业格局。 制造业板块：公司拥有一家全资子公司，大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）。三垒科技主营塑料管道成 套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数 控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。 教育板块：公司拥有两家教育相关的子公司，天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”，公司拥有国内 高端早教品牌“美吉姆”）及北京楷德教育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”）。天津美杰姆主要为中国 0-6 岁儿童 提供一站式早期教育服务，品牌和课程体系源自美国“美吉姆”，通过为适龄儿童提供科学、系统、有针对性的培训课程， 旨在提高儿童的运动能力、认知能力、语言能力及早期社交能力，培养其对音乐和艺术的热爱，主要设有欢动课、音乐课、 艺术课。商业模式以加盟为主，直营为辅，美吉姆主要收入及盈利来自于向加盟商收取的加盟服务费和产品销售收入，以及 直营中心收取的课程销售收入。截止报告期内，美吉姆在全国签约早教中心共计478家，已成为国内早期教育培训行业具有 较大市场影响力的龙头企业之一。楷德教育是国内低龄留学语培服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供 专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生、甚至 小学高年级学生。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 不适用 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 在建工程 无重大变化 应收账款 期末余额较期初增长了31%，主要为天津美杰姆应收境内美吉姆中心的款项较年 初增多所致 应收票据 期末余额较期初增长了40%，主要为子公司三垒科技在本报告期的销售产品收取 的承兑汇票增多所致 预付账款 期末余额较期初增长了96%，主要为新租赁的办公场地预付房租物业费较年初显 著增长，另上市公司预付招聘费，天津美杰姆子公司预付采购费用均有所增长 其他流动资产 期末余额较期初增长了62%，主要为期末子公司楷德教育持有的理财产品余额较 年初增加 长期待摊费用 期末余额较期初增长了65%，主要为本期新租赁的办公场所发生的装修费用 2、主要境外资产情况 √适用□不适用 资产的具体内容 形成 原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益 状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 无形资产-美吉姆（MyGym） 特许权和相关商标权 收购 122,710.87万元 萨摩亚 特许权许可 全资持股和 协议安排 良好 58.83% 否 其他情况说明 2018年11月公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，并将其纳入合并报表范围。天津美 杰姆持有的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标权账面价值1,029.48万元， 经评估确认的价值为122,710.87万元 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司于2018年成功收购天津美杰姆，形成了“教育+制造”双主业运营的产业格局，目前美吉姆已成为公司主营业务 板块和主要利润来源。伴随国内早教行业发展，依托美吉姆的品牌优势，公司未来将全力开展早教业务。核心竞争力主要体 现在以下方面： （1）清晰明确的知识产权、完整的课程内容体系 美吉姆早教中心开设欢动课、艺术课、音乐课，课程内容源自于美国知名品牌，通过并购、签约授权等形式取得，知识 产权清晰明确。经过长期实践检验，课程内容及教学质量能够得到充分保障，专业教学设备、美国原版课程、训练有素的教 师、合理的师生配比都为美吉姆在婴幼儿早期教育领域赢得了较好的声誉。 欢动课是美吉姆的核心课程，课程内容基于社会学、生理学、儿童心理学、运动学等科学研究成果，搭配美吉姆独有教 具，帮助0~6岁儿童进行体能、专注度、肌肉协调和社交能力的培养，并与时俱进地进行持续更新和完善。欢动课为美国美 吉姆自主研发课程，上市公司已拥有欢动课亚洲区域永久独家授权； 艺术课采用“Abrakadoodle 艾涂图”的教学体系和原版课程，针对20个月-6岁儿童，强调“过程艺术”以及“艺术没 有对错之分”，培养学员对艺术的热爱，激发他们的想象力和创造力。 音乐课获得自美国儿童早期音乐教育品牌—Music Together的中国区独家授权，教学内容丰富多样，专注为8个月-5岁 的儿童提供专业早期音乐教育课程。 （2）高标准的教师准入门槛、完善的人才培养机制 优秀的教师团队和运营管理团队，对于早教机构的发展至关重要。作为高端早教龙头品牌，美吉姆除了通过极具竞争力 的薪酬体系留住优质人才，还会协助合作伙伴搭建完善的人才梯队，针对门店教师、管理人员、服务专员等岗位，提供体系 完善、内容丰富、形式多样的培训，以帮助人才实现快速成长，让优秀人才发挥最大作用，给新人更多的成长空间，进而实 现个人与公司的共同成长。 美吉姆在选拔教师时设定了较高的准入门槛，包括满足大学本科学历、较高的英语水平、具有极强的模仿表演能力以及 亲和力等一系列指标，保证了教师的个人素质与专业能力。此外，美吉姆建立了完善的教师培训和评估体系，包含线上与线 下、总部与区域培训，教师需经过严格的岗前培训和考核才可以上岗，上岗后仍需不断学习实践接受进一步培训，参加岗位 晋升认证，以确保教学能力始终保持在较高水准。 （3）标准化、规范化的中心管理体系 标准规范的管理是提供高质量服务的前提。美杰姆早教中心主要采取加盟模式开展业务，管理团队高度重视各中心运营 管控，通过不断摸索及积累，开发出一套标准化的加盟及运营管控标准，向加盟中心提供选址、装修设计、市场推广、运营 支持、课程指导、人员培训、教具及衍生品采购、信息管理系统等全生命周期、全流程服务支持，确保单店盈利可复制。 （4）精细化的客户服务标准 美吉姆定位于高端早教品牌，致力于为所有客户提供超一流服务，在定价方面处于行业较高或最高的水平。一方面，中 心选址均位于城市优质商圈，毗邻高消费人群居住区，具有成熟完备的配套设施；另一方面，美杰姆制定了完善且精细化的 客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，并通过持续培训及不定期巡查督促各中心严格执行，以保证学员家长从了解品牌、 咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程，都获得标准统一、得体、高品质的客户服务。 （5）五位一体的中心管理评估机制 结合早教中心具体发展实践，美吉姆提出五位一体的常态化考核评估体系，从销售、消课、成本、课程质量、服务质量 五个指标全面评估中心经营情况。通过标准化、信息化的运营监管和反馈机制，提高总部与各中心的管理沟通效率，确保各 项支持服务落实到位; 针对不健康的运营指标，及时发现及时改善，消除经营管理隐患，保证中心健康发展。 （6）严格的加盟资质审核 美吉姆制定了严格的加盟商筛选标准，对加盟商准入资质进行严格把控，从资金实力、资金信用、社会资源、专业能力、 管理水平等方面进行全面考察。美吉姆希望加盟商有强烈的意愿投入到产业之中，并立足于长期发展。为保证早教中心盈利 能力，美吉姆采取单店授权模式，老加盟商开新店需继续接受总部的指导监督，认可美吉姆的加盟管理规范。 （7）美吉姆品牌底蕴深厚，品牌影响力强 美吉姆品牌于1983年在美国成立，36年来专注于婴幼儿早教领域，目前已在全球38个国家和地区开设了700多家早 教中心，已成为极具国际竞争力的早期教育品牌。自2009年进入中国市场，十年间美吉姆的发展规模、行业地位和品牌影 响力逐年提升，成为越来越多中国家庭首选的早教品牌。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 近两年来，国家和地方政策对学龄前教育的关注度不断提升。2018年以来，国家将婴幼儿早期教育作为非基本公共服 务的短板之一，教育部、国家发展改革委等部门不断出台促进“幼有所育”的政策措施。今年两会上，政府工作报告中明确 提出：要针对实施全面两孩政策后的新情况，加快发展多种形式的婴幼儿照护服务。 目前，国家对于早教行业多停留在鼓励发展层面，尚未对早教机构设立标准、监管责任落实等细化方面做出安排。但随 着政策逐步规范幼儿园、托育等业态，对早教的规范指引也有望逐渐清晰。作为国内高端早教龙头，美吉姆的品牌内容底蕴 深厚、标准化程度高、管理模式成熟，预计将受益于行业监管趋严带来的行业集中度提升、竞争门槛提高等利好。 公司认为，目前国内儿童早期素质教育服务的供给和质量均不到位，存在着巨大的市场空间。首先，消费客群基数庞大， 二胎政策虽不及预期，但近两年新生人口数已高于前 5 年平均水平，未来可参培人数预计相对可控；其次，国内早教参培 率整体处于较低水平，市场潜力尚未充分开发，随着教育普惠化推广，家长教育观念的转变，参培率提升将引领市场规模扩 容；再次，早教需求日益旺盛，城镇化水平叠加人均收入不断提高，驱动早教消费意愿觉醒及能力提升，为早教行业的发展 奠定了坚实的基础；此外，国家政策的鼓励有利于行业规范的形成，促使早教品牌探索更科学的教学理念、制定更合理的教 学计划、确定更完善的教学内容，带给儿童和家长品质化的课程体验，帮助行业走上健康、成熟的发展方向。 在儿童早期素质教育行业快速发展的背景下，公司结合自身优势以及行业发展趋势的研判，将“教育+制造业”作为未 来经营战略方向。在重点发展早教业务的同时，进一步巩固楷德教育的市场竞争力及盈利能力，强化原有制造业板块的盈利 能力。报告期内，上市公司实现营业收入276,553,764.31元，较去年同期增长183.49%；实现净利润58,081,542.7元，较去 年同期增长666.64%。主要开展的经营活动如下： （1）门店扩张稳中有进，经营规模持续扩大 今年以来，公司品牌效应和平台优势进一步凸显，全国签约早教中心数量稳中有进。截至报告期内，中国大陆地区美吉 姆全国签约中心数量为478家，遍布全国29个省（自治区、直辖市），相较于2018年底的434家，增幅超过10%。在行 业增长率仅为3%的背景下（对全国TOP12早教品牌的中心数量追踪统计得出），美吉姆新增中心数量和成长率远超行业平 均水平，预计全年新签约门店100家以上。开店策略方面，公司东北及华北地区优势稳固，针对美吉姆早教中心北方多于南 方的现状，加强东部地区以及南部地区的布局速度，上半年华东地区新增17家中心，华南地区新增9家中心，扩张增速远 超同业竞争对手。 城市布局上，公司坚持全方位、多层次、立体化布局战略，一方面持续在一、二线城市持续进行门店加密，增强规模效 应；另一方面加快在三、四线下沉速度，布局空白市场。标准化的加盟管理体系确保了单店复制能力。受益于中心规模扩张， 使公司收入增速稳健的同时利润能保持较快增长。报告期内，一、二线城市销售规模同比增长10.49%，三、四线城市销售 规模同比增长24.44%。 中心经营方面，持续优化并更新美吉姆的课程体系，发掘衍生产品、线上内容等新的业务增长点，注重内部管理效能提 升、成本控制和人才梯队建设。 （2）加快人才培养建设，满足业务扩张需求 为适应主营业务发展需要，公司加快了团队扩张和专业人才的引进培养力度，先后聘任在教育政策和公共关系、民办教 育、教育投资和资产运营、行业研究等方面具有丰富实践经验的专业人士担任公司高级管理人员和核心骨干。报告期内，公 司员工总数由2018年底的173人增加至243人，增幅超过40%。 教师培训认证人数持续增长。随着美吉姆签约中心数量增加，公司加大了对各中心的教师培训支持力度。2019年3月， 公司总部迁入北京国贸光华路SOHO 3Q，并开辟5个标准培训教室以满足不同课程体系的培训需求。报告期内，公司总部 开设包括欢动、艺术、音乐、ASOT助理教师主管、小小勇士训练营、全明星运动课程、课程工作坊等培训共计61场次， 培训总人次2047，比去年同期增加32.84%。新增教师（通过欢动课培训）788人，与2018年底在职教师相比增加22.97%。 新增认证教师人数260人，与2018年底相比增加26.67%。（“认证教师”，即教师在完成总部培训后，通过一年的在岗授 课，达到美吉姆教学及服务的优良标准。“认证教师数”作为美吉姆五位一体之课程质量核心考核指标，是中心在教学方面 最直观的成绩。） （3）强化品牌建设力度，增强品牌核心竞争力 市场推广方面，报告期内，公司继续加强品牌建设和市场推广工作。2019 年4月15日，上市公司完成公司全称的工商 登记，正式更名为“大连美吉姆教育科技股份有限公司”。4月17日起，公司启用新证券简称“美吉姆”。 2019年5月26日，美吉姆冠名2019“丽人18”乳山女子半程马拉松赛&亲子跑。作为本届赛事的冠名赞助商，美吉姆 不仅在参赛体验、赛事组织及后勤服务等方面为参赛者提供了全方位的支持，还在全国范围内招募了49名My Gymer参加 成人组比赛，18组家庭参加亲子跑比赛。现场气氛热烈，起到了非常好的品宣效应。 每年，美吉姆都会与央视少儿频道（CCTV-14）《七巧板》栏目合作，招募会员录制《健康宝宝大比拼》美吉姆专场节 目。今年的节目录制工作已于6月15日在北京完成，共有30组美吉姆会员家庭参与了比赛，此外，开展《七巧板-健康宝 宝大比拼》美吉姆专场录制的会员招募工作，大大提升了会员参与度和品牌的曝光度。 6月29日，美吉姆第十届欢动节.北京站在北京五棵松HI PARK篮球公园成功举办。本届欢动节是美吉姆进入中国十 周年系列特别活动的重头戏，主题为“十年相伴 童心童趣同行”，共吸引1200多组家庭参与。 （4）提高运营管理效率，规模效应降低边际成本 报告期内，在公司主导下，各早教中心信息管理系统升级工作全面展开，新的产品销售、库房管理、ERP、财务系统上 线，以及CRM系统的更新优化，进一步提升中心的信息化水平和大数据分析能力，提高内部运营管理效率和质量，降低管 理成本。 管理费用下降，规模效应逐渐释放。天津美杰姆营业成本主要为产品采购、销售费用、职工薪酬、房租、办公费、差旅 费等，随着美吉姆门店数量快速增长带来营业收入的大幅增加，以及总部高效率的运营模式形成规模效应，边际成本递减。 报告期内，公司无并购扩张动作，管理费用率显著下降，推动了净利率提升，盈利能力明显增强。 2、进一步巩固楷德教育市场竞争力及盈利能力 公司于2017年2月全资收购北京楷德教育咨询有限公司100%股权，楷德教育成为上市公司全资子公司。楷德教育是 国内低龄留学服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、 SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生、甚至小学高年级学生。楷德教育客户群覆盖了优质公立 学校、私立学校和国际学校学生，具有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，管理层均有丰富的行业经验，核心教师 团队均曾在国内知名培训机构担任关键职务，拥有丰富的教育、培训经验及授课技巧。并购完成后，公司在楷德教育具体业 务决策和方向上进行了有效磨合，助力其在既有业务的基础上，继续增强业务开拓能力，不断提升公司盈利能力。报告期内， 楷德教育实现营收24,200,906.07元，较去年同期增长52.28%；实现净利润7,244,740.87元，较去年同期增长215.91%。 3、强化原有制造业板块的盈利能力 塑机装备方面：公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业， 主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排 污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地 位的双壁波纹管制造装备供应商之一。塑机装备下游塑料管道市场因其自身的特点，受国家及地方产业政策、水利投资的力 度、新型城镇化推进、城市管网改造的速度等因素影响，进而会刺激塑机装备的市场需求。 高端机床方面：公司于2012年开始投资高端机床项目，截至目前，已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工作， 拥有大量的专有技术和专利，其中五轴机床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核心部件的成功研发填补了国内机床制 造行业的空白。同时，公司的高端机床产品获得了航空航天领域用户订单。2017年度，公司新开发了由多台五轴机床与机 器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。 3D增减材复合五轴机床：公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上，进行了高端机床的延伸发展，结合3D打印技 术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现了基于激光技术的金属3D增材制造与减 材加工的同步进行。此举可以满足客户个性化需求，为客户制定全方位的整体解决方案。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 276,553,764.31 97,554,691.64 183.49% 主要为本期增加了天津美杰姆的营业 收入 营业成本 92,204,542.06 63,325,244.17 45.60% 本期营业成本中包含了天津美杰姆的 营业成本 销售费用 21,888,975.33 8,387,143.78 160.98% 天津美杰姆纳入合并范围增加了工资、 广告宣传费、会议费及其他服务费用 管理费用 62,208,557.53 20,197,502.93 208.00% 天津美杰姆纳入合并范围增加了工资、 房租等费用；上市公司因实施股权激励 增加了股份支付费用 财务费用 3,734,981.66 -1,306,395.83 385.90% 主要为向大股东借款产生的利息费用 所得税费用 19,994,036.77 2,084,037.13 859.39% 主要是因为天津美杰姆纳入合并范围 导致所得税费用增加 研发投入 11,036,885.06 3,792,804.44 191.00% 本期子公司三垒科技加大了机床的研 发投入 经营活动产生的现金 流量净额 105,225,526.15 13,920,199.89 655.92% 主要是因为天津美杰姆纳入合并范围 导致经营活动现金流增加 投资活动产生的现金 流量净额 -504,257,905.46 36,705,159.07 -1,473.81% 支付美杰姆股权转让款 筹资活动产生的现金 流量净额 322,155,728.78 -1,200,000.00 26,946.31% 本期子公司收到战略投资方的注资 现金及现金等价物净 增加额 -78,806,216.66 49,766,866.44 -258.35% 本期支付收购天津美杰姆股权对价款， 导致现金总流入比现金总流出增加 税金及附加 3,061,410.51 1,536,685.04 99.22% 主要是因为天津美杰姆纳入合并范围 导致税金及附加增加 其他收益 2,555,520.85 264,915.29 864.66% 本期子公司三垒科技因研发项目收到 政府补助 投资收益 281,305.02 12,070,086.15 -97.67% 本期理财产品的存续金额降低导致利 息收入减少 信用减值损失 -1,802,954.22 根据新金融工具准则将应收款项相关 科目计提的坏账准备计入该科目 资产减值损失 -2,836,464.29 -4,304,446.59 34.10% 根据新金融工具准则将原属于资产减 值损失的项目重分类至信用减值损失 资产处置收益 -1,653,129.17 1,003.53 -164,831.42% 上市公司原有租赁办公场所提前解约， 将其办公家具及装修费用一次计入损 失 营业外收入 327,883.48 6,934.30 4,628.43% 天津美杰姆对所属美吉姆中心的罚款 收入增加 营业外支出 1,214,994.36 0.07 1,735,706,128.57% 主要系上市公司原有租赁办公场所提 前解约，所产生的违约金支出 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位：人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 276,553,764.31 100% 97,554,691.64 100% 183.49% 分行业 工业 75,462,610.30 27.29% 81,662,527.26 83.71% -7.59% 服务业 201,091,154.01 72.71% 15,892,164.38 16.29% 1,165.35% 分产品 塑料管道制造装 备 70,772,344.81 25.59% 64,191,852.34 65.80% 10.25% 高端机床 4,690,265.49 1.70% 17,470,674.92 17.91% -73.15% 教育咨询 201,091,154.01 72.71% 15,892,164.38 16.29% 1,165.35% 分地区 国内 250,023,174.86 90.41% 74,333,986.29 76.20% 236.35% 出口 26,530,589.45 9.59% 23,220,705.35 23.80% 14.25% 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 工业 75,462,610.30 41,348,178.69 45.21% -7.59% -22.92% 10.90% 服务业 201,091,154.01 50,856,363.37 74.71% 1165.35% 425.31% 35.63% 分产品 塑料管道制造 装备 70,772,344.81 38,096,631.55 46.17% 10.25% -5.56% 9.01% 高端机床 4,690,265.49 3,251,547.14 30.67% -73.15% -75.56% 6.83% 教育咨询 201,091,154.01 50,856,363.37 74.71% 1165.35% 425.31% 35.63% 分地区 国内 250,023,174.86 82,863,769.65 66.86% 236.35% 62.34% 35.53% 出口 26,530,589.45 9,340,772.41 64.79% 14.25% -23.94% 17.68% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期的营业收入和营业成本已包含天津美杰姆的经营数据，因此服务业和教育咨询产品的收入占比及毛利率均有大幅提 升。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：人民币元 本报告期末 上年同期末 比重 增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 526,644,872.38 12.20% 57,918,537.18 4.51% 7.69% 主要是上年同期末公司持有 的银行理财产品，在其他流动 资产项目反映 应收账款 82,646,137.15 1.91% 25,737,440.68 2.00% -0.09% 主要为本期末子公司三垒科 技的应收账款余额增加，以及 增加了天津美杰姆应收境内 美吉姆中心的款项 存货 96,630,110.68 2.24% 90,921,528.42 7.07% -4.83% 不适用 固定资产 69,636,148.95 1.61% 0.00% 1.61% 不适用 在建工程 5,350,793.61 0.12% 0.00% 0.12% 不适用 短期借款 16,783,883.60 0.39% 54,526,650.05 4.24% -3.85% 本期末增加了天津美杰姆的 固定资产 长期借款 55,000,000.00 1.27% 5,940,315.96 0.46% 0.81% 不适用 应收票据 3,500,000.00 0.08% 12,775,000.00 0.99% -0.91% 本报告期子公司三垒科技销 售产品时降低了银行承兑汇 票收款的比例 预付账款 20,110,412.51 0.47% 6,732,173.58 0.52% -0.05% 主要为新租赁的办公场地预 付房租物业费较年初显著增 长，另增加了上市公司预付招 聘费，天津美杰姆子公司预付 采购费用 其他应收款 17,441,630.40 0.40% 2,559,806.77 0.20% 0.20% 本期新租赁办公场地及新租 赁营业场地的押金 其他流动资产 56,365,923.37 1.31% 660,485,300.75 51.39% -50.08% 主要为年同期末上市公司购 买的理财产品在此项目反映 无形资产 1,299,833,351.08 30.11% 69,980,300.75 5.44% 24.67% 主要为上年底收购天津美杰 姆所形成的知识产权相关无 形资产 商誉 2,085,332,169.06 48.30% 288,622,959.56 22.46% 25.84% 主要为上年底收购天津美杰 姆所形成的商誉 长期待摊费用 9,918,877.38 0.23% 2,478,778.78 0.19% 0.04% 主要为本期新租赁的办公场 所发生的装修费用 递延所得税资 产 11,770,199.56 0.27% 6,550,014.03 0.51% -0.24% 主要是增加了天津美杰姆计 提资产减值准备所形成的递 延所得税资产，以及上市公司 股权激励费用所形成的递延 所得税资产 应付账款 17,862,595.59 0.41% 11,898,102.27 0.93% -0.52% 主要是增加了天津美杰姆采 购产品发生的应付账款 预收账款 177,956,637.17 4.12% 52,710,953.28 4.10% 0.02% 主要是增加了天津美杰姆的 预收加盟费和预收货款，以及 子公司楷德教育预收课程费 增加所致 应交税费 41,238,780.67 0.96% 2,036,809.13 0.16% 0.80% 子公司启星未来（天津）教育 咨询有限公司6月份支付了 收购天津美杰姆教育科技有 限公司的对价款，此部分款项 应当履行代扣代缴个人所得 税的义务，该笔税款金额 2200万元 股本 590,881,492.00 13.69% 347,595,000.00 27.05% -13.36% 公司在本期实施了以资本公 积转增股本，同时对已离职员 工所持有的限制性股票履行 了回购义务 资本公积 256,333,532.79 5.94% 396,427,512.46 30.84% -24.90% 公司在本期实施了以资本公 积转增股本，同时对已离职员 工所持有的限制性股票履行 了回购义务 少数股东权益 851,064,651.05 19.71% 1,500,421.59 0.12% 19.59% 控股子公司收到少数股东的 注资 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：人民币 元项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.交易性金 融资产（不含 衍生金融资 产） 0.00 29,043,000.00 29,043,000.00 金融资产小 计 0.00 29,043,000.00 29,043,000.00 上述合计 0.00 29,043,000.00 29,043,000.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 本公司境外子公司迈格教育服务有限公司期末持有价值142,216,918.90元的美元定期存款，公司以其质押并向招商银行纽约 分行申请开立保函，从招商银行大连分行取得银行贷款。该部分质押的定期存款在偿还银行贷款后方可自由变现。 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位：元 资产 类别 初始投资成 本 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购 入金额 报告期 内售出 金额 累计投资收 益 期末金额 资金来 源 基金 29,043,000.00 0.00 0.00 29,043,000.00 0.00 276,619.75 29,043,000.00 少数股 东投入 合计 29,043,000.00 0.00 0.00 29,043,000.00 0.00 276,619.75 29,043,000.00 -- 5、证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初 投资 成本 会计 计量 模式 期初 账面 价值 本期 公允 价值 变动 损益 计入 权益 的累 计公 允价 值变 动 本期 购买 金额 本期 出售 金额 报告 期损 益 期末 账面 价值 会计 核算 科目 资金 来源 基金 002260 中信 建投 添鑫 宝 29,043,000.00 公允 价值 计量 0.00 0.00 0.00 29,043,000.00 0.00 276,619.75 29,043,000.00 交易 性金 融资 产 少数 股东 投入 合计 29,043,000.00 -- 0.00 0.00 0.00 29,043,000.00 0.00 276,619.75 29,043,000.00 -- -- 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 8、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 天津美杰姆 教育科技有 限公司 子公司 教育咨询 50,000,000.00 550,301,774.45 354,633,562.09 177,328,885.51 109,493,690.80 92,091,677.37 北京楷德教 育咨询有限 公司 子公司 教育咨询 5,882,355.00 58,056,495.66 21,272,031.26 24,200,906.07 9,709,621.45 7,244,740.87 大连三垒科 技有限公司 子公司 塑料机械装 备、高端机 床研发、制 造和销售 70,000,000.00 362,848,080.51 305,013,770.94 74,607,868.50 8,296,922.80 7,095,371.87 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对2019年1-9月经营业绩的预计 √ 适用 □ 不适用 2019年1-9月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上 净利润为正，同比上升50%以上 2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动幅度 459.93% 至 534.59% 2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润 变动区间（万元） 7,500 至 8,500 2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润 （万元） 1,339.44 业绩变动的原因说明 公司在2018年12月份将天津美杰姆教育科技有限公司纳入合并报表范 围，该子公司为上市公司的重要业务板块，将成为公司的重要利润来源。 因此预计2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润将比上年同期大幅 增长。 2019年7-9月归属于上市公司股东的净利润 及与上年同期相比的变动情况 预计2019年7-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为4000万元 至5000万元，变动幅度为589.05%至761.31% 十、公司面临的风险和应对措施 1、早教行业监管升级导致成本增加的风险 根据现行法律法规和政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未 明确。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加“美吉姆”中心的开设和运营成本。 上市公司将指导各中心与所在地方有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时依法 依规完善相关设立和运营流程。 2、早教行业市场竞争加剧风险 早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加，越来越多的机构进入早教行业， 行业竞争将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机 构将逐渐处于不利的竞争地位，行业集中度将会逐渐提高。尽管美杰姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参 与企业在教学理念和内容上各具特色，如果美杰姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强 的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则美杰姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位，从 而无法持续保持较强的市场竞争优势，进而影响美杰姆的长期盈利能力。公司将加快人才培养建设，满足业务扩张需求，强 化品牌建设力度，增强品牌核心竞争力。 3、商誉减值的风险 2018年，公司成功收购美杰姆100%股权，在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规 定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公 司经营不善等情况，可能会导致美杰姆每年度实现净利润未达评估预测数，则上市公司存在商誉减值的风险，将直接影响美 杰姆及上市公司的当期利润。在极端情况下，如果美杰姆经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投 资者注意可能的商誉减值风险。公司将在经营管理过程中，采取切实有效的融合措施，在植入上市公司规范管理的要求下， 确保子公司原管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性，保证业务稳定持续增长，以实现协同发展。 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019年第一次 临时股东大会 临时股东大会 35.23% 2019年01月18日 2019年01月19日 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证 券日报》、《证券时报》及《中 国证券报》的《2019年第一次临 时股东大会决议公告》 （2019-009） 2019年第二次 临时股东大会 临时股东大会 31.73% 2019年03月29日 2019年03月30日 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证 券日报》、《证券时报》及《中 国证券报》的《2019年第二次临 时股东大会决议公告》 （2019-024） 2018年度股东 大会 年度股东大会 47.48% 2019年05月07日 2019年05月08日 具体内容详见刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《证 券日报》、《证券时报》及《中 国证券报》的《2018年度股东大 会决议的公告》（2019-039） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中 所作承诺 珠海融诚 股份限售承 诺 珠海融诚受 让公司股东 俞建模先生 持有的 20,381,837 股股份，同 时承诺对于 上述受让的 股份，在受 让完成后 12 个月内 不转让。 2018年01 月18日 12个月 履行完毕 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及 下一步的工作计划 不适用 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 、以及《关 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》 。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划 （草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》 。具体内容详见公司2017年11月17日于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励 计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内 容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 、以及 《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》 ，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公 告。 2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年 限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于2名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及2017 年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。经调整， 授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见 公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2018年9月7日，公司发布了《大连三垒机器股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》 （公告编号：2018-073），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有 限公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露的相关公告。 2019年4月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对2名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的3万股限制性股票进行 回购注销。具体内容详见公司2019年4月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股 权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-030）。 2019年5月7日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具 体内容详见公司2019年5月8日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 公司于2019 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，具体内容详见公司于2019 年6月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号： 2019-041）。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司未对某一关联方累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的情形。公司日 常关联交易详细情况请参见本报告第十节、十一、4 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 2019年4月15日、2019年5月7日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议及2018年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2019年度日常经营关联交易预计的议案》，截至本报告期末，公司日常关联交易的合同签订金额或预计金额均在审议通 过的额度内。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司 2019 年度日常经营关联交易预计的公 告 2019年04月17日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 本公司子公司天津美杰姆教育科技有限公司在2018年与甲方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有 限公司和沈阳智捷教育咨询有限公司签订业务托管协议，根据协议约定，由于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办 理相关事务的团队和组织架构，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给天津美杰姆行使，相关经营管理事务由 甲方委托乙方负责办理。托管期限为2018年1月1日至2022年12月31日。本期对此三家公司提供的托管服务所形成的收 益分别是441.51万元、498.11万元和260.38万元，分别占利润总额的5.68%、6.41%和3.35%。截止目前，此托管协议仍 在正常履行中。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 本公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 22,444,794 6.46% 20,693,079 7,705,828 28,398,907 50,843,701 8.60% 3、其他内资持股 22,444,794 6.46% 20,693,079 7,705,828 28,398,907 50,843,701 8.60% 境内自然人持股 22,444,794 6.46% 20,693,079 7,705,828 28,398,907 50,843,701 8.60% 二、无限售条件股份 325,150,206 93.54% 222,623,413 -7,735,828 214,887,585 540,037,791 91.40% 1、人民币普通股 325,150,206 93.54% 222,623,413 -7,735,828 214,887,585 540,037,791 91.40% 三、股份总数 347,595,000 100.00% 243,316,492 -30,000 243,286,492 590,881,492 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、公司股权激励对象曹倩倩、张竞元 2 人已提出离职并获得公司批准，根据公司《大连三垒机器股份有限公司 2017 年限 制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司对上述 2 名离职激励对象持 有的尚未解锁的 2017 年限制性股票激励计划的 3 万股限制性股票进行回购注销的处理。 2、公司实施了2018年度权益分派，以资本公积金每 10 股转增 7.000604 股，分红后总股本增至 590,881,492 股。 3、根据协议的约定，公司董事、总经理刘俊君先生等全部增持义务人应当自取得第二部分交易价款之日起 12 个月内，(该 等期限如遇不可抗力素包括但不限于法律法规规定的限制买卖期间、公司停牌期间等，则相应截止日期顺延)，将不低于交 易价款(税后)总额的 30%用于通过协议转让、大宗交易、二级市场等方式增持三垒股份股票。全部增持义务人（刘俊君先生 及其他交易对手方）以及天津迈格理购买公司股票价款（包括已完成的增持价款）合计不低于交易价款(税后)总额的 30%， 具体内容详见公司于2019年3月14日披露的《关于公司高级管理人员计划增持公司股票的公告》（公告编号：2019-020）。 4、公司于 2017 年 11 月 1 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于高级管理人员增持计划的公告》（公 告编号：2017-100）。为履行协议，公司副总经理黄斌先生计划自 2017 年 11 月 1 日起实施本次增持计划，增持总金额 为 9,190 万元。公司于 2018 年 7 月 31 日发布了《关于高级管理人员增持公司股票的进展公告》（公告编号：2018-063）， 于 2019 年 1 月 12 日发布了《关于高级管理人员增持事项说明的公告 》（公告编号：2019-007），具体内容详见披露于 巨潮资讯网的相关公告。本报告期内，公司副总经理黄斌先生完成了增持计划，详见公司于2019年3月15日披露的《关于高 级管理人员增持计划实施完成的公告》（公告编号：2019-021）。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2019年4月15日，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限 制性股票的议案》，同意公司回购并注销2名离职激励对象已授予但尚未解锁的合计3万股限制性股票。公司独立董事对前述 事项发表了同意的独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。该议案于2019年5月7日经2018年年度股东大会审议 通过。 2、2019年4月15日，经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二会议审议通过了《2018 年度利润分配方案》， 该议案经于2019年5月7日召开的2018年年度股东大会审议通过并于2019年6月14日实施完成。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动对基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响详见“第二节 公司简介 和主要财务指标”中的“四、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 金秉铎 9,995,272 0 12,661,485 22,656,757 离职限售及转 增股限售 离职限售期满 陈鑫 2,000,000 0 1,400,121 3,400,121 股权激励限售 股、高管限售 及转增股限售 股权激励解除 限售时、任职 期内，每年所 持股份总数的 75%予以锁定 刘俊君 0 0 4,160,288 4,160,288 高管限售及转 增股限售 任职期内，每 年所持股份总 数的75%予以 锁定 徐小强 138,375 0 145,196 283,571 高管限售及转 增股限售 任职期内，每 年所持股份总 数的75%予以 锁定、 朱谷佳 100,000 0 70,006 170,006 股权激励限售 股、高管限售 及转增股限售 股权激励解除 限售时任职期 内，每年所持（未完）  |