[HK]中国南方航空股份:有关2020-2022年融资和租赁服务框架协议的主要交易及持续关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 有關2020-2022年融資和租賃服務框架協議的主要交易及持續關連交易 於2019年10月10日（於交易時段後），本公司與南航融資租賃訂立2020-2022年融資和租 賃服務框架協議，以重續2018-2019年融資和租賃服務框架協議項下交易。根據20202022 年融資和租賃服務框架協議，南航融資租賃同意根據2020-2022年融資和租賃服務 框架協議及據此擬訂立的相關實施協議的條款及條件，在本公司認為適宜並符合本公 司及股東的整體利益時就租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備向本公司 繼續提供融資租賃服務以及就若干飛機、直升機及發動機向本公司提供經營租賃服 務。 南航融資租賃為本公司控股股東南航集團之間接全資附屬公司。出租人因此為本公司 的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，建議交易構成本公司之關連交易。 由於上市規則所載有關2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的融資租賃交易的一 項或多項相關適用百分比率按年度基準計算為25%以上但低於100%，故融資租賃交易 將構成上市規則項下本公司的持續關連交易及主要交易。因此，融資租賃交易須遵 守：(i)上市規則第十四A章的披露、年度審閱及獨立股東批准規定；及(ii)適用於上市 規則第十四章項下的主要交易的規定。 由於上市規則所載有關2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的經營租賃交易的一 項或多項相關適用百分比率按年度基準計算為5%以上但低於25%，故經營租賃交易將 構成上市規則項下本公司的持續關連交易及須予披露的交易，因此經營租賃交易須遵 -. 守：(i)上市規則第十四A章的披露、年度審閱及獨立股東批准的規定；及(ii)上市規則 第十四章的須予披露的交易的規定。 本公司將刊發一份通函，當中載有建議交易（包括就2020-2022年融資和租賃服務框架 協議的條款發表意見的獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件）及上市規則項下的 其他相關事宜的進一步資料，本公司將在不遲於2019年10月31日向股東寄發有關通 函。 背景 於2019年10月10日（於交易時段後），本公司與南航融資租賃訂立2020-2022年融資和租賃 服務框架協議，以重續2018-2019年融資和租賃服務框架協議項下交易。根據2020-2022年 融資和租賃服務框架協議，南航融資租賃同意根據2020-2022年融資和租賃服務框架協議 及據此擬訂立的相關實施協議的條款及條件，在本公司認為適宜並符合本公司及股東的 整體利益時就租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備向本公司繼續提供融資 租賃服務以及就若干飛機、直升機及發動機向本公司提供經營租賃服務。 2020年至2022年融資及租賃服務框架協議 (1)一般條款 日期： 2019年10月10日 出租人：南航融資租賃或南航融資租賃就建議交易已在或 將在廣州南沙自貿區、中國（上海）自由貿易試驗 區、天津東疆保稅港區、廈門象嶼保稅港區或中 國其他區域設立的全資附屬公司 承租人：本公司（含本公司下屬全資或控股附屬公司或其下 屬全資或控股附屬公司） 有效期：於2020年1月1日至2022年12月31日 -. 生效及條件： 2020-2022年融資和租賃服務框架協議須待訂約方 簽立並經董事會及獨立股東在臨時股東大會上批 准2020-2022年融資和租賃服務框架協議及其項下 擬進行的交易後方始生效。 (2)融資租賃交易 2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下融資租賃交易的主要條款載列如下： 融資租賃交易：租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設 項下的標的物備包括本公司自2020年1月1日至2022年12月31日 期間引進計劃中的部分飛機、飛機相關資產及航 空相關設備，該計劃須經不時調整。 根據本公司自2020年1月1日至2022年12月31日的 引進計劃，截至2020年12月31日、2021年12月31 日及2022年12月31日止年度，租賃飛機數量將分 別不得超過50架、51架及41架，該計劃須經不時 調整。 本公司已與或將與空中客車公司、波音公司及中 國商飛就租賃飛機分批簽署飛機購買協議（該等協 議已經或將會個別及另行磋商及協定），並已經或 將會根據相關法律及法規（包括上市規則）履行董 事會及本公司股東大會審議程序以及公告義務。 就飛機相關資產及航空相關設備而言，本公司已 與或將與獨立第三方分批簽署相關購買協議（該等 協議已經或將會個別及另行磋商及同意），並將或 已根據相關法律及法規（包括上市規則）履行相關 內部審議程序。 -3 融資租賃交易的本金總額：不多於購買標的物（包括飛機、飛機相關資產及航 空相關設備）的代價的100% 租金╱利率：租金是融資租賃交易項下標的物的本金和利息的 還款。 根據融資租賃交易，適用利率將由本公司及南航 融資租賃進一步釐定及協商，須參考本公司就飛 機、飛機相關資產及航空相關設備融資的邀請競 價或詢價結果，並滿足下述條目「前提條件」下所 披露的前提條件。 受各個別融資租賃協議的條款及條件規限，租金 應自各租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空 相關設備交付日起每月、每季度或每半年後支 付，其中本金部分按等額本金（即等額分期的本金 及剩餘本金的相應利息）或等額本息（即所有本金 及利息的平均分期額度）原則或本公司與南航融資 租賃另行協定的有關計量準則計算，至有關標的 物最後付款日為止。出租人將就標的物的本金及 利息全額向承租人開具增值稅專用發票。 前提條件：視乎下列前提條件，本公司或授權南航融資租賃 為飛機、飛機相關資產及航空相關設備提供融資 租賃安排： -4 (1)南航融資租賃經營穩定，已滿足(i)南航融資 租賃的註冊資本已繳付；(ii)已建立從業務至 風險管理方面經驗豐富的團隊；(iii)其具有 根據融資租賃交易交付飛機的往績記錄；及 (iv)其不時遵守有關融資租賃的相關中國法 律法規，且南航融資租賃具備從事大規模飛 機、飛機相關資產及航空相關設備融資租賃 交易的資格和能力； (2)南航融資租賃向本公司提供的融資方案綜合 成本（包括相關租金加手續費及扣除根據優 惠條件如可抵扣的增值稅可節約的其他成 本）不高於(i)本公司邀請競價或詢價入圍的 至少三名獨立第三方提供的融資方案綜合成 本；或倘上述第(i)項因本公司無法取得報價 或因偶發性經營需要而不適用，(ii)相關期間 展開相同類型交易的綜合成本（包括相關租 金加手續費及扣除根據優惠條件如可抵扣的 增值稅可節約的其他成本）；及 (3) 出租人能就融資租賃本金及利息出具增值稅 發票，供承租人用於增值稅抵扣。 -5 手續費： (i)租賃飛機及租賃飛機相關資產；及(ii)租賃航空 相關設備兩者各自的手續費（分別不超過各租賃飛 機及租賃飛機相關資產本金的1%以及各租賃航空 相關設備本金的1.5%）將由承租人於各自的交付 日開始前或於各交付日後的協定日期向出租人支 付。 回購：於租賃期，出租人擁有租賃飛機、租賃飛機相關 資產及租賃航空相關設備的所有權。於承租人向 出租人支付各相關租賃飛機、租賃飛機相關資產 及租賃航空相關設備最後一期租金後，承租人有 權按相關標的物的名義購買價自出租人回購相關 租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設 備。出租人應完成向承租人與轉讓租賃飛機、租 賃飛機相關資產及租賃航空相關設備有關所有權 之所有相關必要程序。 實施協議：為落實融資租賃交易，承租人及出租人將就各租 賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備 另行訂立融資租賃協議，其條款將於各重大方面 均與2020-2022年融資和租賃服務框架協議所載具 約束力的原則、指引、條款及條件一致。 2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的標的物租期將待訂立單獨融資租賃協議 時議定。基於過往的類似交易，不同融資租賃協議項下的租賃飛機租期將為十至十 二年。根據航空業的慣例，租賃飛機相關資產租期將為十二年。此外，經參考本公 司有關航空相關設備的會計政策，不同融資租賃協議項下的租賃航空相關設備租期 將為五年。 -6 此外，有關融資租賃交易項下的租賃飛機的1%手續費率乃經參考本公司從獨立第三 方收到的過往建議之平均手續費率而釐定。由於飛機相關資產的性質與飛機類似， 故融資租賃交易項下的租賃飛機相關資產將採納相同手續費率。就租賃航空相關設 備而言，由於航空相關設備項下若干設備相對較大的交易量，1.5%的手續費率乃經 計及相對複雜的手續程序後釐定。利率及手續費的最終釐定將被視為一個整體且受 上述條目「前提條件」下定價政策所規管。 (3)經營租賃交易 2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下經營租賃交易的主要條款載列如下： 經營租賃交易：本公司自2020年1月1日至2022年12月31日期間藉 項下的標的物經營租賃的引進計劃中的飛機、直升機及發動 機，租賃期超過一年。 租金：租金將由本公司及南航融資租賃進一步釐定及協 商，須參考本公司就飛機、直升機及發動機租賃 的邀請競價或詢價結果，並滿足下述條目「前提條 件」下所披露的前提條件。 租金將由本公司自各飛機、直升機及╱或發動機 的交付日或代位之日起每月或每季度預付。 前提條件：視乎下列前提條件，本公司或批准有關飛機、直 升機及發動機的經營租賃安排： (1)經營租賃交易項下的飛機、直升機或發動機 由出租人獨家擁有；及 -7 (2)參考國內市場上飛機的類似型號及類似機齡 以及國內市場上發動機的類似型號，並根據 個別飛機、直升機或發動機的狀況和使用情 況進行調整，南航融資租賃向本公司提供的 經營租賃方案綜合成本（包括相關租金加任 何其他費用）不高於(i)本公司邀請競價或詢 價入圍的至少三名獨立第三方提供的經營租 賃方案綜合成本；或倘上述第(i)項因本公司 無法取得報價或因偶發性經營需要而不適 用，(ii)本公司目前就相同類型飛機、直升機 或發動機承擔的綜合成本。 所有權：於租賃期，出租人擁有飛機、直升機及發動機的 所有權而承租人有權使用飛機、直升機及發動 機。租期屆滿後，承租人須向出租人歸還飛機、 直升機及發動機。 實施協議：為落實經營租賃交易，承租人及出租人就各飛 機、直升機及發動機另行訂立經營租賃協議，其 條款將於各重大方面均與2020-2022年融資和租賃 服務框架協議所載具約束力的原則、指引、條款 及條件一致。 就定價政策而言，本公司將自獨立第三方獲取及審閱(i)有關飛機、飛機相關資產及 航空相關設備融資租賃的至少三項報價，以評估及釐定出租人提供的綜合成本（包括 相關租金加手續費及扣除其他有利節約成本的條件）是否公平合理且不遜於獨立第三 方提供的綜合成本；及(ii)有關飛機、直升機及發動機經營租賃的至少三項報價，並 釐定出租人提供的綜合成本是否公平合理且不遜於獨立第三方提供的綜合成本，而 本公司亦將參考如上「前提條件」所披露的定價政策。 -8 有關訂約方的資料 本公司 本公司之主要業務為民航業務。 南航融資租賃及南航集團 南航融資租賃主要從事提供融資租賃、經營租賃、購買融資租賃資產及其他相關業務。 南航融資租賃為一間在中國註冊成立的有限公司，於本公告日期，由中國南航集團資本 控股有限公司和南龍控股有限公司（各自為南航集團的全資附屬公司）分別擁有75%及25% 之權益，南航集團為一間在中國成立之國有企業。南航集團的主要業務為投資控股。 歷史交易金額及建議年度上限 (1)融資租賃交易 歷史交易金額 本公司於2018年及2019年與南航融資租賃進行與融資租賃有關的交易，即2018-2019 年融資和租賃服務框架協議項下2018-2019年融資租賃交易。截至2019年12月31日止 兩個年度，2018-2019年融資租賃交易年度上限分別為2,621百萬美元及3,126百萬美 元。截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月，2018-2019年融資 租賃交易項下應付租金總額（包括本金和利息）及手續費分別為1,397百萬美元及 1,427.83百萬美元。 實際交易金額與年度上限出現差異的主要原因為(i)本公司將2018年非公開發行股份 所得款項中的約人民幣77億元用於購買飛機，減少由本公司透過融資租賃方式引進 飛機的數量；(ii)根據中國民用航空局的指示，本公司推遲原定於2019年交付的若干 飛機的交收；及(iii)訂立2018-2019年融資租賃交易的前提條件，南航融資租賃向本 公司所提供有關融資報價的綜合成本（包括相關租金加手續費及扣除根據優惠條件如 可抵扣的增值稅可節約的其他成本）不高於至少三名獨立第三方所提供的租金綜合成 本，而且按照前提條件，於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個 月，根據2018-2019年融資和租賃服務框架協議授予南航融資租賃並由其進行之 2018-2019年融資租賃交易之實際綜合成本低於預期。 -. 建議年度上限 就2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的融資租賃交易而言，應付費用總額為 租金、手續費及回購費的總和，而融資租賃交易項下應付租金總額相等於各融資租 賃協議項下的各租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備整個租期的本金 與應付利息的總和。 於計算融資租賃交易項下應付的建議租金總額（包括本金和利息）時，(i)考慮到國內 市場與租賃飛機相同型號及相同機齡飛機的購買價；(ii)考慮到上文所述各租賃飛機 租期將為十至十二年及租賃飛機相關資產租期將為十二年，本公司在計算中採用了 現行基準利率即4.9%，為中國人民銀行公佈的五年以上期限人民幣貸款之基準利率 （「中國人民銀行五年基準利率」）；及(iii)考慮到上文所述各租賃航空相關設備的租期 將為五年，本公司採用了現行基準利率即4.75%，為中國人民銀行公佈的一至五年期 限人民幣貸款之基準利率（「中國人民銀行一至五年基準利率」，連同中國人民銀行五 年基準利率統稱「中國人民銀行基準利率」）。 當本公司就各租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備訂立單獨融資租賃 協議時，實際利率將按固定百分比對於中國人民銀行基準利率的溢價或折讓設定。 於融資租賃協議期間，倘中國人民銀行基準利率經由中國人民銀行調整，融資租賃 交易的利率將跟隨相同方向進行相應調整。根據本公司從獨立第三方收到的過往建 議，利率通常不高於相關中國人民銀行基準利率。 經考慮中國融資租賃交易通常採用中國人民銀行基準利率，尤其是當租賃費用（包括 應付利息）乃以人民幣支付，以及較現行市場狀況已為本公司提供若干緩衡額度後， 本公司認為於計算融資租賃交易項下的應付建議利息總額時採用中國人民銀行基準 利率乃屬合適。 本公司將監控下文所述的建議上限並確保其將不會超過上限。倘應付利息高於計算 融資租賃交易的建議上限時使用的利率，本公司會選擇減少與南航融資租賃的交易 量（包括降低融資比例）。然而，在任何情況下，倘超過建議上限，本公司將不時遵 守上市規則。 -1. 在(i)飛機（直升機除外）融資租賃交易的交易總額上限（包括本金、應付利息及手續 費）將不超過根據本公司於2020年至2022年引進計劃而計劃引進所有飛機總金額（包 括本金、應付利息及手續費）的60%；(ii)飛機相關資產融資租賃的交易總額上限將不 超過根據本公司於2020年至2022年引進計劃而引進飛機相關資產的總額；及(iii)航空 相關設備融資租賃的交易總額上限將不超過根據本公司於2020年至2022年引進計劃 而引進航空相關設備總金額的假設基礎上，融資租賃交易項下建議租金總額（包括本 金及利息）及手續費載列如下： 單位：百萬美元 截至2020年 截至2021年 截至2022年 交易期間12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度 租金總額（包括本金和5,140（或等值5,039（或等值4,434（或等值 利息）及手續費 人民幣元） 人民幣元） 人民幣元） 根據國際財務報告準則第16號，本公司（包括本公司的全資或控股附屬公司或其全資 或控股附屬公司）作為2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的承租人，其融資 租賃交易將確認為使用權資產，而截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度， 2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的建議融資租賃交易年度上限分別約為 3,922百萬美元（或等值人民幣元）、3,833百萬美元（或等值人民幣元）及3,385百萬美 元（或等值人民幣元）。建議上限根據採用未來年度每年新增租賃飛機、租賃飛機相 關資產及租賃航空相關設備的預計租金總額（包括本金和利息）及手續費進行折現計 算出的有關融資租賃交易的使用權資產總值設定，租賃內含利率或本公司的增量借 款利率。為說明該上限的釐定方法，上述計算所用的折現率為4.75%至4.9%，相等於 在相應租賃期的目前中國人民銀行基準利率。 -1. (2)經營租賃交易 歷史交易金額 本公司於2018年及2019年與南航融資租賃進行與經營租賃有關的交易，即2018-201. 年融資和租賃服務框架協議項下2018-2019年經營租賃交易。截至2019年12月31日止 兩個年度，2018-2019年經營租賃交易年度上限分別為150百萬美元及240百萬美元。 截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月，2018-2019年經營租賃 交易項下應付年度租金分別為13.19百萬美元及13.59百萬美元。 實際交易金額與年度上限出現差異的主要原因為(i)公司基於商業考慮等綜合因素， 減少了計劃通過經營租賃引進的飛機數量 ;及(ii)訂立2018-2019年經營租賃交易的前 提條件，南航融資租賃向本公司所提供有關經營租賃報價的綜合成本（包括相關租金 加任何其他費用）不高於至少三名獨立第三方所提供的綜合成本，而且按照前提條 件，於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月，根據2018-2019 年融資和租賃服務框架協議授予南航融資租賃並由其進行之2018-2019年經營租賃交 易之實際綜合成本低於預期。 建議年度上限 於達成經營租賃交易項下的建議年度租金和應付租金總額時，本公司考慮根據本公 司2020年至2022年引進計劃而透過經營租賃計劃引進的飛機、直升機及發動機，以 及彼等的預期每月租金費用。就飛機及直升機而言，本公司參考航空業對不同機型 及機齡的飛機及直升機普遍採用的現行可獲取的市場價值及租售比。每月租金費用 的計算乃通過乘以相似機型及機齡的飛機或直升機的相關現行市場價值及租售比而 得出。具體而言，本公司考慮個別飛機的狀況及使用情況及(i)飛機的租期為五至十 二年，租售比為0.85%；及(ii)直升機的租期為十二年，租售比為1.3%；就發動機而 言，本公司參考航空業對不同機型及機齡的發動機普遍採用的現行可獲取的租售率 市場數據，考慮個別發動機的狀況及使用情況，租期為二至十年。 在(i)飛機及直升機經營租賃交易的交易總額上限（包括本金、應付利息及手續費）將 不超過根據本公司於2020年至2022年引進計劃而計劃引進所有飛機總金額的50%； 及(ii)發動機經營租賃的交易總額上限將不超過根據本公司於2020年至2022年引進計 -1. 劃而計劃引進的發動機總額，經營租賃交易項下建議最高年度租金費用及租金總額 載列如下： 單位：百萬美元 截至2020年 截至2021年 截至2022年 交易期間12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度 年度租金（附註1） 135（或等值255（或等值人民368（或等值人民 人民幣元） 幣元） 幣元） 租金總額（附註2） 1,385 1,213 1,201 附註： 1.年度租金指本公司每年實際應付予南航融資租賃的租金，包括該年度現有飛機、直升 機及發動機，以及新增飛機、直升機及發動機之12個月租金。 2.租金總額指新增飛機、直升機及發動機的租金總額，由本公司每年以經營租賃的方式 向南航融資租賃租借，全租期為二至十二年。 根據國際財務報告準則第 16號，本公司作為2020-2022年融資和租賃服務框架協議項 下的承租人，其經營租賃交易將確認為使用權資產，而截至 2020年、2021年及20. 2 年12月31日止年度，2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的建議經營租賃交易 年度上限分別約為 1,116百萬美元（或等值人民幣元）、961百萬美元（或等值人民幣 元）及949百萬美元（或等值人民幣元）。建議上限根據採用上表所披露之未來年度每 年新增飛機、直升機及發動機預計租金總額進行折現計算出的有關經營租賃交易的 使用權資產總值設定，租賃內含利率或本公司的增量借款利率。為說明該上限的釐 定方法，上述計算所用的折現率為 4.75%至4.9%，相等於在相應租賃期的目前中國人 民銀行基準利率。 -13 進行建議交易的理由及預期將對本公司產生的裨益 訂立2020-2022年融資和租賃服務框架協議將擴大飛機、飛機相關資產及航空相關設備的 融資渠道以及通過經營租賃增加機隊以滿足本公司的業務發展需要及行業增長。與直接 購買飛機、飛機相關資產及航空相關設備相比，本集團可透過飛機、飛機相關資產及航 空相關設備融資租賃享有更多靈活性，且對本集團的營運資金產生較少影響。飛機、直 升機及發動機的經營租賃亦將為本集團安排其機隊提供靈活性。 本公司在考慮了其他融資選擇後，認為與南航融資租賃訂立2020-2022年融資和租賃服務 框架協議對本集團有利。 第一，基於(i)南航融資租賃為南航集團的間接全資附屬公司，已繳足註冊資本人民幣20 億元，而南航集團為中國三大核心航空運輸集團之一，直接由中國國有資產監督管理委 員會管理；(ii)銀行向南航集團提供的信用額度亦可由南航融資租賃使用；(iii)就向南航融 資租賃提供融資方面，逾20家銀行（包括國有銀行）已與南航融資租賃協商；及(iv)南航融 資租賃於廣州南沙自貿區註冊成立，因此，南航融資租賃可相應享有於各級政府機構及 各金融機構支持下的優惠財政政策，南航融資租賃有較强的資本優勢，能保證充足的資 金來源，具備從事大規模飛機、飛機相關資產及航空相關設備融資租賃交易的資質和能 力以及不斷拓展的融資方式及渠道，可為本公司於融資報價上提供更有利的綜合成本。 此外，這亦表明南航融資租賃進行經營租賃交易的能力。 第二，南航融資租賃的業務團隊在飛機租賃領域具有豐富經驗，且對本集團的業務需求 有較好的了解，因此本公司與南航融資租賃的業務溝通將更為順暢，且在協議談判階段 更容易達成符合雙方利益最大化原則的共識。此外，南航融資租賃業務團隊於管理飛機 剩餘價值的經驗，亦有助於通過經營租賃交易幫助本集團優化機隊結構。由2017年開始 營運以來直至2019年9月，南航融資租賃亦透過於天津東疆、廣州南沙及廈門象嶼設立國 -14 內保稅租賃平台，並完成51項融資租賃交易以及20架飛機及6台發動機的經營租賃交易， 展示出成熟的項目執行及管理能力。透過訂立2020-2022年融資和租賃服務框架協議，本 公司能以低於市場利率的利率獲得財務支持及相關租賃服務，使本公司進一步降低整體 資本成本，並可於與其他租賃公司進行融資租賃及其他業務時，增加本公司及本集團相 關成員公司的議價能力。 第三，經參照本公司與南航融資租賃過往合作的記錄，南航融資租賃證明其能夠嚴格按 照相關協議向本公司提供市場化、具有競爭力的報價，從而保障本公司能引進飛機並協 助本公司節省融資成本。 第四，本公司與南航融資租賃的建議交易將以一般商業條款及市場化原則為基礎。待審 閱及評估獨立第三方提出的融資建議後，本公司最終是否選擇南航融資租賃為本公司提 供融資租賃及經營租賃乃取決於上文「2020-2022年融資和租賃服務框架協議」一節所列的 前提條件。 根據2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的安排，南航融資租賃自身或其已在或將 在中國廣州南沙自貿區、中國（上海）自由貿易試驗區、天津東疆保稅港區、廈門象嶼保 稅港區或中國其他區域設立全資附屬公司作為建議交易的出租人。 就融資租賃交易而言，透過利用融資租賃結構引進租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃 航空相關設備，出租人可向承租人提供融資租賃協議項下之本金及利息的增值稅發票， 供承租人用於抵扣增值稅。通過採用南航融資租賃根據融資租賃交易提供的融資租賃安 排，與採用同等利率的抵押貸款安排相比，估計承租人最高可節約總融資成本（經自就利 息付款的可抵扣增值稅總額中扣除應付出租人的手續費總額後）如下： -15 單位：百萬美元 截至2020年 截至2021年 截至2022年 交易期間12月31日止年度12月31日止年度12月31日止年度 融資租賃交易項下最高可96（或等值94（或等值82（或等值 節約總融資成本 人民幣元） 人民幣元） 人民幣元） 截至2018年12月31日止年度，本集團根據2018-2019年融資和租賃服務框架協議，透過採 用由南航融資租賃提供的融資租賃安排引進17架飛機，以及採用由南航融資租賃提供的 經營租賃安排引進18架飛機。本集團預期進一步根據2018-2019年融資和租賃服務框架協 議透過採用由南航融資租賃提供的融資租賃安排，於截至2019年12月31日止年度引進合 共44架飛機。本集團預期於截至2019年12月31日止年度將不會與南航融資租賃訂立任何 經營租賃。經抵扣應付南航融資租賃的手續費後，與採用同等利率的抵押貸款相比，本 公司節省融資成本約為55.43百萬美元（相當於約人民幣388百萬元）。 除了節省融資成本外，預期融資租賃交易亦將改善本公司的財務架構並確保滿足本公司 的資金需要。 建議交易的條款及條件乃經各方公平磋商後協定。董事（不包括獨立非執行董事，其意見 將於通函中表述）認為建議交易乃按一般商業條款於本公司一般及日常業務過程中進行， 且建議交易的條款乃公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 南航融資租賃為本公司控股股東南航集團之間接全資附屬公司。出租人因此為本公司的 關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，建議交易構成本公司之關連交易。 由於上市規則所載有關2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的融資租賃交易的一項 或多項相關適用百分比率按年度基準計算為25%以上但低於100%，故融資租賃交易將構 成上市規則項下本公司的持續關連交易及主要交易。因此，融資租賃交易須遵守：(i)上 -16 市規則第十四A章的披露、年度審閱及獨立股東批准規定；及(ii)適用於上市規則第十四 章項下的主要交易的規定。 由於上市規則所載有關2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的經營租賃交易的一項 或多項相關適用百分比率按年度基準計算為5%以上但低於25%，故經營租賃交易將構成 上市規則項下本公司的持續關連交易及須予披露的交易，因此經營租賃交易須遵守：(i) 上市規則第十四A章的披露、年度審閱及獨立股東批准的規定；及(ii)上市規則第十四章 的須予披露的交易的規定。 根據上海證券交易所的上市規則，2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的建議交易 將須待股東批准後，方可作實，因此，2020-2022年融資和租賃服務框架協議將遞交臨時 股東大會，以獲得股東批准。 7名董事中，3名關連董事（王昌順先生、馬須倫先生及韓文勝先生）須就批准建議交易之 決議案於董事會會議上放棄投票。其餘4名有權投票之董事一致批准上述決議案。通過決 議案之方式及程序乃符合中國公司法及公司章程。 本公司已委聘獨立財務顧問，以就2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的交易以及 其項下的建議年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，獨立董事委員會亦將就 此向獨立股東提供意見。 南航集團及其聯繫人將於就批准（其中包括）2020-2022年融資和租賃服務框架協議及其項 下擬進行交易而將予召開的臨時股東大會上就批准建議交易的普通決議案放棄投票。 本公司將刊發一份通函，當中載有建議交易（包括就 2020-2022年融資和租賃服務框架協 議的條款發表意見的獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件）及上市規則項下的其他相 關事宜的進一步資料，本公司將在不遲於2019年10月31日向股東寄發有關通函。 -17 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義： 「2018-2019年融資和租賃指本公司與南航融資租賃於2017年10月17日訂立的2018服 務框架協議」2019年融資和租賃服務框架協議，據此，南航融資租 賃同意(i)就租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空 相關設備向本公司提供融資租賃；及(ii)於2018年1月1 日至2019年12月31日止期間，按照該協議以及該協議 項下擬訂立的相關實施協議的條款及條件，就若干飛 機及發動機向本公司提供經營租賃 「2018-2019年融資租賃指根據2018-2019年融資和租賃服務框架協議有關租賃飛 交易」機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備的融資租 賃 「2018-2019年經營租賃指根據2018-2019年融資和租賃服務框架協議有關飛機及 交易」發動機的經營租賃 「2020-2022年融資和租賃指本公司與南航融資租賃於2019年10月10日訂立的2020服 務框架協議」2022年融資和租賃服務框架協議，據此，南航融資租 賃同意(i)就租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空 相關設備向本公司提供融資租賃服務；及(ii)於2020年 1月1日至2022年12月31日止期間，按照該協議以及該 協議項下擬訂立的相關實施協議的條款及條件，就若 干飛機、直升機及發動機向本公司提供經營租賃服務 「A股」指本公司股本中每股人民幣1.00元的A股 「空中客車公司」指空中客車公司，一間根據法國法律成立的公司 「飛機相關資產」指直升機、模擬機及發動機 「航空相關設備」指航材及特種設備（包括特種車輛、運送裝卸、安全檢 查、通訊導航、飛行培訓、維護及檢測設備以及工藝 設備等） -18 「公司章程」 「聯繫人」 「董事會」 「波音公司」 「中國商飛」 「本公司」 「南航集團」 「南航融資租賃」 「交付日」 「董事」 「臨時股東大會」 指本公司的公司章程，經不時修訂 指具上市規則所賦予的涵義 指本公司董事會 指波音公司，一間於美利堅合眾國特拉華州註冊成立的 公司 指中國商用飛機有限責任公司，一間在中國註冊成立的 公司 指中國南方航空股份有限公司，一間根據中國法律註冊 成立的公司，其H股、A股及美國存託憑證分別在聯交 所、上海證券交易所及紐約證券交易所上市 指中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立的國 有企業，並為本公司的控股股東 指南航國際融資租賃有限公司（前稱南航國際融資租賃有 限公司），一間於中國註冊成立之有限公司，於本公告 日期由中國南航集團資本控股有限公司持有75%股權 及由南龍控股有限公司持有25%股權（各自為南航集團 的全資附屬公司 指出租人根據各融資租賃協議向本公司交付租賃飛機、 租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備的日期 指本公司董事 指本公司將於2019年12月舉行的第二次臨時股東大會或 其任何續會，藉以審議及酌情通過（其中包括） 20202022 年融資和租賃服務框架協議 -1. 「融資租賃協議」指本公司將根據2020-2022年融資和租賃服務框架協議訂 立的有關租賃飛機、租賃飛機相關資產及租賃航空相 關設備融資租賃的個別融資租賃協議 「融資租賃交易」指根據2020-2022年融資和租賃服務框架協議有關租賃飛 機、租賃飛機相關資產及租賃航空相關設備的融資租 賃 「本集團」指 本公司及其現有附屬公司 「香港」指 中國香港特別行政區 「H股」指 本公司股本中每股人民幣1.00元之H股 「國際財務報告準則」指 國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則 「國際財務報告準則指國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則第16 第16號」號，其規定了租賃的確認、計量、呈報及披露的原則 「獨立董事委員會」指成員包括獨立非執行董事的獨立董事委員會，以考慮 2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的交易以及 其項下的建議年度上限，並就該事項向獨立股東作出 建議 「獨立財務顧問」指 TUS Corporate Finance Limited，根據證券及期貨條例 可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意 見）受規管活動之持牌法團，並為獨立董事委員會及獨 立股東就2020-2022年融資和租賃服務框架協議項下的 建議交易及其項下的建議年度上限的獨立財務顧問 「獨立股東」指 除南航集團及其聯繫人以外的本公司股東 「租賃飛機」指本公司將於2020年1月1日至2022年12月31日止期間計 劃引進且將予簽訂有關建議交易融資租賃的飛機 -2. 「租賃飛機相關資產」 「租賃航空相關設備」 「承租人」 「出租人」 「上市規則」 「經營租賃協議」 「經營租賃交易」 「中國人民銀行」 「中國」 「建議交易」 「人民幣」 「證券及期貨條例」 指本公司將於2020年1月1日至2022年12月31日止期間計 劃引進且將予簽訂有關建議交易融資租賃的飛機相關 資產 指本公司將於2020年1月1日至2022年12月31日止期間計 劃引進且將予簽訂有關建議交易融資租賃的航空相關 設備 指本公司（含本公司下屬全資或控股附屬公司或其全資或 控股附屬公司） 指南航融資租賃或南航融資租賃已在或將在廣州南沙自 貿區、中國（上海）自由貿易試驗區、天津東疆保稅港 區、廈門象嶼保稅區或中國其他區域註冊成立的全資 附屬公司 指聯交所證券上市規則 指本公司將根據2020-2022年融資和租賃服務框架協議訂 立的有關經營租賃若干飛機、直升機及發動機的個別 經營租賃協議 指根據2020-2022年融資和租賃服務框架協議有關若干飛 機、直升機及發動機的經營租賃 指中國人民銀行，中國中央銀行 指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門 及台灣） 指融資租賃交易及經營租賃交易的統稱 指人民幣，中國法定貨幣 指證券及期貨條例（香港法例第571章） -2. 「股份」指 H股及A股的統稱 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 2019年10月10日 於本公告日期，董事包括執行董事王昌順、馬須倫及韓文勝；及獨立非執行董事鄭凡、 顧惠忠、譚勁松及焦樹閣。 -2. 中财网
 |