[HK]昊海生物科技:海外监管公告 -上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:昊海生物科技:海外监管公告 -上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海昊海生物科技股份有限公司 logo 首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................................................... 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 10 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 11 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 11 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 19 六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 20 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 22 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 23 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 24 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 25 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 27 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 27 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 28 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 29 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 29 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 30 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 31 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 32 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 32 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................... 34 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 34 二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................... 34 二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 34 上海市锦天城律师事务所 关于 上海昊海生物科技股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并 在科创板 上市的 法律意见书 案号： 01F20190263 致： 上海昊海生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受 上海昊海生物科技股份 有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”或“ 昊海生科 ”）的委托，并根据发 行人与本所签订的《 法律服务协议 》，作为发行人首次公开发行 人民币普通股 股 票并 在科创板 上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）及《 科创板首次公开发行股票注册管理办 法（试行） 》（以下简称 “ 《 注册 办法》 ” ）等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表 意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本 法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称《律师工作报告》） 中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默 示保证。 三、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效 是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、 本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： (一) 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二) 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件 材料为副本或复印件的，其与原件一致和相 符。 五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、 本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行 上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所 （以下简称“ 上 交所 ”） 审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致 法律上的歧义或曲解。 八、 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书 面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下 。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 国家药监局 指 原为国家食品药品监督管理总局，现为国家药品监督管理 局 上海药监局 指 上海市食品药品监督管理局 发行人、昊海生物 科技、昊海生科、公 司、本公司 指 上海昊海生物科技股份有限公司 昊海有限 指 上海昊海生物科技有限公司，发行人前身 本次发行上市 指 上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行境内人民 币普通股（A 股）并上市 H 股 指 在中国境外发行、在香港联合交易所有限公司上市并以外 币认购和买卖的股票 其胜生物 指 上海其胜生物制剂有限公司，为发行人的全资子公司 旗盛医药 指 上海旗盛医药科技发展有限公司，为其胜生物的全资子公 司 建华生物 指 上海建华精细生物制品有限公司，为发行人的全资子公司 利康瑞 指 上海利康瑞生物工程有限公司，为发行人的全资子公司 昊海发展 指 上海昊海医药科技发展有限公司，为发行人的全资子公司 河南宇宙 指 河南宇宙人工晶状体研制有限公司，为昊海发展的全资子 公司 河南赛美视 指 河南赛美视生物科技有限公司，为昊海发展的控股子公司 深圳新产业 指 深圳市新产业眼科新技术有限公司，为昊海发展的控股子 公司 珠海艾格 指 珠海艾格医疗科技开发有限公司，为昊海发展的全资子公 司 青岛华元 指 青岛华元精细生物制品有限公司，为 China Ocean 的全资 子公司 太平洋高科 指 上海太平洋生物高科技有限公司，为青岛华元控股子公司 太平洋药业 指 上海太平洋药业有限公司，为太平洋高科全资子公司 上海柏越 指 上海柏越医疗设备有限公司 Haohai Holdings 指 Haohai Healthcare Holdings Co., Limited（昊海生物科技控 股有限公司），为昊海生科的全资子公司 China Ocean 指 China Ocean Group Limited（中国海洋集团有限公司）， 为 Haohai Holdings 的全资子公司 Aaren Lab 指 Aaren Laboratories LLC，为昊海生科的全资子公司 Aaren Scientific 指 Aaren Scientific Inc.，为 Aaren Lab 的全资子公司 Hexavision 指 Hexavision S.A.R.L.,为 Aaren Scientific 的全资子公司 Haohai BVI 指 Haohai Healthcare Holdings (BVI) Co., Ltd.，为昊海发展的 全资子公司 Contamac Holdings 指 Contamac Holdings Limited，为 Haohai BVI 的控股子公司 Contamac UK 指 Contamac Limited，为 Contamac Holdings 的全资子公司 Contamac US 指 Contamac U.S. Inc.，为 Contamac Holdings 的全资子公司 Contamac Solutions 指 Contamac Solutions, Inc.，为 Contamac Holdings 的全资子 公司 Contateq 指 Contateq B.V. Lifeline 指 Lifeline Medical Devices Private Limited Haohai Cayman 指 Haohai Healthcare Holdings (Cayman) Co., Ltd.，为昊海发 展的全资子公司 Aesthetics BVI 指 Haohai Aesthetics Holdings (BVI) Co., Ltd.，为 Haohai Cayman 的全资子公司 下属公司 指 公司中国境内下属子公司和境外下属子公司，包括其胜生 物、旗盛医药、建华生物、利康瑞、昊海发展、深圳新产 业、珠海艾格、河南宇宙、河南赛美视、青岛华元、太平 洋高科、太平洋药业、Haohai Holdings、China Ocean、 Aaren Lab、Haohai BVI、Haohai Cayman、Aaren Scientific、 Contamac Holdings、Aesthetics BVI、Contamac UK、 Contamac US、Contamac Solutions 及 Hexavision 中国境内下属公司 指 公司中国境内下属子公司，包括其胜生物、旗盛医药、建 华生物、利康瑞、昊海发展、深圳新产业、珠海艾格、河 南宇宙、河南赛美视、青岛华元、太平洋高科、太平洋药 业 境外下属公司 指 公司境外下属子公司，包括Haohai Holdings、China Ocean、 Aaren Lab、Haohai BVI、Haohai Cayman、Aaren Scientific、 Contamac Holdings、Aesthetics BVI、Contamac UK、 Contamac US、Contamac Solutions 及 Hexavision 昊海化工 指 上海昊海化工有限公司 昊洋管理 指 上海昊洋企业管理有限公司，原上海昊洋投资管理有限公 司 华源生科 指 上海华源生命科学研究开发有限公司 保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发起人 指 上海昊海生物科技股份有限公司设立时的发起人，具体指 蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、彭锦华、 黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人 宝、吴明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如 娟、孙孝煌、吴雅贞，共计 23 名自然人股东 《公司章程》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 依据公司于 2019 年 3 月 12 日召开的 2019 年第一次临时 股东大会审议通过的《上海昊海生物科技股份有限公司章 程》（草案） 股东大会 指 上海昊海生物科技股份有限公司股东大会 类别股东大会 指 内资股类别股东大会及 H 股类别股东大会 董事会 指 上海昊海生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海昊海生物科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正） 《注册办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国，仅就本律师工作报告而言，不包括中华 人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 元 指 人民币元 《招股说明书》 指 《上海昊海生物科技股份有限公司招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 28 日出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第 60798948_B01 号） 《内控报告》 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 28 日出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2019）专字 第 60798948_B01 号） 《律师工作报告》 指 上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 的律师工作报告 本法律意见书 指 上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 的法律意见书 本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 2019 年 1 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了与本次发行上市有关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年第一次临时股东 大会及 2019 年第一次类别股东大会审议表决。 (二) 2019 年 3 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年 第一次内资股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会。 发行人 2019 年第一次临时股东大会以逐项表决方式，审议通过了与本次发 行上市有关的议案，包括：《关于建议 A 股发行的议案》 、《关于 A 股发行募 集资金用途及可行性分析的议案》 、 《关于授权董事会全权办理公司申请 A 股发 行之相关事宜的议案》 、 《关于 A 股发行之前滚存利润分配方案的议案》 、 《关于 A 股发行后三年的股东分红回报规划的议案》 、 《关于 A 股发行后稳定公司 A 股股 价预案的议案》 、 《关于就 A 股发行出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》 、 《关于 A 股发行摊薄即期回报及填补措施的议案》 、 《关于审议 < 上海昊海生物科 技股份有限公司章程（草案） > 及其附件： < 股东大会议事规则 > 、 < 董事会议事 规则 > 和 < 监事会议事规则 > 的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市相关内控制度的议案》 、 《聘请 A 股发行相关中介机构的议案》 以及 《 A 股发行相关决议有效期的议案 》。 发行人 2019 年第一次内资股类别股东大会审议通过了与本次发行上市相关 的议案，包括：《关于建议 A 股发行的议案》、《关于 A 股发行募集资金用途 及可行性分析的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请 A 股发行之相关 事宜的议案》、《关于 A 股发行之前滚存利润分配方案的议案》、《关于 A 股 发行后稳定公司 A 股股价预案的议案》、《关于 A 股发行摊薄即期回报及填补 措施的议案》及《A 股发行相关决议有效期的议案》。 发行人 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了与本次发行上市相关的 议案，包括：《关于建议 A 股发行的议案》、《关于 A 股发行募集资金用途及 可行性分析的议案》、《关于授权董事会全权办理公司申请 A 股发行之相关事 宜的议案》、《关于 A 股发行之前滚存利润分配方案的议案》、《关于 A 股发 行后稳定公司 A 股股价预案的议案》、《关于 A 股发行摊薄即期回报及填补措 施的议案》及《A 股发行相关决议有效期的议案》。 2019 年 3 月 28 日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第二十次会议， 审议通过了《关于申请公司股票在上海证券交易所科创板首次公开发行人民币普 通股（A 股）并上市的议案》。 经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次内资 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会的召集、召开方式、与会股 东资格、表决方式及决议内容，以及发行人第三届董事会 第二十次会议的召集、 召开方式、出席会议人员资格、 表决方式及决议内容，均符合《证券法》、《公 司法》、《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定； 发行人上述股东大会及类别股东大会通过的《关于授权董事会全权办理公司申请 A 股发行之相关事宜的议案》的授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所律师认为， 发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机 构的批准，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程 序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人基本情况 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有上海市 工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000797066532Q）； 住所：上海市松江工业区洞泾路 5 号；法定代表人：侯永泰；注册资本：人民币 16,004.53 万元；实收资本：人民币 16,004.53 万元；公司类型：股份有限公司(上 市、自然人投资或控股)；经营范围：基因工程、化学合成、天然药物、诊断试 剂内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；小容量注射剂、原料药、生 物工程产品、Ⅲ类 6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864 可吸收 性止血、防粘连材料的研究、生产；从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的 经营，乙醇（无水）的批发（租用存储设施），化工原料及产品（除危险化学品）、 化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 营业期限：2007 年 1 月 24 日至不约定期限。 (二) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司且发行人自上海昊海生 物科技股份有限公司设立以来已持续经营三年以上 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由上海昊海 生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人 在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且 合法存续的股份有限公司。 根据发行人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资 料等，发行人自上海昊海生物科技股份有限公司成立以来持续经营，发行人持续 经营时间自上海昊海生物科技股份有限公司成立之日起计算已超过三年。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三 年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》等法律、法规、规章及 规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性 文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保 荐协议》，符合《证券法》第十一条第一款的规定。 2、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次内资股类别 股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于建议 A 股发行的 议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别 的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合 《公司法》第一百二十六条的规定。 3、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次内资股类别 股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于建议 A 股发行的 议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象 等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及 有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的 要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5、 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准 则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚 假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年 来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条 第一款第（四）项的规定。 7、 根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第 一次内资股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于 建议 A 股发行的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股 本总额为 16,004.53 万元，不少于 3,0 万元；发行人本次拟发行不超过 1,780 万股，本次发行完成后发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册办法》关于本次发行 上市的如下实质条件： 1、 发行人于 2010 年 8 月 2 日由有限公司依法变更为股份有限公司，至 本法律意见书出具日已持续经营三年以上。经访谈相关人员并经本所律师核查， 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及 独立董事、董事会秘书、审核委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责[详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高 级管理人员及其变化”]。据此，发行人符合《注册办法》第十条的规定。 2、 根据《审计报告》及《内控报告》并经访谈发行人实际控制人、财 务负责人，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由安永出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控 报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由安永出具了无 保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。 3、 经本所律师查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经 营的能力[详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”]： （1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立[详见《律师工作报 告》正文“五、发行人的独立性”]，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显 失公平的关联交易[详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”]。 （2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 [详见《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”、“八、发行人 的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”]；控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实 际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷[详见《律 师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”]。 （3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大 偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重 大变化等对持续经营有重大不利影响的事项[详见《律师工作报告》正文“八、发 行人的业务”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务” 及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”]。 据此，发行人符合《注册办法》第十二条的规定。 4、 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及下属公司目前的主 营业务为从事生物医用材料的研发、生产和销售，涉及眼科、整形美容与创面护 理、骨科、防粘连及止血四大核心领域。根据发行人的说明、访谈发行人实际控 制人并经查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业 政策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规 定，并符合国家产业政策。 根据发行人控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证 明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证 监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披 露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，最近 3 年内，发行人及 其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉 及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法 行为。 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记 录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中 国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网 站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事 和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见等情形。 据此，发行人符合《注册办法》第十三条的规定。 （三） 发行人选择的具体上市标准 根据《招股说明书》、《瑞银证券有限责任公司关于上海昊海生物科技股份 有限公司预计市值的分析报告》、《审计报告》等资料，基于对发行人预计市值 的评估结果、发行人 H 股市值情况、发行人净资产情况的综合考量以及发行人 最近两年净利润数据（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2017 年 度为 34,942.51 万元，2018 年度为 37,608.53 万元），发行人满足所选择上市标 准“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币 5,000 万元”中的预计市值标准。 据此，发行人符合《科创板上市规则》2.1.2 条规定的第一套上市标准。 综上所述，本所律师认为，除尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国 证监会履行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注 册办法》、《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次 发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、 发行人设立的程序 （1） 发 行 人 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 “ 沪 工 商 注 名 变 核 字 第 01200912230361 号”《企业名称变更预先核准通知书》及“沪名称延核号： 01200912230361”《企业名称延期核准通知书》确认，名称预先核准为：上海昊 海生物科技股份有限公司。 （2） 昊海有限整体变更设立股份有限公司时，2010 年 7 月 1 日安永出具 的“安永华明（2010）专字第 60798948_B01 号”《审计报告》，对昊海有限以 2009 年 12 月 31 日为审计基准日的财务报表进行了审计。该审计报告认为昊海 有限 2009 年 12 月 31 日的资产负债表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了昊海有限 2009 年 12 月 31 日的财务状况，经审计，昊海 有限在审计基准日的净资产为 125,216,859.44 元。 （3） 昊海有限整体变更设立股份有限公司时，2010 年 7 月 1 日上海东洲 资产评估有限公司出具“沪东洲资评报字第 DZ100419024 号”《企业价值评估 报告书》，对昊海有限的资产以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日进行了评估。 该评估报告认为：经评估，昊海有限整体价值为 153,641,206.84 元。 （4） 2010 年 7 月 1 日，昊海有限召开临时股东会，决议：1）同意公司名 称变更为上海昊海生物科技股份有限公司；2）同意公司整体变更改制为股份有 限公司，改制方案为：以上海昊海生物科技有限公司截止 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产 125,216,859.44 元折为股份有限公司股份 12000 万股，每股面值 1 元，净资产中超过股本总额的部分即 5,216,859.44 元计入资本公积；股份有限公 司股份由全体发起人（即昊海有限全体股东）以各自持有的昊海有限的股权所对 应的经审计的净资产认购。 （5） 2010 年 7 月 1 日，蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、 彭锦华、黄平、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴明、陈 奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞二十三名自然人 共同签订了《发起人协议》。该《发起人协议》约定了股份公司的经营范围、公 司设立的方式、组织形式、公司的注册资本、发起人认购的股份数额及认购方式、 发起人的权利、义务和责任等内容。 根据《发起人协议》，股份公司的设立采取由昊海有限整体变更的方式，即 将昊海有限以截止 2009 年 12 月 31 日（审计基准日）经审计后的账面净资产 125,216,859.44 元折合为股份公司 12000 万股的股份。股份公司由昊海有限各股 东共同作为发起人，变更后各股东的持股比例保持不变。 （6） 2010 年 7 月 1 日，安永对发行人截至 2010 年 7 月 1 日止的注册资本 实收情况进行了审验，并出具了“安永华明（2010）验字第 60798948_B01 号” 《验资报告》，根据该报告，截止 2010 年 7 月 1 日，公司之全体发起人已按《发 起人协议》、章程之规定以其拥有的昊海有限经审计的净资产 125,216,859.44 元 折股，股份总额为 12,000 万股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 12,000 万元，余 额 5,216,859.44 元作为“资本公积”。 （7） 2010 年 7 月 23 日，发行人召开创立大会，依据《公司法》第九十条 的规定，审议通过如下议案：1）《关于上海昊海生物科技股份有限公司筹办情 况的报告的议案》；2）《关于上海昊海生物科技股份有限公司的设立费用的报 告的议案》；3）《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》；4） 《上海昊海生物科技股份有限公司章程》；5）《关于选举股份公司第一届董事 会董事的议案》；6）《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》；7）《关 于设立上海昊海生物科技股份有限公司并授权董事会办理一切与上海昊海生物 科技股份有限公司设立登记相关的事项的议案》。经本所律师查验，发行人创立 大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。 （8） 2010 年 8 月 2 日，发行人在上海市工商行政管理局领取了《企业法 人营业执照》，注册号为 310227001319578，发行人登记注册成立。根据该等《企 业法人营业执照》，发行人住所为上海市松江工业区洞泾路 5 号；法定代表人为 侯永泰；注册资本为 12,000 万元；实收资本为 12,000 万元；经营范围为：基因 工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务；小容量注射剂、原料药、生物工程产品、6864 可吸收性止血、防粘连 材料的研究、生产；精细化工，化工原料及化工产品（除危险品）批发零售。从 事货物及技术的进出口业务；三类：医用卫生材料及敷料批发零售。（企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营）；营业期限自 2007 年 1 月 24 日至不约定期 限。 发行人 成立时，其股东具体持股情况如下表所示： 序号 发起人姓名 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间 1 蒋伟 4,660 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 2 游捷 2,880 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 3 楼国梁 1,000 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 4 侯永泰 600 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 5 吴剑英 600 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 6 凌锡华 600 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 7 彭锦华 300 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 8 黄平 200 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 9 刘远中 200 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 10 沈荣元 200 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 11 陶伟栋 200 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 12 王文斌 170 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 13 范吉鹏 50 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 序号 发起人姓名 认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间 14 甘人宝 50 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 15 吴明 50 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 16 陈奕 40 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 17 时小丽 40 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 18 赵美兰 40 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 19 刘军 30 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 20 朱敏 30 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 21 陆如娟 20 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 22 孙孝煌 20 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 23 吴雅贞 20 净资产出资 2010 年 7 月 1 日 2、 发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 23 名发起人，均具备设 立股份有限公司的资格。 3、 发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立条件。 4、 发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股 份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手 续。 （二） 《发起人协议》 经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及 验资 经本所律师查验，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限 公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法 规和规范性文件的规定。 （四） 发行人创立大会的程序及所议事项 经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事 项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明，发行人及下属公司主营业务为从事生物医用材料的研发、 生产和销售，涉及眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大核心领 域。经访谈发行人实际控制人并经本所律师 查验发行人的重大采购、销售等业务 合同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立 的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立 采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主持续经营能力。 （二） 发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师 查验发行人提供的境内房 地产权证、不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关 文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专 利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。 （三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立 的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （四） 发行人的人员独立情况 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （五） 发行人的机构独立情况 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健全 了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业未有机构混同的情形。 （六） 发行人的财务独立情况 经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独 立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行 人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册办法》 独立性的有关要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 23 名发起人股东，共持有发行人股份 12,0 万股，占 发行人总股本的 10% 。发行人发起人股东分别为：蒋伟、游捷、 楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、 王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴明、陈奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如 娟、孙孝煌、吴雅贞，均为自然人股东，该 23 名股东以各自在昊海有限的股权 所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。 1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比 例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定； 2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民 事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产 产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权 益折价入股的情形。 5、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独 立完整，相关资产或权利 的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风 险。 6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份 有限公司，原上海昊海生物科技有限公司的债权债务依法由发行人承继，不存在 法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 1、 截至本法律意见书出具之日， 发行人股本总数为 160,045,30 股，其 中内资股东 23 名，持有内资股 12,0 万股，占发行人股份总数的 74.98% ； H 股 40,045,30 股，占发行人股份总数的 25.02% ； 发行人现有内资股股东 23 名， 包括 19 名发起人，4 名非发起人股东，其中，19 名发起人（全部为自然人）具 有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格， 4 名非发起人股东（两名自然人及两名有限合伙企业）具有法律、法规和规范性 文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 经 查验 ，本所律师认为， 发行人的现有内资股非自然人股东为依法有效存续 的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形； 发行人现有内资股非自然人股东上海湛泽企业管理合伙企业（有限合伙）不属于 私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或 登记手续 [ 详见 《 律师工作报告 》 正文“二十三、需要说明的其他事项” ] ；发行 人现有内资股非自然人股东长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金， 其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法 ( 试行 ) 》的规定依法办理了备案手续 [ 详见 《 律师工作报告 》 正文“二十 三、需要说明的其他事项” ] ；发行人现有内资股自然人股东具有完全民事行为 能力，不存在权利能力受到限制的情形 。 2、 发行人现有 内资股 股东之间的关联关系 发行人现有股东蒋伟先生与游捷女士系夫妻关系；发行人现有股东蒋伟先生 直接及通过上海湛溪企业管理有限公司间接持有发行人现有股东上海湛泽企业 管理合伙企业（有限合伙）100%出资额。 （三） 发行人的控股东和实际控制人 经本所律师查验， 蒋伟、游捷夫妇 在报告期内一直为发行人的 控股东及 实 际控制人，未发生变更 ； 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人及其前身的股本及演变 经本所律师 对上海昊海生物科技有限公司及发行人历次股权结构变动所涉 内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明、中国证券 登记结算有限责任公司登记文件等资料的查验，本所律师认为，上海昊海生物科 技有限公司及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得 有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 （二） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及 其内资股股东分别出具的声明，截至本法律意见书出具之日， 发行人的股权清晰，各 内资股 股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限 制，亦不存在重大权属纠 纷。 八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人目前的经营范围和生产方式均在其《营业执照》和 《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 （二） 发行人及其下属公司生产经营 取得的政府批准和许可情况 本所律师经核查后认为，发行人及其中国境内下属公司为从事现时业务经营 而需要取得的全部相关资质、证照、许可登记或备案，均已全部依法取得和完成， 并至本 法律意见书 出具日持续有效 ； Aaren Scientific 和 Hexavision 依法取得 中国 境内注册的 《医疗器械注册证》，并至本 法律意见书 出具日持续有效。 （三） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》 、访谈发行人实际控制人并经本所律师 对发行 人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人在中国大陆以外区 域（香港、美国、开曼群岛、英属维尔京群岛、英国、法国）存在境外下属公司 情形，该等公司的具体情况及经营情况[详见《律师工作报告》正文之“十、发 行人的主要财产”]。 （四） 发行人业务的变更情况 根据昊海有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、 公司章程及发行人的说明，发行人及下属公司最近三年的主营业务为从事生物医 用材料的研发、生产和销售 ，涉及眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及 止血四大核心领域。发行人主营业务未发生变更。 （五） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所 律师认为，发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在 其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生 产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影 响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、 等价有偿的市场原则进行。 报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损 害发行人及其他股东利益的情形。 (二) 根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与 控 股股东及其控制的企业之间的 关联交易行为 [详见《律师工作报告》正文之“九、 关联交易及同业竞争”]。为有效规范与减少关联交易， 持有发行人 5%以上股份 的股东蒋伟 、游捷、楼国梁已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 (三) 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定， 已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关联交 易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规 则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规 定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 (四) 经本所律师查验， 发行人及下属公司主要从事生物医用材料的研发、 生产和销售，涉及眼科、整形美容与创面护理、骨科、防粘连及止血四大核心领 域，发行人控股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相 同或相似的业务；发行人与控股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争， 发行人控股股东、实际控制人蒋伟、 游捷夫妇已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。 本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 (五) 发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进 行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 十、 发行人的主要财产 (一) 发行人 及其中国境内下属公司 持有的主要财产包括土地使用权、房 屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权 、生产经营设备、在建工程 等，合法 有效。 (二) 发行人及其中国境内下属公司租赁事宜 1、 其胜生物租赁房屋 上海华漕资产投资经营有限公司 （“出租方”） 与其胜生物 （“承租方”） 于 2018 年 4 月 6 日签署《租赁合同》， 具体情况详见 《律师工作报告》正文之“十、 发行人的主要财产”。 经查验， 本所律师认为， 出租方上海华漕资产投资经营有限公司 合法拥有租 赁的集体土地建设用地使用证，但 未取得 租赁 房屋的所有权证，出租方对该房屋 的权利存在瑕疵，该瑕疵可能影响其胜生物继续承租该处房产 。 鉴于相关政府部 门已确认：因规划调整或其他规划方面原因导致做出上述房屋拆迁的计划，有权 主管机关将依照相关规定予以告知，并根据其胜生物实际情况保障其生产平稳过 渡，给予其胜生物不少于 6 个月的准备时间，并且发行人的实际控制人已承诺： 若因公司及下属企业目前租赁的生产经营场所被要求搬迁或租赁厂房被提前收 回，或因租赁物业未办理备案登记、未取得房地产权证，致使公司及下属企业遭 受任何经济损失及产生的全部费用均由其承担；前述租赁虽未办理备案手 续但不 影响租赁关系的法律效力；因此，该等情形不会对发行人、其胜生物的 生产 经营 及本次发行上市构成实质性法律障碍。 2、 建华生物租赁房屋 上海建华实业有限公司 （“出租方”） 与建华生物 （“承租方”） 于 209 年 4 月 24 日签署《租赁合同》， 具体情况详见 《律师工作报告》正文之“十、发行人 的主要财产”。 经查验 ，本所律师认为， 出租方上海建华实业有限公司合法拥有 租赁的 集体 土地建设用地使用证 ，但 未取得上述房屋的所有权证，出租方对该房屋的权利存 在瑕疵，该瑕疵可能影响建华生物继续承租该处房产 。 鉴于相关政府部门已确认： 因规划调整或其他规划方面原因导致做出上述房屋拆迁的计划，有权主管机关将 依照相关规定予以告知，并根据建华生物实际情况保障其生产平稳过渡，给予建 华生物不少于 6 个月的准备时间，并且发行人的实际控制人已承诺：若因公司及 下属企业目前租赁的生产经营场所被要求搬迁或租赁厂房被提前收回，或因租赁 物业未办理备案登记、未取得房地产权证，致使公司及下属企业遭受任何经济损 失及产生的全部费用均由其承担；前述租赁虽未办理备案手续但不影响租赁关系 的法律效力；因此，该等情形不会对发行人、建华生物的 生产 经营及本次发行 上 市构成实质性法律障碍。 3、 发行人及其中国境内下属公司其他主要租赁物业 除其胜生物、建华生物上述租赁合同外，发行人及其中国境内下属公司其他 主要租赁物业详见 《 律师工作报告 》 附件二。 本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民法 院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [209]1 号）第四条的规定 , “若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同 生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备 案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定 的无效或可撤销的情 形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师 查验，发行人 、建华生物、昊海发展、利康瑞、珠海艾格与出租方签署的房屋租 赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。 本所律师认为， 该等情形均不影响租赁关系的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障 碍。 (三) 发行人 及其中国境内下属公司 主要以出让、自建、申请注册、购买 等方式取得土地使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、主要生 产经营设备的所有权。发行人的上述财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 (一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司适用中国法律的 重大合同（详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”）合 法有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对 发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 (二) 侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权 之债。 (三) 发行人与 关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 (四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验， 《律师工作报告》 正文“十一、发行人的重大债权债务 ” 中披露的 其他应收款、其他应付款中不存在对发行人 5% 以上（含 5% ）股份的 关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由 正常生产经营而发生的往来款，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 发行人的增资及股权变动情况[详见《律师工作报告》正文之“七、发行人 的股本及其演变” ] 。 报告期内 收购股权或其他重大资产包括：昊海 发展收购 深圳新产业 60% 股权 、 昊海 发展收购 河南宇宙 10% 股权 、昊海 发展收购 珠海艾格 10% 股权 、 Aaren Lab 收购 Aaren Scientific 人工晶状体 生产线及 Aaren Scientific 10% 股权、 Haohai BVI 收购 Contamac Holdings 70% 股权 以及 Haohai Holdings 收购 China Ocean 10% 股 权 。 报告期内出售股权包括：发行人出售上海柏越 60% 股权。 经本所律师查验， 发行人报告期内发生的适用中国法律的股权收购及股权出 售行为 ，符合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一) 经本所律师查验，报告期内发行人章程的制定及修改均履行了法定 程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 (二) 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》 均按照《公司法》《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》等有关 法律、法规和规 范性文件 制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一) 发行人具有健全的组织机构。发行人根据 《 公司章程 》 ，设置了股东 大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。 (二) 发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三) 经本所律师查验发行人提供的股东大会、董事会和监事会的会议通 知、会议案、会议记录和会议纪要，发行人 报告期内 共召开了 5 次股东大会、 3 次内资股类别股东大会及 3 次 H 股类别股东大会 、 2 4 次董事会、 9 次监事会 议，截至本法律意见书出具之日，发行人 前述 股东大会、董事会、监事会的召开 程序、决议内容及签署合法、有效。 (四) 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事 会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、有效 ，不存在对本次 发行上市构成法律障碍的情形。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一) 经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员 的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 经本所律师查验，发行人董事、监事 、 高级管理人员 及核心技术人 员 近 两 年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并 且履行了必要的法律程序，合法、有效。 发行人董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员最近两年均没有发生重大不利变化。 (三) 发行人的独立董事 经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任 陈华彬、沈红波、李 元旭、朱勤、王君傑为独立董事，其中 沈红波为 符合中国证监会要求的会计专业 人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度， 对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符 合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、 法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定的情形。 十六、 发行人的税务 (一) 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及 其中国境内下属 公司均 依法进行了税务登记。 (二) 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其 中国境内下属 公司目 前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。 (三) 经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其 中国境内下属 公司 在 报告期内 享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 (四) 经本所律师查验，发行人 及其中国境内下属公司 享受的财政补贴具 有相应的政策依据，合法有效。 (五) 发行人的完税情况 珠海艾格于 2 016 年 1 2 月存在一项税务行政处罚 [ 详见 《律师工作报告》正 文“十六、发行人的税务”] 。经发行人陈述及本所律师核查：（ 1 ）本次罚款系当 场缴纳且珠海艾格已缴纳；（ 2 ）珠海艾格本次违法行为情节轻微，不属于情节严 重的行政处罚。因此，本次违法行为不属于重大违法违规行为 ，上述行政处罚不 会对珠海艾格的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构 成实质法律障碍。 除珠海艾格上述情况外， 根据发行人及其 下属 公司提供的最近三年的纳税申 报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人 及其 中国境内下属 公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规 的行为。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一) 发行人的环境保护 1、 经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 （中国证监会公告[2012]31 号），公司属于医药制造行业。 2、 环保行政处罚情况 昊海生科于 2 018 年 7 月存在一项环保行政处罚 [ 详见 《律师工作报告》正文 “十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”] 。 经发行人陈述及本所律 师核查：（1）发行人已及时足额缴纳罚款；（2）上海市生态环境局（原上海市 环境保护局）于 2019 年 2 月 25 日出具《关于上海昊海生物科技股份有限公司环 保处罚情况的说明》：目前，经执法人员现场检查后发现，发行人已落实整改要 求，并主动缴纳罚款，前述处罚不属于情节严重的行政处罚。因此，本次违法行 为不属于重大违法违规行为。 根据上述情况，本所律师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法行为， 上述行政处罚不会对发行人的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本 次发行上市构成实质法律障碍。 3、 经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其中 国境内下属公司报告期内未发生过环境污染事件；报告期内，除上述环保行政处 罚情况外，发行人及其中国境内下属公司不存在因违反有关环境保护相关法律、 法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 (二) 发行人的产品质量、技术标准 1、 发行人的产品质量、技术标准 经本所律师查验，除下述深圳新产业产品召回事件情形外，报告期内，发行 人及其中国境内下属公司的产品生产、经营符合有关产品质量和技术监督标准的 要求。 2、 关于深圳新产业受到深圳市市场稽查局行政处罚事宜 深圳新产业于 2 018 年 2 月存在一项食药监行政处罚 [ 详见 《律师工作报告》 正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”] 。 经本所律师核查：（ 1 ） 涉案产品共计 434 盒，涉案货值金额为 27,760 元， 深圳新产业 主动召回 406 盒， 业已采取积极的补救措施；（ 2 ） 深圳新产业 履行了《医疗器械监督管理条例》规 定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所经营、使用的医疗器械为《医 疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第一项、第三项规定情形的医疗器械， 并能如实说明其进货来源；有鉴于此，本所律师认为： 深圳新产业 的上述违法行 为具有减轻处罚情节，不属于重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人、 深圳 新产业 的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质 法律障碍。 3、 根据上海市食品药品监督部门出具的《法人公共信用信息查询报告》 （上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经营企业试用版）、相关药监部门 出具的守法证明，并经本所律师查验， 除上述 情况外， 发行人及其中国境内下属 公司报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被 查处的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 (一) 经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规 的规定获得必要的批准、备案。 (二) 本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策， 不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权 政府部门核准 和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募 集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。 十九、 发行人的业务发展目标 本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行 人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一) 根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律 师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用 信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询 ，截至本法律意见书出具之 日， 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 事项。 尽管发行人及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件，但是，根据发行人陈述以及本所律师调查，河南宇宙存在 一项 尚未 了结的买卖合同纠纷，其胜生物存在 一项 尚未了结的肖像权、名誉权纠纷，发行 人存在 一项 尚未了结的仲裁，具体情况 详见 《律师工作报告》正文“二十、诉讼、 仲裁或行政处罚”。 就 河南宇宙存在 的一项 尚未了结的买卖合同纠纷 ， 经核查 前 述诉讼案件基础 合同、起诉状、相关证据材料、案件受理通知书等相关文件并根据河南宇宙关于 诉讼情况的说明，本所律师认为，截至本 法律意见书 出具之日，河南宇宙 为上述 诉讼的原告即权利请求人，本案法律关系明确，诉讼标的金额占发行人营业收入、 净资产的比重较小，不构成影响发行人、河南宇宙持续经营的重大诉讼，不构成 本次发行上市的实质性法律障碍。 就 其胜生物存在 的一项 尚未了结的肖像权、名誉权纠纷 案件， 经核查 前 述诉 讼案件起诉状、相关证据材料、案件民事传票、民事裁定书、民事上诉状等相关 文件并根据其胜生物关于诉讼情况的说明，本所律师认 为，截至本 法律意见书 出 具之日， 本案诉讼标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，不构成影响 发行人、其胜生物持续经营的重大诉讼，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 就 发行人存在 的一项 尚未了结的仲裁 ， 根据发行人提供的相关资料并经本所 律师核查以及根据发行人代理律师关于案件情况的说明，本所律师认为，截至本 法律意见书 出具之日，发行人 为上述仲裁案的申请人即权利请求人，本仲裁案标 的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，不构成影响发行人持续经营的重 大诉讼，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 (二) 根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律 师 通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用 信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询 ，截至本法律意见书出具之 日，持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或 可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 (三) 根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件， 并经本所律师 通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国 家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询 ，截至 本法律意 见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚事项。 (四) 根据发行人提供的资料并经本所律师核查， 深圳新产业 于 2 018 年 3 月存在一项 海关 行政处罚 [ 详见 《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政 处罚”] 。 经本所律师核查：（ 1 ） 深圳新产业 及时足额缴纳了漏缴税款及行政处罚 罚款；（ 2 ）经中国沙湾海关认定 深圳新产业 具有减轻处罚情节；（ 3 ）本案涉案金 额及处罚金额均较小；有鉴于此，本所律师认为： 深圳新产业 的上述违法行为具 有减轻处罚情节，不属于重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人、 深圳新产 业 的正常生产经营、财务情况构成重大影响，不会对本次发行上市构成实质法律 障碍。 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设 立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增 资发行。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行招股说明书， 特别对发行人引用 本 法律意见书和 《 律师工作报告 》 相关内容已认真审阅，发行 人发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律 风险。 二十三、 需要说明的其他事项 (一) 经本所律师查验， 发行人股东上海湛泽企业管理合伙企业（有限合 伙）不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》 、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金及基金管 理人的备案或登记手续；发行人股东长兴桐昊投资合伙企业（有限合伙）为私募 投资基金，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》的规定依法办理了备案手续。 二十四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司， 发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册办法》、《科创板上市规则》等 有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行人民币普通股股 票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及 《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行人民币普通股股票并 上市已经取得必要的批准和授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国 证监会履行发行注册程序。（未完）  |