百川股份:公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复
原标题:百川股份:关于公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复 关于江苏百川高科新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年9月27日下发的《关于请做好江苏百川高科新材料股份有 限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要 求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏 百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司” 或“申请人”）本次公开发行A股可转换公司债券的保荐机构（主承销商）， 会同发行人及发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）和发行 人审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等 相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨 论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。 2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明； 3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 目 录 问题1........................................................................................................................3 问题2........................................................................................................................3 问题3......................................................................................................................52 问题4......................................................................................................................63 问题5....................................................................................................................100 问题6....................................................................................................................108 问题1 关于安全生产和环保。申请人主要从事精细化工产品生产。请申请人进一步 说明和披露：（1）安全生产费用计提和使用的依据和标准，申请人报告期安全生 产费用计提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配； （2）报告期安全生产费使用的具体情况，安全生产费使用逐年增加的原因，是 否存在以前年度使用不足的情形或风险；（3）生产经营是否取得安监部门的批文、 安全生产许可证，是否取得了使用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质， 安全生产制度及管理措施的有效性及实际执行情况，是否存在安全生产隐患，报 告期是否存在超产能生产或发生安全生产事件，是否存在被安监等部门行政处罚 的风险；（4）申请人环保设施和设备投入以及环保费用是否与生产经营所生产的 污染相匹配，是否符合相关法规要求，与同行业有无明显差异；（5）生产经营和 募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生过环保事故或重大群 体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形；（6） 结合申请人安全生产、环保相关制度，违规事故或风险情况说明相关内控制度的 完善性和有效性。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、安全生产费用计提和使用的依据和标准，申请人报告期安全生产费用计 提和使用是否合法合规，与同行业的差异情况，是否与公司产能匹配 （一）安全生产费用计提和使用的依据和标准 根据财政部与国家安全生产监督管理总局2012年2月14日颁发的《企业安 全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）：“在中华人民共和国境 内直接从事……危险品生产与储存……的企业以及其他经济组织适用本办 法。……危险品是指列入国家标准《危险货物品名表》（GB12268）和《危险化学 品目录》的物品……” 根据《危险化学品目录》（2018版/2015版）以及《危险货物品名表》（GB12268）， 公司生产的产品中醋酸乙酯、醋酸丙酯、醋酸丁酯、丙二醇甲醚、绝缘树脂类等 产品属于危险品，公司对上述危险品依据《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》计提和使用安全生产费用。 1、安全生产费用计提的依据和标准 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条：“危险品生产与储存 企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐 月提取： （一）营业收入不超过1000万元的，按照4%提取； （二）营业收入超过1000万元至1亿元的部分，按照2%提取； （三）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取； （四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。” 2、安全生产费用使用的依据和标准 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第二十条：“危险品生产与储 存企业安全费用应当按照以下范围使用： （一）完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期 投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、 调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防 腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出； （二）配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出； （三）开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出； （四）安全生产检查、评价（不包括改建、新建、扩建项目安全评价）、咨询 和标准化建设支出； （五）配备和更新现场作业人员安全防护用品支出； （六）安全生产宣传、教育、培训支出； （七）安全生产适用的新工艺、新标准、新技术、新装备的推广应用支出； （八）安全设施及特种设备检测检验支出； （九）其他与安全生产直接相关的支出。” （二）报告期内安全生产费用计提和使用情况 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司合并报表范围内的母公司 及生产型子公司南通百川涉及危险品的生产与储存，应计提和使用安全生产费用， 具体情况如下： 单位：万元 项目 主体 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 安全生产费 用计提金额 母公司 - - - 345.99 南通百川 467.25 581.14 413.47 478.85 合计 467.25 581.14 413.47 824.84 安全生产费 用使用金额 母公司 - - - 345.99 南通百川 445.22 584.07 418.30 483.01 合计 445.22 584.07 418.30 828.99 2017年母公司与南通百川安全生产费用的计提与使用金额较2016年均有所 减少。母公司2017年计提与使用的金额减少主要原因系2016年母公司逐步将相 关产品的产能搬迁至南通百川，2017年1月至今母公司不再进行危险品的生产与 储存，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定无需计提和使用 安全生产费用。南通百川2017年计提与使用的金额减少主要原因系上年度南通百 川醋酸酯类销售收入减少，导致安全生产费用提取基数和计提金额减少。 1、安全生产费用计提情况 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，母公司及生产型子公司南通百 川安全生产费用计提的具体情况如下： 单位：万元 核算主体 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 母公司 上年度危险品收入 （计提依据） - - - 35,197.65 应计提金额 - - - 345.99 实际计提金额 - - - 345.99 差异 - - - - 南通百川 上年度危险品收入 （计提依据） 90,600.13 82,227.40 48,693.96 61,769.74 应计提金额 467.25 581.14 413.47 478.85 核算主体 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 实际计提金额 467.25 581.14 413.47 478.85 差异 - - - - 合计 实际计提金额 467.25 581.14 413.47 824.84 注1：公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相关规定，采取超额累退方式平 均逐月提取，因此2019年1-9月的应计提金额为2019年全年应计提金额的3/4。 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司根据《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》的相关规定，以上年度相关危险化学品的实际营业收入为 计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：（1）营业收入不超过 1,000万元的，按照4%提取；（2）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按 照2%提取；（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；（4）营 业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。具体的计提过程如下： （1）母公司 单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 2016年 提取基数 提取金额 提取基数 提取金额 提取基数 提取金额 提取基数 提取金额 1,000万元以内（4%） - - - - - - 1,000.00 40.00 1,000万-1亿元（2%） - - - - - - 9,000.00 180.00 1亿-10亿元（0.5%） - - - - - - 25,197.65 125.99 10亿元以上（0.2%） - - - - - - - - 合计 - - - - - - 35,197.65 345.99 （2）南通百川 单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 2016年 提取基数 提取金额 提取基数 提取金额 提取基数 提取金额 提取基数 提取金额 1,000万元以内（4%） 1,000.00 40.00 1,000.00 40.00 1,000.00 40.00 1,000.00 40.00 1,000万-1亿元（2%） 9,000.00 180.00 9,000.00 180.00 9,000.00 180.00 9,000.00 180.00 1亿-10亿元（0.5%） 80,600.13 403.00 72,227.40 361.14 38,693.96 193.47 51,769.74 258.85 10亿元以上（0.2%） - - - - - - - - 合计 90,600.13 623.00 82,227.40 581.14 48,693.96 413.47 61,769.74 478.85 2017年，南通百川的安全生产费用提取基数与提取金额均有所减少，主要原 因系南通百川2016年醋酸酯类产品营业收入下滑所致（2015年、2016年南通百 川醋酸酯类销售收入分别为59,294.38万元、44,826.64万元，下滑24.40%）；2018 年，南通百川的安全生产费用提取基数与提取金额均有所增加，主要原因系南通 百川2017年醋酸酯类产品营业收入提高所致（2016年、2017年南通百川醋酸酯 类销售收入分别为44,826.64万元、76,969.17万元，增长71.70%）。 2、安全生产费用使用情况 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，母公司及生产型子公司南通百 川按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的范围使用安全生产费用， 具体明细如下： （1）母公司 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 1.完善、改造和维护安全防 护设施设备支出 - - - 151.23 2.配备、维护、保养应急救 援器材、设备支出和应急 演练支出 - - - - 3.开展重大危险源和事故 隐患评估、监控和整改支 出 - - - - 4.安全生产检查、评价、咨 询和标准化建设支出 - - - 1.65 5.安全生产宣传、教育、培 训支出 - - - 4.03 6.配备和更新现场作业人 员安全防护用品支出 - - - - 7.安全生产适用的新技术、 新标准、新工艺、新装备 的推广应用支出 - - - - 8.安全设施及特种设备检 测检验支出 - - - 3.37 9.其他与安全生产直接相 关的支出 - - - 185.71 合计 - - - 345.99 2016年母公司逐步将相关产品的产能搬迁至南通百川，2017年至今母公司不 再进行危险品的生产与储存，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》相 关规定无需计提和使用安全生产费用。 （2）南通百川 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 1.完善、改造和维护安全防 护设施设备支出 253.01 370.37 255.33 239.38 2.配备、维护、保养应急救 援器材、设备支出和应急 演练支出 10.72 24.29 26.95 48.32 3.开展重大危险源和事故 隐患评估、监控和整改支 出 34.36 12.01 1.43 15.33 4.安全生产检查、评价、咨 询和标准化建设支出 9.43 22.92 7.31 26.79 5.安全生产宣传、教育、培 训支出 11.40 6.07 3.94 3.07 6.配备和更新现场作业人 员安全防护用品支出 32.27 59.08 44.82 59.67 7.安全生产适用的新技术、 新标准、新工艺、新装备 的推广应用支出 - - - - 8.安全设施及特种设备检 测检验支出 15.10 42.77 40.58 44.24 9.其他与安全生产直接相 关的支出 78.93 46.57 37.95 46.20 合计 445.22 584.07 418.30 483.01 2017年南通百川安全生产费用的使用金额略有下滑，主要原因系2017年南 通百川醋酸酯类产品产量减少所致，导致安全生产费用的投入与使用减少。 （三）报告期安全生产费用计提和使用是否合法合规 根据前述，公司合并报表范围内的母公司及生产型子公司南通百川涉及危险 品的生产与储存，其安全生产费用的计提和使用均按照《企业安全生产费用提取 和使用管理办法》的规定执行。公司及子公司不存在重大违反安全生产法规的行 为，未受到重大行政处罚1。如皋市应急管理局（南通百川的安全监督管理部门） 亦出具《证明》，证明南通百川安全费用提取和使用符合国家有关安全生产的法律 法规及其他规范性文件的规定。 1 浙江省台州市椒江区安全生产监督管理局于2017年8月1日对如皋百川出具了《行政处罚决定书》（椒 安监管罚[2017]21号），但公司未收到前述行政处罚的行政处罚决定书等相关文件，涉案当事人亦非公司及 子公司员工，公司亦未支付罚款，实际非如皋百川所为。相关分析见《关于江苏百川高科新材料股份有限公 司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。 因此，报告期内公司安全生产费用的计提和使用合法合规。 （四）与同行业可比公司的对比情况 1、安全生产费用提取政策对比 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费用以上年度实 际营业收入为提取依据，安全生产费用的提取政策跟同行业上市公司的对比如下： 公司简称 1,000万元以内 1,000万-1亿元 1亿-10亿元 10亿元以上 正丹股份 4% 2% 0.5% 0.2% 怡达股份 4% 2% 0.5% 0.2% 百川股份 4% 2% 0.5% 0.2% 注：公司的同行业上市公司德纳股份、叶氏化工集团未公开披露安全生产费用的提取政策。 如上所示，公司与同行业可比公司安全生产费用的提取政策相同。 2、安全生产费用提取和使用金额对比 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费用提取和使用 情况跟同行业上市公司的对比如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 提取金 额 上年度危 险品收入 提取 比例 使用金 额 提取金 额 上年度危 险品收入 提取 比例 使用金 额 正丹股份 22.63 2,128.16 2.13% 13.64 44.25 3,921.30 1.13% 46.96 怡达股份 962.49 134,557.17 1.43% 1,018.60 1,242.73 146,545.35 0.85% 1,576.26 本公司 467.25 90,600.13 0.60% 445.22 581.14 82,227.40 0.71% 584.07 项目 2017年 2016年 提取金 额 上年度危 险品收入 提取 比例 使用金 额 提取金 额 上年度危 险品收入 提取 比例 使用金 额 正丹股份 41.09 1,050.90 3.91% 35.00 N/A 652.20 N/A N/A 怡达股份 1,113.95 100,247.33 1.11% 1,387.78 1,211.19 109,471.37 1.11% 1,329.52 本公司 413.47 48,693.96 0.85% 418.30 824.84 48,693.96 1.69% 828.99 注1：公司的同行业上市公司德纳股份、叶氏化工集团未公开披露安全生产费用提取和使用 情况，正丹股份未披露2016年安全生产费用提取和使用情况； 注2：2019年1-9月的提取比例为年化值； 注3：正丹股份、怡达股份2019年1-9月相关数据未公布，因此选用1-6月数据代替； 注4：正丹股份未披露需计提安全生产费的具体产品，根据《危险化学品目录》（2018版/2015 版）以及《危险货物品名表》（GB12268），正丹股份产品中，危险品主要为乙烯基甲 苯和对二乙基苯，其2017年、2018年未披露此两类产品的明细营业收入（2016年数 据取自其招股说明书），以其年报中披露的营业收入中的其他项目代替，因此上表中列 示的正丹股份2018年以及2019年1-6月的提取比例比实际情况偏低； 注5：怡达股份未披露需计提安全生产费的具体产品，根据《危险化学品目录》（2018版/2015 版）以及《危险货物品名表》（GB12268），怡达股份产品中，乙二醇丁醚、乙二醇甲 醚、丙二醇甲醚、乙二醇乙醚脂等主要产品为危险品，其2018年、2019年危险品收入 分别采用其2017年、2018年三个生产主体的营业收入总和作为计提基数；由于2015 年、2016年未披露子公司营业收入数据，因此2016年、2017年采用合并口径营业收 入代替。 正丹股份安全生产费用的提取金额和使用金额均远小于本公司，但提取比例 高于本公司，主要原因系正丹股份产品中，危险品主要为乙烯基甲苯和对二乙基 苯，该两类产品的营业收入及占比均较小，根据正丹股份招股说明书，2016年乙 烯基甲苯和对二乙基苯的营业收入分别为923.62万元和127.28万元（2017年至 今未披露该两类产品的营业收入明细），合计1,050.90万元，占其当年营业收入的 比例1.09%，因此正丹股份安全生产费用的提取和使用金额较低，而提取比例较 高。 怡达股份安全生产费用的提取金额、提取比例和使用金额均高于本公司，主 要原因系怡达股份合并报表范围内涉及危险品生产的包括其母公司江苏怡达化学 股份有限公司、子公司吉林怡达化工有限公司、子公司珠海怡达化学有限公司， 合计3个安全生产费用提取和使用主体，一方面导致每个核算主体的提取基数降 低，进而导致总体的提取比例和提取金额提高；另一方面每个核算主体都需要进 行安全生产设施、人员等投入，进而导致总体的使用金额较高。相比而言，本公 司除2016年外，主要安全生产费用提取和使用的核算主体仅生产型子公司南通百 川1个，因此安全生产费用的提取金额、提取比例和使用金额较低。 综上所述，公司与同行业上市公司安全生产费用的提取政策相同，计提和使 用情况存在差异，主要系与同行业上市公司危险品构成、危险品收入存在差异所 致。 （五）是否与公司产能匹配 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规定，安全生产费用 的提取依据为上年度营业收入，根据前述，报告期内，公司均严格按照相关规定 提取安全生产费用。 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费用使用情况与 危险品的产能、产量匹配情况如下所示： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 安全生产 费用使用 金额 母公司 - - - 345.99 南通百川 445.22 584.07 418.30 478.85 合计 445.22 584.07 418.30 828.99 加权平均 产能 醋酸酯类 225,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 丙二醇甲醚 8,109.00 10,812.00 10,812.00 10,812.00 绝缘树脂 14,400.00 17,600.00 3,200.00 5,000.00 合计 247,509.00 328,412.00 314,012.00 315,812.00 产量 醋酸酯类 164,522.72 203,671.51 209,071.99 216,784.50 丙二醇甲醚 630.70 3,116.34 5,180.84 3,104.36 绝缘树脂 9,256.39 10,065.94 2,264.25 5,081.95 合计 174,409.81 216,853.79 216,517.08 224,970.81 2017年，公司安全生产费用的计提与使用金额较2016年均有所减少，主要 原因系2016年母公司逐步将相关产品的产能搬迁至南通百川，一方面2017年至 今母公司不再进行危险品的生产与储存，未提取和使用安全生产费用；另一方面 将生产集中在了生产子公司南通百川，提高了安全生产设施、人员等投入的规模 效应。2018年，随着南通百川绝缘树脂产品的逐步投产，产能、产量有所提高， 公司安全生产费用相应提高。总体而言，公司安全生产费用的使用情况与公司产 能相匹配。 综上所述，报告期内，公司均严格按照相关规定提取安全生产费用，安全生 产费用的使用情况与公司产能相匹配。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“3、安全生产费用提取与使用 情况”进行补充披露。 二、报告期安全生产费使用的具体情况，安全生产费使用逐年增加的原因， 是否存在以前年度使用不足的情形或风险 报告期内，公司安全生产费用使用的具体情况详见本问题回复“一、/（二） /2、安全生产费用使用情况”。 报告期内，公司安全生产费用使用逐年变动的原因详见本问题回复“一、/ （五）是否与公司产能匹配”。 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司安全生产费的计提和使用 情况如下： 时间 提取金额（万元） 使用金额（万元） 差异（万元） 2019年1-9月 467.25 445.22 22.03 2018年 581.14 584.07 -2.93 2017年 413.47 418.30 -4.83 2016年 824.84 828.99 -4.15 总体而言，公司严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关 规定，根据实际生产与经营的具体情况进行安全生产投入，安全生产费用的使用 与提取金额基本一致，不存在以前年度使用不足的情形或风险。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“3、安全生产费用提取与使用 情况”进行补充披露。 三、生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使用、 生产、运输、销售危险化学品的相关资质，安全生产制度及管理措施的有效性及 实际执行情况，是否存在安全生产隐患，报告期是否存在超产能生产或发生安全 生产事件，是否存在被安监等部门行政处罚的风险 （一）生产经营是否取得安监部门的批文、安全生产许可证，是否取得了使 用、生产、运输、销售危险化学品的相关资质 1、公司生产经营已取得安监部门的批文 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关 于修改〈中华人民共和国安全生产法〉的决定》，将第二十七条改为第三十一条， 原第二十七条第二款由“矿山建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣 工投入生产或者使用前，必须依照有关法律、行政法规的规定对安全设施进行验 收；验收合格后，方可投入生产和使用。验收部门及其验收人员对验收结果负责。” 修改为“矿山、金属冶炼建设项目和用于生产、储存危险物品的建设项目竣工投 入生产或者使用前，应当由建设单位负责组织对安全设施进行验收；验收合格后， 方可投入生产和使用。安全生产监督管理部门应当加强对建设单位验收活动和验 收结果的监督核查。” 修改前，公司相关生产经营项目已取得安监部门的批文，具体情况如下： 验收通过时间 验收单位 验收意见书编号 验收内容 2012年5月4日 南通市安全生产监 督管理局 通危化项目验字 [2012]2号 2万吨偏苯三酸酐、2万 吨偏苯三酸三辛酯、1万 吨三羟基甲基丙烷及其 副产品建设项目 2013年6月6日 南通市安全生产监 督管理局 通危化项目验字 [2013]8号 年产15万吨乙酸丁酯、 10万吨乙酸乙酯、5万吨 乙酸正（异）丙酯项目 2013年8月2日 南通市安全生产监 督管理局 通危化项目验字 [2013]10号 年产4.5万吨丙二醇甲 醚、5万吨丙二醇甲醚醋 酸酯及副产品建设项目 2014年10月16日 如皋市长江镇人民 政府 （江）安危化项目验 字[2014]第004号 1万t/a三羟甲基丙烷（2 万t/a三羟甲基丙烷二 期）项目 修改后，危险化学品项目的安全设施验收由公司自行组织，具体情况如下： 审查时间 审查内容 审查意见 2016年3月19日 年产4万吨偏苯三酸酐（一期年产2万吨） 项目 通过 2018年8月30日 年产2万吨三羟甲基丙烷、2万吨偏苯三 酸酐生产装置技改项目 通过 2018年8月30日 年产5万吨绝缘树脂及副产1800吨甲醇 项目 通过 2、公司已取得安全生产许可证，取得了使用、生产、运输、销售危险化学 品的相关资质 公司及下属子公司已取得安全生产许可证及其他使用、生产、运输、销售危 险化学品所需的相关资质，具体情况如下： 编 号 持有 主体 证书名称 证书编号 发证日期 主要内容 有效期限 1 百川 股份 危险化学 品经营许 可证 苏（锡）危化经 字（澄）01421 2018年5 月4日 经营许可范围：一般危化品：苯酚、1-丙醇、 2-丙醇、二丁基二（十二酸）锡、1,2-二甲苯、 1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、二氯乙酸甲酯、1,2- 环氧丙烷、甲酚、2-甲基-1-丙醇、甲醛溶液、 甲酸、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、 氯乙酸甲酯、氢氧化钠、1,2,4-三甲基苯、1,3,5- 三甲基苯、1,1,2,2-四溴乙烷、4,4,-亚甲基双苯 胺、乙醇[无水]、乙酸[含量>80%]、乙酸乙酯、 乙酸异丙酯、乙酸异丁酯、乙酸正丙酯、乙酸 正丁酯、乙酸仲丁酯、正丁酯、正丁醛、氨基 至2021年 5月3日 编 号 持有 主体 证书名称 证书编号 发证日期 主要内容 有效期限 树脂、酚醛树脂***（不得储存，经营场所不 得存放危化品） 2 南通 百川 危险化学 品登记证 320612428 2017年8 月31日 登记品种：甲醛溶液、乙酸乙酯、乙酸正丙酯 等 至2020年 8月30日 3 南通 百川 危险化学 品经营许 可证 苏（F）危化经字 （E）10101号 2017年9 月20日 经营许可范围：批发（不带仓储）经营：乙酸 正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、 乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯绝缘树脂、聚氨 酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚 胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树 脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛树 脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚酯树脂、 三聚氰胺树脂、二甲苯异构混合体、苯、钛酸 四异丙酯、1,2,4-三甲基苯、1,2-环氧丙烷、 1,1,2,2-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、 硫酸、甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、 正丁醇、正丁醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠 甲醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧 化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、甲基磺酸、 氯化铜、石脑油、溶剂油[闭杯闪点<60℃]、 苯乙烯[稳定的]、乙烯基甲苯异构混合物[稳定 的]、正丁醚、乙二醇单甲醚、N,N二甲基甲 酰胺、多聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-环氧丙烷、 苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷-4,4’ -二异氰酸酯、4,4’-亚甲基双苯胺、二丁基二 （十二酸）锡、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大 于0.05%]、氨溶液[含氨>10%]、2-氨基乙醇、 过氧化氢溶液[含量>8%]【不得超范围经营危 险化学品。不得经营剧毒化学品。不得经营易 制爆危险化学品。】 至2020年 9月19日 4 南通 百川 全国工业 产品生产 许可证 （苏） XK13-014-00084 2018年1 月17日 产品名称：有机产品（醛、酮、醚；工业甲醛 溶液***；有机酯；工业用乙酸正丁酯、工业 用乙酸乙酯***） 至2022年 11月21日 5 南通 百川 道路运输 经营许可 证 苏交运营许可通 字 320601030001 号 2018年6 月15日 经营范围：道路普通货物运输，经营性道路危 险货物运输（3类，8类）（剧毒化学品除外） 至2022年 6月18日 6 南通 百川 排放污染 物许可证 皋行审环许证字 [2018]69号 2018年12 月13日 排污种类：废水、废气、噪声 至2020年 12月31日 7 南通 百川 安全生产 许可证 （苏）WH安许 证字[F00434] 2018年12 月17日 许可范围：危险化学品生产 至2021年 6月26日 8 如皋 百川 危险化学 品经营许 可证 苏（F）危化经字 （E）10023号 2019年3 月15日 经营许可范围：批发（不带仓储）经营：乙酸 正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、 乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯绝缘树脂、聚氨 酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚 胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树 脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、酚醛树 脂、聚酯羟基树脂、聚丙烯酸酯、聚酯树脂、 三聚氰胺树脂、二甲苯异构混合体、苯、钛酸 至2022年 3月14日 编 号 持有 主体 证书名称 证书编号 发证日期 主要内容 有效期限 四异丙酯、1,2,4-三甲基苯、1,2-环氧丙烷、 1,1,2,2-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、 硫酸、甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、 正丁醇、正丁醛、乙酸甲酯、甲醇钠、甲醇钠 甲醇溶液、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、氢氧 化钠、次磷酸、丙烯酸[稳定的]、甲基磺酸、 氯化铜、石脑油、溶剂油[闭杯闪点<60℃]、 苯乙烯[稳定的]、乙烯基甲苯异构混合物[稳定 的]、正丁醚、乙二醇单甲醚、N,N二甲基甲 酰胺、多聚甲醛、生松香、1-氯-2,3-环氧丙烷、 苯酚、甲酚、苯四甲酸酐、二苯基甲烷-4,4’ -二异氰酸酯、4,4’-亚甲基双苯胺、二丁基二 （十二酸）锡、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大 于0.05%]、氨溶液[含氨>10%]、2-氨基乙醇、 过氧化氢溶液[含量>8%]【不得超范围经营危 险化学品。不得经营剧毒化学品。不得经营易 制爆危险化学品。】 如上表所示，公司及子公司已经取得日常生产经营所需的全部许可资质，前 述许可资质均在有效期内，报告期内公司不存在无证经营等违法违规行为。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、公司 拥有的特许经营权及相关资质情况”之“（二）公司业务经营许可情况”进行了 披露。 （二）安全生产制度及管理措施有效并得以实际执行，不存在安全生产隐患 1、公司安全生产制度及管理措施有效 公司已根据《中华人民共和国安全生产法》《关于危险化学品企业贯彻落实< 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》等法律法规及规 范性文件的要求，针对安全生产工作的实际需要，建立了包括《安全生产责任制 度》《安全生产会议管理制度》《安全费用投入保障制度》《安全奖惩制度》《安全 教育培训制度》《特种作业人员安全管理制度》《安全活动管理制度》《风险评价管 理制度》《隐患整改制度》《重大危险源管理制度》《安全生产变更管理制度》《事 故报告处理制度》《防火、防爆管理制度》《危险化学品管理制度》、《危险性作业 安全管理制度》《职业安全卫生制度》《应急救援管理制度》等一整套健全的安全 生产管理规章制度及操作规程并对安全管理制度及操作规程定期进行补充和完 善。 前述安全生产管理的规章制度由公司安全环保部及其他具体责任部门起草 后，在送交总经理签发前征求相关部门的意见，意见不一致的，由主要负责人或 分管安全的负责人主持会议，取得一致意见，并最终由总经理签发。 根据公司《总经理工作细则》第十一条规定：“总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。” 拟定公司安全生产管理制度在总经理职权范围内，公司的安全生产规章制度 合法有效。 2、公司安全生产制度及管理措施得以有效执行 公司主要从以下方面对安全生产制度及管理措施进行落实： ①落实主体安全责任，实现全员安全管理。公司根据“安全第一、预防为主” 的方针，高度重视安全生产，定期组织员工职业技能培训，强化员工安全意识， 使“要我安全”转变为“我要安全”，不断健全安全组织机构，落实管理措施。 ②推行安全标准化，建立安全管理长效机制。公司在日常的安全管理中，严 格按照安全标准化的要求，落实安全管理工作，在日常安全管理中，学习借鉴国 内外安全管理优秀企业管理模式和思路，对公司的安全管理体系不断优化改进， 实现持续安全生产。 ③实行自动化控制，打造本质安全。公司积极践行科学管理的理念，并根据 生产安全的需要在重点岗位和要害部位安装了监视和测量设备，针对产品生产过 程中的压力、温度等重要指标进行全天候监控，以实时把握全厂生产动态。当重 要监测指标出现异常变动时，公司生产管理人员根据制度要求及时上报和处理， 从而避免潜在安全隐患，确保公司安全管理的可查可控，最大限度实现本质安全。 ④建立安全生产管理体系，形成安全风险管控与隐患整改双重预防机制。公 司建立了以公司主要负责人为领导的安全生产管理机构，持续强化安全生产责任 制的落实，督促建立健全各项安全生产管理制度和操作规程；定期组织安全风险 辨识，不断强化分级管控机制，提高风险应对能力，不断加强生产安全事故隐患 排查的治理，及时消除事故隐患，确保安全生产警钟长鸣。公司根据危险程度和 后果危害程度将生产隐患分为一般隐患和重大隐患两大类，实行隐患整改要定整 改责任人、定资金来源、定整改措施和定完成期限的“四定”原则和个人能整改 的隐患不推给班组、班组能整改的隐患不推给车间、车间能整改的隐患不推给部 门、部门能整改的隐患不推给公司的“四不推”原则。公司全面落实隐患排查工 作，及时汇总整改查出的问题与隐患，以更加科学、规范和高效地进行风险管理。 ⑤建设事故应急体系，做好安全应急预案演练。就可能发生的紧急事件，公 司不断完善应急管理机制，制定了安全生产应急预案体系，并在日常生产中不定 期进行安全应急预案演练，提高员工的实战能力，迅速有效地控制和处置可能发 生的事故，保护员工人身和公司财产安全。 ⑥根据《中华人民共和国安全生产法》、《注册安全工程师管理规定》及《关 于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知> 的实施意见》规定：公司设置安全生产管理机构并配备有专职安全生产管理人员， 安全生产管理机构具备相对独立的职能，专职安全生产管理人员17人大于企业员 工总数的2%，以上人员均具备化工或安全管理相关专业大专以上学历，均有从 事化工生产相关工作2年以上经历，并取得安全管理人员资格证书，另外公司有 专职安全生产管理的注册安全工程师4人，配备比例大于安全生产管理人员的 15%。 报告期内，公司及子公司未发生安全生产事故，通过了当地安全生产监督管 理部门的历次安全检查，不存在因为安全生产事宜遭受当地主管部门处罚的情形， 不存在安全生产隐患。 综上所述，公司安全生产制度及管理措施有效并得以实际执行不存在安全生 产隐患。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“1、安全生产管理制度建设与 执行情况”进行补充披露。 （三）报告期是否存在超产能生产或发生安全生产事件，是否存在被安监等 部门行政处罚的风险 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司主要产品的验收批准产能 情况如下： 单位：吨 主要产品 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 醋酸酯类 验收批准产能 225,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00 产能利用率 73.12% 67.89% 69.69% 72.26% 多元醇类 验收批准产能 41,250.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 产能利用率 103.11% 100.74% 80.10% 67.34% 偏苯三酸酐 及酯类 验收批准产能 41,075.33 54,767.10 54,767.10 54,767.10 产能利用率 66.32% 81.98% 83.08% 80.74% 醇醚类 验收批准产能 51,152.89 68,203.85 68,203.85 68,203.85 产能利用率 43.86% 68.75% 72.24% 48.96% 绝缘树脂 验收批准产能 14,940.00 19,920.00 19,920.00 5,000.00 产能利用率 61.96% 50.53% 11.37% 101.64% 注：上述验收批准产能包含该项目验收的副产品产能；2019年1-9月为全年产能的3/4。 根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十四条“建设项 目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工 艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批 建设项目的环境影响评价文件。” 根据江苏省生态环境厅《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环 办〔2015〕256号）的规定，生产能力增加30%及以上方视为重大变动。 2016年公司绝缘树脂产能利用率为101.64%、2018年多元醇类产能利用率为 100.74%、2019年1-9月多元醇类产能利用率为103.11%，但该等情形未超过产能 的30%，不构成重大变动，公司不需要重新报批建设项目的环境影响评价文件。 报告期内，公司不存在因超产能生产事宜遭受行政处罚的情形。 此外，报告期内公司未发生安全生产事件。 综上所述，报告期内发行人不存在构成重大变动的超产能生产的情形，也未 发生安全生产事件，未因此而被安监等部门行政处罚。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（七）安全生产情况”之“4、安全生产合法合规情况” 进行补充披露。 四、申请人环保设施和设备投入以及环保费用是否与生产经营所生产的污染 相匹配，是否符合相关法规要求，与同行业有无明显差异 （一）环保设施和设备投入以及环保费用与生产经营所生产的污染相匹配分 析 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司的环保投入情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 环保设施投资 499.57 1,806.27 1,388.12 980.69 环保运行费用 1,195.43 1,281.10 1,059.55 918.46 合计 1,695.00 3,087.37 2,447.67 1,899.15 1、环保设施投资 环保设施投资主要包括环保项目和设备投资等。由于公司固定资产投资的不 均衡性，造成了公司报告期内各年的环保设施投资存在一定差异。 公司各期环保设施投资随着公司固定资产投入、生产规模的扩大而增加。2017 年环保设施投资较2016年提高41.55%，主要系RTO装置投入1,289.17万元；2018 年环保设施投资较2017年提高30.12%，主要系中水回用、活性炭吸附装置投入 1,019.91万元。 截至2019年9月30日，公司污染物主要处理设施、处理能力及实际运行情 况如下： 污染物种类 处理设施 设施数量 （台/套） 主要用途 处理能力 废水 污水处理系统 2 污水处理 2,000吨/日 废气 固废焚烧装置 2 固废焚烧 950Kg/h RTO蓄热焚烧装置 1 车间废气处理 50,000m3/h 甲醛氧化尾气焚烧装置 1 甲醛氧化尾气处理 1,500m3/h 天然气锅炉 3 代替水煤浆，环保减排 60,000m3/h 公司环保设施齐全，与主体生产设施保持同步运转，运行状况正常，各项污 染物均能保证达标排放，符合国家关于环境保护的要求，环保设施和设备投入与 公司生产规模相匹配。 2、环保运行费用 环保运行费用主要包括污水处理费、危废处理费、排污税费、环保设备运行 电费和人工费、检测费等。 公司环保运行费用同污染物排放的匹配情况如下： 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 主要污染物排放量 废水（万m3） 28.39 41.65 32.23 31.94 废气（万m3） 39,777.53 54,607.88 54,333.36 93,652.56 固体废物（吨） 4,489.38 5,544.08 3,554.73 2,669.49 环保运行费用 环保运行费用（万元） 1,195.43 1,281.10 1,059.55 918.46 其中： 危废转移支付 290.43 293.29 409.36 82.00 工资 234.83 252.87 121.08 159.04 委外污水处理 216.76 272.52 162.50 144.38 能源 175.90 238.66 185.90 303.66 药剂采购 158.45 135.10 122.87 116.57 排污税费（废气） 7.71 17.10 22.58 32.29 其他 111.34 71.57 35.25 80.52 报告期内，随着公司生产规模和环保设施投资规模的扩大，环保运行费用也 逐年增加。2017年以来，公司废气量大幅降低，主要系公司为了响应如皋市委、 如皋市政府10蒸吨/小时及以下燃煤锅炉淘汰或改用清洁能源“煤改气”工作部 署，2017年将厂内原有3台600万大卡导热油炉（燃料为水煤浆）和1台1000 万大卡导热油炉（油气两用炉，以轻质柴油为燃料）更换为2台900万大卡天然 气炉和1台1000万大卡导热油炉（油气两用炉，设备未更换，燃料更换为天然气）， 原3台600万大卡导热油炉（燃料为水煤浆）已办理注销手续。使用天然气作为 燃料后，相应废气量大大降低。废气处理相关投入主要为设备投入，与废气处理 相关的环保运行费用主要系排污税费，2017年随着废气排放量的大幅降低，排污 税费随之减少。 综上所述，公司环保费用与生产经营所生产的污染相匹配。 （二）是否符合相关法规要求 公司环境保护符合国家和地方环保法律法规，主要体现在以下三个方面：（1） 公司严格按照国家和地方的环保法律法规执行，环保设施运行情况稳定、良好， 各环保指标达标，报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题；（2） 公司主要投资项目均按照要求履行必要的环评手续，取得环保部门的环评批复， 并按环评批复的要求同步建设相应的环保设施，项目建设完成后履行了环保验收 手续，符合国家和地方的环保要求；（3）报告期内，公司及其子公司不存在因违 反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的记录，未发生 重大违反环境保护相关法律、法规的情形。 （三）与同行业上市公司对比分析 报告期内，公司与同行业上市公司环保投入情况对比如下： 单位：万元 公司简称 项目 2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年 怡达股份 环保设施投资 - 1,424.44 N/A 169.50 环保运行费用 - 269.39 N/A 174.93 环保投入合计 - 1,693.83 N/A 344.43 当期营业收入 - 112,723.16 N/A 100,247.32 公司简称 项目 2019年 1-9月 2018年 2017年 2016年 占比 - 1.50% N/A 0.34% 德纳股份 环保设施投资 - 442.87 418.59 400.88 环保运行费用 - 1,348.85 1,243.82 873.56 环保投入合计 - 1,791.72 1,662.41 1,274.44 当期营业收入 - - 300,609.31 233,389.25 占比 - - 0.55% 0.55% 本公司 环保设施投资 499.57 1,806.27 1,388.12 980.69 环保运行费用 1,195.43 1,281.10 1,059.55 918.46 环保投入合计 1,695.00 3,087.37 2,447.67 1,899.15 当期营业收入 188,229.93 302,727.59 246,450.78 205,346.21 占比 1.20% 1.02% 0.99% 0.92% 注1：表中占比为各公司环保投入合计金额占当期营业收入的比例，2019年1-9月为年化值； 注2：公司的同行业上市公司正丹股份、叶氏化工集团未公开披露环保投入相关信息； 注3：怡达股份2019年1-9月、2017年未披露环保投入相关信息； 注4：德纳股份目前处于IPO审核阶段，尚未上市，其2018年环保投入数据系其招股说明书 预测值。 报告期内，公司环保投入及环保投入占比整体高于同行业上市公司，主要原 因一方面系公司业务规模高于同行业上市公司，另一方面系公司高度重视环境保 护工作，严格按照国家和地方的环保法律法规执行，在环保工作投入较高。其中，2018年怡达股份环保投入占比较高的主要原因系怡达股份当年环保设施投资较 高，包括消防系统改造、燃煤锅炉脱硫脱硝改造等。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”进行补充披露。 五、生产经营和募投项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生 过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保方面的违法违规事项及环保 行政处罚的情形 （一）生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求 公司主要从事醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘树脂 等化工产品的研发、生产和销售。公司生产过程中会产生一定的废气、废水，但 公司一直严格按照国家和地方的环保法律法规执行，环保设施运行情况稳定、良 好，各项废气、废水的排放均已达到相关标准，发行人依法取得了排污许可证， 发行人生产经营和募投项目均取得了环评批复，具体情况如下： 验收通过时间 验收单位 验收文件编号 验收内容 2012年8月21日 南通市环境保护局 通环验 [2012]0084号 2万吨偏苯三酸酐、2万吨偏苯三酸 三辛酯、1万吨三羟基甲基丙烷、 YSL-450SBNF焚烧炉项目 2013年9月9日 南通市环境保护局 通环验 [2013]0098号 年产15万吨乙酸丁酯、10万吨乙 酸乙酯、5万吨乙酸正（异）丙酯 项目和年产4.5万吨丙二醇甲醚、5 万吨丙二醇甲醚醋酸酯及副产品项 目 2015年4月14日 南通市环境保护局 通环验 [2015]0021号 年产1万吨三羟甲基丙烷项目 2015年4月24日 南通市环境保护局 通环管 [2015]024号 年产2万吨三羟基甲基丙烷、2万 吨偏苯三酸酐生产装置技改项目 2016年1月13日 南通市行政审批局 通行审批 [2016]35号 年产5万吨乙酸甲酯、5万吨绝缘 树脂及副产1800顿甲醇项目 2016年1月13日 南通市行政审批局 通行审批 [2016]36号 年产4万吨丙烯酸酯、1万吨双三 羟甲基丙烷、1500吨三羟甲基丙烷 及副产5720吨甲醇项目 2016年10月9日 南通市行政审批局 通行审批 [2016]665号 年产2000吨偏苯三酸三辛酯、200 吨环三羟甲基丙烷等产品项目 2016年11月29日 南通市行政审批局 通行审批 [2016]768号 年产4万吨偏苯三酸酐（一期年产 2万吨）项目 2019年3月5日 宁东能源化工基地管 理委员会环境保护局 宁东管（环） 〔2019〕22号 锂电材料的生产、锂电池材料及废 催化剂回收利用项目 此外，报告期内，公司通过了环保主管部门的历次环保检查。 综上所述，公司生产经营和募投项目符合国家和地方的环保要求。 （二）报告期内是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环 保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形 报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保方 面的违法违规事项及环保行政处罚的情形。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”之“5、环境保护合法合规情况” 进行补充披露。 六、结合申请人安全生产、环保相关制度，违规事故或风险情况说明相关内 控制度的完善性和有效性 公司已根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国安全生产法》、 《关于危险化学品企业贯彻落实<国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通 知>的实施意见》等相关法律法规的规定，针对公司生产经营的实际情况，建立 健全了《环境保护管理制度》《安全生产责任制度》《危险化学品管理制度》《危险 性作业安全管理制度》《职业安全卫生制度》《应急救援管理制度》等一整套健全 的安全生产、环保管理规章制度及操作规程并对安全生产、环保管理制度及操作 规程定期进行补充和完善，相关内控制度完善。 报告期内，公司安全生产、环保相关制度得以有效执行，未发生安全生产、 环保违规事故，未受到安全生产、环保相关的行政处罚。公司安全生产、环保相 关的内控制度完善、有效。 公司已就上述内容在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司 主营业务具体情况”之“（六）环保建设情况”之“5、环境保护合法合规情况” 进行补充披露。 七、核查过程及核查意见 保荐机构主要核查过程如下： 1、核查了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）、 《危险化学品目录》（2018版、2015版）以及《危险货物品名表》（GB12268）等 安全生产费用相关的法律法规文件，核查了危险品生产和储存企业安全生产费用 计提的产品范围、计提依据、计提标准和使用范围； 2、取得并核查了发行人报告期内安全生产费用计提依据、计提过程与使用情 况的明细，并与同行业上市公司进行了对比分析； 3、取得并核查了发行人报告期内危险品及其他主要产品的产能、产量、销售 情况； 4、取得并核查了《环境保护管理制度》《安全生产责任制度》《危险化学品管 理制度》《危险性作业安全管理制度》《职业安全卫生制度》《应急救援管理制度》 等发行人安全生产管理相关制度文件及具体执行情况的说明；发行人母公司及合 并报表范围内子公司主管安监部门的合规证明，检索了发行人安监主管部门网站 及其他公开信息； 5、取得并核查了发行人及其合并报表范围内子公司生产经营所需的全部许可 资质文件、报告期内发行人及其子公司生产经营所在地安全生产等政府主管部门 出具的合规证明；核查了《危险化学品安全管理条例》《危险化学品登记管理办法》 《危险化学品经营许可证管理办法》等相关规定；对发行人生产经营负责人进行 了访谈； 6、核查了《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》、《关于加强建设 项目重大变动环评管理的通知》（苏环办〔2015〕256号）等法律法规，核查了重 大变动的超产能情形； 7、取得并核查了《环境保护管理制度》等发行人环境保护相关制度文件及具 体执行情况的说明；查询江苏省生态环境厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn）、无锡市生 态环境局（http://bee.wuxi.gov.cn）、南通市生态环境局（http://hbj.nantong.gov.cn） 行政处罚公示；取得并核查了发行人历次环保验收相关批复文件； 8、取得并核查了报告期内发行人环保设施投资及环保运行费用的明细，公司 主要污染物的排放明细，主要处理设施及实际运行情况，对发行人环保设施和设 备投入以及环保费用与生产经营所生产的污染的匹配进行了分析，并与同行业上 市公司的相关情况进行对比。 经核查，保荐机构认为： 1、发行人报告期内安全生产费用计提和使用合法合规；与同行业上市公司安 全生产费用的提取政策相同，计提和使用情况存在差异，主要系与同行业上市公 司危险品构成、危险品收入存在差异所致；安全生产费用的使用与公司产能相匹 配； 2、发行人报告期内安全生产费用使用的变动情况与公司产能、产量相匹配， 不存在以前年度使用不足的情形或风险； 3、发行人及其子公司已经取得安监部门的批文、安全生产许可证及使用、生 产、运输、销售危险化学品的相关资质，安全生产制度及管理措施有效并得以实 际执行不存在安全生产隐患；报告期内，发行人不存在构成重大变动的超产能生 产的情形，也未发生安全生产事件，未受到安监等部门的行政处罚； 4、发行人环保设施和设备投入以及环保费用与生产经营所生产的污染相匹 配，符合相关法规要求，与同行业相比存在一定差异，主要系与同行业上市公司 在业务规模、环保方面投入程度存在差异所致； 5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保要求，报告期内未发生过 环保事故或重大群体性的环保事件，也不存在环保方面的违法违规事项及环保行 政处罚的情形； 6、报告期内，发行人安全生产、环保相关制度得以有效执行，未发生安全生 产、环保违规事故，未受到安全生产、环保相关的行政处罚，公司安全生产、环 保相关的内控制度完善、有效。 问题2 关于业绩下滑。申请人2019年1-6月营业收入同比下滑12.44%、扣非归母 净利润同比下滑29.19%。申请人解释主要系受中美贸易摩擦和响水3.21爆炸事 故后行业安全整治力度加强的影响。同行业可比上市公司绝大部分出现大幅度的 下滑。请申请人补充说明和披露：（1）结合本行业、上下游价格传导、竞争情况， 以及可比公司均出现业绩下滑的情况，量化分析公司近一期经营业绩下滑的主要 原因，影响售价和成本变动的行业因素分析是否准确、充分，申请人的经营环境 是否发生重大不利变化；（2）申请人认为中美贸易摩擦及响水3.21事故未对申请 人产生重大影响的相关披露是否与前述原因分析存在矛盾；（3）结合前述下滑原 因分析及目前经营业绩，说明造成最近一期经营业绩下滑的主要因素是否消除， 是否会对公司本次募投项目及公司持续盈利能力产生重大不利影响；（4）结合 2019年业绩下滑情况，说明2019年下半年是否存在业绩大幅下滑风险，申请人 加权平均净资产收益率是否持续满足可转债发行条件。请保荐机构及会计师发表 核查意见。 回复： 一、结合本行业、上下游价格传导、竞争情况，以及可比公司均出现业绩下 滑的情况，量化分析公司近一期经营业绩下滑的主要原因，影响售价和成本变动 的行业因素分析是否准确、充分，申请人的经营环境是否发生重大不利变化 （一）公司2019年1-6月与2018年1-6月业绩对比 百川股份2019年1-6月及2018年1-6月主要业绩数据对比如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 金额 增长率 金额 一、营业收入 120,327.33 -12.44% 137,419.73 减：营业成本 105,772.40 -11.94% 120,114.90 二、综合毛利 14,554.93 -15.89% 17,304.83 减：税金及附加 487.09 14.95% 423.73 销售费用 3,337.57 -4.98% 3,512.31 管理费用 1,145.17 -5.51% 1,212.00 研发费用 2,528.55 -31.21% 3,675.51 财务费用 2,205.40 65.24% 1,334.70 其中：利息费用 1,868.12 26.27% 1,479.41 利息收入 152.80 16.73% 130.90 加：投资收益（损失以“－”号填列） 253.73 75.86% 144.28 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -59.31 / - 信用减值损失（损失以“－”号填列） 181.58 / - 资产减值损失（损失以“－”号填列） -251.51 -105.96% -122.12 资产处置收益（损失以“－”号填列） 20.87 -12.46% 23.84 三、营业利润 4,996.50 -30.53% 7,192.58 加：营业外收入 212.53 278.91% 56.09 减：营业外支出 0.74 -98.06% 38.43 四、利润总额 5,208.29 -27.77% 7,210.24 减：所得税费用 861.53 -33.55% 1,296.54 五、净利润 4,346.75 -26.50% 5,913.70 1、归属于母公司所有者的净利润 4,346.75 -26.50% 5,913.70 2、少数股东损益 - - - 六、扣除非经常性损益后净利润 3,792.86 -29.19% 5,356.11 由上表可知，公司2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润下滑主要系当 期毛利下滑所致。 公司2019年1-6月与2018年1-6月毛利整体情况对比如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 金额 比例 变动比率 金额 比例 主营业务毛利 14,456.89 99.33% -16.17% 17,245.54 99.66% 其他业务毛利 98.04 0.67% 65.35% 59.29 0.34% 合计 14,554.93 100.00% -15.89% 17,304.83 100.00% 由上表可知，公司2019年1-6月毛利下滑主要系主营业务毛利较2018年同 期下滑16.17%所致。 2019年1-6月公司主要产品的收入及毛利情况与2018年同期对比如下： 单位：万元 产品名称 项目 2019年1-6月 2018年1-6月 金额 （未完）  |