中润资源:半年报问询函的回复
原标题:中润资源:关于半年报问询函的回复 中润资源投资股份有限公司 关于半年报问询函的回复 中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）于2019年9月23日 收到贵部《关于中润资源投资股份有限公司半年报的问询函》【公司部半年报问询函〔2019〕 第23号】，现就问询问题回复如下： 1. 报告期末，你公司投资性房地产增加39,540.41万元，其他应收款下降38,824.85 万元，主要系对山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称“安盛资产”）的其他应收款结 转为你公司子公司济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）旗下的投资性房地 产所致。上述投资性房地产存在权利受限情况，主要系借款抵押。同时，你公司确认其他 收益6,089.74万元，主要系你公司取得济南兴瑞股权的公允价值大于公司对安盛资管的其 他应收款的本金所致。 2013年5月，你公司将全资子公司山东中润置业有限公司（以下简称“中润置业”）100% 的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司（以下简称山东建邦），其支付30,056.40 万元后，剩余款项77,682.73万元均由安盛资产支付，截至2017年12月31日尚欠款 36,930.00万元，你公司因该交易产生28,837万元投资收益，是当年度扭亏为盈主要原因。 2018年6月，你公司披露《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的公告》，拟将中润置业 持有的评估值为43,019.74万元的房产抵顶安盛资产对你公司的欠款，你公司因此转回坏 账准备21,009.93万元，使得当年度扭亏为盈；2019年1月，中润置业将上述房产注入其 出资设立的全资子公司济南兴瑞，并将济南兴瑞的股权全部转让给你公司。报告期内，济 南兴瑞净利润为-426.71万元。请你公司： （1）上述抵顶用途的商业物业在2013年随同中润置业股权置出时采用的评估方法为 资产基础法，2018年抵顶安盛资产对你公司欠款置入时采用的评估方法为市场法和收益法， 请你公司说明上述商业物业在置出和置入时采取不同评估方法的原因，并列示本次置入时 市场法和收益法评估的具体过程以及与评估结果的对应关系，同时结合济南兴瑞报告期内 亏损情况说明上述物业置入时确认的评估值和最终交易作价是否具有合理性。 答复： 2013年出让山东中润置业有限公司股权评估时，根据评估师的分析：此次评估被评估 单位的资产均为常见的资产类型，根据企业的客观实际情况、评估目的和搜集资料的情况， 运用资产基础法所需要的经济技术参数都能获得有充分的数据资料，根据对山东中润置业有 限公司的基本情况进行分析，此次对山东中润置业有限公司股东全部权益价值评估采用资产 基础法进行评估。资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估 对象的评估思路。运用资产基础法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产 及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而 得到企业的股东全部权益(净资产)。基本公式为： 股东全部权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值 1．关于不采用市场法进行评估的说明 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。由于与评估对象相关行业的相似规模的可比交易案例很少， 并且可比交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故本次评估不采用市场法。 2．关于不采用收益法进行评估的说明 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件： ①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风 险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值； ②能够对企业未来收益进行合理预测； ③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 根据公司生产经营状况及所收集的资料，本次评估没有选择收益法对股东全部权益价值 进行评估，其理由、依据如下： ①不能够对企业未来收益进行合理预测 企业未有土地足够的土地储备，因此企业未来收益不能进行合理预测。 ②不能对企业未来收益的风险程度进行合理估算。 由于目前国家对房地产市场正在进行一系列的宏观调控，未来房地产政策具有一定的不 可预计性，由此也会导致房地产企业未来项目开发进度、物业销售进度具有一定的不确定性。 不能对与企业未来收益的风险程度进行合理估算。 鉴于以上分析及实际情况，无法对公司未来经营和收益状况进行预测，不宜整体采用收 益法对其股东全部权益价值进行评估。 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。投资性房地 产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转 让的土地使用权和已出租的建筑物。 根据《投资性房地产评估指导意见》（试行），注册资产评估师应当关注投资性房地产现 有租约条款对公允价值的影响，包括租金及其构成、租期、免租期、续租条件和提前终止租 约的条件等。 评估对象为大型商场用房，所在地类似房地产交易市场不活跃，且公开性较差，难以从 房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，评估对象目前用途为 出租，租金收益稳定，故采用收益法计算。 （上述引自《中润资源投资股份有限公司拟转让股权项目涉及的山东中润置业有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》第13页、14页、16页） 抵顶的商业物业在2013年资产明细表中属于投资性房地产，采用收益法评估。根据《投 资性房地产-房屋评估明细表》显示，山东中润置业有限公司所持有的房产证号为济房权证 历字第169149号的物业，建筑面积为73,237.64平方米，评估单价4,358.59元/平方米， 评估净值319,213,000.00元。 2017年10月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签署< 商业物业抵顶转让价款意向书>的议案》。在意向书中，中润资源与安盛资产管理集团有限公 司商定：由双方共同确定的具有专业资格的评估师事务所对抵顶商业物业进行评估，甲、乙 双方将依据评估价值协商抵顶价格及抵顶物业范围。 根据本次评估机构北京国友大正资产评估有限公司评估师出具的说明，本次评估具体过 程：首先，结合评估目的及取得的资料，选取合理的评估方法；其次，按选取的评估方法进 行评定估算；最后，经综合分析后确定评估结果。 1.房屋建筑物评估方法的选择： （1）选用的评估方法及理由 根据本次评估房屋建筑物的特点，采用市场比较法和收益法进行评估。能够取得评估资 产同一供需圈近期成交的可比案例，故可以采用市场比较法进行评估；评估房产已对外出租， 且可以获取同类住宅的市场租金，故可选用收益法进行评估。 （2）市场比较法 市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已 经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因 素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。 市场比较法估算房地产价值的计算公式为： 待估房地产的评估价格 =交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区位状况因素修正系数×实物状况因素修正系数×权益状况因素修正系数 （3）收益法 收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现至评估基准 日后累加，以此计算评估对象的客观合理价格或价值的方法。 首先估算潜在毛收益和有效毛收益，然后扣除运营费用，求出房屋建筑物净收益，再将 房屋建筑物净收益以适当的资本化率折现，然后计算收益期结束后房屋现值，最后得出收益 价格。 公式如下： V＝ 其中：V——收益法评估价格 ai——第i年的房地产净收益 a——第t年以后无变化的房地产年净收益 r——房地产还原利率 t——纯收益有变化的年限 n——未来可获收益年限 （4）未选择的评估方法及理由： 纳入评估范围的房产为产权持有单位自建取得，账面价值中包含取得土地的价值、开发 投入的成本及相关费用，由于整个中润世纪城建设项目包括商业、住宅、写字楼、车位等多 种物业，此次评估部分为商业和车位，位于较繁华商业区，故不宜采用成本法进行评估。 截至评估基准日，纳入评估范围的资产不涉及抵押、担保等他项权利。 评估方法： A．市场比较法 （1） 选择交易案例 根据房地产交易活动中的替代原理，评估人员在认真分析估价对象特点的基础上，遵循 与其结构相同、建筑装饰标准相近、所在地区相同或相近的原则，选取类似估价对象的三个 交易实例进行比较。 选择3个相同区域的三处商业交易案例进行比较分析。 案例一：中建文化城商铺，位于历下区文化东路以南，建筑面积580平方米，报价为 2500万元，合43,103元/平方米，报价日期2017年10月20日，钢混结构，建成于2011 年，室内为地砖地面，墙面抹灰刷涂料，紧邻文化东路，18、119路等多路公交经过，周边 配套设施齐全。 案例二：名士豪庭商铺，位于历下区经十路以南，建筑面积66.66平方米，报价为270 万元，合40,504元/平方米，报价日期2017年10月23日，钢混结构，建成于2011年，室 内为地砖地面，墙面抹灰刷涂料，紧邻经十路，115、202路等多路公交经过，周边配套设 施齐全。 案例三：万科新街坊商铺，位于历下区奥体西路以西，建筑面积52平方米，报价为240 万元，合46,154元/平方米，报价日期2017年9月10日，钢混结构，建成于2011年，室 内为地砖地面，墙面抹灰刷涂料，紧邻奥体西路，10、503路等多路公交经过，周边配套设 施齐全。 具体情况见下表： 因素条件说明表 项目 待估房产 中建文化城商铺 名士豪庭商铺 万科新街坊商铺 不含税报价(元/㎡) 待估 43,103 40,504 46,154 交易情况 正常 报价 报价 报价 交易日期 2017/11/30 2017/10/20 2017/10/23 2017/9/10 区位状 况因素 道路交通条件 历下区经十路以北 历下区文化东路以 南 历下区经十路以南 历下区奥体西路以 西 区域内公交线路 18、119路等多路公 交 18、119路等多路公 交 115、202路等多路 公交 10、503路等多路公 交 基础配套设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平 公共配套设施 银行、商店等公共 服务设施齐全 银行、商店等公共 服务设施齐全 银行、商店等公共 服务设施齐全 银行、商店等公共 服务设施齐全 景观环境 较好 较好 较好 较好 城市规划限制 无 无 无 无 实物状 况因素 交通便捷度 紧邻主干道 紧邻主干道 紧邻主干道 紧邻主干道 临街状况 临窑头路 临文化东路 临经十路 临奥体西路 四邻环境 周边商业、小区较 多，公共配套设施 完善 周边商业、小区较 多，公共配套设施 完善 周边商业、小区较 多，公共配套设施 完善 周边商业、小区较 多，公共配套设施 完善 建成年代 2010年 2011年 2011年 2013年 建筑物外观 外墙干挂石材，较 美观 外墙真石漆，较美 观 外墙真石漆，较美 观 外墙真石漆，较美 观 公共部位装修状 况 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 独立部位装修状 况 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 地砖地面、墙面抹 灰刷涂料 水泥地面、墙面抹 灰刷涂料 建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混 工程质量 合格 合格 合格 合格 面积 4730.93 580 66.66 52 楼层 1层 1层 1层 1层 朝向 北 北 南 东 权益状 况因素 物业管理 较好 较好 较好 较好 物业用途 商业 商业 商业 商业 出租情况 出租 空置 空置 空置 （2） 进行交易情况因素修正 实例A、B、C均为正常交易，无需进行交易情况修正。 （3） 进行交易日期因素修正 根据实例的房地产交易情况，均为近期交易，故无需进行交易日期修正。 （4） 进行比较因素修正 将影响所选实例房地产价格的区域因素与个别因素分别与委估对象进行比较，以估价对 象基数为100，比较实例各项因素分别与其比较打分，以总分值作为区域修正系数。详见下 表： 比较因素条件指数表 项目 待估房产 中建文化城商铺 名士豪庭商铺 万科新街坊商铺 不含税报价(元/㎡) 待估 43,103 40,504 46,154 交易情况 100 100 100 100 交易日期 100 100 100 100 区位状 况因素 道路交通条件 100 100 100 100 区域内公交线路 100 100 100 100 基础配套设施 100 100 100 100 公共配套设施 100 100 100 100 景观环境 100 100 100 100 城市规划限制 100 100 100 100 实物状 况因素 交通便捷度 100 100 100 100 临街状况 100 100 100 100 四邻环境 100 100 100 100 建成年代 100 100 100 100 建筑物外观 100 100 100 100 公共部位装修状况 100 100 100 100 独立部位装修状况 100 100 100 95 建筑结构 100 100 100 100 工程质量 100 100 100 100 面积 100 120 125 125 楼层 100 100 100 100 朝向 100 100 100 100 权益状 况因素 物业管理 100 100 100 100 物业用途 100 100 100 100 出租情况 100 100 100 100 因素比较修正系数表 项目 中建文化城商铺 名士豪庭商铺 万科新街坊商铺 不含税报价(元/㎡) 43,103 40,504 46,154 交易情况 100/100 100/100 100/100 交易日期 100/100 100/100 100/100 区位状 况因素 道路交通条件 100/100 100/100 100/100 区域内公交线路 100/100 100/100 100/100 基础配套设施 100/100 100/100 100/100 公共配套设施 100/100 100/100 100/100 景观环境 100/100 100/100 100/100 城市规划限制 100/100 100/100 100/100 实物状 况因素 交通便捷度 100/100 100/100 100/100 临街状况 100/100 100/100 100/100 四邻环境 100/100 100/100 100/100 建成年代 100/100 100/100 100/100 建筑物外观 100/100 100/100 100/100 公共部位装修状况 100/100 100/100 100/100 独立部位装修状况 100/100 100/100 100/95 建筑结构 100/100 100/100 100/100 工程质量 100/100 100/100 100/100 面积 100/120 100/125 100/125 楼层 100/100 100/100 100/100 朝向 100/100 100/100 100/100 权益状 况因素 物业管理 100/100 100/100 100/100 物业用途 100/100 100/100 100/100 出租情况 100/100 100/100 100/100 比准价格(元/平方米) 35919.17 32403.2 38866.53 （5） 求估价对象的评估值 将修正后单价取其算术平均值作为估价对象的评估单价。 即估价对象评估单价=（35919.17+32403.2+38866.53）/3 =35730.00(元/平方米) 个位元整 由于未取得二层商业的成交案例，故对一层商业进行楼层修正后确定二层商业的评估单 价；根据现场调查，同一供需圈车位售价均价为250000元/个，故确定车位的评估单价为 250000元/个；市场比较法的评估结果如下 序号 房号 用途 建筑面积 位置 窑头路位置 个 评估单价 （元/平方米）或 （元/个） 评估值（元） 1 -302 车库 15412.79 地下三 地下一 513 250000 128,250,000.00 2 -203 商业 8954.84 地下二 一层 35730 319,956,433.20 3 -204 商业 4730.93 地下二 一层 35730 169,036,128.90 4 -102 商业 8609.87 地下一 二层 25011 215,341,458.57 5 -103 商业 4864.65 地下一 二层 25011 121,669,761.15 合计 42573.08 954,253,781.82 B．收益法 （1） 年总收益的计算 1） 估价对象租金水平的确定 委估资产租赁期内的租金水平，根据产权持有单位提供的租约价格确定。 租约期外，根据企业提供的租赁合同，参考周围的租赁案例，确定评估基准日的市场租 金。 本次估价对象租金水平的确定采用市场比较法，根据替代原则，选取同区域、用途相近， 距评估基准日较近的租赁市场的三个比较案例。评估对象和可比案例概况如下表： 序号 估价对象 1 2 3 案例名称 委估商业 窑头路商铺案例一 窑头路商铺案例二 窑头路商铺案例三 交易时间 (评估基准日 或现场勘查日) 2017/11/30 2017/9/26 2017/9/20 2017/9/14 交易情况(报价/成交价) 报价 报价 报价 付款方式(年付/月付/季 付) 年付 年付 年付 年付 租金内涵(是否包含水、 电、物业管理费用等) 不含物业不含能源费 不含物业不含能源费 不含物业不含能源费 不含物业不含能源费 用途 商业 商业 商业 商业 位置 历下区经十路13777号 中润世纪城 历下区窑头路 历下区窑头路 历下区窑头路 楼层 一层 一层 一层 一层 交通 临窑头路，交通方便 临窑头路，交通方便 临窑头路，交通方便 临窑头路，交通方便 面积 4730.93 50 55 70 建筑形式 建筑呈立方体形状， 内、外墙抹灰刷涂料， 维护良好 建筑呈立方体形状，内、 外墙抹灰刷涂料，维护良 好 建筑呈立方体形状，内、 外墙抹灰刷涂料，维护良 好 建筑呈立方体形状， 内、外墙抹灰刷涂料， 维护良好 装修形式 地砖地面、内外墙抹灰 刷涂料 地砖地面、内外墙抹灰 刷涂料 地砖地面、内外墙抹灰 刷涂料 地砖地面、内外墙抹 灰刷涂料 物业管理 良 良 良 良 日租金(元/日·平方米) 5.48 4.98 5.64 对上述租赁案例进行交易情况、市场状况以及区位状况、实物状况进行调整。其中区位 状况考虑的因素有：交通便捷度、自然人文环境质量、距商务中心距离、基础设施、公共配 套设施等；实物状况考虑的因素有：公共部分因素、户内部分因素等等。 经综合修正后得出估价对象的比准租赁单价，见下表： 比较因素 估价对象 案例A 案例B 案例C 案例租金(元/ m2·月) 5.48 4.98 5.64 交易时间修正 100.00 100.00 100.00 100.00 交易情况修正 100.00 102.00 102.00 102.00 付款方式修正 100.00 100.00 100.00 100.00 租金内涵修正 100.00 100.00 100.00 100.00 用途影响率 100.00 100.00 100.00 100.00 位置 100.00 100.00 100.00 100.00 楼层 100.00 100.00 100.00 102.00 交通 100.00 100.00 100.00 100.00 面积 100.00 125.00 125.00 125.00 建筑形式 100.00 100.00 100.00 100.00 装修形式 100.00 100.00 100.00 100.00 物业管理 100.00 100.00 100.00 100.00 租户类型 100.00 100.00 100.00 100.00 比准系数 0.78 0.78 0.77 比准价格(元/ 天·平方米) 4.298 3.906 4.337 租金水平(元/ 天·平方米) 4.18 由于未取得二层商业的市场可比租金，故对一层商业进行楼层修正后确定二层商业的评 估单价；根据现场调查，同一供需圈车位出租均价为600元/个/月，故确定车位的评估租金 为0.66元/平方米/日；合同期外市场可比租金如下： 房号 用途 建筑面积（平方米） 租金（元/平方米/日） -302 车库 15412.79 0.66 -203 商业 8954.84 4.18 -204 商业 4730.93 4.18 -102 商业 8609.87 2.93 -103 商业 4864.65 2.93 合计 42573.08 根据对估价对象的调查，建筑面积即为可出租面积，即： 可出租面积=建筑面积 2） 估价对象出租空置率的确定 根据估价人员对估价对象所处区域商业租赁市场的调查，委估资产所在区域类似房地产 空置率在10%-20%，考虑到委估资产所在区域的位置、楼层、临街状况、装修情况等个别因 素，结合自身经营状况综合分析后，评估人员确定租期内不考虑空置率，对于租期以外综合 确定空置率为10%。 3） 其他收入 其他收入为房产押金产生的利息收入。 4） 房地产年总收益 房地产年总收益包括租金收入以及房地产出租押金收入，其中押金收入考虑到当地出租 市场操作惯例，一般为押一个月的租金，则押金收入按照一个月租金的年利息计算。 2018年度押金收入=16,316,132.91/12×1.5%=20,395.17（元） （2） 年总费用计算 年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括房屋维修 费、管理费、房产税、增值税、税金及附加、保险费、土地使用税等。各项费用取值计算过 程如下： 1） 房屋维修费: 指对房屋建筑物的日常维护和修缮的费用，根据评估对象建筑 物的实际情况，确定建筑物的年维修费为建筑物重置成本的1%。根据建筑物的工程技术特 征，通过调查当地同类建筑物的平均开发成本及其他相关费用水平，根据本公司搜集的建安 成本资料并结合委估房产的装修费用，综合确定委估资产的重置单价为3000元/平方米。 2） 管理费：指产权人在日管理中应支付的相关费用，根据此类费用占租金比例 的平均统计数据并结合待估房产的实际情况确定管理费用取有效毛收益的3%。 3） 房产税：根据房产税的相关规定，房产税率为12％。 4） 城镇土地使用税：指在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位 和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照相关规定缴纳土地使用税。根据当地的 相关规定及产权持有单位实际缴纳的税额确定土地使用税。 5） 增值税：根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税（2016） 36号) 文件规定，对于增值税，不动产经营租赁服务一般纳税人出租其在2016年4月30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。 6） 税金及附加：税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育 附加、水利建设基金等。各项税率为：城建税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%， 地方教育费附加为增值税的2%，水利建设基金为增值税的0.5%。 7） 印花税：印花税按扣减租金损失后的潜在毛收益的0.1%计算。 8） 保险费：保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支 付的费用，根据有关规定及此类费用的平均统计数据确定保险费取建筑物重置价的1‰计。 （3） 折现率 折现率又称报酬率，是投资回报与所投入资本的比率。本次估价对折现率的确定，采用 累加法，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险调整值两大部分。通过对待估房产和当地 房地产市场状况综合分析，确定无风险报酬率采用五年期国债无风险利率2.85%，加风险调 整值4.60%，报酬率为7.45%。 （4） 年净收益增值率 考虑到未来几年商业用房市场虽然会持续活跃，但考虑到委估资产面积较大，对租金水 平有一定程度的上涨限制，故我们确定评估对象年净收益水平保持不变。 （5） 收益年限 建筑物为钢混结构，经济耐用年限60年，至评估基准日已使用7.3年，尚可使用年限 为52.7年，土地使用权剩余使用年限25.9年，根据孰低原则，尚可使用年限为25.9年， 受益年限为25.9年。 （6） 收益现值的测算 项目 比例 2017年12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 潜在毛收益 1359677.74 16316132.9 16316132.9 16316132.91 16316132.91 16316133 空置率 10% 其他收入 1699.6 20395.17 20395.17 20395.17 20395.17 20395.17 有效毛收益 1361377.34 16336528.1 16336528.1 16336528.08 16336528.08 16336528 年总费用 410223.4 4895737.11 4895737.11 4895737.11 4895737.11 4895737.1 维修费 1% 108473.88 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 管理费 3% 40841.32 490095.84 490095.84 490095.84 490095.84 490095.84 房产税 12% 163161.33 1957935.95 1957935.95 1957935.95 1957935.95 1957936 城镇土地使用税 19 12699.92 152399 152399 152399 152399 152399 增值税 5% 64746.56 776958.71 776958.71 776958.71 776958.71 776958.71 附加税 12.5% 8093.32 97119.84 97119.84 97119.84 97119.84 97119.84 印花税 0.10% 1359.68 16316.13 16316.13 16316.13 16316.13 16316.13 保险费 0.10% 10847.39 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 年净收益 951153.94 11440791 11440791 11440790.97 11440790.97 11440791 折现期 0.08 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 折现率 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 折现系数 0.9943 0.9253 0.8612 0.8015 0.7459 0.6942 现值 945732.36 10586163.9 9852809.18 9169793.96 8533685.98 7942197.1 项目 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年 潜在毛收益 25867084 39003327 39003327 39003327 39003327 39003327.24 39003327 空置率 其他收入 29100.47 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 有效毛收益 23309476 35146873 35146873 35146873 35146873 35146873.26 35146873 年总费用 6323270.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.08 8743597.1 维修费 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 管理费 699284.29 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 房产税 2793645.1 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.34 4212359.3 城镇土地使用税 152399 152399 152399 152399 152399 152399 152399 增值税 1108589.3 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.17 1671571.2 附加税 138573.67 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 印花税 25867.08 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 保险费 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 年净收益 16986206 26403276 26403276 26403276 26403276 26403276.18 26403276 折现期 6.08 7.08 8.08 9.08 10.08 11.08 12.08 折现率 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 折现系数 0.646 0.6013 0.5596 0.5208 0.4847 0.4511 0.4198 现值 10973089 15876290 14775273 13750826 12797668 11910517.88 11084095 项目 2030年 2031年 2032年 2033年 2034年 2035年 2036年 潜在毛收益 39003327 39003327 39003327 39003327 39003327 39003327 39003327 空置率 其他收入 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 有效毛收益 35146873 35146873 35146873 35146873 35146873 35146873 35146873 年总费用 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 维修费 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 管理费 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 房产税 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 城镇土地使用税 152399 152399 152399 152399 152399 152399 152399 增值税 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 附加税 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 印花税 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 保险费 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 年净收益 26403276 26403276 26403276 26403276 26403276 26403276 26403276 折现期 13.08 14.08 15.08 16.08 17.08 18.08 19.08 折现率 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 折现系数 0.3907 0.3636 0.3384 0.3149 0.2931 0.2728 0.2539 现值 10315760 9600231.2 8934868.7 8314391.7 7738800.3 7202813.7 6703791.8 项目 2037年 2038年 2039年 2040年 2041年 2042年 2043/9/15 潜在毛收益 39003327 39003327 39003327 39003327 39003327 39003327 27569475 空置率 其他收入 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 43878.74 31015.66 有效毛收益 35146873 35146873 35146873 35146873 35146873 35146873 24843543 年总费用 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 8743597.1 6603529.8 维修费 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 1277192.4 管理费 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 1054406.2 745306.3 房产税 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 4212359.3 2977503.3 城镇土地使用税 152399 152399 152399 152399 152399 152399 118996.48 增值税 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1671571.2 1181548.9 附加税 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 208946.4 147693.62 印花税 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 39003.33 27569.48 保险费 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 127719.24 年净收益 26403276 26403276 26403276 26403276 26403276 26403276 18240014 折现期 20.08 21.08 22.08 23.08 24.08 25.08 26.08 折现率 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 7.45% 折现系数 0.2363 0.2199 0.2046 0.1904 0.1772 0.1649 0.1535 现值 6239094.2 5806080.4 5402110.3 5027183.8 4678660.5 4353900.2 2799842.1 （7） 收益现值为231,315,671.21元。 （8） 收益期后建筑物残值折现值的测算 建筑物建成于2010年，钢混结构，耐用年限60年，已使用7.3年，土地使用权届满后， 房屋建筑物剩余26.8年，建筑物重置成本为127,719,240.00元。 收益期届满时建筑物的成新率=26.8÷60×100%=44.7% 则建筑物残值=127,719,240.00×44.7%=57,090,500.28元 结合建筑物的实际情况，确定建筑物的还原率为7.50%，则： 建筑物残值折现值=57,090,500.28/（1+7.5%）25.9=8,771,717.26元 （9） 收益法评估值的确定 评估值=231,315,671.21+8,771,717.26=240,087,388.47（元） C．评估结果的确定 考虑到此次的评估目的，在综合分析的基础上，确定市场比较法和收益法评估结果分别 取权重0.6和0.4，以加权平均数确定最终评估值。 本次评估结果明细如下： 序号 权证编号 建筑物 名称 结构 计量 单位 建筑面积 （m2) 评估值 证载 用途 1 济房权证历字第169149号 -302 钢混 m2 15412.79 85,111,600.00 车库 2 济房权证历字第169149号 -203 钢混 m2 8954.84 225,795,700.00 商业 3 济房权证历字第169149号 -204 钢混 m2 4730.93 119,290,100.00 商业 4 济房权证历字第169149号 -102 钢混 m2 8609.87 152,325,000.00 商业 5 济房权证历字第169149号 -103 钢混 m2 4864.65 86,064,900.00 商业 合计 42573.08 668,587,300.00 其中，-203、-204、-302的建筑面积为29098.56平方米，评估值为430,197,400.00 元。 报告期内，济南兴瑞净利润为-426.71万元。主要原因为： 济南兴瑞的主要收入是投资性房地产的租金收入,主要成本费用为投资性房地产的折旧 费用及房产税、土地使用税。报告期内，济南兴瑞营业收入475.76万元，净利润-426.71 万元。按照公司的会计政策，房屋及建筑物折旧年限为3-45年，残值率5%，公司采用的折 旧年限为20年，报告期折旧额计提830.39万元。亏损主要原因是公司计提折旧费用大于租 金收入。 （2）结合济南兴瑞纳入你公司合并报表的时间，说明你公司于2018年转回大额坏账 准备是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。 答复： 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对以摊余成本计 量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回， 计入当期损益。 由于在2018年财务报表批准报出日，公司已经签订了不可撤销的以房抵债协议，且期 后房屋已经过户，即期后应收账款预计产生的现金流高于账面价值，不具有减值迹象，原确 认的减值损失予以转回符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定。 （3）结合山东建邦及安盛资产的资金来源说明置出中润置业的交易是否为关联交易， 交易各方是否存在特殊利益关系。 答复： 我们查询了2013年至2016年，公司收到中润置业的股权及债权交易款的收款凭证，并 进行汇总整理，其按单位、按年份的付款情况如下： 时间 付款单位 金额 2013年 山东安邦泰合实业有限公司 300,000,000.00 2013年 山东中润置业有限公司 564,000.00 2014年 山东安邦泰合实业有限公司 227,003,281.61 2015年 山东安邦泰合实业有限公司 150,000,000.00 2016年 山东安盛资产管理集团有限公司 30,000,000.00 合计 707,567,281.61 根据中润资源投资股份有限公司、山东建邦地产有限公司、山东安盛资产管理集团有限 公司三方签署的《协议书》，及工商登记查询，2014年6月16日，山东建邦地产有限公司 将山东安邦泰合实业有限公司100%股权转让给山东安盛资产管理集团有限公司。从目前公 司收集到的现有资料，公司无法获悉山东建邦地产有限公司、山东安邦泰合实业有限公司、 山东安盛资产管理集团有限公司支付股权及债权转让款时，是否有其他资金来源渠道。 经查询建邦地产及安盛资产的工商档案资料及相关协议，未发现置出中润置业的交易为 关联交易及交易各方存在特殊利益关系的证据。 （4）列示上述抵顶事项的会计处理，并说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》及《企业会计准则第12号——债务重组》的规定。 答复： 本期合并范围内新增子公司济南兴瑞商业运营有限公司。 安盛资产欠本公司股权及债权转让款本金36,930.00万元。2018年6月25日，公司、 安盛资产、中润置业三方签署的《商业物业抵顶转让款协议书》，将中润置业位于山东省济 南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层商业房产以评估值 43,019.74万元抵顶安盛资产所欠中润资源全部款项。 2019年1月23日，抵债房产由中润置业过户至兴瑞公司名下。2019年1月29日，公 司、安盛资产、中润置业和兴瑞公司签署了《关于<签署商业物业抵顶转让价款协议书>的补 充协议》，将抵债房产注入兴瑞公司。2019年1月30日，中润资源与中润置业就兴瑞公司 签署了《股权转让协议》。 2019年1月31日，兴瑞公司完成工商变更登记手续，成为公司的全资子公司。 本报告期，中润资源账面增加长期股权投资43,019.74万元，冲减其他应收款-安盛资 产36,930.00万元，增加其他收益6,089.74万元。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，投资者投入的长期股权投资,应当按照 投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定的价值不公允的除外。在 确定投资者投入的长期股权投资的公允价值时,有关权益性投资存在活跃市场的,应当参照 活跃市场中的市价确定其公允价值；不存在活跃市场,无法按照市场信息确定其公允价值的 情况下,应当将按照一定的估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。以债务重组 交换等方式取得的长期股权投资,其初投资成本应按照《企业会计准则第12 号－－债务重 组》的原则确定。 按照《企业会计准则第12号——债务重组》规定之“第二章 债权人的会计处理 第六 条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时， 应当按照下列原则以成本计量…… 投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直 接归属于该资产的税金等其他成本。 ……放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应 当计入当期损益。” 对债权人来说，以非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价 值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组 利得，计入其他收益。 公司按照公允价值确认为长期股权投资初始成本，与债权的账面余额确认为其他收益， 符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第12号——债务重组》 的规定。 （5）结合上述商业物业所涉抵押借款的借款人、借款金额、期限、利率及还款安排， 并说明上述投资性房地产是否存在被强制执行的风险。 答复： 中润资源以济南兴瑞所属的商业物业抵押担保，在烟台银行牟平支行取得借款2.5亿元， 年利率9.0045%，借款期限半年，分别是：200万元，2019年4月15日至2019年10月14 日；24,800万元，2019年4月25日至2019年10月18日。 目前公司已在做还旧借新准备工作，与烟台银行牟平支行协商续贷两年，已做抵押的济 南兴瑞投资性房地产暂时没有被强制执行的风险。 2. 报告期末，你公司应收齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）股权及债权转 让款16,268.64万元，系你公司2012年转让全资子公司山东盛基投资有限责任公司（以下 简称“盛基投资”）100%股权及相关债权所致。你公司2018年收到1,917余万元现金及过 户4,320万元的房产，2019年2月，收到拍卖款项424余万元，尚有法院下达裁定的约 9,828 余万元房产正在协商办理过户手续。你公司回复我部年报问询函〔2019〕第98号称，上述 房产未取得产权证书。2019年3月，盛基投资破产重整，你公司向文登区人民法院申报了 债权，并申请冻结了担保人昆仑江源工贸有限公司（以下简称“昆仑江源”）、山东鹏程资 产管理有限公司向破产重整管理人申报的债权。此外，你公司还申请冻结了齐鲁置业旗下 的资产。请你公司： （1）结合上述9,828余万元房产所涉诉讼的进展情况及房产竣工验收、消防验收和综 合备案验收情况说明相关房产办理产权证书截至目前的办理进展，若未办理完毕，说明相 关房产过户至你公司是否存在法律障碍，特别是盛基投资破产重整对相关房产过户是否产 生实质性障碍，你公司拟采取的应对措施及效果。 答复： 根据2018年11月9日生效的济南市中级人民法院（2017）鲁01执200号之十六《执 行裁定书》，中润资源取得了山东盛基投资有限责任公司用于抵债的位于文登区珠海路205 号（中韩商业广场A座，面积17085.94平方米）、207号（中韩商业广场B座，面积17053.41 平方米）两栋房产（以下合称“目标房产”）的所有权，共抵偿债务9828.0216万元。 关于上述房产的权属问题，上述《执行裁定书》主要裁定了两方面内容：第一，该房地 产的权属自本裁定送达申请执行人中润资源投资股份有限公司时起转移；第二，待具备办理 权属证书条件后，申请执行人中润资源投资股份有限公司可持本裁定书到登记机构办理产权 登记手续。 收到上述裁定书后，我公司迅即派专人前往威海市文登区查看房产状况，与山东盛基投 资有限责任公司和房产现使用人文登开发区管委会联系办理接收等手续，同时了解未办理产 权证书的原因、需要解决的问题及相关费用情况。但因山东盛基投资有限责任公司的未提供 该房产土地、规划、建设等文件资料等，致使我公司未能取得相关文件资料。经多方调查， 了解到该房产未办理产权证书的主要原因系未办理竣工验收、消防验收和综合备案验收。此 前，山东盛基投资有限责任公司曾拟办理竣工验收，但施工方以其拖欠工程款为由不予配合 而未能办理。 经与有关部门对接，对于该房产下步办理产权证书问题，不存在法律障碍，只要按程序 完善相关手续，即能达到办证要求。这些手续主要是：竣工验收、消防验收和综合备案验收。 目前，相关工作正在推进中。 （2）结合盛基投资债权清偿进展、你公司向担保人追偿措施以及齐鲁置业的资产情况 说明你公司是否能够获得足额清偿，若否，是否存在其他补偿途径。 答复： 公司查封的山东盛基投资有限责任公司的土地、房产，经过评估师评估作价后，从2018 年3月，陆续进入了拍卖流程。 截至2018年底，拍卖成交1笔，公司于2018年7月回款 1917余万元。收到法院裁定办理完抵顶过户手续的房产，价值 4,320 余万元；2018 年 11 月 7 日，山东省济南市中级人民法院下达执行裁定书，山东盛基名下位于威海市文登区珠 海路 205 号、 207 号 的房地产及分摊土地使用权，经过二次拍卖流拍，公司申请以物抵 债，法院裁定以上房产权及分摊土地使用权属自 裁定日送达中润资源时起转移，作价 9,828.02 万元。该物业尚未取得房产证，公司在收到该裁定书后，与原物业所有者、当地 政府、房产登记相关机构进行了多次沟通，但因材料不齐备，尚未办理房产过户手续。公司 未来将积极与相关各方协商配合，尽快完成房产过户材料的准备工作，实现资产过户，消除 其他应收款的回收风险。2019年2月，公司收到拍卖款项424 余万元。算上抵顶的9828.02 万元的房产，目前齐鲁置业有限公司拖欠上市公司关于山东盛基投资有限责任公司的股权及 债权转让款本金6,440.62万元万元及违约金、资金占用费。 2019年3月，文登区人民法院裁定受理山东盛基投资破产重整，公司向文登区人民法 院申报了债权241,925,129.43元，并于2019年6 月25日参加了破产重整第一次债权人会 议。鉴于担保人昆仑江源工贸有限公司曾向破产重整管理人申报了债权，公司向济南中级人 民法院提交申请，将上述担保人享有的受偿款240,000,000元予以冻结。 此外，公司也向济南中级人民法院申请将齐鲁置业有限公司旗下的资产进行冻结。目前 查封的银行账号为：(1)银行账号：237708325298，开户银行：中国银行解放路支行 (2)银 行账号：00226000335800，开户银行：中国银行。查封的房产为：济南市历下区黑虎泉西路 139号浦发大厦7层的房地产，建筑面积约1500平方米，房屋所有权证号：历086391。另 外公司向济南市中级人民法院申请，齐鲁置业所持有的青岛胜地房地产有限公司100%的股 权及其他资产进行查封或冻结。 从目前破产重整的进展及对齐鲁置业有限公司的资产冻结、清偿的进度看，公司债权存 在着不能及时、足额得到清偿的可能性，公司将积极收集各个债权方、担保人的财产线索， 并考虑对相关当事人采取“限高”等相关措施，并尽快采取司法措施予以追偿。 （3）结合齐鲁置业支付价款的资金来源，以及资金来源方的股权结构、出资目的等， 进一步说明你公司转让盛基投资股权的交易是否为关联交易，你公司是否按要求履行了审 议程序和信息披露义务，该交易确认收益的相关会计处理是否符合企业会计准则规定。 答复： 1. 2012 年 8 月，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产 权交易合同》，将其持有的全资子公司山东盛基投资有限责任公司 100% 的股权及相关债权 转让给齐鲁置业，其中：股权转让价款为 39,133.15 万元，债权金额为 9,893.08 万元， 转让价款总计为 49,026.23 万元。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报 字（2012）第 0028 号评估报告，该出售股权评估值为 39,133.15 万元。上述交易已于 2012 年 10 月 15 日经中润资源股东大会依法审议通过。 经公司查询，2012年8月，齐鲁置业的股权结构为： 序号 股东名称 出资比例 1 马莹 48% 2 上海有朋投资有限公司 30% 3 王坚 12% 4 孙友江 6% 5 刘宗章 4% 合计 100% 注：上海有朋投资有限公司，其为自然人徐晨100%控股。 2019年，齐鲁置业的股权结构为： 序 股东名称 出资比例 1 马莹 33.6% 2 山东山水水泥集团有限公司 30% 3 徐鑫 21% 4 王坚 8.4% 5 孙友江 4.2% 6 刘宗章 2.8% 合计 100% 齐鲁置业的现有管理层为：董事长：王坚，董事：杨自涛，刘宗章，马莹，孙友江，徐 鑫，董事兼总经理：孙梦飞；监事：王桂法，程晔，张雁鸣。 从股权转让款的资金来看，齐鲁置业分别于 2012 年度实际支付股权转让款 20,094.00 万元，2014年度实际支付股权转让款 6,000.00 万元，合计实际支付 26,094.00 万元。 公司收到的股权转让资金均为齐鲁置业的企业账户转账而来，从股权关系及管理层任职 及资金支付情况来看，未发现齐鲁置业与上市公司之间存在关联关系。从法律层面上，2012 年及现在，公司与齐鲁置业不存在关联关系。但基于公司所能收集到的现有的材料数据及证 据，公司暂无法获悉是否有资金及如何流入齐鲁置业有限公司，也无法确定背后是否存在资 金往来及相应的经济安排，故公司暂无法认定2012年向齐鲁置业转让盛基投资100%股权的 行为构成关联交易。 2. 2012年8月7日，公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议 分别审议通过了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》，并于2012年8 月7日披露了《第七届董事会第二十六次会议决议公告》及《第七届监事会第十三次会议决 议公告》，同日披露了《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的公告》：山东盛基 投资有限责任公司是本公司全资子公司，本公司拟将持有的山东盛基 100%的 股权及对其享 有的 9893.084869 万元债权转让给齐鲁置业有限公司，转让总价款合计 49026.234869 万 元。其中，100%股权转让价格为 39133.15 万元人民币。 本次股权转让完成后，本公司不再持有山东盛基股权。 上述转让不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次交易事项需经股东大会批准。 2012年9月27日，上市公司披露了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》， 会议通知中表明需对《关于出让山东盛基投资有限责任公司股权及债权的议案》进行审议。 2012年10月15日，上市公司召开2012年第三次临时股东大会，就《关于出让山东盛（未完）  |