华通医药:备考审计报告及财务报告表（2018年度-2019年7月）
原标题:华通医药:备考审计报告及财务报告表（2018年度-2019年7月） 浙农集团股份有限公司 备考 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位 均 为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 浙江华通医药股份有限公司（以下简称“ 本公司 ”）系在绍兴县华通医药有限公司的 基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。绍兴县华通医药有限公司系于 19 年 7 月经绍兴县供销合作社联合社绍县供联 [19]73 号文批准，由绍兴县供销合作社联 合社、绍兴县柯桥供销合作社、绍兴县马山供销合作社、绍兴县平水供销合作社、 绍兴县鉴湖供销合作社及钱木水等 45 名自然人共同出资组建的有限责任公司。公司 的统一社会信用代码为 9130716184714D ，于 2015 年 5 月在深圳证券交易所上 市，所属行业为批发业。 截至 2019 年 7 月 31 日止， 本公司 累计发行股本总数 210,010,47.0 股，注册资本 为人民币 210,010,47.0 元，注册地：绍兴市柯桥区，总部地址：浙江省绍兴市柯 桥区轻纺城大道 1605 号。华通医药主要经营活动为：医药批发、医药零售、医药生 产、医药展会、第三方医药物流、医疗服务等。 本公司 的母公司为浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司，实际控制人为绍兴市柯桥 区供销合作社联合社。 本财务报表业经公司董事会于 2019 年 10 月 11 日批准报出。 (二) 拟发行 股份购买资产情况 华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 股东 合计持有的浙农 股份 10% 股权；本次交易后，浙农股份将成为华通医药的全资子公 司。 (三) 浙农股份 基本情况 浙农集团股份有限公司（以下简称“浙农股份”）是由浙江农资集团有限公司（以下 简称“农资集团”）整体变更设立的股份有限公司，农资集团前身为生产资料公司， 是由生产资料公司改制设立的有限责任公司。 2017 年 12 月 21 日，经农资集团全体 股东一致同意，农资集团整体变更设立的股份有限公司。 2016 年 12 月 30 日，农资集团召开股东会，全体股东一致同意公司由有限责任公司 变更为股份有限公司，以 2016 年 12 月 31 日为审计、评估基准日；聘请 立信会计师 事务所（特殊普通合伙）为整体变更设立股份有限公司的审计机构，聘请北京中企 华资产评估有限公司为整体变更设立股份有限公司的评估机构。 2017 年 12 月 8 日，浙农股份取得了浙江省工商行政管理局颁发的《企业名称变更 核准通知书》（国）名称变核内字 [2017] 第 6173 号），经浙江省工商行政管理局核准， 企业名称变更为“浙农集团股份有限公司”。 2017 年 2 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师 川报字〔 2017 〕第 20152 号），截至 2016 年 12 月 31 日，农资集团的净资产为 60,921.5 万元。 2017 年 9 月 30 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字（ 2017 ）第 4303 号）。经评估确认，截至 2016 年 12 月 31 日，农资集团的净资产评估值为 249,864.03 万元。 2017 年 12 月 19 日，农资集团召开股东会，全体股东一致同意：确认立信会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师川报字〔 2017 〕第 20152 号）； 同意公司以经审计的账面净资产值进行折股，股改后股份公司的股份总数为 35,090 万股普通股，每股面值为 1 元，注册资本为 35,090 万元，净资产中超 过注册资本的 25,831.5 万元计入股份公司的资本公积；公司全体股东按照同比例折股，净资产折 股比例为 1.74:1 。 2017 年 12 月 4 日，浙江省供销社出具浙供合发 [2017]80 号《浙江省供销合作社联合 社关于浙江农资集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同意农资集团整 体变更设立股份有限公司。 2017 年 12 月 19 日，农资集团全体股东作为股份公司的发起人共同签署了《浙农集 团股份有限公司（筹）发起人协议书》。根据发起人协议书的约定，农资集团以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产折成 35,090 万股 作为股份公司的股本，余额计入 股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司，并明确各自在股份公司设立过程中 的权利和义务。 2017 年 12 月 20 日，浙农股份召开创立大会，会议应到发起人 20 名，实到发起人 20 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 10% 有表决权的股份。该次会议 审议通过了《关于 < 浙江农资集团有限公司整体变更为股份有限公司筹办情况的报告 > 的议案》《关于 < 浙农集团股份有限公司成立工作报告 > 的议案》及其他内部制度等议 案并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。 2017 年 12 月 21 日，浙农股份取得浙江省 工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 9130717610818F 的《营业执照》，注册资本为 35,090 万元，经营范围：化学 农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车 ( 含小轿车 ) 的销售，仓储服务 ( 除 危险品 ) ，道路货物运输 ( 凭许可证经营 ), 农业机械设备租赁，农业技术推广服务，农 作物病虫害防治、测土配方施肥服务。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 。 浙农股份设立后股权结构未发生变化。 (四) 合并财务报表范围 本公司合并 财务报表 范围内子公司如下 ： 子公司全称 是否纳入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 201 8 - 12 - 31 浙江华通医药连锁有限公司 是 是 浙江景岳堂药业有限公司 是 是 绍兴柯桥华通会展有限公司 是 是 浙江华药物流有限公司 是 是 杭州景岳堂药材有限公司 是 是 新昌县景岳中医院有限公司 是 是 杭州通骋科技有限公司 是 是 绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部 是 是 浙江景岳堂生物科技有限公司 是 是 绍兴市柯桥景岳堂药食同源体验馆有限公司 是 是 浙农股份 合并财务报表范围内子公司如下 ： 子公司名称 是否纳 入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 2018 - 12 - 31 惠多利农资有限公司 是 是 浙江惠多利农资连锁有限公司 是 是 浙江农资集团浙北惠多利销售有限公司 是 是 平湖市惠多利农资连锁有限公司 是 是 衢州市惠多利农资连锁有限公司 是 是 浙江农资集团金华惠多利销售有限公司 是 是 龙游县惠多利农资有限公司 是 是 淳安县惠多利农资有限公司 是 是 上饶市惠多利农资有限公司 是 是 兰溪市浙农惠多利农资有限公司 是 是 武义县惠多利农资连锁有限公司 否 是 浙江武义供销农资有限公司 是 是 浙江农资集团临安惠多利有限公司 是 是 临安浙惠化肥销售有限公司 否 是 浙江农资集团宁波惠多利销售有限公司 是 是 子公司名称 是否纳 入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 2018 - 12 - 31 宁波经济技术开发区希之波贸易有限公司 是 是 嵊州市惠多利农资连锁有限公司 是 是 新昌县惠多利农资有限公司 是 是 台州浙农惠多利农资有限公司 是 是 台州惠多利农业科技有限公司 是 是 温岭市惠多利农资有限公司 是 是 温州市惠多利农资有限公司 是 是 平阳惠多利农资有限公司 是 是 湖州市惠多利农资连锁有限公司 是 是 长兴惠多利农资连锁有限公司 是 是 江苏惠多利农资连锁有限公司 是 是 安徽惠多利农资有限公司 是 是 安徽惠多利农业科技有限公司 是 是 陕西惠多利农资连锁有限公司 是 是 辽宁惠多利农资有限公司 是 是 浙江农资集团上海有限公司 是 是 江西惠多利农资有限公司 是 是 湖南省惠多利农资有限公司 是 是 湖南省惠多利农业科技有限公司 是 是 浙江惠多利肥料科技有限公司 是 是 浙江金富惠多利农资有限公司 是 是 诸暨市惠多利农资有限公司 是 是 浙江宁丰惠多利农资有限公司 是 是 浙江惠多利化工产品销售有限公司 是 是 江苏天泰化工有限公司 是 是 衢州天泰物流有限公司 是 是 浙江天泰化工有限公司 是 是 福建惠多利农资有限公司 是 是 惠农国际有限公司 是 是 浙江台州农资物流有限公司 是 是 安徽道尔化肥有限公司 是 是 子公司名称 是否纳 入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 2018 - 12 - 31 浙江惠多利饲料科技有限公司 是 是 上海惠多利农资有限公司 是 是 扬中市威金斯肥业有限公司 是 否 浙江浙农爱普贸易有限公司 是 是 满洲里爱欣贸易有限责任公司 是 是 山东惠多利农资有限公司 否 是 济宁爱欣农资有限公司 否 是 山东爱欣肥业科技有限公司 否 是 河南惠多利农资有限公司 否 是 浙江爱普农业科技发展有限公司 是 是 爱普资源有限公司 是 是 海南茁盛农资有限公司 是 是 浙江爱普恒源贸易有限公司 是 是 四川誉海融汇贸易有限公司 是 是 四川米科化工有限公司 是 否 浙江爱普恒祥贸易有限公司 是 是 北京丰泽晟华农业科技发展有限公司 是 否 浙江浙农金泰生物科技有限公司 是 是 宁波金惠利农业科技服务有限公司 是 是 宁海惠多利农资连锁配送有限公司 是 是 嘉兴市金惠利农业科技服务有限公司 是 是 桐乡金惠利农业科技服务有限公司 是 是 苍南永丰农业生产资料有限公司 是 是 浙江兴农资有限公司 是 是 苍南县金惠农业发展有限公司 是 是 浙江浙农植保专业合作社联合社 是 是 江西金惠利农资有限公司 是 是 浦江浙农业科技服务有限公司 是 是 浙江浙农飞防科技服务有限公司 是 是 嘉兴浙农禾丰农业服务有限公司 是 否 浙江兴振农业科技有限公司 是 否 子公司名称 是否纳 入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 2018 - 12 - 31 浙江石原金牛化工有限公司 是 是 浙江石原金牛农药有限公司 是 是 江西兴农金牛化工有限公司 是 是 济南石原金牛化工有限公司 是 是 宁波石原金牛农业科技有限公司 是 是 宁波石原金牛化工有限公司 是 是 浙江石原金牛特种肥料有限公司 是 是 浙江浙农海洋生物技术有限公司 是 是 浙江金昌汽车集团有限公司 是 是 浙江金凯汽车销售服务有限公司 是 是 杭州中现汽车销售服务有限公司 是 是 绍兴宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 金华金昌汽车销售有限公司 是 是 义乌市金沃汽车销售有限公司 否 是 绍兴金凯汽车服务有限公司 否 否 浙江金湖机电有限公司 是 是 诸暨宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 绍兴宝湖汽车销售服务有限公司 是 是 宁波金昌宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 杭州金昌宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 宁波金昌宝湖汽车销售服务有限公司 是 是 浙江金昌宝湖汽车有限公司 是 是 上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 义乌市宝湖汽车销售服务有限公司 否 是 杭州金昌杭德汽车服务有限公司 是 是 绍兴金石广告有限公司 否 是 绍兴瑞宝汽车服务有限公司 是 是 浙江瑞宝汽车服务有限公司 是 是 绍兴金昌之宝二手车销售服务有限公司 是 是 杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司 是 是 金华金昌宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 子公司名称 是否纳 入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 2018 - 12 - 31 杭州金昌至宝汽车销售服务有限公司 是 是 宁波瑞宝汽车服务有限公司 是 是 绍兴宝晨汽车销售服务有限公司 是 是 宁波市宝昌汽车销售服务有限公司 是 是 桐乡市宝昌汽车销售服务有限公司 是 是 嘉兴宝华汽车销售服务有限公司 是 是 嘉兴嘉瑞汽车服务有限公司 是 是 苏州瑞发汽车服务有限公司 是 是 苏州宝华汽车销售服务有限公司 是 是 海宁新奥汽车销售服务有限公司 是 是 南京至宝汽车销售服务有限公司 是 是 宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 绍兴睿晨汽车服务有限公司 是 是 宁波瑞禾汽车服务有限公司 是 是 诸暨瑞宝汽车服务有限公司 是 是 金华瑞湖汽车服务有限公司 是 是 桐乡市顺宝汽车服务有限公司 是 是 绍兴瑞顺汽车服务有限公司 是 是 海宁瑞宝汽车服务有限公司 是 是 海宁瑞卓汽车销售服务有限公司 是 是 宁波市瑞麦汽车服务有限公司 是 是 绍兴上虞瑞宝汽车服务有限公司 是 是 杭州瑞湖汽车服务有限公司 是 否 东阳金昌宝顺汽车销售服务有限公司 是 是 杭州瑞辰汽车服务有限公司 是 否 杭州金翔汽车服务有限公司 是 否 杭州添瑞汽车服务有限公司 是 否 苏州瑞亿汽车服务有限公司 是 否 浙江农资集团金诚汽车有限公司 是 是 浙江金庆铃汽车销售服务有限公司 是 是 杭州金诚旧机动车经纪有限公司 是 是 子公司名称 是否纳 入合并财务报表范围 2019 - 7 - 31 2018 - 12 - 31 浙江甬通汽车贸易有限公司 是 是 宁波港诚汽车销售服务有限公司 是 是 宁波金天汽车销售有限公司 是 是 宁波凯迪汽车销售服务有限公司 是 是 宁波凯诚汽车销售服务有限公司 否 否 余姚凯迪汽车销售服务有限公司 是 是 丽水宝顺行汽车销售服务有限公司 是 是 台州金诚庆铃汽车有限公司 是 是 台州卡迪汽车销售服务有限公司 是 是 丽水悦诚广告有限公司 是 是 临海宝诚汽车销售服务有限公司 是 是 台州宝诚汽车销售服务有限公司 是 是 衢州宝诚行汽车销售服务有限公司 是 是 丽水宝顺行二手车经纪有限公司 是 是 杭州熠诚广告有限公司 是 是 浙江金诚凯迪汽车销售服务有限公司 是 是 浙江金诚上通汽车销售服务有限公司 是 是 宁波甬通二手车经纪有限公司 是 是 浙江浙农仓储物流配送有限公司 是 是 浙江浙农创投科技有限公司 是 是 浙江中农在线电子商务有限公司 是 是 浙江浙农业技术研究有限公司 是 是 浙江浙农检测认证技术有限公司 是 否 本 报告期 合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 “ 六 、合并范围的变更 ” 和 “ 七、在其他主体中的权益 ” 。 二、 备考合并财务报表的编制基础与方法 (一) 备考合并财务报表的 编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，公司需对 浙农股份 的财务报表进行备考合并，编制备考合并财 务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以 下假设基础编制： 1 、本次非公开发行股票购买资产事项获得中国证券监督管理委员会的核准。 2 、假设公司对 浙农股份 企业合并的公司架构于 201 8 年 1 月 1 日业已存在，自 201 8 年 1 月 1 日起将 浙农股份 纳入备考财务报表的编制范围，公司自 201 8 年 1 月 1 日起 以 浙农股份 为主体持续经营。 3 、收购 浙农股份 股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 在上述假设的前提下，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制备 考财务报表。 (二) 编制方法 本次公司向 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 股东 定向发行股份， 换取 其持有的 浙农股份 10% 股权，从而控股合并 浙农股份， 从法律意义上，本次合 并是以公司为合并方主体对 浙农股份 进行非同一控制下企业合并。但鉴于合并完成 后，公司被 浙农股份 原股东 浙农控股 控制，根据《企业会计准则 —— 企业合并》的 相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则 —— 企 业合并》的要求进行会计处理： 1、 备考合并财务报表中，法律上子公司 — 浙农股份 的资产、负债以其在合并前的 账面价值进行确认和计量，法律上母公司 — 华通医药 的资产、负债以其在购买 日确定的公允价值进行确认和计量。 2、 备考合并财务报表是在假定本次交易于 20 18 年 1 月 1 日已经完成，公司的业务 架构于 201 8 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法予以编 制。 3、 公司 201 8 年度财务报表业经 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并于 20 19 年 4 月 18 日出具了 信会师报字 [2019] 第 ZF10235 号 标准无保留意见的审计报告。 浙农股份 201 8 年度的财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 201 9 年 4 月 3 0 日出具了 信会师报字 [2019] 第 ZA13837 号 标准无保留意见 的审计报告。公司在编制备考财务报表时，对公司 执行的会计政策和会计估计 中与 浙农股份 执行的会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照 浙农股 份 的会计政策和会计估计进行了调整。 4、 备考合并财务报表将所有者权益作为整体现，不体现本公司向 浙农股份 股东 定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 5、 根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金额 以合并成本减去上市公司 201 9 年 7 月 3 1 日可辨认净资产公允价值的差额确认， 并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。 6、 由于备考财务报表确定商誉的基准日与实际购买日不一致，因此备考财务报表 中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉会存在一定差异。 7 、 由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存 在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之 参考，不适用于其他用途。 (三) 合并成本的确定及合并差额的处理 1 、 合并成本的确定： 本备考合并财务报表的合并成本以 华通医药 截至 201 9 年 7 月 3 1 日净资产的公允价 值为依据确认。 2 、 合并差额的处理： 合并成本与公司可辨认净资产公允价值的差额 为合并差额，因本次交易为构成业务 的反向收购，合并差额在备考财务报表中确认为商誉。 （ 1 ）本次交易为构成业务的反向购买 本次交易完成后 ， 浙农控股以其所持有的浙农股份股权为对价取得公司的控制权 ， 且公司保留的原有资产、负债构成业务，因此本次交易为构成业务的反向购买。根 据《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理 的复函》（财会便 [209]17 号）的规定，因此企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值 份额的差额确认为商誉。 （ 2 ）商誉的确认方式 根据《企业会计准则第 20 号 — 企业合并》以及企业会计准则讲解的相关规定，本次 交易的商誉的计算过程如下：以 201 9 年 7 月 3 1 日作为评估基准日， 浙农股份 10% 股权的评估值为 26,72.45 万元，经交易各方友好协商，确定 浙农股份 10% 股权交 易作价 26,72.45 万元。上市公司拟以 9.68 元 / 每股的价格向 浙农控股等 股东 发行股 份购买其合计持有的 浙农股份 10% 股份，共计发行 275,539,712 股股份。因此，本 次交易的合并成本为以上市公司股本 210,136,587 股按 9.68 元 / 股的价格计算得到的 2,034,387,527.5 元 。参考 北京中企华资产评估有限责任公司 出具的“ 中企华评报字 (2019) 第 406 号 ”《企业价值评估报告书》（以下简称“评估报告”），公司原有业务 按资产基础法评估的 201 9 年 7 月 3 1 日可辨认净资产公允价值为 896,352,685.37 元。 对于合并成本 2,034,387,527.5 元大于按资产基础法评估的可辨认净资产公允价值 896,352,685.37 元的差额 1,138,034,842.18 元，确认为商誉。并假设在报告期内保持 不变。 （ 3 ）商誉的减值测试 根据《企业会计准则第 8 号 - 资产减值》以及企业会计准则讲解的相关规定，企业合 并所形成的商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关 的资产组或者资产组合进行减值测试。因此，本次交易完成后，公司将至少在每 年年度终了对本次合并产生的商誉进行减值测试。如果存在减值情况，需要进行测 算并相应计提商誉减值损失，计入当期损益。 (四) 持续经营 公司不存在自报告期末起 12 个月导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素。 三、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注 “ 三 、（ 二十二 ）收入 ” 。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本次 备考报告涵盖的 期间为 201 8 年 1 月 1 日 至 2019 年 7 月 31 日 。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表 。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1 ）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处 于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （ 2 ）处置子公司或业务 ① 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致 本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按 照上述原则进行会计处理。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧 失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （ 3 ）购买子公司少数股权 本公司因购 买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （ 4 ）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为 共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： （ 1 ）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （ 2 ）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （ 3 ）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （ 4 ）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （ 5 ）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (九) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件 的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (十) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 根据本 公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资 产于初始确认时分类为 ： 以摊余成本计量的金融资产 、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿 付本金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务 模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为 对本金和以未偿付本金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的 金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产， 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资 ， 本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 （权益工具）。 在初始确认时 ， 为了能够消除或显著减少会计错配 ， 可以将金融资产指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 ，按照上述条件， 本公司不存在指定的这类金 融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债： 1 ）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2 ）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部 以此为基础向关键管理人员报告。 3 ）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 按照上述条件， 本公司不存在指定的这类金融负债。 201 9 年 1 月 1 日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 （ 1 ）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据 、 应收账款、其他应收款 、 长期应收 款 、 债权投资等，按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认金额 ； 不包含重大融资成分的 应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成 分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益 。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 2 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 包括 应收 款项融资 、 其他债权投资等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初 始确认金额 。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动除采用实际 利率法计算的利息 、 减值损失或利 得 和 汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时 ， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入当期损益。 （ 3 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 包括其他 权益工具投资等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认金额 。 该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入其他综合收益 。取得 的股利计入当期损益。 终止确认时 ， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出， 计入留存收益。 （ 4 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产 、衍生 金融资产、 其他非流动金融资产等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用 计入当期损益 。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期 损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （ 5 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债 、 衍生 金融负债等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入当期损益 。该金融 负债按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。 （ 6 ）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款 、 应付票据 、 应付账款、其他应付款 、 长期借款、应付债券、 长期应付款，按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用 计入初始确认金额 。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益 。 终止确认时，将 支付的对价 与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 201 9 年 1 月 1 日前 适用的会计政策 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和 实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 取得时 按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资 产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认 的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况 下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息 ，以单项或组合的方式 对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产 （债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决 于金融资产自初始确认 后 是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 ； 如果该金融工具的 信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备 。 由此形成的损失准备的增加或转 回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非 有确凿证据证明该金融工 具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 201 9 年 1 月 1 日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一) 应收款项坏账准备 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 1、 应收账款 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司 始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备 ， 由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益 。 本公司将该应收账款按类似信用风险特征 （账龄） 进行组合 ，并基于 所有合理 且有依据的信息，包括前瞻性信息 ，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估 计如下： 账龄 应收账款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 其中： 4 个月以内 1 5 个月 - 1 年 5 1 － 2 年 20 2 － 3 年 50 3 年以上 10 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值 ， 则本公司对该应收账款 单项计提坏账准备并确认预期信用损失 。 浙农股份 ： 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司 始终按照相当于整个存续 期内预期信用损失的金额计量其损失准备 ， 由此形成的损失准备的增加或转回 金额，作为减值损失或利得计入当期损益 。 本公司将该应收账款按类似信用风险特征 （账龄） 进行组合 ，并基于 所有合理 且有依据的信息，包括前瞻性信息 ，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估 计如下： 账龄 应收账款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 0.50 1 － 2 年 10.0 2 － 3 年 10.0 3 年以上 50.0 如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值 ， 则本公司对该应收账款 单项计提坏账准备并确认预期信用损失 。 2、 其他的应收款项 对于除应收账款以外其他的应收款项（包括应收票据、其他应收款、长期应收 款等）的减值损失计量，比照本附注 “ 三、（十）金融工具 6 、金融资产（不 含应收款项）的减值的测试方法及会计处理方法 ” 处理。 201 9 年 1 月 1 日前适用的会计政策 1 、 本公司 （ 1 ） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款 项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备 的计提方法计提坏账准备。 （ 2 ） 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。 组合 2 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组 合 1）。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 组合 2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内（含 1 年） 其中： 4 个月以内 1 5 5 个月 - 1 年 5 5 1 － 2 年 20 20 2 － 3 年 50 50 3 年以上 10 10 （ 3 ） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由 ： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了 特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 ： 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 2 、浙农股份 （ 1 ） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 占应收款项账面余额 10% 以上的款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 经单独进行减值测试有客观证 据表明发生减值，根据其未来现金流现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组 合计提坏账准备。 （ 2 ） 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 兴合集团合并范围的关联方 组合 3 备用金、押金、保证金 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 （未完）  |