津劝业:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原标题:津劝业:重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 证券代码：600821.SH 证券简称：津劝业 上市地：上海证券交易所 天津劝业场（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿） 序号 交易对方 住所 1 天津津诚国有资本投资运营有限公司 天津市和平区滨江道30号A602-6 2 国开金融有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心10层 3 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限 合伙） 珠海市横琴镇三塘村110号304单元 4 新疆金风科技股份有限公司 新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号 5 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层 1202B-04 6 中日节能环保创业投资有限公司 浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室 7 金风投资控股有限公司 北京市北京经济技术开发区博兴一路8号4幢308 8 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层202室 9 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209） 天津好邦商务秘书有限公司托管第1217号） 10 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津市滨海新区生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（天津好邦商务秘书有限公司托管第1267号） 11 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合 伙） 天津市东丽区东丽湖汇智北道与汇智环路交口处东南侧智空间 广场一期4号楼8层03室72号 12 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州市上城区崔家巷4号1幢126室 二零一九年十月 声明 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司董事会声明 本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，现分别就 本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出声明如下： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、 准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工 作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及全体董事、监事、 高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计 的财务数据、经有权国资主管单位备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披 露。 3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关 事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益做出实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 一、上市公司董事会声明..................................................................................... 1 二、交易对方声明................................................................................................. 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述....................................................................................... 11 二、本次重组交易对方情况............................................................................... 12 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 12 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 13 五、发行股份简要情况....................................................................................... 14 六、置入资产与置出资产预估作价情况........................................................... 17 七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 17 八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 18 九、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 19 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............... 23 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 24 十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 25 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 25 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 28 二、与标的资产相关的风险............................................................................... 31 第一节 本次交易概况......................................................................................... 37 一、本次交易方案概述....................................................................................... 37 二、本次交易的背景和目的............................................................................... 38 三、本次交易的具体方案................................................................................... 38 四、置入资产与置出资产的预估作价情况....................................................... 43 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 43 六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 43 七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 44 八、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47 一、基本信息....................................................................................................... 47 二、公司设立、上市及历次股本变动情况....................................................... 47 三、前十大股东持股情况................................................................................... 53 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 53 五、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况....... 54 六、公司最近三年一期的主营业务发展情况和主要财务指标....................... 55 七、上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明....... 56 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....................................... 56 九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为 情况的说明........................................................................................................... 57 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明....................................... 57 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 58 一、天津津诚....................................................................................................... 58 二、国开金融....................................................................................................... 59 三、普罗中欧....................................................................................................... 59 四、金风科技....................................................................................................... 63 五、津诚二号....................................................................................................... 66 六、中日节能....................................................................................................... 67 七、金风投资....................................................................................................... 68 八、杭州长堤....................................................................................................... 69 九、天津天伏....................................................................................................... 77 十、天津青岳....................................................................................................... 78 十一、菁英科创................................................................................................... 80 十二、杭州青域................................................................................................... 82 十三、交易对方及其出资人与其他交易主体的关联关系............................... 83 第四节 置出资产基本情况 ....................................................................................... 84 一、置出资产的基本情况................................................................................... 84 二、置出资产的财务情况................................................................................... 84 三、置出资产权利受限情况............................................................................... 85 第五节 置入资产基本情况 ....................................................................................... 89 一、基本情况....................................................................................................... 89 二、产权控制关系............................................................................................... 95 三、下属企业情况............................................................................................... 97 四、主营业务发展情况..................................................................................... 105 五、主要财务数据............................................................................................. 133 第六节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 146 一、本次交易中发行股份概况......................................................................... 146 二、本次交易中的发行股份情况..................................................................... 146 第七节 置入资产及置出资产预估值及暂定价格 ................................................. 150 第八节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 151 一、发行股份种类及面值................................................................................. 151 二、发行对象..................................................................................................... 151 三、发行股份的定价基准日及发行价格......................................................... 151 四、募集配套资金的金额及发行数量............................................................. 151 五、关于本次非公开发行前滚存利润的安排................................................. 151 六、锁定期......................................................................................................... 152 七、决议有效期................................................................................................. 152 八、募集配套资金用途..................................................................................... 152 第九节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 153 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 153 二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................. 153 三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 153 第十节 风险因素 ..................................................................................................... 155 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 155 二、与标的资产相关的风险............................................................................. 158 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 164 一、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................. 164 二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况................................... 166 三、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 .................................... 166 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 167 五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................... 167 第十二节 独立董事意见 ......................................................................................... 168 第十三节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 170 释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案 指 《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《天津劝业 场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 公司/本公司/上市公司/津劝 业 指 天津劝业场（集团）股份有限公司 劝华集团 指 天津劝业华联集团有限公司 天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司 国开金融 指 国开金融有限责任公司 普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙） 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司 金风投资 指 金风投资控股有限公司 杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙） 红杉投资 指 北京红杉尚业投资管理中心（有限合伙） 光大金控新能源 指 天津光大金控新能源投资中心（有限合伙） 交易对方 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责任公 司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、 新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业投资有限公司、金 风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合 伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津 青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津） 创业投资合伙企业（有限合伙）和杭州青域践行创业投资合 伙企业（有限合伙） 交易各方 指 津劝业、交易对方 标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司 标的资产/置入资产/置入和 购买资产/交易标的 指 国开新能源科技有限公司100%的股权 置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债 本次重组/本次交易/本次发 行 指 津劝业通过资产置换及发行股份购买天津津诚国有资本投 资运营有限公司、国开金融有限责任公司、珠海普罗中欧新 能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技股份有 限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 中日节能环保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有 限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）持 有的国开新能源科技有限公司100%的股权 邯能涉县 指 邯能涉县光伏电力开发有限公司 保能曲阳 指 保能曲阳县光伏电力开发有限公司 宁夏嘉润 指 宁夏嘉润农光新能源有限公司 龙游瑞源 指 龙游瑞源新能源有限公司 大连国发 指 大连国发新能源有限公司 曦洁上海 指 曦洁（上海）新能源科技有限公司 沈阳沈机 指 沈阳拓源沈机新能源有限公司 沈阳北重 指 沈阳拓源北重新能源有限公司 枣庄昊源 指 枣庄国开昊源新能源科技有限公司 海兴小山 指 海兴县小山光伏发电有限公司 易县易源 指 易县易源光伏电力开发有限公司 国开赤城 指 国开新能（赤城）光伏发电有限公司 涞源英利 指 涞源县英利光伏电力开发有限公司 同心隆基 指 同心县隆基新能源有限公司 中宁隆基 指 中宁县隆基天华新能源有限公司 宁夏国信 指 宁夏国信光伏能源有限公司 宁夏利能 指 宁夏利能光伏电力开发有限公司 寿阳国科 指 寿阳国科新能源科技有限公司 安达国开 指 安达国开新能源光伏电力开发有限公司 合肥大川 指 合肥市大川新能源科技有限公司 托克逊 指 托克逊县风城新能源有限公司 德州润津 指 德州润津新能源有限公司 英利涉县20MW项目 指 英利涉县20兆瓦光伏电站并网发电项目 曲阳郎家庄20MW项目 指 曲阳郎家庄乡20兆瓦并网光伏电站项目 嘉润红寺堡19.125MW项目 指 嘉润红寺堡区大河乡一期19.125MW农光互补发电项目 龙游瑞源30MW项目 指 龙游工业园区30MW分布式屋顶光伏并网发电项目 大连国发12MW项目 指 大连国发新能源有限公司12MW屋顶分布式光伏发电项目 安靠上海5.57MW项目 指 安靠封装测试（上海）有限公司屋顶光伏电站示范项目 沈阳机床一期20MW项目 指 沈阳机床集团（一期20MW）屋顶分布式并网光伏发电工程 项目 沈阳机床二期16MW项目 指 沈阳机床集团（二期16MW）屋顶分布式并网光伏发电工程 项目 北方重工一期15MW项目 指 北方重工集团屋顶分布式（一期15MW）并网光伏发电工程 项目 北方重工二期15MW项目 指 北方重工集团屋顶分布式（二期15MW）并网光伏发电工程 项目 枣庄峄城一期10MW项目 指 枣庄峄城区榴园镇50MW(一期10MW）项目 海兴小山50MW项目 指 海兴县小山光伏发电有限公司50MW光伏电站项目 曲阳庄窠20MW项目 指 曲阳庄窠20兆瓦并网光伏电站项目 英利易县30MW项目 指 英利易县30兆瓦光伏发电项目 国开赤城20MW项目 指 赤城县炮梁乡雀沟村20兆瓦光伏林业扶贫电站 英利涞源一期20MW项目 指 涞源县英利20兆瓦光伏发电项目 英利涞源二期30MW项目 指 英利涞源40兆瓦光伏并网发电扶贫项目（一期30兆瓦） 英利涞源二期10MW项目 指 英利涞源40兆瓦光伏并网发电扶贫项目（二期10兆瓦） 同心隆基一期30MW项目 指 同心隆基30MW光伏电站项目 同心隆基二期10MW项目 指 隆基硅同心10MW光伏电站项目 同心隆基二期30MW项目 指 同心隆基30MW二期光伏电站项目 中宁隆基20MW项目 指 中宁县隆基天华新能源有限公司余丁乡沙蒿梁地区一期 20MW并网光伏电站项目 宁夏国信100MW项目 指 宁夏国信光伏能源有限公司（宁夏盐池）100MW光伏发电 与畜牧加工一体化工程 宁夏利能30MW项目 指 英利宁夏利能中宁30MW光伏发电项目 寿阳2号100MW项目 指 新建寿阳光伏发电应用领跑者基地2017年2号项目（松塔 镇） 寿阳4号100MW项目 指 新建寿阳县光伏发电应用领跑者基地2017年4号项目（上 湖乡、西洛镇、马首乡） 安达昌德20MW-A项目 指 国开新能源安达昌德20MW地面光伏发电A项目 安达昌德20MW-B项目 指 国开新能源安达昌德20MW地面光伏发电B项目 大川沈岗水库20MW项目 指 合肥大川新能源科技有限公司长丰县沈岗水库20MW渔光 互补光伏电站项目 大川林庄水库20MW项目 指 合肥大川新能源科技有限公司长丰县林庄水库20MW渔光 互补光伏电站项目 托克逊一期49.5MW项目 指 天润新疆托克逊一期49.5MW风电项目 托克逊二期49.5MW项目 指 天润新疆托克逊二期49.5MW风电项目 夏津一期100MW项目 指 天润德州夏津一期100MW风电项目 夏津二期100MW项目 指 天润德州夏津二期100MW风电项目 评估基准日 指 2019年7月31日 定价基准日 指 津劝业第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日 交割日 指 指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行确定 报告期 指 2017年、2018年及2019年1-7月 过渡期间 指 自评估基准日起至资产交割日止的期间 工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信建投、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所 大信、审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派 的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用 税种，或政府有关部门征收的费用 法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不 时的修改、修正、补充、解释或重新制定 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号） 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 MW 指 功率单位，1MW=1,000KW GW 指 功率单位，1GW=1,000MW 元、万元、百万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 民币亿元 除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本次重组的审计及评估工作尚未完成，置入资产及置出资产的评估值及交易 作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进 行审计和评估之后，相关置入资产及置出资产经审计的财务数据、经备案的资产 评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。 （一）重大资产置换 本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资 产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括： 1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分； 2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、 杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新 能源剩余64.60%的股权。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份 数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的交易 税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金等。若最终募集配套资金总额不足， 则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有 资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未 获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批 准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和 发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额 募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。 本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。 二、本次重组交易对方情况 本次交易的交易对方为天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限 责任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆金风科技 股份有限公司、天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环 保创业投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权投资合伙企业（有 限合伙）、天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）和 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙），其持有的标的资产具体情况如下： 序号 交易对方 标的资产 1 天津津诚 国开新能源35.40%的股权 2 国开金融 国开新能源19.67%的股权 3 普罗中欧 国开新能源12.26%的股权 4 金风科技 国开新能源8.85%的股权 5 津诚二号 国开新能源8.77%的股权 6 中日节能 国开新能源4.87%的股权 7 金风投资 国开新能源4.43%的股权 8 杭州长堤 国开新能源2.13%的股权 9 天津天伏 国开新能源1.35%的股权 10 天津青岳 国开新能源1.33%的股权 11 菁英科创 国开新能源0.89%的股权 12 杭州青域 国开新能源0.05%的股权 注：2019年8月16日，普罗中欧与金风科技，红杉投资与金风科技、金风投资、天津 天伏，光大金控新能源与津诚二号，杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股 权转让协议》，对持有的国开新能源股权进行转让，转让完成后的持股情况如上表所示。截 至本预案签署日，上述股权转让已办理完成工商变更登记。 三、本次交易构成关联交易 （一）关于本次交易构成关联交易的分析 本次重大资产重组涉及本公司向控股股东天津津诚及天津津诚的一致行动 人津诚二号购买资产，天津津诚及津诚二号为上市公司关联方；本次交易完成后， 预计国开金融、普罗中欧和金风科技（金风投资为金风科技的全资子公司，此处 合并计算金风科技实际持有公司股份）将持有公司5%以上的股份，根据相关法 律法规和《上市规则》的规定，国开金融、普罗中欧和金风科技构成公司的关联 方，故本次交易构成关联交易。 （二）关联方回避表决的安排 本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决。独立 董事已就该事项发表了独立意见。 在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将 提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股 东将回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入和购买的资产为国开新能源100%的股权，标的资产截至 2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市 公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 项目 津劝业 （2018年12月31日） 国开新能源 （2018年12月31日） 标的资产财务指 标占上市公司比 重 总资产（万元） 130,051.13 617,173.75 474.56% 归属于母公司股 东权益（万元） 23,961.15 138,068.77 576.22% 项目 津劝业 （2018年度） 国开新能源 （2018年度） 标的资产财务指 标占上市公司比 重 营业收入（万元） 15,882.90 61,124.38 384.84% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司 的控股股东，上市公司实际控制人为天津市国资委。本次交易后，天津津诚仍为 上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权 未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上 市。 五、发行股份简要情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元， 上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次重组发行股份的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、 津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和 杭州青域。 （三）支付方式 本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。 （四）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。 津劝业定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交 易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算 区间 交易均价 交易均价的90% 不低于交易均价的 90% 前20个交易日 3.96 3.564 3.57 前60个交易日 4.08 3.676 3.68 前120个交易日 4.70 4.231 4.24 本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参 考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公 司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量 上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行 股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量 按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。截至本预案签署日，标 的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将 以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评 估报告为基础，经交易各方协商确定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行 相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以 上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 （六）锁定期安排 天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津 津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持 有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不 足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完 成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）过渡期间损益归属 交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对置入资产及置出资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所 出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产及置出资产在过渡期间产生的损 益之依据。 置出资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动 由置出资产的承接方享有或承担。 置入资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允许的其他 形式分别对上市公司予以补偿。 （八）滚存利润安排 津劝业本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的 新老股东自本次发行完成日起按照在中登上海分公司登记的股份比例共同享有。 六、置入资产与置出资产预估作价情况 截至本预案签署日，置入资产及置出资产的审计和评估工作尚未完成。 本次置出资产及负债评估拟采用资产基础法定价，置出资产的预估区间为 1-3亿元。 由于标的公司下属电站较多，尚未得出具体评估值。本次评估拟采用收益法、 资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估。在天津津诚增资评估的公允价值 基础上，考虑期后增资款到位、所管理电站增加，置入资产的预估区间为26-29 亿元。 置入资产及置出资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评 估机构中联评估对置入资产及置出资产截至评估基准日的价值进行评估而出具 的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确 定。置入资产及置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书 中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注 意风险。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，天津津诚直接和间接控制津劝业14.82%的股权，为上市公司 的控股股东。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉 及的审计、评估工作尚未完成，本次交易置入资产及置出资产的最终交易价格及 发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定， 提请广大投资者注意风险。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1、对主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售。 通过本次交易，上市公司将原有百货业务资产置出，同时置入行业前景良好、 竞争优势突出、盈利能力较强的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将 持有国开新能源100%股权。上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开 发、投资、建设及运维，将转型为一家立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服 务商。 通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合本公司全体股东的利益。 2、对主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司2018年末的总资产为130,051.13万元、归属于母公 司股东的净资产为23,961.15万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的 净利润分别为15,882.90万元和-27,399.14万元。本次交易后，预计上市公司的总 资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善， 盈利能力将得到增强。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前公司尚无法对 本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本次交 易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化，公司将在相关审计、评估等工 作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分 析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案获天津津诚的原则性同意； 2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易； 3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议 通过。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准； 2、交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的正 式方案； 3、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案； 4、经天津市国资委批准本次交易的正式方案； 5、上市公司股东大会审议通过本次交易； 6、中国证监会核准本次交易。 7、法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准 或同意。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 材料真实 性、准确 性、完整 性的承诺 上市公司 1、本公司已向为本次交易提供专业服务中介机构提供了与本次交易相关 的信息和文件，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性 文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本 公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 上市公司董 事、监视和 1、承诺人已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提供了与 本次交易相关的信息和文件，承诺人保证所提供的文件资料的副本或复 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 高级管理人 员 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权；承诺人保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、规范性文 件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，给上 市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，本人 保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要求。 天津津诚等 12名交易 对方 1、本公司/本单位已向上市公司及拟为本次交易提供专业服务中介机构提 供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），本公司/本单位保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司/本单位将依照相关法律、法规、规章、 规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公 司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位将依 法承担赔偿责任。 3、本公司/本单位承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转 让在津劝业拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交津劝业董事会，由董事会 代本公司/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本单 位未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本单位的账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿。 4、根据本次交易进程，需要本公司/本单位继续提供相关文件及相关信息 时，本公司/本单位保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整的要 求。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于主体 资格、所 持股权权 属清晰、 不存在权 利瑕疵的 承诺 天津津诚等 12名交易 对方 1、本公司/本单位系中国境内依法设立的企业，截至本承诺出具日，本公 司/本单位依法存续，不存在依据相关法律、法规或规范性文件及本公司/ 本单位的公司章程（或合伙协议）应予终止的情形，亦不存在因重大违 法违规被责令关闭、被吊销营业执照的风险； 2、本公司/本单位具有完全民事行为能力和权利能力，本公司/本单位符 合上市公司非公开发行股票放行对象的条件，不存在法律、法规、规章 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形； 3、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在因违反 法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监 督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 4、本公司/本单位及本公司/本单位主要管理人员最近五年不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形； 5、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系以本公司/本单位自有资金 出资，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为国开新能源股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响国开新能源合法存续的情况， 不存在委托持股、信托持股或代持，亦不存在其他权益安排； 6、本公司/本单位所持有的国开新能源股权系本公司/本单位合法持有， 截至本承诺出具日，不存在因相关股权的权属问题与任何第三方发生争 议、纠纷或诉讼，亦不存在潜在诉讼风险； 7、截至本承诺函出具日，本公司/本单位所持有的国开新能源股权未设定 任何权利限制，不存在股权质押、被冻结、查封或其他权利受限情况。 关于股份 锁定的承 诺函 天津津诚、 津诚二号 1、本公司/本单位在本次交易实施前持有的津劝业股份自本次交易实施完 成后12个月内不进行转让。 2、本公司/本单位承诺，对于津劝业在本次交易中以发行股份方式向本公 司/本单位支付交易对价部分的股份，自本次发行结束之日起36个月内不 进行转让。锁定期届满后根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。 本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本单位 在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，锁定期与上述股份相同。 4、若本公司/本单位届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本 公司/本单位于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足 届时业绩承诺相关协议的约定。 5、本公司/本单位承诺若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意 见，本公司/本单位的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 国开金融、 普罗中欧、 中日节能、 杭州长堤、 杭州青域 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日 起12个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位 的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 金风科技、 金风投资、 天津天伏、 天津青岳、 菁英科创 1、本公司/本单位于本次交易项下取得上市公司对价股份自发行结束之日 起12个月内不予以转让。 若本公司/本单位届时用于认购上市公司本次发行股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月的，则本公司/本单位在本次交易中取得的上市公司 股份，自本次发行结束之日起36个月内不予以转让。 2、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，锁定期与上述股份相同。 3、若届时证券监管机构出台对于股份锁定新的监管意见，本公司/本单位 的锁定期承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 关于不存 在《关于 加强与上 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂行规 定》第十 三条情形 的说明 上市公司、 交易对方及 其董事、监 事、高级管 理人员或执 行事务合伙 人委派代表 1、本公司/本单位/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本公司/本单位/本人最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 保证上市 公司独立 性的承诺 函 天津津诚 一、保证上市公司的资产独立 本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构 （以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严 格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和 规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担 保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本 公司控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监 事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公 司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本 公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的 其他主体之间完全独立。 三、保证上市公司的财务独立 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独 立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算 账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形； 本公司不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的的机构独立 本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独 立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机 构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体， 并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的 正常经营活动进行干预。 关于避免 同业竞争 的承诺 天津津诚 1、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织未从事与上市公司及其控 制子公司相竞争的业务。 2、本次交易完成后至上市公司不再纳入本公司合并报表范围或上市公司 不再于证券交易所上市之日（以较早者为准），非经上市公司董事会和/ 或股东大会书面同意，本公司不会单独或与任何第三方，以任何形式(包 括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、 参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制 的子公司主营业务构成可能构成竞争的业务或活动。 3、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控 制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司主营业 务构成或可能构成竞争的业务，及以其他方式参与（不论直接或间接） 任何与上市公司及其控制的子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 4、在上述承诺期间，如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的 业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公 司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面 告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司及本公司控 制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。 5、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制 的子公司的独立经营、自主决策。 6、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或 本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或 同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业 务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有 上述业务在同等条件下的优先受让权。 7、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导 致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承 诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失进行充分赔偿。 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 天津津诚 1、在本次交易完成后，本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及 其控股的子公司（包括拟变更为津劝业全资子公司的国开新能源，以下 同此义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与津劝业及其控股子公 司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定， 并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及 信息披露义务，切实保护津劝业及其中小股东利益。 2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的 规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的相关规则及《天津劝业场（集 团）股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务， 不利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害津劝业及其中小股东的合 法权益。 3、本公司拥有实际控制权或重大影响的除津劝业及其控股的子公司外的 其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《天津劝业场（集团） 股份有限公司章程》等规定，不非法占用上市公司资源、资金或从事其 他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。 本次股份发行对象之一杭州长堤因对相关承诺事项的理解存在差异，对相关 法规的理解不够充分。 1、杭州长堤认为本次交易不涉及非公开发行股票事宜，因此未在预案中对 “本公司/本单位符合上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、 法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情 形”进行承诺。 2、杭州长堤认为“承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监 督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在津劝业拥有权益 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交津劝业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份用于上市公司及投资者赔偿”是重组上市的承诺要求，因此未在预案 中进行承诺。 基于上述原因，杭州长堤在预案中所做出的《关于提供材料真实性、准确性 和完整性的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承 诺函》与其他发行对象存在不一致的情况。后经进一步沟通，杭州长堤已充分、 正确地理解相关法规规定，重新出具了《关于提供材料真实性、准确性和完整性 的承诺函》和《关于主体资格及所持股权权属清晰不存在权利瑕疵的承诺函》。 杭州长堤重新出具的前述承诺与预案中披露的其他交易对方承诺的内容一致，符 合法律法规及规范性文件的规定。 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东天津津诚及其一致行动人津诚二号已原则性同意上市公 司实施本次重组。 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公 司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计 划（如适用）。 根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于 股份锁定的相关承诺。 控股股东一致行动人津诚二号目前未持有上市公司股份。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，置入资产及置出资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差 异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资 者注意。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）拟聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机 构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、 《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司 将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事 以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次 交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予 以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行 使表决权。 此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （四）股东大会的网络投票安排 未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及 规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时， 还将单独统计中小股东投票情况。 （五）确保本次交易置入资产及置出资产定价公允 上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对置入资 产及置出资产进行审计和评估，并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所 涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查， 并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行 核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价 过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （六）股份锁定安排 天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津 津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持 有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份， 自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不 足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。 天津津诚在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完 成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）其他保护投资者权益的措施 1、上市公司已向拟为本次重组提供专业服务的中介机构提供了与本次重组 相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证 所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律 责任。 3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所 的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和 连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预 案全文及中介机构意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条 件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项 的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者注意相关风险。 1、本次重组拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响 事项； 2、在未来重组工作进程中出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查”的情形； 3、其他原因可能导致本次交易被中止或取消。 （二）审批风险 1、本次交易方案已获得的授权和批准 （1）本次交易方案获天津津诚的原则性同意； （2）交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易； （3）本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审 议通过。 2、本次交易方案尚需获得的批准和核准 （1）标的资产及置出资产的评估结果经天津市国资委备案或核准； （2）交易对方内部决策机构（外部审批机构，如有）审议通过本次交易的 正式方案； （3）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案； （4）经天津市国资委批准本次交易的正式方案； （5）上市公司股东大会审议通过本次交易； （6）中国证监会核准本次交易； （7）法律法规、规范性文件及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核 准或同意。 本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均 存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者 注意本次交易的审批风险。 （三）已披露的置入资产与置出资产财务数据与审计结果存在差 异的风险 截至本预案签署日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的审计、评估工作 尚未完成，置入资产与置出资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况 存在较大差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议 相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。置入资产与置出资产经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 （四）置入资产与置出资产估值风险 本次交易中，置入资产与置出资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业 务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告为基础，经交 易各方协商确定。 鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评 估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本 次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交 易置入资产与置出资产的估值风险。 （五）经营管理风险 本次交易完成前，上市公司的主营业务为从事商业、各类物资的批发与零售。 本次交易完成后，上市公司将持有国开新能源100%的股权。上市公司的主要业 务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。上市公司主营业务对应 的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生重大变化，上市公 司能否合理有效地经营管理好各项业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 （六）人员、组织架构调整风险 本次交易完成后，上市公司的主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投 资、建设及运维，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行调 整。上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度、内控制度以及信息披露相 关制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注 意相关风险。 （七）整合风险 在业务方面，尽管上市公司已制定了切实的整合计划，但进入新的领域仍面 临着一定的风险。上市公司能否经营好重组后的新主营业务存在一定的不确定性。 在资产方面，标的公司系电站开发、投资、建设及运维类企业，资产结构较 重，其经营模式与上市公司原有业务存在较大差异。此外，上市公司原有业务的 主要资产集中在天津地区，新增新能源发电业务的电站在全国各地区均有分布。 因此，本次重组完成后，上市公司面临着资产整合的风险。 在财务方面，本次收购完成后，上市公司将根据上市公司规范运作的相关要 求将标的公司纳入统一财务管理体系中，同时对标的公司重大投资、对外担保、 融资、资金运用等事项进行管控。但不排除上市公司对子公司财务管理出现失误， 进而出现财务整合风险。 在人员方面，目前标的公司与核心员工签订的劳动合同中约定了关于员工的 保密及竞业禁止义务；为了进一步保证标的公司进入上市公司后的经营管理团队、 核心技术人员的稳定，标的公司将与核心人员另行签署竞业禁止协议，对其任职 期限、竞业禁止期限等作出明确规定。虽然本次交易已通过上述方式对核心员工 进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍 会面临核心人才流失的风险。 在管理方面，本次重组完成后，上市公司切入具有良好发展前景的清洁能源 供应领域，这对上市公司原有管理能力形成一定挑战。上市公司将依据规范运作 的相关要求，对标的公司进行全面管理。但如果上市公司不能在组织机构、治理 结构等方面对进行有效整合，则仍存在产生管理漏洞风险的可能。 二、与标的资产相关的风险 （一）光伏发电板块的主要风险 1、政策风险 （1）行业支持政策风险 标的公司主要从事新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。目前国家大 力发展光伏发电、风力发电产业，相关利好政策为公司的盈利带来了良好预期， 但如果相关政策在未来出现重大不利变化，可能在一定程度上影响标的公司业务 的经营状况和盈利能力。 2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关 于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该通知对光伏（未完）  |