华电国际:公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
原标题:华电国际:公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者） 华电国际电力股份有限公司 （ 住所 ： 山东省济南市历下区经十路 14800 号 ） C:\Users\huby\Desktop\huadianguoji.png Chi_logo.wmf 中信建投 C:\Users\gongzt\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\3YF3YNF9\华泰联合证券LOGO.JPG C:\Users\gongzt\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\3YF3YNF9\20191008112741-0001.jpg 公开发行 公开发行2019 2019年公司债券（第一期） 年公司债券（第一期） 募集说明书 募集说明书 （面向合格投资者） （面向合格投资者） 牵头 主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 （ 住所 ：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 楼 75T30 室） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区中心区中心 广场香港中旅大厦第五层(01A、02、 03、04)、17A、18A、24A、25A、 26A） （住所：北京市朝阳区安立路66号 4号楼） （住所：中国（四川）自由贸易试 验区成都市高新区交子大道177号 中海国际中心B座17楼） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其 它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的 相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构（如适用）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事 诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权 益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，应符合《上海证券交易所债券市场投资者适当 性管理办法（2017年修订）》中所规定的合格投资者条件并具备申购本期债券的 资格（国家法律、法规另有规定除外）。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅 读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判 断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规 则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人 报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书“风险因素”等有 关章节。 一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司 债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。 二、本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为7,089,178万元（截至2019 年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为68.76% （母公司口径资产负债率为47.79%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为182,332万元（2016年、2017年及2018年合并报 表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。2019年1月30日，经中 国证监会 “ 证监许可 [2019]146 号 ” 文核准，公司获准向合格投资者发行面值 总 额不超过 18 0 亿元的 公司债券。 本募集说明书中载明的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度财务数据均摘自 发行人 2016 年经审计的财务报告、 2017 年经审计的财务报告和 2018 年经审计 的财务报告。 三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（2017年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内 交易流通。 四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而 可能影响债券的流动性。 五、市场利率受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以 及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 同时，债券属于利率敏感性投资品种，利率存在波动的可能性。由于本期债券采 取固定利率形式且期限较长，在本期债券存续期内，如果未来利率发生变化，将 使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 六、根据中诚信证评出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA，该等评级结果表明发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级机构对发行人和本期债券的 评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信 用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别， 本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损 失。 七、在本期债券存续期内，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级，持续 跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评 将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保 障情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。中诚信证 评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站 （http://www.ccxr.com.cn/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予 以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或 者其他场合公开披露的时间。 八、发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行 新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执 行。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同 等约束力。债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本期债券之行为视为 无条件且不可撤销地同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议 规则》之约束。 十 、 发行人近三年资产负债率始终保持在高位， 201 6 年末、 201 7 年末 、 201 8 年 末 及 2019 年 6 月末 公司 合并报表口径的资产负债率分别为 73.14% 、 74.3 7 % 、 70.40% 和 68.76% 。在 本期 公司债券发行完毕后，公司资产负债率将继续保持较 高水平，说明公司债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑 付造成一定压力。 十一、2016年末、2017年末、2018年末及 2019 年 6 月末 ，发行人流动比 率分别为0.28、0.31、0.34和0.39，速动比率分别为0.25、0.28、0.29和0.33， 流动资产对流动负债的覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合 电力行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。 十 二 、公司资本支出规模较大， 201 6 年、 201 7 年 、 201 8 年 及 2019 年 1 - 6 月 ，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为 - 1,563,395 万元 、 - 1,408,746 、 - 1,646,521 万元 和 - 413,889 万元 。电力行业是资本密集型行业，电厂投资规模大， 建设周期较长，需要大规模的资金支持。截至 2019 年 6 月 末 ，发行人存在“已 签订但尚未于财务报表中确认的工程建设合同”的资本性支出承诺，金额为人民 币 839,797 万元。该承诺可能会加重发行人未来的财务负担。 十 三 、 公司经营以火力发电为主，燃料成本是火电经营支出的主要组成部分， 煤炭价格变化将对公司火电厂 盈利水平 产生 重要影响 。 2016 年至今，煤炭价格 持续 上涨 并保持高位 ，造成公司燃料成本上升，影响公司经营业绩水平。 201 6 年、 201 7 年 、 201 8 年 和 2019 年 1 - 6 月 发行人 归属于母公司股东的净利润 分别为 334,444 万元 、 43,013 万元 、 169,540 万 元 和 165,168 万元 。如煤炭价格未来 继续 大幅上涨，公司 利润 水平将受到进一步影响。 十 四 、 随着电力体制改革的逐步推进，公司满足要求的发电机组将逐 步参与 电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变 为市场交易定价，参与电力市场交易机组的售电量也将由政府计划电量转向由市 场确定售电量，因此公司未来的电价水平和电量销售存在一定的不确定性，有可 能对公司的业务或盈利造成一定程度的影响。 目 录 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 15 一、本期发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 15 二、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................. 19 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 22 四、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............. 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .... 24 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ..... 24 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 25 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ 34 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................. 34 二、信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ................................ . 34 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .................... 41 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 三、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 42 三、发行人违约责任及解决措施 ................................ ................................ ......................... 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 47 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 47 二、公司的设立及股本变化情况 ................................ ................................ ......................... 47 三、重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ ......... 48 四、公司对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ......... 49 五、发行人的内部治理及组织机构设置情况 ................................ ................................ ..... 61 六、公司股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ......................... 69 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ................................ ................................ ......... 72 八、发行人所处行业情况 ................................ ................................ ................................ ..... 79 九、发行人业务情况 ................................ ................................ ................................ ............. 89 十、发行人在建项目情况 ................................ ................................ ................................ ... 103 十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员报告期内违法 违规、受处罚、重大诉讼 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 103 十二、发行人独立性情况 ................................ ................................ ................................ ... 104 十三、发行人资金占用情形 ................................ ................................ ............................... 106 十四、公司关联方关系及关联交易 ................................ ................................ ................... 106 十五、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 ................................ ........... 116 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 116 一、最近三年财务报告审计情况 ................................ ................................ ....................... 116 二、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ................................ ... 117 三、本章节特别说明 ................................ ................................ ................................ ........... 117 四、最近三年财务会计资料 ................................ ................................ ............................... 117 五、最近三年合并报表范围的变化 ................................ ................................ ................... 129 六、报告期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ... 132 七、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ....... 133 八、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........................... 149 九、盈利能力的可持续性 ................................ ................................ ................................ ... 151 十、发行人的对外担保情况 ................................ ................................ ............................... 153 十一、发行人的资产受限情况 ................................ ................................ ........................... 153 十 二、承诺或或有事项 ................................ ................................ ................................ ....... 153 十三、资产负债表日后事项 ................................ ................................ ............................... 154 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 156 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ....... 156 二、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................... 156 三、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ....................... 157 四、公司关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ........... 157 五、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ............................... 157 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ......................... 159 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ....................... 159 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ......... 159 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 172 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ........... 172 二、债券受托管理协议主要事项 ................................ ................................ ....................... 172 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ......................... 196 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 215 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 215 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 215 释 义 在本募集说明书 及其摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 华电国际 / 发行人 / 公司 / 本公司 指 华电国际电力股份有限公司 中国华电 / 华电集团 / 控股股东 指 中国华电集团 有限 公司 （原 中国华电集团公司 ） 华电香港 指 中国华电香港有限公司 湖北公司 指 华电湖北发电有限公司 邹县公司 指 华电邹县发电有限公司 潍坊公司 指 华电潍坊发电有限公司 莱州公司 指 华电莱州发电有限公司 华瑞公司 指 河北华瑞能源集团有限公司 深圳公司 指 华电国际电力股份有限公司深圳公司 康保风电 指 河北华电康保风电有限公司 宁夏新能源 指 华电国际宁夏新能源发电有限公司 杭州半山公司 指 杭州华电半山发电有限公司 燃料物流 公司 指 华电集团北京燃料物流有限公司 华电财务 指 中国华电集团财务有限公司 华电煤业 指 华电煤业集团有限公司 银星煤业 指 宁夏银星煤业有限公司 金沙江水电 指 华电金沙江上游水电开发有限公司 中核河北核电 指 中核华电河北核电有限公司 长城煤矿 指 鄂托克前旗长城煤矿有限责任公司 长城三号矿业 指 鄂托克前旗长城三号矿业有限公司 长城五号矿业 指 鄂托克前旗长城五号矿业有限公司 得荣水电 指 大唐得荣唐电水电开发有限公司 福城煤矿 指 内蒙古福城矿业有限公司 龙滩煤电公司 指 四川华蓥山龙滩煤电有限责任公司 华盛统配 指 山西华盛统配煤炭销售有限公司 宁东铁路 指 宁夏宁东铁路股份有限公司 华滨物业 指 北京华滨物业管理有限公司 中宁发电 指 宁夏中宁发电有限责任公司 台前光伏 指 华电台前光伏发电有限公司 湖北物资 指 华电湖北物资有限公司 青岛环保 指 华电青岛环保技术有限公司 乡城水电 指 大唐乡城唐电水电开发有限公司 二铺煤炭运销 指 朔州同煤万通源二铺煤炭运销有限公司 兖州煤业 指 兖州煤业股份有限公司 神华宁煤集团 指 神华宁夏煤业集团有限责任公司 山西阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 枣庄矿业集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司 新汶矿业集团 指 新汶矿业集团有限责任公司 华电科工 指 中国华电科工集团有限公司 国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司 华电运营 指 中国华电集团发电运营有限公司 华电集团物资 指 中国华电集团物资有限公司 华电资本控股 指 中国华电集团资本控股公司 华信保险 指 华信保险经纪有限公司 华电清洁能源 指 中国华电集团清洁能源有限公司 华电能源 指 华电能源股份有限公司 华鑫信托 指 华鑫国际信托有限公司 华电山西能源 指 华电山西能源有限公司 江苏能源 指 华电江苏能源有限公司 华电陕西能源 指 华电陕西能源有限公司 四川发电 指 华电四川发电有限公司 华电咨询中心 指 中国华电集团电力建设技术经济咨询中心 武昌热电 指 湖北华电武昌热电有限公司 华电内蒙古能源 指 华电内蒙古能源有限公司 安徽六安发电 指 安徽华电六安发电有限公司 上海华电电力 指 上海华电电力发展有限公司 华电新能源 指 华电新能源发展有限公司 乌江水电 指 贵州乌江水电开发有限责任公司 高级培训中心 指 中国华电集团高级培训中心 常德发电 指 湖南华电常德发电有限公司 长沙发电 指 湖南华电长沙发电有限公司 福建可门 指 福建华电可门发电有限公司 福新能源 指 华电福新能源股份有限公司 环球贸易 指 华电环球 （ 北京 ） 贸易发展有限公司 浩源公司 指 内蒙古浩源煤炭有限公司 乌溪江水电 指 浙江华电乌溪江水力发电有限公司 电科院 指 华电电力科学研究院有限公司 陕煤运销 指 陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司 北京华滨 指 北京华滨投资有限公司 研究总院 指 中国华电集团科学技术研究总院有限公司 新疆发电 指 华电新疆发电有限公司 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 控股装机容量 指 发行人 及其附属公司、合营公司和 发行人 为第一 大股东的联营公司的装机容量之和 上网电量 指 发电厂销售给电网的自发电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 利用小时 指 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发 电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比 值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容 量满出力工况下的运行小时数 千瓦时 /KWH 指 电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的 发电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗 称 “ 度 ” 千伏 /KV 指 电压的计量单位 供电煤耗 指 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数 量，单位为克 / 千瓦时 标准煤 / 标煤 指 每千克含 热值 为 7,000 千卡 的理想煤炭 热电联产 指 由热电厂同时生产电能和可用热能的联合生产方 式 《公司章程》 指 《华 电 国际电力股份有限公司章程》 本次债券 指 经发行人 于 2018 年 8 月 28 日召开的第八届董事 会第十次会议、于 201 8 年 10 月 30 日 召开的 2018 年 第一次临时股东大会和于 2018 年 12 月 27 日召 开的第八届董事会第 十三 次会议 审议通过 的有关 决议 ， 经中国证券监督管理委员会核准，在境内 分期 面向合格投资者公开发行的不超过 18 0 亿元 （含 18 0 亿元）的 “华电国际电力股份有限公司 公开发行 2019 年公司债券” 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期债券 指 本次债券项下分期发行 的 任一期债券 本期发行 指 本期 债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制 作的《 华电国际电力股份有限公司 公开发行 201 9 年公司债券募集说明书 （第一期） 》 募集说明书 摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制 作的《 华电国际电力股份有限公司 公开发行 201 9 年公司债券募集说明书 （第一期） 摘要 》 《债券受托管理协议》 指 《华电国际电力股份有限公司公开发行 201 9 年 公司债券之 债券 受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《华电国际电力股份有限公司公开发行 201 9 年 公司债券债券持有人会议规则》 主承销商 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、 华泰联合证 券有限责任公司、 中信建投证券股份有限公司、 川财证券有限责任公司 牵头主承销商、 受托管理人 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份 有限公司、川财证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为 本期 发行组织的承销团 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 审计机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） / 立信会 计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 / 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交 所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港 联合 交易所有限公司 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《投资者适当性管理办法》 指 《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法 （ 2017 年修订） 》 《公司债券上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018 年修 订）》 报告期 / 最近三年 及一期 指 2016 年 、 2017 年 、 201 8 年 及 2019 年 1 - 6 月 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定假日， 即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本募集说明书 及其摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 本期 发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 华电国际电力股份有限公司 英文名称 Huadian Power International Corporation Limited 法定代表人 王绪祥 工商注册日期 1994年6月28日 注册资本 人民币986,297.67万元 注册地址 山东省济南市历下区经十路14800号 办公地址 北京市西城区宣武门内大街2号 公司网址 http://www.hdpi.com.cn/ 信息披露事务负责人 周连青 公司性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 统一社会信用代码 913700002671702282 联系地址 北京市西城区宣武门内大街2号 联系电话 010-83567900 邮政编码 100031 所属行业 电力、热力、燃气及水生产和供应业 经营范围 建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相 关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力 工程设计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） （二）本期债券发行批准情况 根据公司 201 8 年 8 月 28 日召开的第 八 届董事会第十次会议表决通过的《关 于发行金融融资工具的议案》、公司 201 8 年 10 月 30 日召开 201 8 年 第一次临时 股东大会表决通过的《关于发行金融融资工具的议案》、公司 201 8 年 12 月 27 日召开第八届董事会 第 十三 次会议表决通过的 《 关于公开发行 2019 年公司债券 方案的议案 》 ，公司获准根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过 18 0 亿元的公司债券。 （三）核准情况及规模 经中国证监会 “ 证监许可 [2019]146 号 ” 文核准，公司获准向合格投资者发 行面值 总额不超过 18 0 亿元的 公司债券。 本次债券将分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内完 成首期债券的发行，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕 。 （四）本期债券的主要条款 1 、发行主体：华电国际电力股份有限公司。 2 、债券名称：华电国际电力股份有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一 期）。 3 、债券品种及期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 3 年期，品种二为 5 年期。 4 、发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。 5 、票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。 6 、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另 一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 7 、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。本期债券票面年利率将根据发行时询价结果，由发行人与主承销商在 利率询价区间内共同协商确定。 8 、债券形式：实名制记账式公 司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9 、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年 付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项 17 自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 10 、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 11 、起息日： 2019 年 10 月 17 日。 12 、付息日：本期债券的品种一付息日为 2020 年至 2022 年每年的 10 月 17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；品种二付息日为 2020 年至 2024 年每年的 10 月 17 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 13 、本金兑付日 ： 本期债券的品种一兑付日为 2022 年 10 月 17 日（如遇非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；品种二到期日为 2024 年 10 月 17 日（如 遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 14 、计息期限：本期债券品种一的计息期限自 2019 年 10 月 17 日至 2022 年 10 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款 项不另计利息）；本期债券品种二的计息期限自 2019 年 10 月 17 日至 2024 年 10 月 16 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不 另计利息）。 15 、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 16 、发行方式及配售原则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售 的方式，网下申购由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。具体 定价与配售方案参见发行公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。 17 、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分 公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）、符合 《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2018 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资 者适当性管理办法（ 2017 年 修订）》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债 券不向发行人股东优先配售。 18 、担保情况：本期债券为无担保债券。 19 、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券 信用等级为 AAA ，发行人主体长期信用等级为 AAA 。中诚信证券评估有限公司 将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 20 、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 21 、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有 限责任公司。 22 、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公 司、中信建投证券股份有限公 司、川财证券有限责任公司。 23 、募集资金用途：本期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 偿还公司债务。 24 、拟上市地：上海证券交易所。 25 、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AAA ，本期债券的信用等级 为 AAA ，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26 、本期债券募集资金专项账户： 银行账户：华电国际电力股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司北京新街口支行 银行账户： 0200025519200115274 27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 根据 2017 年 2 月 24 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法（ 2017 修 正）》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳 企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益 后缴纳企业所得税。 （五）本期债券发行及上市安排 1 、本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登日： 2019年10月11日 网下簿记建档日： 2019年10月14日 发行首日： 2019年10月15日 发行期限： 2019年10月15日至2019年10月17日 缴款日： 2019年10月17日 发行结果公告日 2019年10月18日 2 、本 期 债券上市安排 本 期 发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请 。 具体上市时间将另行公告。 二、 本期 债券发行的有关机构 （一） 发行人：华电国际电力股份有限公司 住所： 山东省济南市历下区经十路14800号 法定代表人： 王绪祥 联系人： 张戈临、 胡述锋 、薛冬 联系电话： 010 - 83567907 传真： 010 - 835679 63 （二） 主承销商 牵头 主承销商 / 债券受托管理人 ： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融 中心 75 楼 75T30 室 法定代表人： 王文学 联系人 ： 徐逸敏、 李启迪、郑岚 、 胡竞雯 、宫紫天 联系电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336040 联席 主承销商： 华泰联合证券有限责任公司 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 第五层 （ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 法定代表人： 江禹 联系人： 罗华伟、 杨阳 、甄凯 联系电话： 010 - 57617038 传真： 010 - 57615902 联席 主承销商： 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 王晨宁、赵启、郭严、郑欣、汪家富、张骁然 联系电话： 010 - 85130272 传真： 010 - 65608451 联席 主承销商： 川财证券有限责任公司 住所： 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼 法定代表人： 孟建军 联系人： 高扬、 汪鑫、张潇、代佳 琨 联系电话： 010 - 66495664 、 010 - 66495616 传真： 010 - 66495684 （三） 发行人律师：北京市海问律师事务所 住所： 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层 负责人： 张继平 联系人 ： 高巍、李超、孙起帆、魏颀瑶 联系电话： 010 - 85606888 传真： 010 - 85606999 （四） 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 17 - 20 层 首席合伙人： 朱建弟 联系人： 石爱红 联系电话： 010 - 56730317 传真： 010 - 5 6 730000 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 首席合伙人： 曾顺福 联系人 ： 郭晓波、李福春 联系电话： 010 - 85207788 传真： 010 - 85181218 （五） 资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人： 闫衍 联系人 ： 侯一甲 、 夏敏 联系电话： 021 - 60330988 传真： 021 - 60330991 （六） 募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司北京新街 口支行 住所： 北京市西城区西直门内大街 143 号 负责人 ： 李彤 联系人 ： 魏威 联系电话： 010 - 62211188 - 5433 （七） 本期债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理 ： 蒋锋 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （八） 本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 负责人： 聂燕 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 三、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，且均 视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《华电国际电力股份有限公司 公开发行2019年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本次债券制定的《华电国际电力股份有限公司公开发行2019年公 司债券债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与 本 期 债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年6月30日，中国华电集团资本控股有限公司持有川财证券有限责 任公司41.8064%的股权，为川财证券有限责任公司第一大股东。中国华电集团资 本控股有限公司与华电国际的控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国 有资产监督管理委员会。 截至2019年6月30日，本期债券联席主承销商中信建投证券股份有限公司持 有华电国际（A股代码为600027.SH、H股代码为1071.HK）的情况如下：中信建 投证券衍生品交易部和柜台业务合计持有华电国际A股251,300股股票；合计占发 行人总股本的0.0025%。 截至2019年6月30日，本期债券联席主承销商华泰联合证券有限责任公司的 母公司华泰证券股份有限公司合计持有华电国际A股（600027.SH）2,676,568股 股票，占发行人总股本的0.027%。 除上述情况外，截至2019年6月30日，发行人与本期债券发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行情况、国家宏观经济、货币政策以及国际经济环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市 场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较 长，债券的实际投资收益在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从 而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，本公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保 证 本期 债券在上交所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于债券不能及时 上市流通而无法立即出售 本期 债券 的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性。上述因素的变化有可能会影响到本公司运营状况、盈利能力和现金流 量，对本公司按时足额支付 本期 债券本息造成压力，从而使投资者有可能面临一 定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期 债券为无担保债券。在 本期 债券发行时，发行人已根据现实情况安排了 偿债保障措施来控制和降低 本期 债券的还本付息风险。但是，在 本期 债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近 三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来业务经 营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在 本期 债券存续期内，如因客观原因导致公司资信状况 发生不利变化，亦 将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信 用等级和 本期 债券的信用等级在 本期 债券存续期内不会发生负面变化。如本公司 的主体信用等级和 / 或 本期 债券的信用等级在 本期 债券存续期内发生负面变化， 本期 债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至有可能导致 本期 债券无法在 上交所进行上市交易。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 发行人 报告期 的资产负债率始终保持在高位， 2016 年末 、 2017 年末 、 2018 年 末 及 2019 年 6 月末 ， 本公司的资产负债率分别为 73.14% 、 74.37% 、 70.40% 和 68.76% 。在 本期 公司债券发行完毕后，公司资产负债率将继续保持较高水平，说 明公司债务负担较重，虽符合电力行业特点，但有可能对债券到期兑付造成一定 压力。 2 、流动负债偿付的风险 截至 2016 年末 、 2017 年末 、 2018 年 末 及 2019 年 6 月末 ，本公司流动比率分别 为 0.28 、 0.3 1 、 0. 34 和 0.39 ，速动比率分别为 0.25 、 0.2 8 、 0. 29 和 0.33 。本公司流动 资产对流动负债的覆盖水平较低，说明短期内债务偿还压力比较大，虽符合电力 行业特点，但有可能对流动负债偿付造成一定压力。 3 、应收账款回收的风险 截至 2019 年 上半年 ，公司应收账款 净额 为 948,227 万元，占流动资产的比 重为 33.00% 。应收账款占流动资产比重较高；应收账款主要是应收回的 售 电收 入 、售煤收入及售热收入 ，应收账款账龄大部分在 1 年以内。公司已经对应收账 款按照单项测试和组合测试分别计提了相应的坏账准备 。 应收账款若不能及时收 回，将会形成坏账，可能会对公司利润产生影响 。 4 、存货减值的风险 截至 2019 年 6 月 末 ，公司的存货 净 额为 397,173 万元，占流动资产的比重 为 13.82% 。 一方面， 公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能 力 ；另一方面， 若存货价格 及上网电价 出现大幅 下降（未完）  |