华夏航空:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:华夏航空:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：华夏航空 股票代码：002928 华夏航空股份有限公司 （贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层） 签署日期：二〇一九年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认 真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关 风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作 出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关公司、债券持有人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次 公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次公开发行可转债的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚 出具的评级报告，华夏航空股份有限公司主体信用评级为AA-，本次可转换公司 债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行 跟踪评级，并发布相应评级结果。 三、公司本次公开发行可转债的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民 币19.98亿元，不低于15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公 司股东权益为人民币21.24亿元，也不低于15亿元，因此本公司未对本次公开 发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。 四、可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市 场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转 债的投资者具备更多的专业知识。和股票、债券一样，可转债的价格会有上下 波动，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债 券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 投资本次发行的可转债还应注意： 1、投资者认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意债券持有 人会议规则。 2、本次发行的可转债满足可转债转股价格修正条件时，本公司董事会是否 提议修正转股价格以及该等提议会否被股东大会批准存在不确定性。 五、公司的相关风险 （一）航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公 司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。 2011年8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改 革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完 税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月， 国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再 公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公 司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善， 国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。 数据来源：新华社中国金融信息网 同时，如上图所示，自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较 为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确 定性。 2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格 [2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价 格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购 成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附 加。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不 利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。 （二）机构运力购买业务收入占比较高的风险 由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场 等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合 同，明确购买公司相应每个航班的运力总价；每个结算期末公司与机构客户进 行核对，如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和，则由机 构客户将差额支付给公司；如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购 买的总和，则公司将超过部分的收入支付给机构客户。该模式的具体情况请详 见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务的具体情 况”之“（三）主要业务模式”。 报告期内，公司的大部分航线均通过上述模式开展，2016年、2017年、2018 年和2019年1-6月，机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为 35.68%、38.50%、36.23%和30.43%。 公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，报告期内，公司 的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合 作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经 济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影 响公司经营业绩。 另外，根据机构运力购买合同，通常机构客户应按月结算、按月支付。部分 机构客户由于审批流程较长，报告期内支付周期大多约3个月，公司报告期内 的主要应收款项期后大部分均已收回。然而，理论上仍存在机构客户拖延付款或 不付款导致的风险。 （三）汇率变动风险 截至2019年6月末，公司美元负债为1.83亿美元，占全部金融负债比例约 24%，如果人民币兑美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则公司将增加或 减少净利润约人民币10,297.41万元，公司美元负债主要用于飞机引进及发动 机、航材等采购，公司的采购成本会受到汇率波动的影响。 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司汇兑净损失分别为7,640.33 万元、-5,578.04万元、3,603.52万元和156.30万元。公司不断关注外币支付 项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，但在人民币汇 率波动的情况下，以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而 对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 （四）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转 换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五 亿元的公司除外”。 截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于 15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低 于15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对 本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保 而增加兑付风险。 （五）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司 对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊 薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无 法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊 薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应 增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的 摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。 （六）募集资金投向风险 公司本次发行所募集资金将用于购买2架A320系列飞机，以增加公司的航 空载运能力，满足公司业务快速发展和运营管理的需要。公司本次发行可转债 募集资金所投资的项目的经济效益分析主要是基于当前的经济发展水平、市场 环境、行业发展趋势、消费者需求等因素，并结合公司历史经营经验作出。若 未来出现募集资金未能及时到位，或宏观经济环境、行业经营环境等发生重大 不利变化，对本次募集资金投向产生不利影响，并对预期的经济效益产生不利 影响，本次募集资金投资项目的实施效果将存在一定不确定性。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公 司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转 股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下 调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议 通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施 的风险。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转 股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定 而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌， 未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大 不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （九）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生 金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般 公司债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外 宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈 利能力和管理水平等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或 低于本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。 因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面 值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 六、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配政策及其制定情况 1、公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对 投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先 于股票方式。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%。 重大资金支出安排是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限 于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经 审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000 万元。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企 业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模 的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在 实施现金分红的同时进行股票股利分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 2、公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求 状况进行中期现金分红。 3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 意见，公司利润分配决策程序具体如下： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经 营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度 利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董 事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确 审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司 有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的 审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决 通过。 4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配 的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例 进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事 会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因 需调整本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立 董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无 异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表 决。 7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年的利润分配情况 公司2016年度利润分配方案为：以公司2016年12月31日的总股本36,000 万股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利1,800.00 万元。 公司2017年度利润分配方案为：以公司首次公开发行后总股本40,050万股 为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.10元（含税），共计派发现 金红利4,405.50万元。 公司于2018年3月2日完成发行上市，当年实现的现金分红金额为4,405.50 万元，现金分红占2017年度可分配利润的比例为11.77%。 公司2018年度利润分配方案为：以总股本40,050万股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），共计派发现金红利5,206.50万元； 同时拟以资本公积金每10股转增5股。本次利润分配方案已实施完毕。 公司2018年度现金分红金额占2018年度可分配利润的比例为21.04%。 七、中美贸易摩擦对本次募投项目的影响 根据《关于对原产于美国的部分商品加征关税的公告》（中华人民共和国商 务部公告2018年第55号），“中美贸易摩擦”的具体情况如下：“2018年6月15 日，美国政府依据301调查单方认定结果，宣布将对原产于中国的500亿美元商品 加征25%的进口关税，其中对约340亿美元中国输美商品的加征关税措施将于7月6 日实施，对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。美方 不顾中方的坚决反对和严正交涉，执意采取违反世界贸易组织相关规则的行为， 严重侵犯中方根据世界贸易组织规则享有的合法权益，威胁中国经济利益和安 全。对于美国违反国际义务对中国造成的紧急情况，为捍卫自身合法权益，中方 依据《中华人民共和国对外贸易法》等法律法规和国际法基本原则，决定对原产 于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等进口商品对等采取加征关税措施，税率 为25%……同时，中方拟对自美进口的化工品、医疗设备、能源产品等商品加征 25%的进口关税……”。 公司目前执飞和计划引进的飞机机型均为加拿大庞巴迪公司生产的CRJ900 飞机和欧洲空中客车公司生产的A320系列飞机，执飞和计划引进的飞机机型均不 涉及美国波音公司生产的波音系列飞机，不在中国对美国输华商品加征关税商品 清单中。 目录 声 明 ...................................................... 1 重大事项提示................................................. 2 目录 ........................................................12 第一章 释义 .................................................15 第二章 本次发行概况 ..........................................19 一、公司概况 ..................................................... 19 二、本次发行概况 ................................................. 19 三、承销方式及承销期 ............................................. 30 四、发行费用 ..................................................... 30 五、本次发行有关的时间及停、复牌安排 ............................. 30 六、本次发行证券的上市流通 ....................................... 31 七、本次发行的相关机构 ........................................... 31 第三章 风险因素 ..............................................34 一、市场风险 ..................................................... 34 二、经营与管理风险 ............................................... 38 三、政策变化风险 ................................................. 40 四、财务风险 ..................................................... 41 五、与本期可转债有关的风险 ....................................... 42 六、其他风险 ..................................................... 45 第四章 发行人基本情况 ........................................47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ....................... 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................. 47 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................... 54 四、发行人主营业务 ............................................... 58 五、航空运输业总体情况 ........................................... 58 六、支线航空运输业概况 ........................................... 80 七、发行人面临的主要竞争状况 ..................................... 87 八、发行人主营业务的具体情况 ..................................... 93 九、发行人主要固定资产及无形资产 ................................ 121 十、发行人的特许经营及经营许可情况 .............................. 150 十一、公司境外经营情况 .......................................... 151 十二、公司上市以来历次筹资、利润分配及净资产额变化情况 .......... 151 十三、报告期内公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行 情况 ............................................................ 151 十四、公司股利分配政策 .......................................... 161 十五、报告期内公司发行的债券及中期票据情况及资信评级情况 ........ 161 十六、董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 161 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整 改措施 .......................................................... 175 第五章 同业竞争与关联交易 .................................... 176 一、同业竞争 .................................................... 176 二、关联方及关联交易情况 ........................................ 179 第六章 财务会计信息 ......................................... 186 一、公司最近三年及一期财务报表 .................................. 186 二、注册会计师审计意见类型 ...................................... 213 三、合并报表范围的变化 .......................................... 214 四、主要财务指标 ................................................ 216 五、最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................ 218 第七章 管理层讨论与分析 ...................................... 219 一、公司财务状况分析 ............................................ 219 二、公司的盈利能力分析 .......................................... 244 三、公司现金流量分析 ............................................ 297 四、资本性支出情况 .............................................. 299 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...................... 300 六、重大担保、诉讼情况 .......................................... 315 七、财务状况和盈利能力的趋势分析 ................................ 329 八、其他重要事项 ................................................ 330 第八章 本次募集资金运用 ...................................... 331 一、本次募集资金的使用计划 ...................................... 331 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................... 331 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .............. 333 第九章 历次募集资金运用 ...................................... 335 一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 .. 335 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................. 336 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...................... 341 四、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况 .................... 342 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况 ............ 342 六、会计师出具的鉴证报告意见 .................................... 342 第十章 董事、监事、高管及有关中介机构声明 ...................... 343 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 343 二、发行人保荐机构（主承销商）声明 .............................. 344 三、发行人保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ................ 347 四、发行人律师声明 .............................................. 349 五、发行人会计师声明 ............................................ 350 六、发行人债券信用评级机构声明 .................................. 352 第十一章 备查文件 ........................................... 353 第一章 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 普通术语 华夏航空 指 华夏航空股份有限公司，在用以描述业务与资产情况时， 根据文意亦指公司及其控股子公司 华夏有限 指 华夏航空有限公司，发行人改制前身 公司、发行人、本公司 指 华夏航空，包括前身华夏有限 重庆分公司 指 华夏航空股份有限公司重庆销售分公司 赣州分公司 指 华夏航空股份有限公司赣州分公司 华夏通用航空、华夏通航 指 华夏通用航空有限公司 飞行训练中心 指 华夏航空（重庆）飞行训练中心有限公司 通融企管、北京瑞基、瑞基 航空 指 华夏通融（北京）企业管理有限公司，其前身为北京瑞基 航空设施管理有限公司 通融贵阳分公司 指 北京瑞基航空设施管理有限公司贵阳分公司 典藏旅行社 指 北京华夏典藏国际旅行社有限公司，其前身为北京华夏典 藏旅行社有限公司 典藏重庆分公司 指 北京华夏典藏旅行社有限公司重庆分公司 云集传媒 指 华夏云集（重庆）文化传媒有限公司 融通一号 指 融通一号（天津）租赁有限公司 融通二号 指 融通二号（天津）租赁有限公司 新疆典藏 指 新疆华夏典藏旅行社有限公司 华夏产业投资 指 华夏航空产业投资有限公司 华夏海外发展 指 华夏海外发展（香港）有限公司 融通三号 指 融通三号（香港）租赁有限公司 华夏云融 指 华夏云融航空科技有限公司 鸿商产业 指 鸿商产业控股集团有限公司 龙开创兴 指 北京龙开创兴科技发展有限公司 达孜龙开 指 达孜龙开股权投资管理合伙企业（有限合伙） 邓普尼国际 指 邓普尼国际有限公司 精英国际 指 精英国际有限公司 华夏控股、深圳天络、北京 天络、天络航空 指 华夏航空控股（深圳）有限公司，其前身为北京天络航空 服务有限公司、深圳市天络航空有限公司 深圳融达 指 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙） 深圳瑞成 指 深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙） 华夏通融 指 重庆华夏通融企业管理中心（有限合伙） 金风创投、新疆澜溪、澜溪 管理 指 新疆金风创投股权投资有限公司，现已更名为新疆澜溪管 理咨询有限公司 金风控股 指 金风投资控股有限公司 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 金乾投资 指 烟台金乾投资中心（有限合伙） 银泰嘉福 指 北京银泰嘉福基金管理中心（有限合伙） 朗泰通达 指 朗泰通达投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 华通壹号 指 贵州华通壹号企业管理中心（有限合伙） 华通贰号 指 贵州华通贰号企业管理中心（有限合伙） 华通叁号 指 贵州华通叁号企业管理中心（有限合伙） 华夏飞机 指 南通华夏飞机工程技术股份有限公司，其前身为南通华夏 航空工程技术有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 民航局、CAAC 指 中国民用航空局 民航西南局 指 中国民用航空西南地区管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 IATA 指 国际航空运输协会 ICAO 指 国际民用航空组织 ACCA 指 中国航空结算有限责任公司 庞巴迪 指 加拿大庞巴迪公司 巴航工业 指 巴西航空工业公司 空客 指 空中客车公司 本次发行 指 华夏航空股份有限公司本次向社会公众公开发行不超过 人民币79,000万元A股可转换公司债券的行为 本募集说明书、本说明书、 募集说明书 指 华夏航空股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 保荐机构（主承销商）、东兴 证券、本保荐机构 指 东兴证券股份有限公司 金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所 立信、立信会计师、立信会 计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信中联、立信中联会计师、 立信中联会计师事务所 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 专业术语 融资租赁 指 出租人根据承租人对出卖人（供货商）的选择，向出卖人 购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金，承租 期满，货物所有权归属于承租人的交易 经营租赁 指 融资租赁以外的租赁，租入资产不反映在报表中，租赁费 列入公司运输成本 运输总周转量 指 每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离 乘积之和（每位成年旅客的重量按90公斤计算） 旅客周转量、收入客公里 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和 货邮周转量、货运吨公里 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和 可用吨公里 指 最大业载与航距的乘积，其中，最大业载指飞机最大能装 载的运量 可用座公里 指 可出售的最大座位数与航距的乘积 可用货邮吨公里 指 每一航段可提供货邮业载与该航段距离的乘积之和 载运率 指 运输总周转量与可用吨公里之比 客座率 指 收入客公里与可用座公里之比 飞机日利用率 指 每个营运日每架飞机的实际飞行小时 定期航班 指 公布班期和时刻、对公众开发销售的航班 SPA协议 指 两家航空公司之间的一种销售协议，其中主要规定了当一 家航空公司的一段航段开在另外一家航空公司票本上的 价格、订座舱位及相关限制条件 BSP 指 Billing and Settlement Plan，即开账与结算计划，是 IATA建立、供航空公司和代理人之间使用的销售结算系 统 中航信 指 中国民航信息集团公司，主要是向航空公司、机场、机票 销售代理、旅游企业及民航相关机构和国际组织提供航空 客运业务处理、航空旅游电子分销、机场旅客处理、航空 货运数据处理、互联网旅游平台等服务，是目前国内航空 旅游行业主要的信息技术及商务服务提供商 ARMS系统 指 中国航空结算有限责任公司开发的国内航空客运收入管 理系统 本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 本次发行概况 一、公司概况 公司名称：华夏航空股份有限公司 英文名称：China Express Airlines Co.,LTD 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华夏航空 股票代码：002928 注册资本：60,075.00万元 法定代表人：胡晓军 公司住所：贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼2-3层 主营运基地：重庆江北国际机场 董事会秘书：俸杰 邮政编码：550012 联系电话：023-67153222-8903 联系传真：023-67153222-8903 电子邮箱：dongmiban@chinaexpressair.com 互联网址：www.chinaexpressair.com 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国 内（含港澳台）、国际航空客货运输业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）） 统一社会信用代码：91520000785456947M 二、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于2018年9月20日经公司第一届董事会第二十二次会 议审议通过，于2018年10月9日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。 中国证监会已于2019年7月批准本次发行。 2019年8月16日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于延长 公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大 会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》； 同意将发行方案决议有效期及授权决议有效期延长至中国证监会关于核准公司 公开发行可转换公司债券的批复规定的六个月有效期截止日（2020 年 1 月 2 日）；2019年9月4日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过前述两 项议案。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 79,000万元（共计790万张） 债券面值 每张100元 发行价格 按面值发行 债券期限 6年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中 国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者 发行，认购金额不足79,000.00万元的部分由保荐 机构（主承销商）包销。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币79,000万元，共计790万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年10月16日至2025年10月 16日。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第 三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B*i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年10月22日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日 止。（即2020年4月22日至2025年10月16日止（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为10.52元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=( P0+A*k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=( P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1=( P0-D+A*k)/(1+n+k)。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交 易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股 的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的 当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记 在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足79,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的 股权登记日（即2019年10月15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记 在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户 的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买 者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。 原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（即2019年10 月15日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.3150元面值 可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1 张为一个申购单位。 16、债券持有人和债券持有人会议 （1）债券持有人的权利与义务 1）可转换公司债券持有人的权利： ① 依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司 债券转为公司A股股份； ③ 根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本 期可转换公司债券； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转 换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理 人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （2）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更本期可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否 同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期 债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回 或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案 作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出 决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议； 5）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； 6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 7）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 （3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司 董事会应召集债券持有人会议 1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； 3）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为79,000万元，扣除发行费 用后，募集资金将全部用于购买2架A320系列飞机。本次募投项目情况如下： 单位：万元 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 购买2架A320系列飞机 135,000 79,000 合计 135,000 79,000 本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将 根据募集资金到位时间和A320系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量， 公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投 入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确 定，并在发行公告中披露开户信息。 20、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审 议之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 本次发行可转债的预计募集资金为7.9亿元（未扣除发行费用），本次发行 可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。 （四）债券评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚 出具的评级报告，华夏航空股份有限公司主体信用评级为AA-，本次可转换公司 债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年 10月14日至2019年10月22日。 四、发行费用 项目 含税金额（万元） 承销及保荐费用 1,382.50 律师费用 111.30 会计师费用 80.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等 37.39 合计 1,636.19 发行费用的实际发生金额会因实际情况略有增减。 五、本次发行有关的时间及停、复牌安排 日期 事项 停复牌安排 T-2 2019年10月14日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 2019年10月15日 原股东优先配售股权登记日；网上路演 正常交易 T 2019年10月16日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售日；网上申购日 正常交易 T+1 2019年10月17日 刊登网上发行中签率及优先配售结果公告；网上申购摇 号抽签 正常交易 T+2 2019年10月18日 刊登网上中签结果公告；网上中签投资者足额缴纳认购 款 正常交易 T+3 2019年10月21日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2019年10月22日 刊登发行结果公告 正常交易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交 易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称：华夏航空股份有限公司 法定代表人：胡晓军 办公地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号 邮政编码：550012 联系电话：023-67153222-8903 传 真：023-67153222-8903 （二）保荐人、主承销商 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 邮编：100032 保荐代表人：张昱、汤毅鹏 项目协办人：陈饶 项目组其他成员：周方南、张望、陆丹彦、刘子成 联系电话：010-66555253 传 真：010-66555103 （三）审计机构 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 签字会计师：张勇、薛淳琦、杨镇宇 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 2、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李金才 签字会计师：李春华、唐健 办公地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层 联系电话：022-23733333 传 真：022-23718888 （四）公司律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 经办律师：周宁、范玲莉 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 评级人员：葛新景、李泽田 联系人员：李泽田 办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层 联系电话：010-62299703 传 真：010-65660988 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传 真：0755-82083104 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （八）收款银行（东兴证券） 名称：中国银行股份有限公司北京金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 第三章 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济周期性波动风险 航空运输业的发展与宏观经济周期密切相关，受宏观经济周期的影响较为 明显。 近年来我国国内生产总值保持了较快的增长速度，经济的快速发展使得商 务往来活动日益频繁、个人消费水平逐步提升，直接或间接带动了航空出行的 市场需求，因而我国民航旅客运输量和周转量与国内生产总值几乎同步增长， 且增速更快。 目前公司的主营业务收入主要来自于国内支线航空市场，未来公司亦将继 续主要专注于开拓国内支线航线，公司业务将不可避免的受到国内经济发展形 势的影响。目前我国经济增速逐步放缓，对于尚未明朗的未来国内宏观经济走 势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括公司在内的航空运输企业财务 状况和经营业绩造成的不利影响。 （二）季节性风险 航空业运力需求除了商务活动外，旅游、探亲等也是重要组成部分，因而 受节假日及奥运会等大型活动的影响较大，呈现一定的季节性。一般而言，春 运及学生暑假的7、8月份，旅游及探亲活动频繁，为我国航空业的旺季；4、 5、6、9、10等月份气候宜人，且有“五一”、“十一”等假期，航空需求较 为旺盛，为我国航空业的平季；而其他月份则为航空业的淡季。1 1资料来源：民航资源网-《航空业的大众化趋势特征及原因解析》，作者：聂立 因而，航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发生 波动，对公司运营及未来股价表现会产生一定影响。 （三）航油价格波动风险 航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，航油市场价格的波动对航空公 司生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。 2011年8月，国家发展改革委员会颁布《关于推进航空煤油价格市场化改 革有关问题的通知》，规定航空煤油出厂价格按照不超过新加坡市场进口到岸完 税价的原则，每月调整一次，国内航油采购价格也将随之调整；2015年2月， 国家发改委颁布了《关于航空煤油出厂价格市场化改革有关问题的通知》，不再 公布航空煤油进口到岸完税价格，改由中石油、中石化、中海油和中航油集团公 司按现行原则办法自行计算、确认。随着航空煤油出厂价格市场机制的不断完善， 国内航油采购价格的市场波动性将进一步加大。 数据来源：新华社中国金融信息网 同时，如上图所示，自2011年12月以来中国进口航空煤油税后价格波动较 为剧烈。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发复杂，具有较大的不确 定性。 2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格 [2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价 格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购 成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附 加。燃油附加费与油价的联动，可以有效抵减部分油价上涨对于公司经营的不 利影响。但若未来航油价格持续上涨，依然会对公司经营造成不利的影响。 （四）机构运力购买业务收入占比较高的风险 由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场 等机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。机构客户与公司签订相关合 同，明确购买公司相应每个航班的运力总价；每个结算期末公司与机构客户进 行核对，如果实际销售的机票收入低于机构客户当期运力购买的总和，则由机 构客户将差额支付给公司；如果实际销售的机票收入高于机构客户当期运力购 买的总和，则公司将超过部分的收入支付给机构客户。该模式的具体情况请详 见本募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、发行人主营业务的具体情 况”之“（三）主要业务模式”。 报告期内，公司的大部分航线均通过上述模式开展，2016年、2017年、2018 年和2019年1-6月，机构客户运力购买业务收入占主营业务收入的比例分别为 35.68%、38.50%、36.23%和30.43%。 公司在支线航空业内已形成了一定的知名度与品牌效应，报告期内，公司 的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客户与公司开展运力购买合 作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机场情况的变化，当地经 济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合作的可能性，从而影 响公司经营业绩。 另外，根据机构运力购买合同，通常机构客户应按月结算、按月支付。部分 机构客户由于审批流程较长，报告期内支付周期大多约3个月，公司报告期内 的主要应收款项期后大部分均已收回。然而，理论上仍存在机构客户拖延付款或 不付款导致的风险。 （五）市场竞争风险 1、航空运输业竞争风险 目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线 航空客货运输市场较大的份额。航空运输业是全面竞争的行业，在航线旅客资 源方面，航空公司之间存在直接竞争。面对激烈的市场竞争，公司通过差异化 定位，专注于支线航空领域。鉴于支线航空对机型、人员、服务等运营模式有 别于干线航空，传统干线公司难以自身运行全面的支线网络。公司正是精准定 位这一市场，始终专注于支线航空，着力挖掘支线机场地区的新增客流，故在 干线航线上与四大航及其他航空公司没有形成直接竞争。 而与公司同样主要经营支线航线且航线区域相似的航空公司之间则存在直 接竞争。除公司外，目前我国支线航空市场主要的运营者包括天津航空、幸福 航空和北部湾航空等。公司作为一家长期专注于支线市场的航空公司，经过多 年的精耕细作，已具有一定的先发优势，成为国内支线航空的先行者。但随着 国内支线航空市场竞争的日益激烈，公司将面临较大的行业竞争风险。 2、其他可替代性运输方式的竞争风险 2016年7月，国家发展改革委、交通运输部、中国铁路总公司联合发布了 《中长期铁路网规划》，到2020年，建设高速铁路3万公里，覆盖80%以上的 大城市，到2025年，建设高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大。 高速铁路的快速发展，对航空业产生较大的竞争压力。根据中国民航局的 研究，500公里以内高铁对民航的冲击达到50%以上，500公里- 800公里高铁对 民航的冲击达到30%以上，1,000公里高铁对民航的冲击大约是20%，1,500公里 大约是10%2。高速铁路因其较低票价、较高准点率等优势，对航空公司短途运 输业务有较强的替代性。 2资料来源：民航资源网-《从新视角分析高铁对民航的影响》，作者：郭才森。 公司主要从事于支线航空的客货运输业务，所经营航线大多为航程800公 里以下的支线航线。但由于公司航线主要集中于偏远地区中小城市，大多数运 营的航线未与高铁服务网络重叠，因而目前公司业务受到高铁的冲击较小。但 随着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张，未来公司业务一定 程度上将面临高铁的竞争压力，进而影响公司业绩增长水平。 二、经营与管理风险 （一）航空安全飞行风险 保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修 保障和地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身 品牌文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重 大飞行事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、流失客户，降低 公众对本公司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅 客的索赔、受损飞机的修理费用或更换成本。 公司自成立伊始，便高度重视安全飞行工作。公司按照中国民用航空规章 AC-121/135-2008-26《关于航空运营人安全管理体系的要求》的规定，在飞行技 术安全管理、航空维修维护安全管理、客舱安全管理、地面运行保障安全管理 等方面建立了全面的安全管理体系，将安全体系管理的方法应用于与航班生产 运行和保障过程中，并予以持续改进，以最大程度地控制航空安全风险。同 时，公司按照行业通行的惯例以及法规的强制要求就潜在索赔风险投保了中国 民航联合保险机队航空保险，以降低航空安全事故造成的资产损失和对公司财 务状况的影响。 虽然公司始终坚持在航空安全方面的投入并将安全管理贯彻于航空业务的 各个环节之中，但航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业， 因此公司依然面临着航空安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声 誉、经营业绩和未来发展会受到影响，公司亦可能因已投保额可能不足以完全 弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受损失。 （二）网络和系统故障风险 公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息 化运作，包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及 公司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维 修信息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个 人客户机票销售主要通过公司网站（互联网域名为www.chinaexpressair.com） 和线上代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司 将继续加强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网 络、系统故障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用 公司电子商务平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服 务的中断或延误，影响公司的正常经营。 （三）机票价格竞争风险 目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航 空公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步 放开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水 平造成不利影响。 公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，明确奉行支线战略 定位，致力于中国支线航空市场，着力挖掘支线机场地区的新增客流，有效避 开与各航空公司干线市场的正面竞争。但随着支线航空市场的发展和公司航线 的拓展，公司将逐渐面临其他航空公司的竞争压力，有可能展开机票价格的竞 争，对公司的业务发展和盈利能力产生不利影响。 （四）公司业务发展局限风险 公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航 线经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准，因此，公 司新增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而 受到限制。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民 航局的批准，公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的 影响。 （五）机型较为单一的风险 截至2019年6月末，公司拥有47架飞机的机队规模，大部分为庞巴迪 CRJ900系列飞机，机型较为单一。CRJ900是由庞巴迪宇航集团制造的民用支线 喷气飞机，以安全、舒适和环保著称，是当前世界航空市场占有率领先的现代 化喷气式支线客机之一，自投入运营至今没有重大事故。但若该型号飞机被发 现严重缺陷或产生严重安全问题，则可能被要求停飞纠正，亦可能会影响乘客 选择乘坐公司航班，给公司业务带来损失。 三、政策变化风险 （一）民航监管政策变化风险 目前中国民航行业主管部门是中国民航局，负责提出民航事业发展的政策 和战略、编制民航行业中长期发展规划、制定行业标准和管理制度、研究和提 出民航行业价格及经济调节方法，并对行业实施监督和检查。其在航空公司设 立、航线航权分配、飞机采购、航班时刻管理、航空人员的资质及执照管理等 方方面面对航空公司业务的发展产生影响。 近年来，随着我国经济的高速发展和经济全球化趋势的不断深化，航空业 市场需求快速增加，航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的 推动作用。但随着我国经济增速的放缓，若受国家财政、信贷、税收等相关政 策的影响，中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线 航权开放的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、 航空人员管理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生 变化，都将对公司未来业务的发展产生影响。 （二）燃油附加费政策变化的风险 航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可 以根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费 的相关政策。国家发展和改革委员会、中国民航局于2009年11月发布《关于建 立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》 （发改价格[2009]2879号），打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做 法，允许航空公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标 准。2015年3月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国 内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格 [2015]571号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价 格，由现行每吨4,140.00元提高到每吨5,000.00元，即国内航空煤油综合采购 成本超过每吨5,000.00元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附 加。 上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨的风险 所带来的业绩影响。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对公 司的盈利产生直接影响。 四、财务风险 （一）利率变动风险 截至2019年6月末，公司合并口径下负债总额为61.51亿元，其中超过48 亿元为带息债务（包括长短期借款和长期应付款），公司的债息偿付将受到市场 利率波动的一定影响。 公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平 的变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷 款利率水平的上升将会直接增加本公司的利息支出；公司美元部分贷款利率主 要以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应 增加本公司浮动利率的外币贷款成本。 因此，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司 经营业绩波动的风险。 （二）汇率变动风险 截至2019年6月末，公司美元负债为1.83亿美元，占全部金融负债比例约 24%，如果人民币兑美元升值或贬值10%，其他因素保持不变，则公司将增加或 减少净利润约人民币10,297.41万元，公司美元负债主要用于飞机引进及发动 机、航材等采购，公司的采购成本会受到汇率波动的影响。 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月公司汇兑净损失分别为7,640.33 万元、-5,578.04万元、3,603.52万元和156.30万元。公司不断关注外币支付 项目金额，并择机签署远期外汇合同以达到规避外汇风险之目的，但在人民币汇 率波动的情况下，以外币计价的资产和负债的折算依然将产生汇兑损益，从而 对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 （三）经营业绩变动风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司营业利润分别为27,170.22 万元、41,351.99万元、23,017.78万元和13,963.44万元，同期公司净利润分 别为34,481.93万元、37,423.07万元、24,746.11万元和14,059.77万元。 报告期内，随着公司业务不断的扩张、机队规模逐步增加，公司的经营业 绩持续维持较高水平，但鉴于航油采购价格不断攀升及美元兑人民币汇率大幅波 动等原因，2018年公司经营业绩较2017年有明显下滑。但是，如果出现国内外 经济形势变化、航油价格波动以及季节性特性和任何其他影响航空运输业务的 重大事件，均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动，使公司 经营业绩受到影响。 五、与本期可转债有关的风险 （一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来 预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公 司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转 换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五 亿元的公司除外”。 截至2018年6月30日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产不低于 15亿元，同时截至2018年末，公司经审计的归属于母公司股东的净资产也不低 于15亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对 本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保 而增加兑付风险。 （二）信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为AA-。在本次发行的可转债存续期 间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低 本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 （三）可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期前能否转换为公司A股股票，取决于本次发行确定 的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行 的可转债到期前未能转为公司A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而 公司也将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转 股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公 司股票出现在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价不高于当期转 股价格90%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可 能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向 下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审 议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实 施的风险。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转 股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定 而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌， 未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大 不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （六）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司（未完）  |