汇金科技:国都证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:汇金科技:国都证券股份有限公司关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 国都证券股份有限公司 关于 珠海汇金科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 说明: C:\Users\pc\Desktop\国都logo.jpg 二〇一九年十月 独立财务顾问声明和承诺 国都证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受珠海汇金科技股 份有限公司的委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨 关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾 问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件 的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所 必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金科技董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 （五）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对汇金科技的任何投资 建议和意见，亦不构成对汇金科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋 势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险， 独立财务顾问不承担任何责任。 （六）独立财务顾问特别提醒汇金科技股东和其他投资者认真阅读汇金科技 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 （七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任 何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其 任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除汇金科技及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾 问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为汇金科技本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假 设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础 上。独立财务顾问特作如下承诺： （一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对汇金科技及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金科 技及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的 相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 （四）独立财务顾问在与汇金科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随 本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目 录 释义 .......................................... 9 重大事项提示 ..................................... 13 一、本次交易方案、支付方式安排概述 ............................................................ 13 二、本次交易标的资产的估值与定价情况 ........................................................ 14 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 15 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 15 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 15 六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 ........................................ 21 七、业绩承诺、补偿与奖励安排 ........................................................................ 28 八、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 ........................................ 32 九、募集配套资金的用途 .................................................................................... 33 十、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ........................................................ 38 十一、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................ 46 十二、终止挂牌与公司形式变更 ........................................................................ 49 十三、交易各方重要承诺 .................................................................................... 49 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 63 十五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................ 65 十六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施 完毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 65 重大风险提示 ..................................... 66 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 66 二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 68 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ................................................................ 69 四、股价波动风险 ................................................................................................ 70 第一章 本次交易概况 ............................... 71 一、本次交易的背景 ............................................................................................ 71 二、本次交易的目的 ............................................................................................ 74 三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 76 四、交易对方及标的、交易标的作价 ................................................................ 77 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 77 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 77 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 78 第二章 交易各方 .................................. 84 一、上市公司情况 ................................................................................................ 84 二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方情况 ........ 92 第三章 本次交易的标的资产 ......................... 150 一、尚通科技基本情况 ...................................................................................... 150 二、历史沿革 ...................................................................................................... 151 三、尚通科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 .............. 161 四、股权结构及控制关系 .................................................................................. 162 五、尚通科技下属企业情况 .............................................................................. 163 六、尚通科技报告期内主要财务情况 .............................................................. 175 七、尚通科技的业务与技术 .............................................................................. 184 八、尚通科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................. 235 九、尚通科技报告期的会计政策及相关会计处理 .......................................... 242 十、其他需说明的事项 ...................................................................................... 248 第四章 标的资产评估情况 ........................... 252 一、尚通科技的评估情况 .................................................................................. 252 二、资产基础法评估说明 .................................................................................. 254 三、收益法评估说明 .......................................................................................... 259 四、评估结果分析及最终评估结论 .................................................................. 290 五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ...................... 291 六、结合最新经营数据，标的公司预测的可实现性 ...................................... 297 第五章 非现金支付情况 ............................ 304 一、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况 .......................................... 304 二、非公开发行可转换公司债券募集配套资金情况 ...................................... 314 三、补充披露购买资产所发行可转债与募集配套资金所发行可转债设置不同 期限和利率条款的原因及合理性 ...................................................................... 322 第六章 本次交易协议的主要内容...................... 327 一、《购买资产协议》的主要内容 .................................................................... 327 二、《补充协议》及《业绩补偿协议》等的主要内容 .................................... 331 第七章 其他重要事项 .............................. 341 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 341 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提 供担保的情形 ...................................................................................................... 341 三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 .............................. 341 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 342 五、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 345 六、上市公司利润分配政策 .............................................................................. 346 七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 .......... 349 八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ..................................... 352 九、对投资者权益保护的安排 .......................................................................... 353 十、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 354 十一、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................... 354 第八章 独立财务顾问意见 ........................... 355 一、基本假设 ...................................................................................................... 355 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 355 三、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................. 363 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析 ...................................................................... 364 五、本次交易资产交付安排的说明 .................................................................. 370 六、本次交易前后同业竞争分析 ...................................................................... 371 七、本次交易前后关联交易分析 ...................................................................... 372 八、本次交易是否构成关联交易 ...................................................................... 383 九、交易对方与上市公司根据《重组办法》三十五条的规定，就相关资产实 际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的， 独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ...... 383 十、关于本次交易各中介机构的任职资格 ...................................................... 384 十一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 .............................................. 384 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、一般术语 上市公司、公司、汇金科技 指 珠海汇金科技股份有限公司（股票代码：300561） 汇金有限 指 珠海汇金科技有限公司，上市公司前身 瑞信投资 指 珠海瑞信投资管理有限公司 标的公司、尚通科技、江西 尚通 指 江西尚通科技发展股份有限公司（股票代码：837839） 尚通有限 指 江西尚通科技发展有限公司，尚通科技前身 交易对方 指 彭澎、肖毅、黄英、郭占军、杜轩、廖学峰、高玮、甘 德新、赵梓艺、新余尚为投资合伙企业（有限合伙）、新 余亿尚投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区晟 玺股权投资基金中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区正 玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南豪迈动力股 权投资基金合伙企业（有限合伙） 标的资产 指 交易对方合计持有的尚通科技100%股权 广东尚通 指 广东尚通科技发展有限公司，为尚通科技之子公司 新疆振阳 指 新疆振阳信息科技有限公司，为尚通科技之子公司 北京尚通 指 尚通（北京）科技发展有限公司，为江西尚通之关联方 新余尚为 指 新余尚为投资合伙企业（有限合伙） 新余亿尚 指 新余亿尚投资合伙企业（有限合伙） 宁波晟玺 指 宁波梅山保税港区晟玺股权投资基金中心（有限合伙） 宁波正玺 指 宁波梅山保税港区正玺股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 豪迈投资 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国电信 指 中国电信集团有限公司 本次交易、本次重组 指 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买交易对方合计持有的尚通科技100%股权；同时 拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集 配套资金 本次发行股份、可转换公司 债券及支付现金购买资产 指 汇金科技拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金 方式购买交易对方合计持有的尚通科技100%股权，其 中，以发行股份方式支付交易价格的60%，以发行可转 换公司债券方式支付交易价格的10%，以现金交易方式 支付交易价格的30% 本次募集配套资金、本次配 套融资 指 汇金科技拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司 债券募集配套资金 《购买资产协议》 指 《珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西尚 通科技发展股份有限公司股份之协议书》 《补充协议》 指 《<珠海汇金科技股份有限公司购买彭澎等持有的江西 尚通科技发展股份有限公司股份之协议书>的补充协议》 《业绩补偿协议》 指 《关于业绩补偿及补偿义务人获得股份解限比例等事宜 的协议书》 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至汇金科技名下之日，即 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由 上市公司享有及承担之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括 交割日当日）止的期间 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国都证券、独立财务顾问 指 国都证券股份有限公司 律师、法律顾问、精诚粤衡 指 广东精诚粤衡律师事务所 会计师、审计机构、中审亚 太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 华亚正信、评估机构 指 北京华亚正信资产评估有限公司 南昌华瑞联合 指 南昌华瑞联合会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 本报告书 指 《珠海汇金科技股份有限公司发行股份、可转换公司债 券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 云通信 指 基于云计算商业模式应用的通信平台服务。在该模式下，各个通信平 台软件都集中在云端，且互通兼容，用户只要登录云通信平台，不需 要单独登录软件，即可更加直观和方便的获取信息，放在云端的企业 通讯录也完全实现了各平台的互通 云呼叫中心 指 基于计算机电话集成技术（CTI）和云计算技术，集成电话、移动电话、 在线客服、Email、短信等多种通讯方式的一体化企业综合信息服务系 统平台 码号 指 指由数字、符号组成的用于实现电信功能的用户编号和网络编号 融合通信 指 指把计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模式 尚景股份 指 商客通尚景科技（上海）股份有限公司 优音通信 指 北京优音通信有限公司 梦网集团 指 梦网荣信科技集团股份有限公司 嘉华信息 指 北京中天嘉华信息技术有限公司 中嘉博创 指 中嘉博创信息技术股份有限公司 国都科技 指 北京国都互联科技有限公司 吴通控股 指 吴通控股集团股份有限公司 联动优势 指 联动优势科技有限公司 亿美软通 指 北京亿美软通科技有限公司 银之杰 指 深圳市银之杰科技股份有限公司 后向流量 指 指通信运营商以流量作为合作资源，与合作方在全国或部分省市范围 内协同开展合作，由合作方购买流量并按照一定的规则销售或赠送给 其用户的产品 IDC机房 指 互联网数据中心（Internet Data Center）的简称，是利用已有的互联 网通信线路、带宽资源，建立的标准化的电信专业级机房环境，可为 企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务 IVR 指 Interactive Voice Response，即互动式语音应答，是一种手机用户拨 打指定号码，即可获得所需信息或者参与互动的服务 ACD 指 Automatic Call Distribution，即自动呼叫分配设备，是呼叫中心整个前 台接入系统逻辑功能的描述，可成批的处理来电呼叫，并将这些来电 按指定的转接方式传送各个人工座席 Linux 指 一种计算机操作系统 Unix 指 一种计算机操作系统 SaaS 指 Software-as-a-Service的简写，即通过网络提供的软件服务，专为网 络交付而设计，可便于用户通过互联网托管、部署以接入信息服务 PaaS 指 Platform-as-a-Service的简写，是把应用服务的运行和开发环境作为 一种服务提供的商业模式，可将互联网的资源服务化为可编程接口， 为第三方开发者提供有商业价值的资源和服务 PSTN 指 Public Switched Telephone Network的简写，指公共交换电话网络 SIP 指 Session Initiation Protocol的简写，即会话初始协议，是一个基于文本 的应用层控制协议，用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会话 REDIS 指 一个开源的使用ANSI C语言编写、支持网络、可基于内存亦可持久 化的日志型数据库 OTT 指 Over The Top的简写，指通过互联网向用户提供各种应用服务。这种 服务由运营商之外的第三方提供，不少服务商直接面向用户提供服务 和计费 ICE 指 Internet Communications Engine的简写，指网络通信引擎，是一种新 的高性能的面向对象中间件平台，为构建面向对象的客户-服务器应用 提供了工具，可以实现电信级的解决方案 本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式安排概述 本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配 套资金两部分。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟向彭澎、肖毅、黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、 宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共14名股东以发 行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的尚通科技100%股权。 本次交易金额为59,400万元，交易金额是在标的公司经具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估的基础上，由交易双方协 商确定。上市公司拟以股份支付的比例为60%，以可转换公司债券支付的比例 为10%，以现金支付的比例为30%。本次交易完成后，各交易对方持股数量及 持股比例（不考虑募集配套资金及可转换公司债券转股影响）、持有的可转债数 量及取得的现金对价如下表所示： 序号 股东 发行股份数（股） 占发行后总 股本比例 可转债发行张数 （张） 现金对价（元） 1 彭澎 14,105,246.00 4.81% 286,452.00 56,080,308.51 2 肖毅 7,515,650.00 2.56% 152,629.00 29,881,077.65 3 黄英 3,757,825.00 1.28% 76,315.00 14,940,538.82 4 新余尚为 3,449,683.00 1.18% - 20,721,097.55 5 新余亿尚 2,961,542.00 1.01% - 17,788,994.53 6 宁波晟玺 2,655,530.00 0.91% 53,929.00 10,557,980.77 7 郭占军 1,503,130.00 0.51% - 9,028,800.68 8 宁波正玺 1,215,030.00 0.41% 24,675.00 4,830,774.22 9 杜轩 751,565.00 0.26% - 4,514,400.34 10 廖学峰 450,939.00 0.15% - 2,708,640.20 11 豪迈投资 395,755.00 0.13% - 2,377,170.36 序号 股东 发行股份数（股） 占发行后总 股本比例 可转债发行张数 （张） 现金对价（元） 12 高玮 375,782.00 0.13% - 2,257,200.17 13 甘德新 285,595.00 0.10% - 1,715,472.13 14 赵梓艺 132,776.00 0.05% - 797,544.06 合计 39,556,048.00 13.49% 594,000.00 178,200,000.00 （二）募集配套资金 上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不 超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预 计不超过21,450万元，不超过拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交 易价格的100%。募集配套资金将用于支付收购标的公司的现金对价、本次交易 的相关税费及中介机构费用，以及补充流动资金。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债 券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金净 额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差 额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自 筹资金或自有资金择机先行投入上述配套募集资金用途，待募集资金到位后予以 置换。 二、本次交易标的资产的估值与定价情况 本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、期货相关业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易的标的资产为尚通科技100%股权，评估基准日为2019年3月 31 日，评估机构采用收益法和资产基础法对尚通科技100%股权进行评估，并以收 益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 62,111.18万元，较母公司账面净资产8,148.56万元增值53,962.62万元，增值 率为662.24%。 经交易各方协商，本次交易标的资产作价为59,400.00万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易的尚通科技100%股权的作价以具有证券从业资格的评估机构出 具的资产评估报告为依据，经交易各方协商确定，尚通科技100%股权的交易价 格为59,400万元。根据汇金科技经审计的2018年度财务报告，尚通科技经审 计的2018年度财务报告以及本次交易标的作价情况，本次交易相关指标达到重 大资产重组标准，具体如下： 单位：万元 项目 尚通科技 2018年经审计 交易价格 上市公司 2018年经审计 按金额 孰高占比 资产总额 21,492.40 59,400.00 79,068.06 75.13% 营业收入 27,025.59 - 24,458.04 110.50% 归属于母公司股东净资产 11,412.28 59,400.00 68,537.65 86.67% 根据上述计算结果，交易标的资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母 公司所有者的净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均超过汇金科技相应指 标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产，需通过中 国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系；按目前确定 的交易价格、支付方式及用于购买资产的股份发行价格计算，交易对方彭澎在本 次交易完成后，将直接及间接合计持有汇金科技5%以上股份。根据《重组管理 办法》和《创业板上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易， 因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，陈喆持有汇金科技96,417,558.00股股份，持股比例为 38.00%，并通过其控制的瑞信投资持有汇金科技8,765,232.00股股份，持股比 例为3.45%，陈喆直接和间接合计持有汇金科技41.45%股份，为汇金科技的控 股股东、实际控制人。 本次交易完后，在不考虑交易对方及募集配套资金部分可转债转股的情况 下，陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.86%；考虑交易对方按初始转股 价格将所持有可转换债券全部转股，不考虑募集配套资金部分转股的情况下， 陈喆及瑞信投资的合计持股比例变更为35.07%。因此，本次交易完成后，陈喆 仍为公司的控股股东、实际控制人。 本次交易前后，公司股本变化情况具体如下： （一）不考虑可转债转股影响 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑转股影响） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 38.00% 96,417,558.00 32.87% 控股股东之 一致行动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.45% 8,765,232.00 2.99% 交易对方 彭澎 - - 14,105,246.00 4.81% 肖毅 - - 7,515,650.00 2.56% 黄英 - - 3,757,825.00 1.28% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.18% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 1.01% 宁波晟玺 - - 2,655,530.00 0.91% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.51% 宁波正玺 - - 1,215,030.00 0.41% 杜轩 - - 751,565.00 0.26% 廖学峰 - - 450,939.00 0.15% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 高玮 - - 375,782.00 0.13% 甘德新 - - 285,595.00 0.10% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.05% 交易对方合计 - 39,556,048.00 13.49% 其他股东合计 148,554,058.00 58.55% 148,554,058.00 50.65% 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑转股影响） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 总股本 253,736,848.00 100.00% 293,292,896.00 100.00% （二）不考虑募集配套资金部分可转债转股影响 如考虑交易对方按初始转股价格将其所持有的全部可转换公司债券进行转 股，不考虑募集配套资金部分可转债转股影响，则本次交易完成及转股后，公司 总股本将增至299,885,569.00股。公司股本结构具体变化如下： 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配套 资金转股） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 38.00% 96,417,558.00 32.15% 控股股东之 一致行动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.45% 8,765,232.00 2.92% 交易对方 彭澎 - - 17,284, 513.00 5.76% 肖毅 - - 9,209, 645.00 3.07% 黄英 - - 4,604, 828.00 1.54% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.15% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 0.99% 宁波晟玺 - - 3,254,076.00 1.09% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.50% 宁波正玺 - - 1,488, 892.00 0.50% 杜轩 - - 751,565.00 0.25% 廖学峰 450,939.00 0.15% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 高玮 - - 375,782.00 0.13% 甘德新 - - 285,595.00 0.10% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.04% 交易对方合计 - - 46,148, 721.00 15.39% 其他股东合计 148,554,058.00 58.55% 148,554,058.00 49.54% 总股本 253,736,848.00 100.00% 299,885,569.00 100.00% 本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对 方所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由 38.00%变更为32.15%，陈喆及其一致行动人持股比例由41.45%变更为 35.07%，仍为公司控股股东、实际控制人。 （三）考虑募集配套资金部分可转债转股影响 根据汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士出具的《关于不参与本次交易 配套募集资金认购的承诺》以及本次重组交易对方出具的《关于不参与本次交易 配套募集资金认购的承诺》，汇金科技控股股东、实际控制人陈喆女士及本次重 组交易对方及其关联人均不参与本次配套融资所发行可转债的计划。 根据本次交易方案，上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金， 募集配套资金总额预计不超过21,450万元。如考虑参与认购配套募集资金的股 东按发行股份购买资产的价格，即9.01元/股将其所持有的全部可转换公司债券 进行转股，则本次交易完成及全部可转换公司债券转股后，公司总股本将增至 323,692,450.00股。公司股本结构具体变化如下： 单位：股 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配 套资金转股） 本次交易后（考虑募集配套 资金转股） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 控股股东 陈喆 96,417,558.00 38.00% 96,417,558.00 32.15% 96,417,558.00 29.79% 控股股东 之一致行 动人 瑞信投资 8,765,232.00 3.45% 8,765,232.00 2.92% 8,765,232.00 2.71% 交易对方 彭澎 - - 17,284,513.00 5.76% 17,284,513.00 5.34% 肖毅 - - 9,209,645.00 3.07% 9,209,645.00 2.85% 黄英 - - 4,604,828.00 1.54% 4,604,828.00 1.42% 新余尚为 - - 3,449,683.00 1.15% 3,449,683.00 1.07% 新余亿尚 - - 2,961,542.00 0.99% 2,961,542.00 0.91% 宁波晟玺 - - 3,254,076.00 1.09% 3,254,076.00 1.01% 郭占军 - - 1,503,130.00 0.50% 1,503,130.00 0.46% 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募集配 套资金转股） 本次交易后（考虑募集配套 资金转股） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 宁波正玺 - - 1,488,892.00 0.50% 1,488,892.00 0.46% 杜轩 - - 751,565.00 0.25% 751,565.00 0.23% 廖学峰 450,939.00 0.15% 450,939.00 0.14% 豪迈投资 - - 395,755.00 0.13% 395,755.00 0.12% 高玮 - - 375,782.00 0.13% 375,782.00 0.12% 甘德新 - - 285,595.00 0.10% 285,595.00 0.09% 赵梓艺 - - 132,776.00 0.04% 132,776.00 0.04% 交易对方合计 - - 46,148,721.00 15.39% 46,148,721.00 14.26% 参与认购配套募集资 金的股东 - - - - 23,806,881.00 7.35% 其他股东合计 148,554,058.00 58.55% 148,554,058.00 49.54% 148,554,058.00 45.89% 总股本 253,736,848.00 100.00% 299,885,569.00 100.00% 323,692,450.00 100.00% 本次交易完成后，考虑募集配套资金部分可转债转股情形下，假设交易对方 所持有可转换债券全部按照初始转股价完成转股，则陈喆的持股比例由32.15% 变更为29.79%，陈喆及其一致行动人持股比例由35.07%变更为32.49%，仍为 公司控股股东、实际控制人，因此，募集配套资金发行定向可转债转股后对上市 公司控制权稳定性无实质影响。 因此，本次交易前后陈喆的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （四）补充披露陈喆持有上市公司股份限售期满后的减持计划（如有） 以及保持控制权稳定的具体措施 1、关于上市公司控股股东、实际控制人陈喆持有上市公司股份限售期满后 的减持计划 上市公司控股股东、实际控制人陈喆在IPO时就股份限售作出了如下承诺： “本人在锁定期满，遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所 监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排 等各方面因素确定是否减持所持公司股份。锁定期满两年内，如本人确定减持公 司股份的，则在减持对公司二级市场不构成重大干扰的条件下，本人每年所累积 减持的股份总数将不超过本人所持有的公司股份总数的25%；减持价格不低于 本次发行价格的100%。该等减持方式为大宗交易或集中竞价等法律允许的方 式。该等减持行为，将提前三个交易日予以公告。期间公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。” 上市公司控股股东、实际控制人陈喆已就自本次交易复牌之日起至实施完毕 期间无股份减持计划出具承诺： “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本 人不会减持所持珠海汇金科技股份有限公司股份。” 上市公司的控股股东、实际控制人陈喆出具《关于不放弃上市公司控制权的 承诺》承诺： “本次交易有利于上市公司把握银行客户科技转型和变革的发展机遇，完善 上市公司的业务结构，增强上市公司的核心竞争力；有利于提高上市公司的盈利 能力与可持续发展能力，符合上市公司战略发展规划，符合全体股东的利益。本 次交易会导致本人对上市公司的持股比例降低，本人确认不存在通过本次交易让 渡上市公司实际控制权的意图。同时，在本次交易完成后60个月内，本人不会 将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控制的相关主体。” 2、关于保持上市公司控制权稳定的具体措施 根据本次交易相关的各项协议，本次交易不存在对上市公司董事会及管理层 进行调整的安排。本次交易完成后，陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人， 对上市公司股东大会的决议具有重大影响。 另外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，主要交易对方彭澎和肖 毅分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：认可并尊重陈喆在上 市公司的控股股东、实际控制人地位；本次交易完成后60个月内，不通过任何 方式增加对上市公司的持股（本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司 发生送红股、转增股本或配股等原因而衍生出的股份除外）或提高表决权比例， 且不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。除彭澎和肖毅以外的其他12名 交易对方亦分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺：不存在谋求 上市公司控制权的意图。此外，陈喆已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺》， 确认不存在通过本次交易让渡上市公司实际控制权的意图，同时在本次交易完成 后60个月内，本人不会将上市公司控制权让渡给彭澎及其一致行动人或彭澎控 制的相关主体。 综上，本次交易完成后陈喆仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公 司的经营管理机制亦不会因本次交易而发生重大变动，且本次交易的交易对方已 承诺不谋求上市公司的控制权，该等措施能够保障交易完成后上市公司控股股 东、实际控制人陈喆对上市公司控制权的稳定。 六、发行普通股及可转换公司债券购买资产的情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交 所。 2、本次股份的发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的交易对方为尚通科技的全体股东，包括彭澎、肖毅、 黄英、新余尚为、新余亿尚、宁波晟玺、郭占军、宁波正玺、杜轩、廖学峰、豪 迈投资、高玮、甘德新、赵梓艺共14名股东。发行对象以其持有的标的公司股 权认购本次发行的股票。 3、本次发行股份的发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次 会议决议公告日。 （2）本次发行股份的发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交 易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 16.80元/股 15.12元/股 前60个交易日 15.37元/股 13.83元/股 前120个交易日 15.23元/股 13.71元/股 根据《购买资产协议》，公司本次用于购买资产的普通股发行价格为13.72 元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年5月 17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技 以截止2019 年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股 转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为 2019年5月29日。因此，在2019年5月29日上市公司完成实施2018年年 度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格调整至9.01元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下 述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、本次股份的发行数量 本次交易价格为59,400.00万元，其中股份对价为总交易对价60%，即 35,640.00万元，可转换公司债券对价为总对价的10%，即5,940.00万元；现 金对价为总对价的30%，即17,820.00万元。按照本次除权除息调整后发行价 格9.01元/股计算，本次交易上市公司拟向交易对方直接发行39,556,048.00 股 股份购买资产。本次发行股份购买资产涉及的普通股最终发行数量以经中国证监 会核准的数量为准。 发行情况如下所示： 序号 股东名称 持有标的资产 股权比例 股份对价（元） 取整后发行股份数量 （股） 1 彭澎 35.66% 127,088,269.73 14,105,246.00 2 肖毅 19.00% 67,716,005.08 7,515,650.00 3 黄英 9.50% 33,858,002.54 3,757,825.00 4 新余尚为 8.72% 31,081,646.33 3,449,683.00 5 新余亿尚 7.49% 26,683,491.80 2,961,542.00 6 宁波晟玺 6.71% 23,926,321.79 2,655,530.00 7 郭占军 3.80% 13,543,201.02 1,503,130.00 8 宁波正玺 3.07% 10,947,420.82 1,215,030.00 9 杜轩 1.90% 6,771,600.51 751,565.00 10 廖学峰 1.14% 4,062,960.30 450,939.00 11 豪迈投资 1.00% 3,565,755.54 395,755.00 12 高玮 0.95% 3,385,800.25 375,782.00 13 甘德新 0.72% 2,573,208.19 285,595.00 序号 股东名称 持有标的资产 股权比例 股份对价（元） 取整后发行股份数量 （股） 14 赵梓艺 0.34% 1,196,316.09 132,776.00 合计 100.00% 356,400,000.00 39,556,048.00 在本次股份发行日前，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积 金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价 格将根据深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的调整情 况进行相应调整。 5、本次发行股份的锁定期安排 交易对方在本次交易中取得的汇金科技股份应遵守中国证监会《上市公司重 大资产重组管理办法》（2016修订）第四十六条关于法定锁定期的规定，自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在12个月锁定期届满后，其所持的因本 次交易获得的股份应按25%、25%、25%、25%比例分四期解除限售，具体如 下： 期数 解锁条件 累计可解锁股份 第一期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2019年度盈利预测实 现情况的专项审核报告且12 个月锁定期届满后，标的公 司2019年的实际净利润达到 或超过2019年承诺净利润数 的100% 1、若当期实现的净利润数大于或等于当期承诺净 利润数的100%，则可解锁股份=本次向彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚发行的股份*25%。 2、若当期实现的净利润数小于当期承诺净利润数 的100%，则可解锁股份=（彭澎（或肖毅、新余尚 为、新余亿尚）通过本次交易取得的股份）*25%-[(截 止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实 际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标 的资产的交易价格]÷本次发行价格。 第二期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2020年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2020年实 际净利润之和达到或超过 2019年至2020年承诺净利润 之和的100%。 1、若截止当期期末累计实现的净利润数大于或等 于截止当期期末累计承诺净利润数的100%，则可 解锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿 尚发行的股份*50%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小于截止 当期期末累计承诺净利润数的100%，则累计可解 锁股份=（彭澎（或肖毅、新余尚为、新余亿尚） 通过本次交易取得的股份）*50%-[(截止当期期末累 计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润)÷补 期数 解锁条件 累计可解锁股份 偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易 价格]÷本次发行价格。 第三期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2021年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2021年实 际净利润之和达到或超过 2019年至2021年承诺净利润 之和的100%。 1、若截止当期期末累计实现的净利润数大于或等 于截止当期期末累计承诺净利润数的100%，则可 解锁股份=本次向彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿 尚发行的股份*75%。 2、若截止当期期末累计实现的净利润数小于截止 当期期末累计承诺净利润数的100%，则累计可解 锁股份=（彭澎（或肖毅、新余尚为、新余亿尚） 通过本次交易取得的股份）*75%-[(截止当期期末累 计承诺净利润-截止当期期末累计实际净利润)÷补 偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产的交易 价格]÷本次发行价格。 第四期 汇金科技在指定媒体披露标 的公司2022年度盈利预测实 现情况的专项审核报告后， 标的公司2019年至2022年实 际净利润之和达到2019年至 2022年承诺净利润之和，本 次向彭澎和肖毅发行的全部 股份均可解锁。 可解锁股份=剩余尚未解锁股份数-合计应补偿股份 数量（含业绩承诺和减值测试两部分） 最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具 后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应当根据《业绩补偿协议》约定完成全部 补偿义务。补偿义务履行完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚所持股份如 有剩余，剩余部分自动解锁。 在上述股份锁定期内，若汇金科技实施配股、送股、资本公积金转增股本等 除权事项导致彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚增持汇金科技股票的，则增持股 份亦遵守上述约定。若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相 符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚在本次交易中获得的汇金科技股份的解锁 除应遵守《业绩补偿协议》中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以彭 澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务 为前提条件，若股份补偿完成后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚可解锁的股 份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 若彭澎和肖毅成为上市公司董事、监事或高级管理人员的，或者彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚所持股份超过汇金科技总股本5%的，则参照中国证监会相 关规定解禁。 本次交易完毕后，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚由于汇金科技发生送股、 转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后 相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）发行可转换公司债券购买资产 1、发行可转换公司债券 本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公 司债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 2、发行对象和认购方式 发行可转换公司债券购买资产的发行对象为彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、 宁波正玺。彭澎、肖毅、黄英、宁波晟玺、宁波正玺以其持有的尚通科技的部分 股份认购本次发行的可转换公司债券。 3、发行可转换公司债券的数量 本次交易价格确定为59,400.00万元，其中以可转换公司债券支付的对价为 总价对价的10%，即5,940.00万元，本次交易中发行可转换公司债券的数量共 计59.40万张。本次发行可转换公司债券购买资产涉及的可转换公司债券最终发 行数量将以经中国证监会核准的数量为准。 本次交易用于购买资产的可转债发行情况如下所示： 序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张） 1 彭澎 28,645,204.64 286,452.00 2 肖毅 15,262,925.74 152,629.00 3 黄英 7,631,462.87 76,315.00 4 宁波晟玺 5,392,900.43 53,929.00 5 宁波正玺 2,467,506.33 24,675.00 序号 股东名称 可转债对价（元） 取整后发行可转债数量（张） 合计 59,400,000.00 594,000.00 4、转股价格的确定及其调整 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的定 价标准，确定为13.72元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，汇金科技于2019年5月 17日召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年利润分配方案，汇金科技 以截止2019 年4月24日公司总股本170,115,232股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00元人民币（含税），同时，以资本公积金转增股份每10股 转增5股。汇金科技于2019年5月23日披露了《2018年年度权益分派实施公 告》，公司实施本次权益分派股权登记日为2019年5月28日，除权除息日为 2019年5月29日。基于上述，在2019年5月29日上市公司完成实施2018 年年度权益分派方案后，本次发行的可转换公司债券初始转股价格调整至9.01 元/股。 后期公司如若有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确 至分。转股价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 5、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期为四年。 6、锁定期安排 根据《购买资产协议》的约定，交易对方因本次交易取得的汇金科技可转换 公司债券自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。同时，若中国 证监会或深交所对本次交易中交易对方所认购的可转换公司债券之锁定期有不 同要求的，交易对方将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行可转换公 司债券锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的可转换公司债券锁定期 将按照中国证监会和深交所的规定执行。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。 七、业绩承诺、补偿与奖励安排 （一）业绩承诺 1、承诺净利润数 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承诺尚通科技2019年度、2020年度、 2021年度、2022年度经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润（以下简称 “承诺净利润”）分别不低于人民币4,225万元、4,617 万元、5,580万元、6,617万元；或者2019年度、2020年度、2021年度、2022 年经年度审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的四年累计净 利润不低于人民币21,039万元。 2、盈利预测差异的确定 在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对尚通科技当年净利润（以下 简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具 时对差异情况出具专项审核报告，业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担 相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。 （二）业绩补偿 1、利润补偿方式 当2019年实际净利润数达到或超过当期承诺净利润数的100%（≧4,225万 元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股份全部解锁。当 2019年实际净利润数低于当期承诺净利润数的100%（＜4,225万元×100%）， 从而造成当期应补偿股份的，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期可解锁股 份数量需扣除应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 当2019-2020年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利 润数的100%（≧8,842万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期 累计解锁股份（含2019年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。当2019-2020 年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜8,842万元×100%）， 则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需扣除当期累计应 补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 当2019-2021年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利 润数的100%（≧14,422万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当 期累计可解锁股份（含2019年、2020年追加锁定的应补偿股份）可进行解锁。 当2019-2021年累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的100%（＜14,422 万元×100%），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚当期累计可解锁股份数量需 扣除当期累计应补偿股份数量，应补偿股份继续锁定。 当2019-2022年累计实际净利润数达到或超过截止当期期末累计承诺净利 润数（≧21,039万元），则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚剩余未解锁股份全 部予以解锁。 业绩承诺期届满后，如尚通科技在业绩承诺期内累积实际净利润数低于累积 承诺净利润数，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在专项核查报告出具后按照 下述约定的公式计算并确定应补偿金额，同时根据应补偿金额确定应补偿的股份 数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金 数”）。 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以其在本次交易中取得的对价比例，各自 承担相应份额的补偿责任，彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚承担补偿比例上限 分别为50.32%、26.81%、12.30%和10.57%。 应补偿金额=本次交易总价×（截止业绩承诺期期满时尚通科技累积承诺净 利润数－截止业绩承诺期期满时尚通科技累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各 年承诺净利润数总和。 2、补偿顺序 由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚优先以其通过本次交易取得对价股份进 行补偿，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额 的相应比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿，即： 应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 若本次发行结束后至补偿期间，汇金科技如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦作相应调整。 根据上述公式计算应补偿股份数时，若计算的应补偿股份数存在小数点的情 形，则彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应补偿股份数为上述公式计算出的应补 偿股份数取整后再加1股。在计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部 分，由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚按其通过本次交易取得的对价总额的相 应比例，以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，即： 应补偿现金金额=应补偿金额-彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚合计已补偿 股份数量×本次发行价格。 3、补偿的实施 如果彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚因标的公司实现的实际净利润低于承 诺净利润而须向汇金科技进行股份补偿的，上市公司应当在《专项审核报告》、 《减值测试报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照《业绩补 偿协议》之约定，确定彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚该承诺年度需补偿金额 及补偿方式。如根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以股 份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事 宜。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚补偿的股份由上市公司以1元总价回购。 若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议 公告后5个工作日内书面通知彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚，彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需 补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指 令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。 根据《业绩补偿协议》由彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚以现金方式补偿 上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后5个工作日内以书 面方式通知其支付补偿金额。彭澎、肖毅、新余尚为和新余亿尚应在收到上市公 司书面通知后20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 标的资产减值应补偿金额的计算公式如下： 标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-（本次发行股份价格×补 偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额） 4、根据《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，补充 披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司 和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施 关于本次交易所得上市公司股份的对外质押安排，业绩承诺方彭澎、肖毅、 新余尚为和新余亿尚已经分别作出如下承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/ 本企业尚不存在对外质押（含设定其他第三方权利，下同）在本次交易中取得的 珠海汇金科技股份有限公司股份（含派生股份，下同）的安排。在本人/本企业 履行完毕本次交易相关协议约定的全部股份补偿义务（如有），或者江西尚通科（未完）  |