武汉中商:开元资产评估有限责任公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191729号]的回复（修订稿）
原标题:武汉中商:开元资产评估有限责任公司关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191729号]的回复（修订稿） 开元资产评估有限责任公司 关于武汉中商集团股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [191729号] 的回复（修订稿） 说明: 说明: C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\553706753593148890.jpg 开元资产评估有限公司 CAREA Assets Appraisal Co., Ltd 二零一九年九月三十日 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于2019年7月22日下发的中国证券监督管理委员会[191729]号 《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，我公司组织人员就资产评估相关 问题进行了逐项落实。现将具体情况汇报如下： 目 录 2. 申请文件显示，1）交易对方中汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称居然控股） 及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称慧鑫达建材）作为业绩承诺人，承诺居然新零售2019年度、 2020年度、2021年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不 得低于206,027万元、241,602万元、271,940万元。2）如业绩未达标，业绩承诺人承诺合计补偿金额上 限为本次交易中标的资产100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。3）其他交易对方持有标的资产 35.45%股权，但不参与业绩承诺及补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发展情况、标的资 产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性。2）补充披露 本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性。3）结合业绩承诺人的资金实力、 发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否 能够充分保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.. 4 31. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年度，标的资产经审计的营业收入分别为649,791.33 万元、738,934.90万元和836,944.82万元，经审计的净利润分别为82,919.17万元、112,594.56万元和 196,161.24万元。业绩承诺人承诺标的资产在2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元和271,940.00万元。请你公司： 1）结合报告期内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、各业务板块的成本构成 等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润增长速度与营业收入变动的匹配性。2） 结合标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性、未来年度在各个城市的业务布局、现有城市及 未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度、当地房地产行业的发展趋势、标的资产所在行业的市场需 求预期、标的资产的核心竞争优势、持有物业的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势、主要成本变 动预期等，补充披露业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变 动损益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................... 23 34. 申请文件显示，报告期各期末，居然新零售劳务派遣及自有员工人数合计分别为6,119人、6,854人 和7,940人。请你公司：1）结合标的资产自营卖场及加盟卖场运营模式的不同及所需人员配备情况，报 告期内卖场扩张速度等，补充披露报告期内居然新零售管理团队、员工人数是否与其卖场扩张速度相匹 配，是否存在体外核算及支付人工费用的情形。2）补充披露居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗 位员工工资收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况并补充披露其工资水平的合理性。3）按 照成本费用归集口径，以列表形式分别披露报告期各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用 的员工人数、薪酬费用情况，并结合报告期末应付职工薪酬账面余额变动、报告期内薪酬费用水平及现 金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽关系。4）按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露预测 期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并补充披露人员 数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。...................................................................................................................................................................................... 54 45. 申请文件显示，2019年至2023年，居然新零售营业收入增长率分别为15%、8%、6%、6%和6%。 其中，租赁业务收入增长率分别为15%、11%、7%、7%、7%；加盟管理板块营业收入增长率分别为 23%、-7%、-2%、-2%、-2%。装修板块营业收入增长率分别为-20%、0%、0%、0%和0%;商品销售 板块营业收入增长率分别为20%、0%、0%、0%和0%。请你公司：1）补充披露截至目前各业务板块 下主营业务收入的实际实现情况及居然新零售截至目前的经营业绩实现情况。2）对比报告期内租赁业务 扩张情况、卖场增加数量、租赁业务收入增长率、未来年度计划新增门店数量、新增门店所在城市及地 理位置、宏观经济发展预期及当地经济发展水平、目前准备进展、预计开店时间、预计出租率情况、现 有卖场营业收入增长速度、现有及未来新开卖场所在城市的竞争化程度、房地产行业发展趋势及市场需 求、等因素，补充披露预测年度租赁管理业务营业收入的月依据及可实现性。3）结合报告期内加盟卖场 的扩张速度、扩张效果、对居然新零售营业收入及经营业绩的贡献成果、未来年度新增加盟门店数量、 现有意向加盟商数量及费用缴付情况、加盟业务收入构成、现有加盟卖场及未来年度新增加盟卖场出租 率情况及租户续租率情况等，补充披露预测年度加盟业务收入的预测依据及可实现性。4）结合报告期内， 装修板块营业收入的下滑趋势、未来年度对装修板块的发展战略、居然新零售装修业务在行业内的竞争 地位及核心竞争优势等，补充披露预测年度装修板块业务收入稳定在30,276.52万元的合理性及可实现 性。5）结合商品销售板块报告期内的销售收入下滑趋势、居然新零售商品销售板块的核心竞争优势，与 主要供应商合作的稳定性等因素，补充披露未来年度商品销售板块主营业务收入稳定在16,096.77万元的 合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................... 67 46. 请你公司：1）以列表形式，分业务板块分别补充披露各业务板块营业成本的构成及预测情况。2） 结合标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限、未来年度租金变动趋势、员工人数与员工薪酬水平 变动预期、装修费用摊销情况及未来年度装修改造支出及预计摊销情况等，补充披露租赁管理业务主营 业务成本预测的充分性，并结合报告期内自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的变动趋势及主要成 本构成未来年度的变动预测、自有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性等，分别补充披露自有卖场 和租赁卖场租赁业务毛利率水平的合理性和可实现性。3）结合现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场 数量、加盟卖场人员配备数量、所需专业素养及薪酬水平等，并对比卖场当地平均工资水平等，补充披 露预测年度加盟业务主营业务成本预测的充分性，同时请对比报告期内委托管理加盟业务和特许经营加 盟业务毛利率水平、报告期内毛利率水平的变动趋势、同行业可比公司可比门店可比业务毛利率水平等， 分别补充披露预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平的合理性和可实现性。4）结合 报告期内装修业务开展情况、标的资产装饰公司闭店情况、人工成本及装修设计和施工成本变动预期等， 补充披露预测期内装修业务成本预测的充分性，并对比报告期内装修业务毛利率水平、标的资产装修业 务的核心竞争优势等，补充披露装修业务毛利率水平的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 89 47. 请你公司：1）结合居然新零售报告期内的扩张速度、业务规模发展情况、广告促销方式及广告促销 频率，补充披露报告期内居然新零售销售费用变动趋势与其业务规模变动趋势不同的原因，是否存在体 外支付情况、并对比同行业可比公司销售费用构成及销售费用率情况，补充披露报告期内居然新零售销 售费用率的合理性。2）结合标的资产未来年度发展战略、新增门店及市场推广计划、主要推广形式及推 广频率等，补充披露预测期内销售费用率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................................................................. 114 48. 请你公司结合居然新零售现有自营卖场装修费用摊销余额、已摊销年限、未来年度装修计划、现有 固定资产的成新率情况及未来年度更新计划、未来年度新增卖场数量及装修预计支出等，并对比报告期 内已有卖场的装修费用规模等，补充披露预测年度资本性支出预测的合理性和充分性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 125 50. 请你公司补充披露对北京居然设计家网络科技有限公司评估所选用的估值方法、主要评估参数的选 取依据及合理性，并补充披露其评估报告。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 129 51. 请你公司结合居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况及同行业可比交易情况，补充披露居 然新零售收益法评估中折现率主要参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。.................................................................................................................................................................................... 140 2. 申请文件显示，1）交易对方中汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以 下简称居然控股）及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称慧鑫达建材）作为业绩承 诺人，承诺居然新零售2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并报表口径下归属 于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于206,027万元、241,602万 元、271,940万元。2）如业绩未达标，业绩承诺人承诺合计补偿金额上限为本次交易中 标的资产100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。3）其他交易对方持有标的资产 35.45%股权，但不参与业绩承诺及补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发 展情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的 合理性和可实现性。2）补充披露本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业 绩承诺的合理性。3）结合业绩承诺人的资金实力、发行股份解锁安排等，补充披露标 的资产业绩承诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市 公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合标的资产报告期内业务发展情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来 年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性 （一）报告期内业务发展情况 居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家居建材销售、家庭设计和装修等 “一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居 会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“乐屋”家装、“丽屋”家居建材超市于一身，是 中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之 一。 居然新零售经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知 名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先的市场份额。截至2019年3 月31日，居然新零售共经营管理290家“居然之家”门店，主要覆盖了北京、陕西、山 东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古等29个省、直辖市及自治 区。 居然新零售是家居新零售实践的创新者与引领者，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作 下，不断深耕家居产业，将家居产业做大做强。同时，居然新零售坚定不移地以实体门 店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模 式变革，不断推进“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合、以及产业链上下游的 融合。 截至2019年3月31日，标的公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了290个 卖场（总经营面积约为1,060.57万平方米），包含86个自营卖场（总经营面积约为447.86 万平方米）及204个加盟卖场（总经营面积约为612.71万平方米）。 标的公司主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销 售收入。报告期内，标的公司主营业务收入整体保持增长，盈利能力持续提升。 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 金额 增长率 金额 增长率 租赁管理 698,069.85 10.80% 630,026.29 10.57% 加盟管理 78,658.51 65.53% 47,519.46 71.84% 装修 37,631.37 -7.33% 40,608.71 17.31% 商品销售 13,368.91 -27.32% 18,393.84 3.71% 合计 827,728.63 12.38% 736,548.30 13.35% 注：租赁管理板块对应居然新零售直营模式下家居卖场业务；加盟管理板块对应居然新零售加盟模式下家居卖场业 务；装修板块对应居然装修业务；商品销售板块对应居然家居建材超市业务。 （二）标的资产竞争优势 1、居然新零售定位于品牌运营服务商，深耕家居产业，具备行业的领导地位及较 强的竞争优势 居然新零售是中国泛家居行业的龙头企业之一，“居然之家”品牌在国内深耕泛家 居行业已满20年，系中国市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下 零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品 牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。具体如下： （1）居然新零售在市场内具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑 优异，是行业服务规范的标杆企业 居然新零售在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家 居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度，其“居然之家”品牌也成为消费者中广 受认知的、备受信赖的品牌。“居然之家”持续多年位居“北京十大商业品牌”和“中国十佳 商业品牌”榜单，并获得“2018年全国新零售百强榜单”前二十、“2017-2018中国十大家 居连锁卖场”之首等荣誉。 除在消费者中树立了较高的品牌声誉，“居然之家”也是行业内服务规范的首创者、 标杆与领军者。中国家居零售行业在过去的发展中，由于历史较短，进入门槛低，行业 内企业良莠不齐，乱象重重。居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出 的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实 价”、“一次消费终身服务”等在行业领先的服务，常抓不懈、严格落实，是家居零售行 业服务标准的首创者与践行者。凭借其过硬的经营服务水平，居然新零售得到了行业的 普遍认可。并且，居然新零售参与了《家居行业经营服务规范》、《北京家具行业经营服 务规范》等行业标准的制定，在行业内部具有较高的话语权和品牌影响力。 品牌声誉与服务口碑是居然新零售的核心竞争力之一。由于家居产品的购买金额较 大，单次采购直接决定了长期一段时间内消费者的居住质量，消费者往往会谨慎选择品 牌方与购买渠道，除了考虑家居建材商品品牌的知名度，也会更倾向于在品牌影响力较 大、服务口碑较好的卖场进行购买，以获得更多保障。对产业链而言，品牌价值也是居 然新零售业务发展和扩张的良好背书。居然新零售更易获得高端品牌供应商、异业资源 方的合作意向。同时，居然新零售与供应商、合作方的良好关系会进一步提升卖场品牌 价值，由此吸引更多合作方，从而形成经营规模扩张与品牌价值提升的良性循环。 （2）标的公司采取了以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，资产运营效率 及坪效在行业内表现突出 居然新零售现有的业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分。居然新零售 正通过直营模式和加盟模式的方式开设“居然之家”卖场，为家居建材产品供应商（包括 生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得居然新零售提供的 包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。其 中，大部分居然新零售的卖场采取以租赁物业的直营卖场或加盟卖场的模式进行扩张， 依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩大。 居然新零售侧重“轻资产”连锁发展模式，“重管理、重服务”的运营模式产生了较 好的净资产回报。在直营门店方面，居然新零售的自有物业卖场为11家，占直营模式 86家中的比例为12.79%。在资产运营效率方面，居然新零售2018年扣非后的归母加权 平均净资产收益率为23.60%，同期扣非归母加权平均总资产收益率为7.45%，单位面积 贡献租赁收入为1,565.12元/平方米，资产运营效率显著高于同行业主要竞争对手。 凭借居然新零售行业多年累积的产业资源及丰富的市场拓展经验，居然新零售通过 以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主的轻资产模式进行市场扩张，能够在对资金需求 相对较小的情况下，更快速的建立全国连锁零售网络，建立更好的市场知名度。 未来，居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新 零售一方面将通过自建、收购、合资、租赁等模式继续稳固北京、武汉等核心城市的市 场地位，并实现其他一二线城市的重点突破；另一方面将继续以加盟模式为主加快省会 以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市 场，建立先发优势，实现低成本、低风险的快速扩张。 （3）居然新零售在泛家居行业业务布局的深度和广度居于市场领先地位，适应行 业的发展趋势 “居然之家”品牌在泛家居行业已经深耕20年，居然新零售在国内经营着全国性 的家居零售网络，为行业内少数能够覆盖全国29个省、自治区及直辖市、近200个城 市的家居零售商。标的公司通过全国性的家居零售网络向广大消费者提供众多家居品 牌，是行业内市场规模最大的家居连锁零售企业之一。 相对于主要竞争对手，居然新零售围绕主业展开的经营范围更为广泛。居然新零售 除在全国范围内经营管理“居然之家”连锁卖场外，还运营装饰装修业务、“丽屋”建材超 市，居然新零售定期举办家居会展，并布局了家居物流业务。居然新零售装修业务与卖 场业务具有协同性。当客户与居然装饰进行沟通后，确定具体设计图与施工方案并签订 合同。居然装饰严格参照公司内部标准筛选出符合条件的施工队签约合作，向消费者承 诺“全方位服务、先行赔付、一站解决”，并在行业内首推预交底零增项承诺。在施工 过程中，居然装饰通过制定一系列施工质量标准、主辅材标准保证服务质量，为消费者 提供令人满意的装修服务。居然新零售运营的“丽屋”家居建材超市采取以自主选购、开 架式陈列为特点的超市经营模式，将家居建材消费场景从家庭装修大批量购买延伸至日 常的快速、小量采购，是居然新零售卖场业务的重要补充。此外，居然新零售举办的北 京国际家居展、北京装饰博览会已经在行业内形成了一定规模和影响力，也进一步加大 了居然新零售在产业链内的知名度，为居然新零售累积更丰富的供应商和品牌资源。同 时，居然新零售也在推进家居物流等业务，不断延伸在家居产业链的布局。目前，居然 新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为经营特 色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台。 居然新零售在实体零售网络坚持直营开店与加盟扩张相结合的发展模式。截至2019 年3月31日，“居然之家”开业门店达290家，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和 广度居于市场领先地位。由于特定市场内的家居建材商业物业具有较高的稀缺性，先进 入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而 影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此， 居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。 2、标的公司在做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，重点推进“三大 融合”，占领行业制高点 目前，居然新零售在专注于做大做强家居主业，与阿里巴巴深度合作的同时，积极 推进“三大融合”。具体如下： （1）“大家居”与“大消费”的融合 在“大家居”与“大消费”融合上，居然新零售将利用现有的实体店连锁网络优势，进 一步以儿童和青少年娱乐培训为抓手，逐步融合超市、院线、餐饮、百货等其他生活业 态，将娱、教、医、养等多种消费业态引入“居然之家”卖场，开始实现“居然之家”卖场 由日常家居消费向大消费的融合。在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中， 也不断满足消费者对美好生活的追求。目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合 展开了试点。以“居然之家”丽泽店为例，该店正逐渐引入儿童教育、数码、健身、养老 等业态，并引入盒马鲜生、美吉姆教育、海底捞火锅等知名品牌店铺，向家居生活Mall 转型。未来，居然新零售将进一步打造更多家居生活Mall，适应消费者在家居、生活、 娱乐等方面的一站式购物消费需求。 （2）在线上线下融合方面，标的公司同阿里巴巴紧密合作，共同投入资源，实现 四个方向的突破 在线上线下融合上，居然新零售致力从“物业驱动型”向“大数据驱动型”的转型升 级，在以下四个方面实现突破： ①在卖场数字化方面，居然新零售正有计划地推进卖场改造工作，目前已构建了销 售系统与阿里新零售POS系统连通的交易体系。阿里巴巴投入较多人力物力改造居然 新零售的订单系统及收银系统，同时着力于实现卖场内的产品数字化，建立3D关联导 购系统，为开设智慧卖场进行新零售实践；②居然新零售与天猫进行深度合作，将线上 “居然之家”旗舰店平台改造升级。在此基础上，“居然之家”线上旗舰店与天猫合作推 出“居然之家”同城站，基于卖场、商品、交易等一系列数字化而进行的业务延展，实 现了消费者和本地货品的精准匹配，使之更具本地化特色，进一步推动线上与线下的融 合。③阿里巴巴集中投入改造的设计家平台将以线上家装设计为流量入口，向居然新零 售线下卖场引流，带动居然新零售家居卖场的线下销售；④阿里巴巴旗下的新零售业态， 如盒马鲜生在居然新零售线下门店进行布局。 （3）产业链上下游融合 在产业链上下游融合上，居然新零售正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工 厂到仓储、从仓储到送装入户的全物流链。该体系将以人工智能、机器人、物联网、大 数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动品牌商、仓内作业服 务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未来，居然新零售将打造智能 化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流 配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。 3、标的公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系 （1）标的公司核心管理团队均为公司内部培养产生 居然新零售具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。居然新零售 的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然 之家”品牌文化和居然新零售企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执 行过程中。在日常管理层面，高层管理人员对中层和基层员工具有良好的带动作用，不 断促进品牌文化和企业文化的传播，增强了团队的凝聚力。此外，标的公司还积极从其 他行业引入具有电商、百货等行业经验的员工，为团队带来新的视角和经验。 居然新零售领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察 力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势和居然新零售实际情况，制定清晰可行的发 展战略。在标的公司领导团队的领导下，“居然之家”品牌历经20年完成了从北京到中 国大部分省份的网络布局，从单一家居卖场到多品类、全产业链模式的扩展。 （2）标的公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才 居然新零售发展模式的成功与其多年累积的标准化扩张与管理经验密不可分。从扩 张经验上，居然新零售已经形成了从卖场的选址、招商、装修到运营、售后等一套详细 的体系和标准化方案。从卖场规划的前期选址、实地考察、初步市场调研，到土地竞买 竞租，物业的规划、设计、建筑安装，商户的招募、管理等环节中，居然新零售已经尽 可能将相关要求标准化，有效提升了管理效率和运作水平，进一步加快了居然新零售的 发展速度。从管理经验上，经过多年的探索，标的公司已建立起一套符合企业实际情况 的管理制度，积累了丰富的管理经验，主要体现在营销活动的组织、商品组合、顾客服 务体系建立、卖场环境营造、营业管理制度建设、人员招聘、商户关系管理和维护、企 业文化建设等方面。通过将制度标准化，居然新零售能够在快速的业务扩张中形成稳定 的管理能力输出，保证了标的公司高速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。 居然新零售长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利 用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技 能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，居然新零售也注重于对新人的 全面培养。居然新零售为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成 长。居然新零售对于人才综合素质的培养进一步巩固了其团队优势。 （三）行业现状及发展前景 1、泛家居行业市场规模 从广义上看，居然新零售所处市场为整个泛家居市场，泛家居市场规模广阔。根据 中国建筑装饰协会及亿欧智库等公开数据，2017年中国家居建材市场规模约为4.60万 亿元。其中，住宅装饰市场规模由2012年的1.22万亿元增长至1.90万亿元，除住宅装 饰外的家居建材市场规模由2012年的1.41万亿元增长至2.70万亿元。 资料来源：中国建筑装饰协会、亿欧智库等 从居然新零售最主要从事的业务来看，居然新零售处于家居零售市场。在家居零售 市场中，部分企业的连锁化零售经营已经形成了较大规模。 2、泛家居行业发展前景广阔 随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增 长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素： （1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展 我国城镇化率保持稳步上升，2018年我国的城镇化率达到58.98%。城镇化水平的 快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特 沙利文预测，2021年我国城镇人口将达到9.03亿人，未来5年因城镇人口的增加而产 生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居 行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大 的上升空间。根据各国政府统计数据，2018年日本的城镇化率为91.62%，2018年美国 的城镇化率为81.26%，均领先于我国。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完 善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升。 （2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步转型升级 2014年至2018年，我国城镇居民人均可支配收入由28,844元上升至39,251元，年 复合增长率为8.01%，农村居民人均可支配收入由10,489元升至14,617元，年复合增 长率为8.65%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对 家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更 看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素。 从人均家居用品消费支出看，我国2016年家具装饰及家具产品人均支出仅为441美元， 同期美国人均1,101美元，英国人均880美元，我国家具装饰及家具产品人均支出仅约 部分发达国家的一半，未来成长可期。 （3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长 近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了 城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机 性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机 性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场 需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴 起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更换 周期为6-10年，2009年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础， 二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。 （4）泛家居新零售模式重要性日益突出，行业集中度将持续提升 泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类 别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽 然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占比较 小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等 各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化。 以大家居向大消费融合、线上线下融合、产业链上下游融合的泛家居新零售是当前 行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发 挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物 体验。目前，行业内并无成熟的新零售商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛 家居领域展开积极探索和实践。一方面，行业内线上渠道与线下渠道进一步融合，通过 构造新零售的零售业态，全面打通线上与线下渠道，在线上构筑场景，在线下提供购物 场景，行业内企业能够增强用户多维度的消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消 费大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商 供给的匹配效果。再一方面，领先企业正在积极进行家居物流的建设和整合。如居然新 零售正在建设以线下实体店为依托，以家居大件到家服务为经营特色的智慧物流平台。 物流配送能力是泛家居企业成长突破的关键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同 最终将提升产业链整体运营效率，也有利于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务 环节，加速家居与家装行业的整合。 最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥 规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向 和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、 连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低， 有待进一步整合发展。 （四）2019年业绩实现情况 2019年1-6月，居然新零售经营业绩实现情况（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2019年上半年 营业收入 422,930.20 毛利 191,077.59 营业利润 127,744.05 利润总额 127,452.36 净利润 95,912.81 扣非后净利润 93,159.70 2019年1-6月，居然新零售实现的营业收入为422,930.20万元，较去年同期增长 8.92%；实现的毛利为191,077.59万元，较去年同期增长18.71%；实现的营业利润为 127,744.05万元，较去年同期增长14.04%；实现的净利润为95,912.81万元，较去年同 期增长13.49%。居然新零售2019年1-6月实现的扣非后净利润为93,159.70万元，完成 率达到45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的44.65%比例。居然新零 售2019年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测目标。 （五）本次交易承诺业绩合理，业绩可实现性较强 综上所述，标的资产在报告期内发展势头良好，业务规模稳步扩张且业绩保持持续 增长。并且，标的资产行业龙头地位稳固、竞争优势突出，具备未来持续扩张发展及盈 利的能力，预测期内收入实现具有稳固基础。另一方面，泛家居行业市场规模庞大且发 展前景广阔，新零售模式重要性日益突出、产业集中度将持续提升，标的公司将积极把 握行业发展趋势，贯彻落实“大家居”与“大消费”的融合、线上线下融合、以及泛家居产 业链上下游融合的发展战略以顺应市场发展趋势、持续强化竞争优势。本次交易承诺业 绩具有合理性与可实现性。 二、补充披露本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性 本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，其中汪林朋为本次交 易标的公司的实际控制人，同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公司控股股东， 慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其100%股权。 本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结果，上述3 名交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性主要如下： （一）业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对标的公司 生产经营具有较为显著的影响，上述业绩承诺人参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公 司未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利 于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性； （二）交易对方中，除业绩承诺人以外，其他交易对方主要为外部投资者且股权较 为分散，对标的公司经营无重大影响，经各方友好协商，除汪林朋、居然控股以及慧鑫 达建材，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿； （三）业绩承诺人合计持有标的公司64.55%股权，持股比例较高。本次交易中， 业绩承诺人虽然不是全体交易对方，但业绩承诺人承诺的合计补偿金额上限为本次交易 中标的公司100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。业绩承诺人承诺，若业绩承诺人 依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利 润数需要向武汉中商进行补偿，则业绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行 补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取 得的武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90% 后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至 覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额； （四）本次交易中，业绩承诺人根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等要求进行了业 绩承诺，符合相关法律法规要求。 综上，本次交易由汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材进行业绩承诺具备合理性。 三、结合业绩承诺人的资金实力、发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承 诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股 东的利益 （一）业绩补偿安排 根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧 鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、 2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于 2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在 2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00 万元。 若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年 度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补 偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得 的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数 的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补 偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 （二）股份对价覆盖比例 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后业绩承诺人汪林朋、居然控股、 慧鑫达建材将分别取得上市公司394,572,826股、2,564,382,953股、764,686,721股，合 计3,723,642,500股上市公司股票。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格6.18元/ 股计算，上述股票对应的交易作价金额为2,301,211.07万元，占标的资产的交易作价的 64.55%。即本次交易中业绩承诺方所获得的合计2,301,211.07万元股份对价，对业绩补 偿整体范围的覆盖比例为64.55%。居然新零售承诺业绩完成度若在35.45%及以上，仅 需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。 另根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方通过本次 交易取得的上市公司股份，其锁定期可以完整覆盖业绩承诺期，可以保障业绩补偿的顺 利实施。 （三）股份锁定安排及其他具体保障措施 1、股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，居然控股、慧鑫达建材、 汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日36个月内不得转让， 在上述期限届满时，如居然控股、慧鑫达建材、汪林朋的盈利预测补偿义务或期末减值 补偿义务尚未履行完毕的，则居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易获得的武汉 中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、权利限制措施 本次交易中，业绩补偿义务人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋对于所取得的上市公 司股份在承诺期的质押安排，已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，承诺：“保 证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 3、补偿实施方案 本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、足 额取得业绩补偿。具体如下： 在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩 承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后的10个工作日内召 开董事会，审议武汉中商以1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事 宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审 议上述股份回购注销方案，武汉中商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法 律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通 知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于45个工作日内完成股份 回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在专项审核意见出具之日 至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。 如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，武汉 中商应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接 到武汉中商发出的书面通知后2个月内将补偿金额一次性汇入武汉中商指定的银行账户 中。 4、违约责任 本次交易设置了相关违约责任条款，以保护上市公司的利益。具体如下： 如业绩承诺人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向武汉中商进行补偿， 武汉中商有权要求业绩承诺人履行义务，并可向业绩承诺人主张违约赔偿责任。 除《盈利预测补偿协议》另有约定，任何一方不履行其在《盈利预测补偿协议》项 下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取 补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 （四）承诺业绩的可实现性 居然新零售在泛家居领域具备较强的竞争力与稳固的市场领导地位，是中国泛家居 行业的龙头企业之一，在泛家居全产业链布局完善，市场认可度及美誉度高。未来，居 然新零售品牌价值、行业地位的提升将为经营规模的扩张、业绩的持续性增长提供保障。 居然新零售是搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在品 牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势，其所采取的以经营实 力为依托的轻资产连锁发展模式，将为市场拓展及业务扩张建立优于他人的先发优势， 这将有利于实现经营业绩的可持续发展。 目前，居然新零售在做大做强家居主业、现有泛家居业务与“大消费”进行融合的同 时，积极推进线上线下以及家居产业链上下游的融合。报告期内，居然新零售在“大家 居”与“大消费”融合上，引入多种消费业态至 “居然之家”卖场，实现“居然之家”卖场向 家庭消费一站式商业综合体的转型；在线上线下融合上，居然新零售与阿里巴巴进行深 度合作，积极实现线下卖场的进一步数字化，成功打造多家智慧门店，以实现线上线下 一体化营销。在产业链上下游融合上，居然新零售进行互动式发展，与泛家居产业链上 下游企业展开合作联系，促进泛家居行业的转型升级。因此，“三大融合”新零售战略的 实施也将为居然新零售的持续发展及业务拓展转型提供支撑，为居然新零售的业绩实现 提供保障。 居然新零售具有前瞻性的发展战略规划和较强核心竞争优势，其客户获取能力、业 务扩张水平、领域深耕能力将得到进一步提高。未来，居然新零售将凭借其持续的创新 能力、丰富的客户资源、持续的业绩积累、成熟的管理经验、强大的品牌影响力等核心 竞争优势，不断扩大市场份额，深耕所处行业领域，强化持续获取订单能力，实现业绩 的持续增长。 此外，泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的 产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行 业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占 比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务 商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化， 未来头部企业市场份额也将进一步集中。 2019年1-6月，居然新零售实现的未经审计的扣非后净利润为93,159.70万元，完 成率达到45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的44.65%比例。居然新 零售2019年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测目标。 另一方面，从历史期业绩情况来看，居然新零售2016年-2018年所实现的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为120,836.13万元。假设居然新零售未来 三年可实现的净利润水平与报告期净利润平均水平相近，则业绩承诺完成度为50.38%， 大于股份补偿临界点35.45%，即本次交易业绩承诺方所获得的股份对价可支撑业绩补 偿。 综上，考虑到居然新零售市场地位、业务发展情况、核心竞争力、历史期业绩情况 及未来年度发展情况等，标的公司未来业绩低于历史期业绩的可能性较低，因此业绩承 诺方本次交易中所获得的股份无法支撑业绩补偿的可能性较小。 （五）业绩承诺方资金实力 根据本次交易方案，业绩承诺人本次交易所获得股份对应的交易作价金额为 2,301,211.07万元，占标的资产交易作价的64.55%。 考虑到本次交易所涉及的业绩承诺人中，汪林朋为居然控股实际控制人，居然控股 持有慧鑫达建材100%股权，因此主要考虑居然控股是否具备足额补偿能力或资金实力 以满足上述补偿安排。 居然控股系控股型公司，下属除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控制 的子公司的主要业务还涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。截至2018 年12月31日，居然控股直接持股50%以上的企业多达35家，具备较强的资金实力， 具体情况如下： 序号 企业名称 注册资本/认 缴出资（万 元） 持股比例 大消费板块 1 北京居然传世文化艺术发展有限公司 10,000.00 100.00% 2 北京居然怡生健康管理有限公司 2,000.00 100.00% 3 北京禾瑞缘餐饮有限责任公司 30.00 100.00% 4 北京居然之家智能科技有限公司 2,000.00 100.00% 5 北京怡星儿童文化发展有限公司 2,000.00 100.00% 6 北京居然之家文化娱乐有限公司 5,000.00 100.00% 7 北京居然福康养老用品服务有限公司 2,000.00 85.00% 8 北京居然安康超市有限责任公司 1,000.00 100.00% 9 宁波保税区海品猫国际贸易有限公司 2,000.00 100.00% 10 北京居然之家电子商务有限公司 2,000.00 100.00% 金融板块 11 居然之家金融控股有限公司 100,000.00 100.00% 12 北京居然之家小额贷款有限责任公司 10,000.00 100.00% 13 北京居然之家投资管理中心（有限合伙） 50,000.00 83.33% 14 天津中源乐居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 15 天津中源乐家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 16 天津中源怡家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 17 天津中源享居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 18 天津中源乐家股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 19 天津中源怡家股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 20 天津中源智居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 21 天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 22 天津中源乐居股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 23 天津中源享居股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 开发板块 24 北京居然之家垂直森林置业有限公司 10,000.00 100.00% 其他版块 25 北京居然家政物业管理有限公司 5,000.00 100.00% 26 华艺（香港）有限公司 0.8107 100.00% 27 华居（香港）有限公司 9,612.00 100.00% 28 华明（香港）有限公司 1万美元 100.00% 29 合肥居然之家家居建材市场有限公司 5,000.00 100.00% 30 北京元洲装饰有限责任公司 5,000.00 90.00% 31 北京居然之家培训中心有限公司 100.00 100.00% 32 黄冈居然之家投资有限公司 5,000.00 100.00% 33 广东德骏投资有限公司 285,000.00 100.00% 34 霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司 10,000.00 100.00% 35 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 10,000.00 100.00% 注1：截至本回复出具日，北京居然之家智能科技有限公司已增资至5,000.00万元，已完成转让至居然新零售的工商 变更登记； 注2：截至本回复出具日，居然控股已持有北京居然福康养老用品服务有限公司100%股权； 注3：截至本回复出具日，合肥居然之家家居建材市场有限公司已经完成注销； 注4：截至本回复出具日，天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）已更名为天津居然智居股权投资基金合 伙企业（有限合伙），并增资至27,380.00万元，居然控股对应持有出资份额的比例变更为32.87%。 根据居然控股2018年度审计报告，截至2018年12月31日，居然控股母公司个别 报表中的总资产达206.52亿元，净资产达94.20亿元；根据居然控股2019年1季度财 务报表，截至2019年3月31日，居然控股母公司个别报表中的总资产达208.28亿元， 净资产达92.11亿元，居然控股具备较强资金实力。 另一方面，居然控股拥有较多优质资产可支撑本次业绩补偿，包括投资性房地产“北 京居然大厦”，产权持有方为居然控股，位于北京市东城区东直门南大街甲3号，建筑 面积为53,153.19平方米。参照中联评报字[2019]第783号评估报告，北京居然大厦2018 年末公允价值为34.64亿元。该资产于2019年4月11日抵押至中国工商银行北京市分 行东城支行，用于取得抵押贷款，目前抵押项下贷款余额为15.90亿元。如上所述，包 括北京居然大厦在内的居然控股名下多项优质资产可为本次业绩补偿起到较强的支撑 作用。 并且，居然控股具备较强的融资能力。截至2019年6月末，不考虑居然新零售， 居然控股的总授信额度为1,571,000.00万元，已使用授信604,649.43万元，未使用授信 余额为966,067.98万元，居然控股的融资能力可为本次业绩补偿起到较强的支撑作用， 具体情况如下： 单位：万元 机构名称 授信主体 授信额度 已使用授信 未使用授信 中国工商银行 居然控股 500,000.00 306,000.00 194,000.00 中国银行 150,000.00 24,500.00 125,500.00 中国建设银行 100,000.00 10,000.00 90,000.00 华夏银行 80,000.00 60,000.00 20,000.00 中信银行 210,000.00 80,000.00 130,000.00 民生银行 100,000.00 20,000.00 80,000.00 宁波银行 10,000.00 7,000.00 3,000.00 兴业银行 110,000.00 0.00 110,000.00 招商银行 20,000.00 0.00 20,000.00 北京农商行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 上海银行 30,000.00 10,000.00 20,000.00 江苏银行 60,000.00 30,000.00 30,000.00 杭州银行 30,000.00 0.00 30,000.00 北京银行 30,000.00 0.00 30,000.00 华夏银行 居然之家金融控股有限公司 60,000.00 13,000.00 47,000.00 华夏银行 天津居然之家商业保理有限公司 30,000.00 13,432.02 16,567.98 光大银行 北京元洲装饰有限责任公司 1,000.00 717.41 0.00 总计 1,571,000.00 604,649.43 966,067.98 此外，居然控股信用评级状况良好且稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司 所出具的北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度跟踪评级报告，居然控股的主 体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 居然控股具备较强的资金实力，拥有多项优质资产，且具备较强的融资能力，信用 评级状况良好且稳定，具备足额补偿能力，可进一步为业绩补偿提供有力支持，以保障 业绩补偿的实施。 综上所述，参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解 锁安排等具体保障措施，业绩承诺人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小 股东的利益。 四、中介机构核查意见 经核查，评估师开元评估认为：居然新零售在报告期内发展态势良好，核心竞争优 势突出，泛家居行业市场规模庞大且发展前景广阔，结合居然新零售实际经营情况，本 次交易承诺业绩具有合理性与可实现性。本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以 及慧鑫达建材，本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结 果，且考虑到业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对标的公 司生产经营具有较为显著的影响；交易对方中，除业绩承诺人以外，其他交易对方主要 为外部投资者，未实际参与标的公司经营，未对标的公司未来运营施加影响；业绩承诺 人合计持有标的公司64.55%股权，持股比例较高，且业绩承诺人承诺的合计补偿金额 上限为本次交易中标的公司100%股权交易作价，覆盖比例达到100%；本次交易中，业 绩承诺人根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证监会上市部关于上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等要求进行了业绩承诺，符合相关法律法规 要求。本次交易由汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材进行业绩承诺具备合理性。本次交 易中业绩承诺方所获得的股份对价，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为64.55%，覆盖 比例较高。业绩承诺人具备较强的资金实力，拥有多项优质资产，且具备较强的融资能 力，信用评级状况良好且稳定，具备足额补偿能力，可进一步为业绩补偿提供有力支持。 本次交易设置了发行股份解锁安排等具体保障措施，以保障业绩补偿的实施。业绩承诺 人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小股东的利益。 31. 申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年度，标的资产经审计的营业收 入分别为649,791.33万元、738,934.90万元和836,944.82万元，经审计的净利润分别为 82,919.17万元、112,594.56万元和196,161.24万元。业绩承诺人承诺标的资产在2019 年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于206,027.00万元、241,602.00万元和271,940.00万元。请你公司：1）结合报告期 内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、各业务板块的成本构 成等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润增长速度与营业收入 变动的匹配性。2）结合标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性、未来年度 在各个城市的业务布局、现有城市及未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度、当地 房地产行业的发展趋势、标的资产所在行业的市场需求预期、标的资产的核心竞争优势、 持有物业的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势、主要成本变动预期等，补充披露 业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变动损 益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、 各业务板块的成本构成等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润 增长速度与营业收入变动的匹配性 （一）报告期内部整合情况 标的公司于2015年由居然控股出资设立。标的公司新设后，逐步受让了居然控股 旗下的家居门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市业务，组建了标的公司家居建材 商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块，通过一系列重组逐步完善了整体业 务架构。报告期内，标的公司内部重组的简要情况如下： 年份 同一控制下合并 非同一控制下合并 置出 2016 商业物业板块的居然地产及其下属4家子公 司、1家装修业务板块公司以及1家家居建 材超市业务公司 4家 - 2017 装修业务板块北京居然之家顶层装饰设计 有限公司及其下属子公司、商业物业板块5 家公司，家居卖场业务板块2家公司以及其 他板块2家公司 3家 4家置出给 居然控股 2018 商业物业板块3家公司、家居卖场业务板块 3家公司 2家 1家置出给 居然控股 2019年1 季度 - 1家 - （二）业务扩张情况 居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一 站式”服务的大型泛家居消费平台，集家居门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市 业务于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商 业零售品牌之一。 居然新零售经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知 名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先市场份额。截至2019年3 月31日，标的公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了290个卖场（总经营面积约 为1,060.57万平方米），包含86个自营卖场（总经营面积约为447.86万平方米）及204 个加盟卖场（总经营面积约为612.71万平方米）。 1、家居卖场业务 居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，“居然之家”卖场主要分布在陕 西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等省、直辖市 及自治区。报告期内，截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末居然新 零售的卖场门店数量增长情况如下： 单位：家 卖场性质 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 门店数量 增长率 门店数量 增长率 门店数量 增长率 门店数量 自营卖场 86 0.00% 86 6.17% 81 5.19% 77 加盟卖场 204 2.51% 199 64.46% 121 75.36% 69 合计 290 1.75% 285 41.09% 202 38.36% 146 2、家居建材超市业务 居然新零售的家居建材超市业务（下文简称“居然超市”）通过旗下品牌“丽屋”开展， 居然超市通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售商品。经过多年发展，目前已是同类卖场 中销售规模领先、品质突出的零售、批发、线上线下一体化的家居建材超市之一。目前， 居然超市经营的产品众多，包括油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、电工电料、照明灯具、 集成吊顶、装饰五金、卫浴挂件、管件工具、散热器、家杂园艺用品、瓷砖地板、卫浴 洁具、橱柜门窗、板材等数万种品类。 3、装修业务 家装是泛家居产业中重要的环节。居然装饰为消费者提供多种服务，消费者既可以 委托居然装饰负责施工、辅料选择，自行选购装修主材，也可以委托居然装饰提供标准 化的整装业务。居然新零售的装修业务与卖场业务具有协同性，居然新零售能够通过精 准营销为居然装饰导入客源。 4、其他进行中与拟开展的创新业务 居然新零售其他进行中与拟开展的业务包括家居会展业务及智慧物联业务等。家居 会展业务由中展居然负责，通过举办家居展会，向参展方收取展会赞助费、展位费和广 告费。中展居然已经举办2017年首届北京国际家居展暨中国生活节、2018年6月的北 京国际家居展暨智能生活节和9月的北京室内装饰和设计博览会暨智能云栖生活节。另 外，居然新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为 经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台， 从而构筑全国智慧物流园网络系统。 （三）各业务板块收入增长情况 报告期内，居然新零售各业务板块收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租赁管理 180,561.06 88.21% 698,069.85 84.34% 630,026.29 85.54% 569,786.54 87.69% 加盟管理 15,277.74 7.46% 78,658.51 9.50% 47,519.46 6.45% 27,653.06 4.26% 装修 6,819.31 3.33% 37,631.37 4.55% 40,608.71 5.51% 34,615.44 5.33% 商品销售 2,031.73 0.99% 13,368.91 1.62% 18,393.84 2.50% 17,736.28 2.73% 合计 204,689.85 100.00% 827,728.63 100.00% 736,548.30 100.00% 649,791.33 100.00% 单位：万元 项目 2018年较2017年 2017年较2016年 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例 租赁管理 68,043.56 10.80% 60,239.75 10.57% 加盟管理 31,139.05 65.53% 19,866.40 71.84% 装修 -2,977.34 -7.33% 5,993.27 17.31% 商品销售 -5,024.93 -27.32% 657.56 3.71% 合计 91,180.34 12.38% 86,756.97 13.35% 1、租赁管理 标的公司开设家居卖场，为国内外知名家居建材品牌签约入驻的商户提供摊位租赁 服务及管理服务。租赁管理收入为公司目前主要收入来源之一，报告期内，标的公司租 赁管理业务收入按物业取得方式（自有或租赁取得）划分情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 自有物业 24,185.91 99,635.61 90,369.30 81,865.30 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 租赁物业 156,375.15 598,434.24 539,656.99 487,921.25 总计 180,561.06 698,069.85 630,026.29 569,786.54 注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业/租赁物业的划分以截 至2019年3月末的情况为准。 从收入结构看，自有物业和租赁物业的租赁管理收入占比较为稳定，分别在15%左 右和85%左右，标的公司租赁管理收入主要来自租赁物业，体现出轻资产运营的业务特 色。 变动趋势方面，报告期内租赁管理板块收入整体保持平稳增长态势，具体为2017 年较2016年增加60,239.75万元，增幅10.57%；2018年较2017年增加68,043.56万元， 增幅10.80%。上述增长主要有以下原因： （1）门店数量及经营面积的扩大 报告期内，标的公司不断加快家居卖场的连锁化布局，2016年末、2017年末、2018 年末及2019年3月末，标的公司直营店数量分别为77家、81家、86家和86家。截至 2019年3月31日，标的公司在国内29个省、自治区及直辖市经营的卖场总经营面积约 为1,060.57万平方米，包含自营卖场经营面积约为447.86万平方米及加盟卖场经营面积 约为612.71万平方米。 （2）租金水平的上涨 居然新零售与商户签订租赁合同多为一年期，标的公司根据市场情况、各地区物价 水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，报告期内整体呈调升趋势，门 店租赁收入保持较快增长。 综上，受益于门店经营面积的扩大及租金水平的上涨，居然新零售的租赁收入不断 提高。 2、加盟管理 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售加盟管理收入分别为 27,653.06万元、47,519.46万元、78,658.51万元和15,277.74万元，占主营业务收入的比 例分别为4.26%、6.45%、9.50%和7.46%。 报告期内，标的公司加盟管理业务收入按委托管理加盟及特许加盟两种业务模式划 分情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 委托加盟 9,666.16 49,632.00 35,115.28 20,886.33 特许加盟 5,611.58 29,026.51 12,404.18 6,766.73 总计 15,277.74 78,658.51 47,519.46 27,653.06 从收入结构看，报告期内居然新零售加盟管理收入中特许加盟收入占比趋于提升， 主要是因为特许加盟店数量和占比增加。 变动趋势方面，报告期内加盟管理分部收入整体保持平稳增长态势，具体为2017 年较2016年增加19,866.40万元，增幅71.84%；2018年较2017年增加31,139.05万元， 增幅65.53%。上述增长趋势主要系标的公司实施以加盟模式为主的扩张战略，使得报 告期内加盟店数量不断增加。2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，标的 公司加盟店数量分别为69家、121家、199家和204家。 3、装修 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售装修板块收入分别为 34,615.44万元、40,608.71万元、37,631.37万元和6,819.31万元，占主营业务收入的比 例分别为5.33%、5.51%、4.55%和3.33%。装修板块收入主要来源为家装业务收入。 居然新零售装修板块2017年收入较2016年增加5,993.27万元，增幅17.31%，主 要系配合业务开展需要，标的公司装修板块2017年工装业务规模增加。2018年装修板 块收入较2017年降低2,977.34万元，降幅7.33%，主要原因为2018下半年家装模式调 整所致，具体为居然新零售将装饰业务板块的设计师和施工队伍社会化，销售收入一定 程度受到了影响，产生了暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利能力较 差的装修装饰业务子公司，同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居然新零 售终止了工装业务。 4、商品销售 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售商品销售收入分别为 17,736.28万元、18,393.84万元、13,368.91万元和2,031.73万元，占主营业务收入的比 例分别为2.73%、2.50%、1.62%和0.99%。居然新零售下属“丽屋”家居建材超市的主营 业务为销售五金工具、电工电料、油漆涂料、管材管件、家杂用品、散热器等商品，为 标的公司商品销售收入的主要来源。 居然新零售商品销售板块2017年收入较2016年增加657.56万元，小幅增长3.71%。 2018年收入较2017年减少5,024.93万元，同比降低27.32%，主要原因系为进一步整合 超市业务，居然新零售关闭了外埠地区部分盈利能力较差的超市，同时2018年居然新 零售超市业务调整经营模式，代销模式（净额确认收入）的占比进一步扩大而经销模式 （全额确认收入）的占比将有所缩减。 （四）各业务板块成本情况 报告期内，居然新零售的主营业务成本构成及变动情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 租赁管理 107,607.17 92.21% 413,786.96 90.25% 401,021.62 89.74% 388,064.07 90.60% 加盟管理 2,176.78 1.87% 7,664.20 1.67% 4,265.77 0.95% 2,524.87 0.59% 装修 5,830.65 5.00% 30,557.49 6.66% 31,681.08 7.09% 27,773.39 6.48% 商品销售 1,078.98 0.92% 6,488.97 1.42% 9,888.05 2.21% 9,962.54 2.33% 合计 116,693.58 100.00% 458,497.62 100.00% 446,856.51 100.00% 428,324.88 100.00% 单位：万元 项目 2018年较2017年 2017年较2016年 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例 租赁管理 12,765.34 3.18% 12,957.54 3.34% 加盟管理 3,398.43 79.67% 1,740.90 68.95% 装修 -1,123.59 -3.55% 3,907.68 14.07% 商品销售 -3,399.08 -34.38% -74.49 -0.75% 合计 11,641.10 2.61% 18,531.63 4.33% 1、租赁管理 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售租赁管理板块成本分别为 388,064.07万元、401,021.62万元、413,786.96万元和107,607.17万元，占主营业务成本 的比例分别为90.60%、89.74%、90.25%和92.21%。 报告期内，标的公司租赁管理业务成本按物业取得方式（自有或租赁取得）划分情 况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 自有物业 7,821.29 30,665.63 40,017.12 43,791.50 租赁物业 99,785.88 383,121.33 361,004.49 344,272.57 总计 107,607.17 413,786.96 401,021.62 388,064.07 注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业/租赁物业的划分以截 至2019年3月末的情况为准。 变动趋势方面，2017年租赁管理板块成本较2016年增加12,957.54万元，同比增长 3.34%；2018年租赁管理板块成本较2017年增加12,765.34万元，同比增长3.18%。上 述增长趋势主要系报告期内标的公司直营门店数量不断增加，门店所涉人工成本及装修 改造摊销成本有所提高；此外，标的公司坚持“轻资产”经营模式实现扩张，新开门店以 租赁物业为主，因此门店租金成本不断增加。 2、加盟管理 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售加盟管理板块成本分别为 2,524.87万元、4,265.77万元、7,664.20万元和2,176.78万元，占主营业务成本的比例分 别为0.59%、0.95%、1.67%和1.87%。 报告期内，标的公司加盟管理业务成本按委托管理加盟及特许加盟两种业务模式划 分情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 委托加盟 1,692.89 6,409.40 3,760.59 2,187.34 特许加盟 483.89 1,254.80 505.18 337.53 总计 2,176.78 7,664.20 4,265.77 2,524.87 变动趋势方面，2017年加盟管理板块成本较2016年增加1,740.90万元，同比增长 68.95%；2018年加盟管理板块成本较2017年增加3,398.43万元，同比增长79.67%。报 告期内，标的公司加盟店数量不断增加，导致加盟店委派人员相关人力成本大幅提高。 3、装修 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售装修板块成本分别为 27,773.39万元、31,681.08万元、30,557.49万元和5,830.65万元，占主营业务成本的比 例分别为6.48%、7.09%、6.66%和5.00%。 成本构成方面，装修板块成本主要包括：装修设计与施工劳务成本、人工成本及装 修主材及辅料成本。 变动趋势方面，2017年装修板块成本较2016年增加3,907.68万元，同比增长 14.07%；与该板块收入增幅基本保持一致。2018年装修板块成本较2017年减少1,123.59 万元，同比降低3.55%，主要原因为2018下半年家装模式调整所致，具体为居然新零 售将装饰业务板块的设计师和施工队伍社会化，销售成本一定程度受到了影响，产生了 暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利能力较差的装修装饰业务子公司， 同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居然新零售终止了工装业务。 4、商品销售 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，居然新零售商品销售板块成本分别为 9,962.54万元、9,888.05万元、6,488.97万元和1,078.98万元，占主营业务成本的比例分 别为2.33%、2.21%、1.42%和0.92%。 成本构成方面，商品销售板块成本主要为家居建材超市零售商品的采购成本。 变动趋势方面，2017年商品销售板块成本较2016年减少74.49万元，同比降低 0.75%；2018年商品销售板块成本较2017年减少3,399.08万元，同比降低34.38%。主 要原因系为进一步整合超市业务，居然新零售关闭了外埠地区部分盈利能力较差的超 市，同时2018年居然新零售超市业务调整经营模式，代销模式的占比进一步扩大而经 销模式的占比将有所缩减。 （五）业绩增长合理性及与收入的匹配性 1、毛利总体情况及变动分析 报告期内，居然新零售的毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务毛利 87,996.26 99.94% 369,231.02 98.94% 289,691.78 99.66% 221,466.44 100.00% 其他业务毛利 56.71 0.06% 3,960.51 1.06% 979.96 0.34% - 0.00% 合计 88,052.98 100.00% 373,191.52 100.00% 290,671.74 100.00% 221,466.44 100.00% （未完）  |