武汉中商:普华永道就公司对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729）号》的回复的专项意见（修订稿）
原标题:武汉中商:普华永道就公司对中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729）号》的回复的专项意见（修订稿） 武汉中商集团股份有限公司董事会： 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永道”）接受武汉中商 集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“武汉中商”）的委托，对北京居然之家家居新 零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）管理层编制的居然新零售财务报表进 行审计，包括2019年3月31日、2018年12月31日、2017年12月31日及2016 年12月31日的合并及公司资产负债表，截至2019年3月31日止3个月期间、2018 年度、2017年度及2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公 司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“居然新零售财务报表”）。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行审计工作，并于2019年8月23日出具了报告号为普 华永道审字(2019)第11039号的无保留意见审计报告。同时，我们接受武汉中商的委托， 对武汉中商管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务 报表进行审计，包括2019年3月31日和2018年12月31日的备考合并资产负债表， 截至2019年3月31日止3个月期间和2018年度的备考合并利润表及备考合并财务报 表附注（以下简称“备考合并财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 审计工作，并于2019年 8月26日出具了报告号为普华永道特审字(2019)第2717号的 无保留意见审计报告。 按照企业会计准则的规定编制居然新零售财务报表是居然新零售管理层的责任。我们的 责任是在实施审计工作的基础上对居然新零售财务报表发表审计意见。按照武汉中商备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是武汉中商管理层的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见。 关于中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2019年7月22日出具的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191729号）提出的问题 （以下简称“191729 号反馈意见” ），我们以上述我们对居然新零售财务报表和对武汉中商备考合并财务报 表执行的审计工作为依据，对贵公司就191729号反馈意见中提出的与财务资料相关问 题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。 本说明仅供武汉中商重大资产重组核准过程中回复191729号反馈意见使用，不得用作 其他任何用途。 附件：普华永道就武汉中商集团股份有限公司对中国证券监督管理委员会《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729号）》的回复的专项意见 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·上海市 2019年9月30日 附件：普华永道就武汉中商集团股份有限公司对中国证券监督管理委员会《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729号）》的回复的专项意见 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729号）》中的问 题2 2. 申请文件显示，1）交易对方中汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以 下简称居然控股）及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称慧鑫达建材）作为业绩承 诺人，承诺居然新零售2019年度、2020年度、2021年度经审计的合并报表口径下归属 于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于206,027万元、241,602万 元、271,940万元。2）如业绩未达标，业绩承诺人承诺合计补偿金额上限为本次交易中 标的资产100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。3）其他交易对方持有标的资产 35.45%股权，但不参与业绩承诺及补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发 展情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的 合理性和可实现性。2）补充披露本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业 绩承诺的合理性。3）结合业绩承诺人的资金实力、发行股份解锁安排等，补充披露标 的资产业绩承诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市 公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 武汉中商的回复： 一、结合标的资产报告期内业务发展情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来 年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性 （一）报告期内业务发展情况 居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家居建材销售、家庭设计和装修等 “一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居 会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“乐屋”家装、“丽屋”家居建材超市于一身，是 中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之 一。 居然新零售经营的“居然之家”品牌经过20年发展，在全国范围内建立了较高的知 名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先的市场份额。截至2019年3 月31日，居然新零售共经营管理290家“居然之家”门店，主要覆盖了北京、陕西、山 东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古等29个省、直辖市及自治 区。 居然新零售是家居新零售实践的创新者与引领者，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作 下，不断深耕家居产业，将家居产业做大做强。同时，居然新零售坚定不移地以实体门 店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模 式变革，不断推进“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合、以及产业链上下游的 融合。 截至2019年3月31日，标的公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了290个 卖场（总经营面积约为1,060.57万平方米），包含86个自营卖场（总经营面积约为447.86 万平方米）及204个加盟卖场（总经营面积约为612.71万平方米）。 标的公司主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销 售收入。报告期内，标的公司主营业务收入整体保持增长，盈利能力持续提升。 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 金额 增长率 金额 增长率 租赁管理 698,069.85 10.80% 630,026.29 10.57% 加盟管理 78,658.51 65.53% 47,519.46 71.84% 装修 37,631.37 -7.33% 40,608.71 17.31% 商品销售 13,368.91 -27.32% 18,393.84 3.71% 合计 827,728.63 12.38% 736,548.30 13.35% 注：租赁管理板块对应居然新零售直营模式下家居卖场业务；加盟管理板块对应居然新零售加盟模式下家居卖场业 务；装修板块对应居然装修业务；商品销售板块对应居然家居建材超市业务。 （二）标的资产竞争优势 1、居然新零售定位于品牌运营服务商，深耕家居产业，具备行业的领导地位及较 强的竞争优势 居然新零售是中国泛家居行业的龙头企业之一，“居然之家”品牌在国内深耕泛家 居行业已满20年，系中国市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下 零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品 牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。具体如下： （1）居然新零售在市场内具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑 优异，是行业服务规范的标杆企业 居然新零售在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家 居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度，其“居然之家”品牌也成为消费者中广 受认知的、备受信赖的品牌。“居然之家”持续多年位居“北京十大商业品牌”和“中国十佳 商业品牌”榜单，并获得“2018年全国新零售百强榜单”前二十、“2017-2018中国十大家 居连锁卖场”之首等荣誉。 除在消费者中树立了较高的品牌声誉，“居然之家”也是行业内服务规范的首创者、 标杆与领军者。中国家居零售行业在过去的发展中，由于历史较短，进入门槛低，行业 内企业良莠不齐，乱象重重。居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出 的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实 价”、“一次消费终身服务”等在行业领先的服务，常抓不懈、严格落实，是家居零售行 业服务标准的首创者与践行者。凭借其过硬的经营服务水平，居然新零售得到了行业的 普遍认可。并且，居然新零售参与了《家居行业经营服务规范》、《北京家具行业经营服 务规范》等行业标准的制定，在行业内部具有较高的话语权和品牌影响力。 品牌声誉与服务口碑是居然新零售的核心竞争力之一。由于家居产品的购买金额较 大，单次采购直接决定了长期一段时间内消费者的居住质量，消费者往往会谨慎选择品 牌方与购买渠道，除了考虑家居建材商品品牌的知名度，也会更倾向于在品牌影响力较 大、服务口碑较好的卖场进行购买，以获得更多保障。对产业链而言，品牌价值也是居 然新零售业务发展和扩张的良好背书。居然新零售更易获得高端品牌供应商、异业资源 方的合作意向。同时，居然新零售与供应商、合作方的良好关系会进一步提升卖场品牌 价值，由此吸引更多合作方，从而形成经营规模扩张与品牌价值提升的良性循环。 （2）标的公司采取了以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，资产运营效率 及坪效在行业内表现突出 居然新零售现有的业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分。居然新零售 正通过直营模式和加盟模式的方式开设“居然之家”卖场，为家居建材产品供应商（包括 生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得居然新零售提供的 包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。其 中，大部分居然新零售的卖场采取以租赁物业的直营卖场或加盟卖场的模式进行扩张， 依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩大。 居然新零售侧重“轻资产”连锁发展模式，“重管理、重服务”的运营模式产生了较 好的净资产回报。在直营门店方面，居然新零售的自有物业卖场为11家，占直营模式 86家中的比例为12.79%。在资产运营效率方面，居然新零售2018年扣非后的归母加权 平均净资产收益率为23.60%，同期扣非归母加权平均总资产收益率为7.45%，单位面积 贡献租赁收入为1,565.12元/平方米，资产运营效率显著高于同行业主要竞争对手。 凭借居然新零售行业多年累积的产业资源及丰富的市场拓展经验，居然新零售通过 以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主的轻资产模式进行市场扩张，能够在对资金需求 相对较小的情况下，更快速的建立全国连锁零售网络，建立更好的市场知名度。 未来，居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新 零售一方面将通过自建、收购、合资、租赁等模式继续稳固北京、武汉等核心城市的市 场地位，并实现其他一二线城市的重点突破；另一方面将继续以加盟模式为主加快省会 以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市 场，建立先发优势，实现低成本、低风险的快速扩张。 （3）居然新零售在泛家居行业业务布局的深度和广度居于市场领先地位，适应行 业的发展趋势 “居然之家”品牌在泛家居行业已经深耕20年，居然新零售在国内经营着全国性 的家居零售网络，为行业内少数能够覆盖全国29个省、自治区及直辖市、近200个城 市的家居零售商。标的公司通过全国性的家居零售网络向广大消费者提供众多家居品 牌，是行业内市场规模最大的家居连锁零售企业之一。 相对于主要竞争对手，居然新零售围绕主业展开的经营范围更为广泛。居然新零售 除在全国范围内经营管理“居然之家”连锁卖场外，还运营装饰装修业务、“丽屋”建材超 市，居然新零售定期举办家居会展，并布局了家居物流业务。居然新零售装修业务与卖 场业务具有协同性。当客户与居然装饰进行沟通后，确定具体设计图与施工方案并签订 合同。居然装饰严格参照公司内部标准筛选出符合条件的施工队签约合作，向消费者承 诺“全方位服务、先行赔付、一站解决”，并在行业内首推预交底零增项承诺。在施工 过程中，居然装饰通过制定一系列施工质量标准、主辅材标准保证服务质量，为消费者 提供令人满意的装修服务。居然新零售运营的“丽屋”家居建材超市采取以自主选购、开 架式陈列为特点的超市经营模式，将家居建材消费场景从家庭装修大批量购买延伸至日 常的快速、小量采购，是居然新零售卖场业务的重要补充。此外，居然新零售举办的北 京国际家居展、北京装饰博览会已经在行业内形成了一定规模和影响力，也进一步加大 了居然新零售在产业链内的知名度，为居然新零售累积更丰富的供应商和品牌资源。同 时，居然新零售也在推进家居物流等业务，不断延伸在家居产业链的布局。目前，居然 新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为经营特 色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台。 居然新零售在实体零售网络坚持直营开店与加盟扩张相结合的发展模式。截至2019 年3月31日，“居然之家”开业门店达290家，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和 广度居于市场领先地位。由于特定市场内的家居建材商业物业具有较高的稀缺性，先进 入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而 影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此， 居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。 2、标的公司在做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，重点推进“三大 融合”，占领行业制高点 目前，居然新零售在专注于做大做强家居主业，与阿里巴巴深度合作的同时，积极 推进“三大融合”。具体如下： （1）“大家居”与“大消费”的融合 在“大家居”与“大消费”融合上，居然新零售将利用现有的实体店连锁网络优势，进 一步以儿童和青少年娱乐培训为抓手，逐步融合超市、院线、餐饮、百货等其他生活业 态，将娱、教、医、养等多种消费业态引入“居然之家”卖场，开始实现“居然之家”卖场 由日常家居消费向大消费的融合。在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中， 也不断满足消费者对美好生活的追求。目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合 展开了试点。以“居然之家”丽泽店为例，该店正逐渐引入儿童教育、数码、健身、养老 等业态，并引入盒马鲜生、美吉姆教育、海底捞火锅等知名品牌店铺，向家居生活Mall 转型。未来，居然新零售将进一步打造更多家居生活Mall，适应消费者在家居、生活、 娱乐等方面的一站式购物消费需求。 （2）在线上线下融合方面，标的公司同阿里巴巴紧密合作，共同投入资源，实现 四个方向的突破 在线上线下融合上，居然新零售致力从“物业驱动型”向“大数据驱动型”的转型升 级，在以下四个方面实现突破： ①在卖场数字化方面，居然新零售正有计划地推进卖场改造工作，目前已构建了销 售系统与阿里新零售POS系统连通的交易体系。阿里巴巴投入较多人力物力改造居然 新零售的订单系统及收银系统，同时着力于实现卖场内的产品数字化，建立3D关联导 购系统，为开设智慧卖场进行新零售实践；②居然新零售与天猫进行深度合作，将线上 “居然之家”旗舰店平台改造升级。在此基础上，“居然之家”线上旗舰店与天猫合作推 出“居然之家”同城站，基于卖场、商品、交易等一系列数字化而进行的业务延展，实 现了消费者和本地货品的精准匹配，使之更具本地化特色，进一步推动线上与线下的融 合。③阿里巴巴集中投入改造的设计家平台将以线上家装设计为流量入口，向居然新零 售线下卖场引流，带动居然新零售家居卖场的线下销售；④阿里巴巴旗下的新零售业态， 如盒马鲜生在居然新零售线下门店进行布局。 （3）产业链上下游融合 在产业链上下游融合上，居然新零售正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工 厂到仓储、从仓储到送装入户的全物流链。该体系将以人工智能、机器人、物联网、大 数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动品牌商、仓内作业服 务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未来，居然新零售将打造智能 化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流 配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。 3、标的公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系 （1）标的公司核心管理团队均为公司内部培养产生 居然新零售具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。居然新零售 的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然 之家”品牌文化和居然新零售企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执 行过程中。在日常管理层面，高层管理人员对中层和基层员工具有良好的带动作用，不 断促进品牌文化和企业文化的传播，增强了团队的凝聚力。此外，标的公司还积极从其 他行业引入具有电商、百货等行业经验的员工，为团队带来新的视角和经验。 居然新零售领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察 力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势和居然新零售实际情况，制定清晰可行的发 展战略。在标的公司领导团队的领导下，“居然之家”品牌历经20年完成了从北京到中 国大部分省份的网络布局，从单一家居卖场到多品类、全产业链模式的扩展。 （2）标的公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才 居然新零售发展模式的成功与其多年累积的标准化扩张与管理经验密不可分。从扩 张经验上，居然新零售已经形成了从卖场的选址、招商、装修到运营、售后等一套详细 的体系和标准化方案。从卖场规划的前期选址、实地考察、初步市场调研，到土地竞买 竞租，物业的规划、设计、建筑安装，商户的招募、管理等环节中，居然新零售已经尽 可能将相关要求标准化，有效提升了管理效率和运作水平，进一步加快了居然新零售的 发展速度。从管理经验上，经过多年的探索，标的公司已建立起一套符合企业实际情况 的管理制度，积累了丰富的管理经验，主要体现在营销活动的组织、商品组合、顾客服 务体系建立、卖场环境营造、营业管理制度建设、人员招聘、商户关系管理和维护、企 业文化建设等方面。通过将制度标准化，居然新零售能够在快速的业务扩张中形成稳定 的管理能力输出，保证了标的公司高速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。 居然新零售长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利 用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技 能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，居然新零售也注重于对新人的 全面培养。居然新零售为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成 长。居然新零售对于人才综合素质的培养进一步巩固了其团队优势。 （三）行业现状及发展前景 1、泛家居行业市场规模 从广义上看，居然新零售所处市场为整个泛家居市场，泛家居市场规模广阔。根据 中国建筑装饰协会及亿欧智库等公开数据，2017年中国家居建材市场规模约为4.60万 亿元。其中，住宅装饰市场规模由2012年的1.22万亿元增长至1.90万亿元，除住宅装 饰外的家居建材市场规模由2012年的1.41万亿元增长至2.70万亿元。 资料来源：中国建筑装饰协会、亿欧智库等 从居然新零售最主要从事的业务来看，居然新零售处于家居零售市场。在家居零售 市场中，部分企业的连锁化零售经营已经形成了较大规模。 2、泛家居行业发展前景广阔 随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增 长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素： （1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展 我国城镇化率保持稳步上升，2018年我国的城镇化率达到58.98%。城镇化水平的 快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特 沙利文预测，2021年我国城镇人口将达到9.03亿人，未来5年因城镇人口的增加而产 生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居 行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大 的上升空间。根据各国政府统计数据，2018年日本的城镇化率为91.62%，2018年美国 的城镇化率为81.26%，均领先于我国。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完 善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升。 （2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步转型升级 2014年至2018年，我国城镇居民人均可支配收入由28,844元上升至39,251元，年 复合增长率为8.01%，农村居民人均可支配收入由10,489元升至14,617元，年复合增 长率为8.65%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对 家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更 看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素。 从人均家居用品消费支出看，我国2016年家具装饰及家具产品人均支出仅为441美元， 同期美国人均1,101美元，英国人均880美元，我国家具装饰及家具产品人均支出仅约 部分发达国家的一半，未来成长可期。 （3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长 近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了 城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机 性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机 性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场 需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴 起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更换 周期为6-10年，2009年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础， 二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。 （4）泛家居新零售模式重要性日益突出，行业集中度将持续提升 泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类 别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽 然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占比较 小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等 各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化。 以大家居向大消费融合、线上线下融合、产业链上下游融合的泛家居新零售是当前 行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发 挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物 体验。目前，行业内并无成熟的新零售商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛 家居领域展开积极探索和实践。一方面，行业内线上渠道与线下渠道进一步融合，通过 构造新零售的零售业态，全面打通线上与线下渠道，在线上构筑场景，在线下提供购物 场景，行业内企业能够增强用户多维度的消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消 费大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商 供给的匹配效果。再一方面，领先企业正在积极进行家居物流的建设和整合。如居然新 零售正在建设以线下实体店为依托，以家居大件到家服务为经营特色的智慧物流平台。 物流配送能力是泛家居企业成长突破的关键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同 最终将提升产业链整体运营效率，也有利于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务 环节，加速家居与家装行业的整合。 最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥 规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向 和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、 连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低， 有待进一步整合发展。 （四）2019年业绩实现情况 2019年1-6月，居然新零售经营业绩实现情况（未经审计）如下： 单位：万元 项目 2019年上半年 营业收入 422,930.20 毛利 191,077.59 营业利润 127,744.05 利润总额 127,452.36 净利润 95,912.81 扣非后净利润 93,159.70 2019年1-6月，居然新零售实现的营业收入为422,930.20万元，较去年同期增长 8.92%；实现的毛利为191,077.59万元，较去年同期增长18.71%；实现的营业利润为 127,744.05万元，较去年同期增长14.04%；实现的净利润为95,912.81万元，较去年同 期增长13.49%。居然新零售2019年1-6月实现的扣非后净利润为93,159.70万元，完成 率达到45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的44.65%比例。居然新零 售2019年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测目标。 （五）本次交易承诺业绩合理，业绩可实现性较强 综上所述，标的资产在报告期内发展势头良好，业务规模稳步扩张且业绩保持持续 增长。并且，标的资产行业龙头地位稳固、竞争优势突出，具备未来持续扩张发展及盈 利的能力，预测期内收入实现具有稳固基础。另一方面，泛家居行业市场规模庞大且发 展前景广阔，新零售模式重要性日益突出、产业集中度将持续提升，标的公司将积极把 握行业发展趋势，贯彻落实“大家居”与“大消费”的融合、线上线下融合以及泛家居产业 链上下游融合的发展战略以顺应市场发展趋势、持续强化竞争优势。本次交易承诺业绩 具有合理性与可实现性。 二、补充披露本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性 本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，其中汪林朋为本次交 易标的公司的实际控制人，同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公司控股股东， 慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其100%股权。 本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结果，上述3 名交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性主要如下： （一）业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对标的公司 生产经营具有较为显著的影响，上述业绩承诺人参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公 司未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利 于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性； （二）交易对方中，除业绩承诺人以外，其他交易对方主要为外部投资者且股权较 为分散，对标的公司经营无重大影响，经各方友好协商，除汪林朋、居然控股以及慧鑫 达建材，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿； （三）业绩承诺人合计持有标的公司64.55%股权，持股比例较高。本次交易中， 业绩承诺人虽然不是全体交易对方，但业绩承诺人承诺的合计补偿金额上限为本次交易 中标的公司100%股权交易作价，覆盖比例达到100%。业绩承诺人承诺，若业绩承诺人 依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利 润数需要向武汉中商进行补偿，则业绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行 补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取 得的武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的90% 后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至 覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额； （四）本次交易中，业绩承诺人根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等要求进行了业 绩承诺，符合相关法律法规要求。 综上，本次交易由汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材进行业绩承诺具备合理性。 三、结合业绩承诺人的资金实力、发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承 诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股 东的利益 （一）业绩补偿安排 根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧 鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、 2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资产重组未能于 2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在 2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00 万元。 若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年 度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补 偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得 的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数 的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补 偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 （二）股份对价覆盖比例 根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后业绩承诺人汪林朋、居然控股、 慧鑫达建材将分别取得上市公司394,572,826股、2,564,382,953股、764,686,721股，合 计3,723,642,500股上市公司股票。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格6.18元/ 股计算，上述股票对应的交易作价金额为2,301,211.07万元，占标的资产的交易作价的 64.55%。即本次交易中业绩承诺方所获得的合计2,301,211.07万元股份对价，对业绩补 偿整体范围的覆盖比例为64.55%。居然新零售承诺业绩完成度若在35.45%及以上，仅 需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。 另根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方通过本次 交易取得的上市公司股份，其锁定期可以完整覆盖业绩承诺期，可以保障业绩补偿的顺 利实施。 （三）股份锁定安排及其他具体保障措施 1、股份锁定安排 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，居然控股、慧鑫达建材、 汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日36个月内不得转让， 在上述期限届满时，如居然控股、慧鑫达建材、汪林朋的盈利预测补偿义务或期末减值 补偿义务尚未履行完毕的，则居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易获得的武汉 中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、权利限制措施 本次交易中，业绩补偿义务人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋对于所取得的上市公 司股份在承诺期的质押安排，已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，承诺：“保 证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 3、补偿实施方案 本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、足 额取得业绩补偿。具体如下： 在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩 承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后的10个工作日内召 开董事会，审议武汉中商以1.00元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事 宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审 议上述股份回购注销方案，武汉中商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法 律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后5个工作日内书面通 知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于45个工作日内完成股份 回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在专项审核意见出具之日 至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。 如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，武汉 中商应在专项审核意见出具后的10个工作日书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接 到武汉中商发出的书面通知后2个月内将补偿金额一次性汇入武汉中商指定的银行账户 中。 4、违约责任 本次交易设置了相关违约责任条款，以保护上市公司的利益。具体如下： 如业绩承诺人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向武汉中商进行补偿， 武汉中商有权要求业绩承诺人履行义务，并可向业绩承诺人主张违约赔偿责任。 除《盈利预测补偿协议》另有约定，任何一方不履行其在《盈利预测补偿协议》项 下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取 补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。 （四）承诺业绩的可实现性 居然新零售在泛家居领域具备较强的竞争力与稳固的市场领导地位，是中国泛家居 行业的龙头企业之一，在泛家居全产业链布局完善，市场认可度及美誉度高。未来，居 然新零售品牌价值、行业地位的提升将为经营规模的扩张、业绩的持续性增长提供保障。 居然新零售是搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在品 牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势，其所采取的以经营实 力为依托的轻资产连锁发展模式，将为市场拓展及业务扩张建立优于他人的先发优势， 这将有利于实现经营业绩的可持续发展。 目前，居然新零售在做大做强家居主业、现有泛家居业务与“大消费”进行融合的同 时，积极推进线上线下以及家居产业链上下游的融合。报告期内，居然新零售在“大家 居”与“大消费”融合上，引入多种消费业态至 “居然之家”卖场，实现“居然之家”卖场向 家庭消费一站式商业综合体的转型；在线上线下融合上，居然新零售与阿里巴巴进行深 度合作，积极实现线下卖场的进一步数字化，成功打造多家智慧门店，以实现线上线下 一体化营销。在产业链上下游融合上，居然新零售进行互动式发展，与泛家居产业链上 下游企业展开合作联系，促进泛家居行业的转型升级。因此，“三大融合”新零售战略的 实施也将为居然新零售的持续发展及业务拓展转型提供支撑，为居然新零售的业绩实现 提供保障。 居然新零售具有前瞻性的发展战略规划和较强核心竞争优势，其客户获取能力、业 务扩张水平、领域深耕能力将得到进一步提高。未来，居然新零售将凭借其持续的创新 能力、丰富的客户资源、持续的业绩积累、成熟的管理经验、强大的品牌影响力等核心 竞争优势，不断扩大市场份额，深耕所处行业领域，强化持续获取订单能力，实现业绩 的持续增长。 此外，泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的 产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行 业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占 比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务 商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化， 未来头部企业市场份额也将进一步集中。 2019年1-6月，居然新零售实现的未经审计的扣非后净利润为93,159.70万元，完 成率达到45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的44.65%比例。居然新 零售2019年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测目标。 另一方面，从历史期业绩情况来看，居然新零售2016年-2018年所实现的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为120,836.13万元。假设居然新零售未来 三年可实现的净利润水平与报告期净利润平均水平相近，则业绩承诺完成度为50.38%， 大于股份补偿临界点35.45%，即本次交易业绩承诺方所获得的股份对价可支撑业绩补 偿。 综上，考虑到居然新零售市场地位、业务发展情况、核心竞争力、历史期业绩情况 及未来年度发展情况等，标的公司未来业绩低于历史期业绩的可能性较低，因此业绩承 诺方本次交易中所获得的股份无法支撑业绩补偿的可能性较小。 （五）业绩承诺方资金实力 根据本次交易方案，业绩承诺人本次交易所获得股份对应的交易作价金额为 2,301,211.07万元，占标的资产交易作价的64.55%。 考虑到本次交易所涉及的业绩承诺人中，汪林朋为居然控股实际控制人，居然控股 持有慧鑫达建材100%股权，因此主要考虑居然控股是否具备足额补偿能力或资金实力 以满足上述补偿安排。 居然控股系控股型公司，下属除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控制 的子公司的主要业务还涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。截至2018 年12月31日，居然控股直接持股50%以上的企业多达35家，具备较强的资金实力， 具体情况如下： 序号 企业名称 注册资本/认 缴出资（万 元） 持股比例 大消费板块 1 北京居然传世文化艺术发展有限公司 10,000.00 100.00% 2 北京居然怡生健康管理有限公司 2,000.00 100.00% 3 北京禾瑞缘餐饮有限责任公司 30.00 100.00% 4 北京居然之家智能科技有限公司 2,000.00 100.00% 5 北京怡星儿童文化发展有限公司 2,000.00 100.00% 6 北京居然之家文化娱乐有限公司 5,000.00 100.00% 7 北京居然福康养老用品服务有限公司 2,000.00 85.00% 8 北京居然安康超市有限责任公司 1,000.00 100.00% 9 宁波保税区海品猫国际贸易有限公司 2,000.00 100.00% 10 北京居然之家电子商务有限公司 2,000.00 100.00% 金融板块 11 居然之家金融控股有限公司 100,000.00 100.00% 12 北京居然之家小额贷款有限责任公司 10,000.00 100.00% 13 北京居然之家投资管理中心（有限合伙） 50,000.00 83.33% 14 天津中源乐居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 15 天津中源乐家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 16 天津中源怡家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 17 天津中源享居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 18 天津中源乐家股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 19 天津中源怡家股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 20 天津中源智居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 21 天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 22 天津中源乐居股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 23 天津中源享居股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,000.00 90.00% 开发板块 24 北京居然之家垂直森林置业有限公司 10,000.00 100.00% 其他版块 25 北京居然家政物业管理有限公司 5,000.00 100.00% 26 华艺（香港）有限公司 0.8107 100.00% 27 华居（香港）有限公司 9,612.00 100.00% 28 华明（香港）有限公司 1万美元 100.00% 29 合肥居然之家家居建材市场有限公司 5,000.00 100.00% 30 北京元洲装饰有限责任公司 5,000.00 90.00% 31 北京居然之家培训中心有限公司 100.00 100.00% 32 黄冈居然之家投资有限公司 5,000.00 100.00% 33 广东德骏投资有限公司 285,000.00 100.00% 34 霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司 10,000.00 100.00% 35 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 10,000.00 100.00% 注1：截至本回复出具日，北京居然之家智能科技有限公司已增资至5,000.00万元，已完成转让至居然新零售的工商 变更登记； 注2：截至本回复出具日，居然控股已持有北京居然福康养老用品服务有限公司100%股权； 注3：截至本回复出具日，合肥居然之家家居建材市场有限公司已经完成注销； 注4：截至本回复出具日，天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）已更名为天津居然智居股权投资基金合 伙企业（有限合伙），并增资至27,380.00万元，居然控股对应持有出资份额的比例变更为32.87%。 根据居然控股2018年度审计报告，截至2018年12月31日，居然控股母公司个别 报表中的总资产达206.52亿元，净资产达94.20亿元；根据居然控股2019年1季度财 务报表，截至2019年3月31日，居然控股母公司个别报表中的总资产达208.28亿元， 净资产达92.11亿元，居然控股具备较强资金实力。 另一方面，居然控股拥有较多优质资产可支撑本次业绩补偿，包括投资性房地产“北 京居然大厦”，产权持有方为居然控股，位于北京市东城区东直门南大街甲3号，建筑 面积为53,153.19平方米。参照中联评报字[2019]第783号评估报告，北京居然大厦2018 年末公允价值为34.64亿元。该资产于2019年4月11日抵押至中国工商银行北京市分 行东城支行，用于取得抵押贷款，目前抵押项下贷款余额为15.90亿元。如上所述，包 括北京居然大厦在内的居然控股名下多项优质资产可为本次业绩补偿起到较强的支撑 作用。 并且，居然控股具备较强的融资能力。截至2019年6月末，不考虑居然新零售， 居然控股的总授信额度为1,571,000.00万元，已使用授信604,649.43万元，未使用授信 余额为966,067.98万元，居然控股的融资能力可为本次业绩补偿起到较强的支撑作用， 具体情况如下： 单位：万元 机构名称 授信主体 授信额度 已使用授信 未使用授信 中国工商银行 居然控股 500,000.00 306,000.00 194,000.00 中国银行 150,000.00 24,500.00 125,500.00 中国建设银行 100,000.00 10,000.00 90,000.00 华夏银行 80,000.00 60,000.00 20,000.00 中信银行 210,000.00 80,000.00 130,000.00 民生银行 100,000.00 20,000.00 80,000.00 宁波银行 10,000.00 7,000.00 3,000.00 兴业银行 110,000.00 0.00 110,000.00 招商银行 20,000.00 0.00 20,000.00 北京农商行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 上海银行 30,000.00 10,000.00 20,000.00 江苏银行 60,000.00 30,000.00 30,000.00 杭州银行 30,000.00 0.00 30,000.00 北京银行 30,000.00 0.00 30,000.00 华夏银行 居然之家金融控股有限公司 60,000.00 13,000.00 47,000.00 华夏银行 天津居然之家商业保理有限公司 30,000.00 13,432.02 16,567.98 光大银行 北京元洲装饰有限责任公司 1,000.00 717.41 0.00 总计 1,571,000.00 604,649.43 966,067.98 此外，居然控股信用评级状况良好且稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司 所出具的北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度跟踪评级报告，居然控股的主 体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 居然控股具备较强的资金实力，拥有多项优质资产，且具备较强的融资能力，信用 评级状况良好且稳定，具备足额补偿能力，可进一步为业绩补偿提供有力支持，以保障 业绩补偿的实施。 综上所述，参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解 锁安排等具体保障措施，业绩承诺人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小 股东的利益。 普华永道的核查意见 经核查，我们认为：基于我们对居然新零售2016年度、2017年度、2018年度及2019 年1-3月财务报表进行的审计工作，上述居然新零售报告期内主营业务收入的相关说明， 与我们在对居然新零售财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存 在重大不一致。 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729号）》中的问 题9 9. 申请文件显示，1）居然新零售存在向居然控股及其关联方出租物业或承租物业、 委托关联方代建、支付关键管理人员薪酬等。2）报告期末居然新零售与关联方发生的 应收账款分别为864.36万元、1,968.94万元、535.48万元；其他应收款分别为675,141.33 万元、105,992.34万元、7,784.08万元。请你公司补充披露：1）报告期居然新零售向居 然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性。2）前述关联方资金拆借及资 金往来的必要性，是否履行相应审议程序。3）标的资产报告期是否存在资金占用，资 金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。4）结合前述问题，进一步补充披露居然新零售在业务、资产、人员、 机构和财务上独立于其控股股东及其关联方，是否符合相关规定。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。 武汉中商的回复： 一、报告期居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性 （一）居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业的合理性 报告期内，居然新零售向关联方出租物业的情况主要为向北京盒马网络科技有限公 司、北京居然安康超市有限责任公司、北京蓝色早晨国际家居有限公司等关联方出租居 然之家市场门店作为关联方日常经营及办公场所，并收取租金及物业管理费等。居然新 零售在做大做强家居主业的前提下，尝试向大消费进行融合，出租少量铺位给超市、餐 饮、影院等其他业态，能起到增加门店多元化服务功能、提升顾客购物体验、实现门店 引流功能等效果。此外，北京蓝色早晨国际家居有限公司是进口家居运营商，经营部分 高端进口品牌，对居然之家卖场进口家居招商有开路铺垫作用，对居然新零售战略布局 进口家居市场有较强的带入作用，为居然新零售家居卖场的进口家具品类升级做出了贡 献。 报告期内，居然新零售向关联方承租物业的情况主要为向北京居然家政物业管理有 限公司承租居然控股总部办公大厦中20和21层部分物业，用于居然新零售日常办公， 并支付相应租金及物业管理费等。 （二）居然新零售向居然控股及其关联方委托代建的合理性 报告期内，居然新零售为布局部分城市的核心商圈，同时满足新零售业态对卖场物 业的定制需求，平衡租赁直营店的风险，决定自建部分卖场商业物业。由于上述物业在 规划上涉及综合商业体以及住宅等多种业态，需要采取商业综合体及住宅共同开发的模 式，同时，住宅开发产生的商品房销售利润可以有效降低自建物业成本。为了避免产生 潜在同业竞争、并保证居然新零售合并报表范围内子公司不涉及住宅开发业务，上述物 业由垂直森林及居然新零售共同配合取得土地，再委托满足相关资质要求的居然控股子 公司代为建设。通常合作模式为代建公司申请开发项目地块，居然新零售全资子公司居 然地产委托代建公司在项目地块上代建以家居为主题的体验性购物中心，由代建公司负 责项目的可行性研究、规划设计、政府部门的沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管 理等工作，按约定时间和建设条件向居然地产交付代建物业，居然地产根据合同约定的 节点按照建设进度分期支付委托代建费。基于以上原因，居然新零售存在委托居然控股 旗下的罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司、黄冈 居然之家商业地产有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司代建家居卖场经营 所需商业物业的情况。 二、关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序 （一）关联方资金拆借的必要性 1、“收支两条线”+资金统管模式形成的资金拆借 报告期内，居然新零售和居然控股之间的资金拆入和拆出主要为“收支两条线”+资 金统管模式下的资金往来。2018年之前，为实现对下属企业预算控制及对经营资金情况 及时掌握、优化内部资源配置、提高居然控股体系内资金调度效率，居然控股内部的营 运资金在居然控股层面统一调配。居然控股针对其资金管理统一规划、集中管理事项， 制定了相应的资金管理制度，报告期内整体资金的归集和统筹调配事宜严格按照相关管 理制度执行。随着拟上市主体架构的逐步清晰，2017年末，居然控股出具《关于划转集 团公司往来的通知》，要求居然新零售体系内的公司从2017年12月1日开始，各门店、 各子公司上交款上交至居然新零售账户，下拨款由居然新零售账户下拨，即统管居然新 零售合并报表范围内资金的职能改为由居然新零售独立承担，此前与居然控股之间的统 管资金余额逐步清理。截至本回复出具日，前述统管资金模式下形成的关联方资金拆借 余额已经全部清理完毕。 2、租赁合同、加盟协议签署主体未变更形成的代收、代垫 居然新零售为2015年新设立公司，此前在历史经营过程中，自营卖场的物业租赁 合同历史上由居然控股与出租方签署，但长期以来由居然金源及其下属实际运营主体具 体执行租赁合同，2015年12月5日，居然控股将所持居然金源的全部股权转让给居然 新零售。报告期内，居然新零售持续推动将原居然控股与出租方签署的租赁合同签署主 体换为居然新零售和/或实际运营“居然之家”自营家居卖场的下属公司的相关工作，截至 本回复出具日，尚有16处租赁物业未完成租赁合同签署主体变更。前述未完成换签的 16份租赁合同中，除鞍山四达路店外，均由居然新零售向出租方直接支付租金，鞍山四 达路店报告期内租金2,333.10万元由居然控股先行垫付。截至本回复出具日，上述代垫 租金的余额已经清理完毕。对于鞍山四达路店的后续租金将由居然新零售直接支付。 居然新零售为2015年新设立公司，在历史经营过程中，为便于对加盟店进行统一 管理，最初统一由居然控股与加盟方签署加盟协议，自居然控股就家居卖场业务启动内 部重组以来，已统一改由居然新零售或其下属分子公司与加盟方签署协议。报告期内， 相关合作方对前述安排并无异议，也没有发生针对前述安排的诉讼。标的公司为规范相 关加盟协议签署情况，在报告期内持续推动加盟协议主体的换签工作，截至本回复出具 日，由于前述历史原因和加盟方客观原因，居然新零售尚余4份协议尚未完成换签。报 告期内，除以下两笔款项外，未完成换签的加盟协议项下约定的加盟费款项已全部由居 然新零售最终收取。报告期内未体现的两笔款项具体情况如下： 序号 加盟店 加盟方 居然控股收款时间 居然控股收款金额 1 中山店 中山市恩典商业投资管理 有限公司 2016年10月、2017 年4月 500万元 2 简爱中山星汇店等8家 简爱家居股份有限公司 2016年12月 300万元 因居然新零售设立初期没有在广东地区设立下属公司，加盟费由居然控股收取。截 至本回复出具日，居然控股已偿还上述代收加盟费款项。上述加盟门店后续的管理已由 广东公司负责，权益金类收入将直接由广东公司收取。 该部分代收、代垫形成的资金拆借成因主要系居然新零售为2015年新设立公司， 在历史经营过程中，存在居然控股由于便于统一管理等原因与合作方直接签署合同的情 况，由于历史原因和合作方客观原因导致报告期内有部分租赁合同或加盟协议签署方未 换签为居然新零售及其下属子公司，在报告期内存在由居然控股代垫租金、代收加盟费 收入的情况。截至本回复出具日，上述代垫及代收余额均已清理完毕。 居然新零售及其下属公司对加盟店的项目立项、合同签订及费用收取等依据《分公 司连锁项目上报及合同审批流程》、《加盟委托管理店财务预算管理办法》及《加盟费及 权益金、委托管理费收款管理办法》等文件执行。《分公司连锁项目上报及合同审批流 程》规定了项目上报流程，包括立项、加盟项目的可行性报告、项目合同终止流程、加 盟费用制定、调整及审批流程以及分店开店标准。《加盟委托管理店财务预算管理办法》 规定了加盟委托管理店的预算管理事项；《加盟费及权益金、委托管理费收款管理办法》 规定了加盟费、权益金及委托管理费的管理和收款方法。 加盟商有意向加盟居然之家时，由下属公司负责与加盟方接洽，对其城市的经济、 人口、加盟方物业的地理位置及物业相关布局进行调研、分析及建议等。完成可行性研 究后，下属公司编写关于加盟项目的可行性研究情况说明，由下属公司总经理签字确认 后，上报给居然新零售连锁拓展部总监进行审核。居然新零售连锁拓展部会对加盟店商 务条款及物业的产权状况进行审核。商务条款主要包括加盟费、权益金比例、委托管理 费比例等收费标准。经审核后，按照居然新零售集团制式合同，由下属公司与加盟方签 订合同，并派出管理人员对委托加盟店进行管理。 下属公司财务部根据加盟合作协议条款建立台账，明确加盟费金额、合同约定缴纳 期限、权益金、委托管理费等收费项目计算方式、费率、缴纳期限等。加盟费收入一般 一次性收取，由下属公司总经理及连锁拓展专员负责加盟费的催缴。每年一月初、七月 初，对于按经营成果一定比例收取的权益金类收入，下属公司财务部根据加盟店的租金 及物业管理费等收入金额，按加盟协议约定费率和方式，计算权益金及委托管理费等收 费项目，与加盟店财务负责人核对无误后，填写应收权益金类收入计算表，报下属公司 财务负责人审核后，向加盟合作方发确认函并收款；对于按固定金额收取的权益金类收 入，直接根据加盟协议约定向加盟合作方发确认函并收款。 居然新零售连锁拓展部和各下属公司严格执行了上述制度，操作符合内部制度和流 程的要求。 3、通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司保理借款 为缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，居然新零售全资子 公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于2018年9月11日从天津居然之家商 业保理有限公司取得2,784.79万元保理借款，借款到期日为2020年1月31日。截至2019 年3月31日，借款余额为2,065.59万元。该部分保理借款主要用于通辽市居然之家家 居建材市场有限责任公司支付卖场业主租金及物业费，天津居然之家商业保理有限公司 作为专业提供保理服务的企业，其为通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司提供保 理借款服务，以提高通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司的融资效率，保障其所 运营门店的持续稳定经营。因此，通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司进行上述 关联交易具有必要性。 （二）关联方资金往来的必要性 报告期内，标的公司的关联方资金往来主要系为满足居然新零售的门店商户在经营 环节中的资金需求问题，由北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有 限公司对有需求的居然新零售门店商户进行贷款，为商户提供多方位的服务。考虑到贷 款对象为居然新零售的门店商户，报告期内存在北京居然之家小额贷款有限责任公司和 居然之家金融控股有限公司委托标的公司向贷款客户代收代付贷款本金及利息的情况， 产生关联方之间的资金往来。根据居然新零售与北京居然之家小额贷款有限责任公司、 居然之家金融控股有限公司签署的《委托收付款协议》及其补充协议约定及标的公司确 认，上述贷款形成的债权和相关权利义务均归属于北京居然之家小额贷款有限责任公 司、居然之家金融控股有限公司，与标的公司无关；且自2019年1月15日起，居然新 零售已经停止为北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有限公司的 贷款提供服务，但商户可以授权在居然新零售账面存在未退还代收款余额的情况下，由 居然新零售代扣前述余额用于偿还贷款，前述贷款偿还行为所产生的权利义务均与标的 公司无关。 居然新零售成立于2015年4月，注册地和总部均位于北京，在北京有着较多的用 人需求。为招聘到更多的优秀人才、提升员工的归属感，对于应届毕业生，居然新零售 需要为其中部分优秀的员工解决北京户口；对于其他员工，尤其是被外派至其他省市分 子公司工作的部分北京员工，居然新零售需要协助其办理工作居住证，以解决上述员工 在北京置业、购车和子女教育等问题。但是，受制于成立时间较晚等原因，居然新零售 暂无法直接为员工直接办理北京户口和工作居住证。居然控股为居然新零售控股股东， 历史上为标的公司主要业务经营主体，在北京经营时间较长，且为区域税收、就业等做 出了较大贡献，每年拥有一定北京市户口和工作居住证指标。为支持居然新零售发展壮 大，居然控股协助居然新零售为部分员工解决了北京户口和工作居住的问题，即：该等 员工（主要为基层和中层员工）与居然控股签订劳动合同，并先由居然控股代付工资和 代垫代缴社会保险和住房公积金，再由居然新零售向居然控股按月结算上述人员成本， 以便为该等员工办理北京户口和工作居住证。上述由居然控股代垫代缴的工资、社会保 险和住房公积金，居然新零售及其下属公司在当月内向居然控股全额支付（原则上在月 底前全部完成支付，不会因前述事项产生对居然控股的应付款项）。2016年、2017年、 2018年和2019年1-3月，该等代垫工资、社会保险和住房公积金款项金额分别为490.09 万元、537.33万元、457.77万元和169.44万元。该类情况系因特定历史原因和政策背景 形成，前述相关员工的人工成本均由居然新零售实际承担。根据居然新零售和居然控股 出具的承诺：（1）对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积 金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。同时， 居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后5年内完全解决居 然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情 况；（2）对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理 北京工作居住证人员，将在合同签订6个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作。 同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成 后2年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会 保险和住房公积金的情况。2016和2017年，居然控股曾分别为居然新零售代垫奖金 6,783.00万元和8,978.00万元，截至2019年3月末其他应付款余额15,761.00万元。截 至本回复出具日，上述代垫工资、社保、公积金、奖金均已经偿还完毕。 （三）关联方应收款项余额 报告期内，居然新零售与关联方的应收款项情况如下： 单位：万元 关联方 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 北京居然怡生健康管理有限公司 369.88 369.88 706.76 487.48 居然控股 54.54 65.97 72.44 164.92 北京怡星儿童文化发展有限公司 37.36 37.36 747.20 - 北京居然之家文化娱乐有限公司 36.86 36.86 324.52 103.75 其他 25.41 25.41 118.01 108.21 合计 524.05 535.48 1,968.94 864.36 报告期内，居然新零售与关联方的其他应收款项情况如下： 单位：万元 关联方 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 居然控股 7,190.90 7,390.71 102,109.04 673,135.45 北京元洲装饰有限责任公司 199.05 383.64 223.72 132.50 福州居然之家家居建材市场有限公司 - - 1,148.77 - 合肥居然之家家居建材市场有限公司 - - 1,597.78 1,185.62 天津元洲装饰有限责任公司 - - 314.45 224.45 郑州元洲装饰工程有限责任公司 - - 301.54 280.98 其他 22.46 9.73 297.04 182.34 合计 7,412.42 7,784.08 105,992.34 675,141.33 注：截至2019年3月末，居然新零售对北京元洲装饰有限责任公司的期末其他应收款余额为：（1）暂未清理的统管 资金余额132.49万元；（2）标的公司装修板块业务为北京元洲装饰有限责任公司代垫的装饰工程款项66.56万元。 截至本回复出具日，居然新零售已收回对北京元洲装饰有限责任公司的其他应收款。 标的公司报告期各期末应收账款余额主要为标的公司为关联方提供装修业务、租赁 业务等正常经营业务产生的期末余额；其他应收款余额除统管资金模式下形成的余额 外，主要为太阳世家项目产生的其他应收款，以及少数关联方商户的水电费、促销费等 代垫款。截至本回复出具日，前述其他应收款中的统管资金余额和代垫款余额均已清理 完毕、太阳世家项目的清盘工作已基本完成，详见本回复“第9题/三”中对资金占用清 理进展的相关回复。 （四）报告期内上述关联资金拆借、资金往来和关联方应收款对应的审议程序 报告期内，标的资产的关联方资金拆借主要系由“收支两条线”+资金统管模式造成， 相关执行程序严格按照内部资金管理制度实施；标的资产的关联方资金往来主要系由小 贷业务往来所形成，标的公司经过相应内部审批程序后签署了委托代收支的协议，明确 其产生债权和相关权利义务均与标的公司无关；标的公司前述保理借款和关联方其他应 收款项涉及的太阳世家项目、提供服务等交易行为等亦都严格遵守《公司章程》等规定， 均相应履行董事长签批、总裁办公会、董事会、股东会等审议程序。 综上所述，居然新零售报告期内的前述关联方资金拆借、资金往来和关联方应收款 履行了相应的内部审批程序，并严格按照标的公司内部相关制度执行；2019年5月，居 然新零售股东会已审议通过《关联交易管理制度》，对于关联方资金拆借、资金往来和 关联交易的定价依据、决策程序等事项进行了详细规定；本次交易完成后，居然新零售 亦将继续重视、完善内控制度的建设、执行，对确有必要且不可避免的关联交易，将严 格按照届时适用的关联交易相关法律法规、内部制度文件的规定履行审议程序。 为维护上市公司经营的独立性、充分保护上市公司的利益，保护广大投资者、特别 是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股和实际控制人 汪林朋及其一致行动人已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》，具体如下： “1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺 人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有） 将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利； 在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决 时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人 及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关 联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、 《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商 及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益。 3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用股 东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。 4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人 将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始 终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本 承诺人承担赔偿责任。” 三、标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响， 是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 （一）标的资产报告期的资金占用情况 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》的相关要求，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下 规定： “（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。” 报告期内，居然新零售主要的应收关联方款项主要为以下三类： 1、太阳世家项目形成的其他应收款余额。该项目中居然新零售对居然控股的其他 应收款、其他应付款金额一致，不构成居然控股对居然新零售的资金占用； 2、“收支两条线”+资金统管模式形成的往来余额。报告期内，居然新零售和关联方 之间的资金拆借和资金往来主要为居然控股为实现对下属企业预算控制及对经营资金 情况及时掌握、优化内部资源配置、提高居然控股体系内资金调度效率而形成的客观情 况；随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售拟上市主体范围内的资金调配职能已 经于2017年末起由居然新零售独立承担，不会影响居然新零售的独立性； 3、其他日常经营活动产生的租金、装修款、对少数关联方商户的水电费、促销费 等代垫费等应收款项，一般会定期对账后及时结清。 （二）报告期末其他应收款的清理进展 根据经普华永道审计的申报财务报告，截至2019年3月31日，居然新零售与关联 方发生的其他应收款期末余额情况如下： 单位：万元 关联方 2019.3.31 居然控股 7,190.90 北京元洲装饰有限责任公司 199.05 其他 22.46 合计 7,412.42 1、对居然控股的其他应收款 居然新零售对居然控股的该笔其他应收款形成的主要原因如下： 2016年，居然地产与太阳生物科技（香港）有限公司签订了《吉林太阳城有限公司 股权转让协议》，协议约定由居然地产以12.8亿元的总对价收购吉林太阳城及其下设三 家分公司太阳家居分公司、太阳会总部厨房分公司、太阳物业管理分公司，其中包含太 阳世家房地产住宅开发项目。 在股权转让协议签署时，考虑到吉林太阳城旗下的太阳世家项目已经开发建设完 成，双方在股权转让协议中约定，收购交割完成后，吉林太阳城继续完成太阳世家项目 的剩余资产对外销售，直至项目全部清盘完成，项目销售的所得销售款项全部用于太阳 世家项目有关的经营开支、费用、税款等支出，保证项目销售成本的各项支出，所余款 项全部用于清偿吉林太阳城对外债务。居然地产委托太阳生物科技（香港）有限公司协 助目标公司继续完成太阳世家后续销售、回款等工作，对太阳世家项目经营收益设立专 门账户专款专用，保证资金安全，且由居然地产掌管吉林太阳城的公章以控制新增风险。 根据交接清单，在太阳世家项目清盘后，由太阳生物科技（香港）有限公司将项目档案 资料及无负债无亏损的财务账套全部移交给居然地产，在太阳生物科技（香港）有限公 司留用资料移交前及太阳世家房产销售过程中涉及的法律、财务等相关责任由太阳生物 科技（香港）有限公司全部承担，与居然地产无关。 针对太阳世家项目的情况，居然地产进一步与居然控股签订了关于太阳世家项目资 产和负债承担的协议（以下简称“资产负债承担协议”），双方约定自上述股权转让协议 生效之日起，由居然控股承担股权转让协议项下太阳世家项目相关资产与负债，并实际 承担太阳世家项目的风险和责任，如居然地产因太阳世家项目而遭受任何损失、索赔、 负债或责任，均由居然控股实际承担和予以足额补偿。居然控股负责太阳世家项目的经 营管理活动，享有和承担《吉林太阳城有限公司股权转让协议》项下太阳世家项目相关 条款的全部权利、义务和风险。 考虑到太阳世家项目的法律主体依然是吉林太阳城，根据上述协议，吉林太阳城无 权拥有与太阳世家项目相关的资产，但无法在报告期内解除相关负债的义务，因此，居 然新零售在合并财务报表中包含了与太阳世家项目相关的负债，并基于上述股权转让协 议以及资产负债承担协议，在吉林太阳城支付这些债务的同时，有权向居然控股收取等 额款项，居然控股亦有权相应向太阳生物科技（香港）有限公司收取，因此在合并财务 报表中相应确认了等额的其他应收款和其他应付款。在报告期内，上述债务的偿付均按 照原约定在履行，从而吉林太阳城与此相关的其他应付款和其他应收款亦逐渐等额减 少，截至报告期末具体情况如下： 单位：万元 项目 2019.3.31 其他应收款——应收居然控股处置资产款 7,190.90 其他应付款——应付居然控股款项 7,190.90 综上，由于前述处理形成居然新零售对居然控股的其他应收款，以及对居然控股同 等金额的其他应付款，不构成居然控股对居然新零售的资金占用。且截至本回复出具日， 太阳世家项目清盘工作已基本完成。 2、对北京元洲装饰有限责任公司的其他应收款 截至2019年3月末，居然新零售对北京元洲装饰有限责任公司的期末其他应收款 余额为：（1）暂未清理的统管资金余额132.49万元；（2）对北京元洲装饰有限责任公 司代垫的装饰工程款项66.56万元。 截至本回复出具日，居然新零售已收回对北京元洲装饰有限责任公司的其他应收 款。 3、报告期末对其他关联方的其他应收款 报告期末对其他关联方的其他应收款为：（1）应收成都盒马鲜生网络科技有限公司 20.69万元，（2）应收北京凯蒂易居家居有限公司1.31万元，（3）应收北京蓝色早晨国 际家居有限公司0.47万元，主要为前述3个关联方在租赁标的公司卖场开设摊位的过程 中产生的代垫款，一般在定期对账后会及时结清。 截至本回复出具日，居然新零售已收回前述对成都盒马鲜生网络科技有限公司、北 京凯蒂易居家居有限公司、北京蓝色早晨国际家居有限公司的其他应收款。 除上述外，截至本回复出具日，标的公司存在4份由于客观原因尚未完成协议主体 换签的加盟协议，具体情况详见本题回复“二/（一）/2、租赁合同、加盟协议签署主体 未变更形成的代收、代垫”部分的相关内容。截至本回复出具日，上述协议项下由居然 控股代收的加盟收入均已偿还至居然新零售。 （三）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定 截至本回复出具日，居然新零售已收回前述关联方其他应收款，太阳世家项目形成 对居然控股的其他应收款余额与其他应付款金额一致，不构成居然控股对居然新零售的 资金占用，因此居然新零售不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，符合 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 四、结合前述问题，进一步补充披露居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务 上独立于其控股股东及其关联方，是否符合相关规定 根据上述分析，居然新零售报告期内关联交易具有合理的商业背景，关联资金往来 主要为居然新零售历史上作为居然控股家居板块，资金在居然控股范围内统一调配形成 的客观情况，居然新零售的生产经营对关联交易和资金往来不存在重大依赖；截至本回 复出具日，居然新零售严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健 全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，居然新零售拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力，具体如下： （一）资产独立情况 截至本回复出具日，居然新零售合法拥有生产经营所需要的土地、专用设备、无形 资产等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。居然新零售不 存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不 存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。 （二）人员独立情况 居然新零售2018年3月引入阿里巴巴、泰康人寿等战略投资者并启动筹备上市工 作，随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售逐步建立健全了独立的劳动、人事、 工资报酬及社会保障管理体系。 截至本回复出具日，居然新零售设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、 人事、工资等完整的人事管理制度。居然新零售的高级管理人员均不在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领 薪；居然新零售的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领 薪；居然新零售的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定产生。 （三）财务独立情况 截至本回复出具日，居然新零售严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了 一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制 制度，独立作出财务决策。居然新零售独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。居然新零售作为独立的纳税人，不存在 与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。 （四）机构独立情况 截至本回复出具日，居然新零售已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内 部管理制度，拥有独立的职能部门，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际 控制人及其控制的其他企业间机构混同的情况。 （五）业务独立情况 居然新零售2018年3月引入阿里巴巴、泰康人寿等战略投资者并启动筹备上市工 作，随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售独立承担全部家居卖场运营业务。居 然新零售于报告期内持续推动将原居然控股与出租方租赁协议、加盟方加盟协议签署主 体换为居然新零售或其下属公司的相关工作。由于历史原因，居然新零售存在少量门店 的租赁协议和加盟协议由居然控股签署，协议签署主体尚未变更为居然新零售或其下属 公司的情况。上述未换签的协议数量较小，协议项下的权利义务实际均由居然新零售及 其下属公司承担，不会对居然新零售的独立性和持续经营产生重大不利影响。具体情况 详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产和无形 资产情况/（二）房屋租赁情况/5、租赁物业中由居然控股签署租赁合同的情况” 以及“第 五节标的资产业务与技术/二、标的资产主营业务的具体情况/（四）报告期内经营商场 的情况/2、加盟卖场/（3）加盟协议中由居然控股作为签署方的相关情况” 。 截至本回复出具日，居然新零售拥有开展业务所必需的独立完整的业务体系，具有 面向市场自主经营业务的能力。居然新零售在业务上独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实 质性同业竞争关系或业务上的依赖关系。 为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，居 然新零售的控股股东及实际控制人已分别出具承诺如下： “1、关于上市公司人员独立 （1）保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管 理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 （2）保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取 报酬。 （3）保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进行， 本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2、关于上市公司财务独立 （1）保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 （2）保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。 （3）保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度。 （4）保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制 的其他企业共用一个银行账户。 3、关于上市公司机构独立 （1）保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 （2）保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依 照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》独立行使职权。 （3）保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生 产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （4）保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。 4、关于上市公司资产独立 （1）保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产。 （2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、资产 及其他资源。 （3）保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规 提供担保。 5、关于上市公司业务独立 （1）保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向 市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本承诺 人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将 遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法 律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披 露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合 法权益。 （3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直接相 竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方 面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独 立。 除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持 续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失， 一切损失将由本承诺人承担。” 综上，居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。 普华永道的核查意见 经核查，我们认为：基于我们对居然新零售2016年、2017年、2018年及2019年1 至3月财务报表执行的审计工作及截至本专项意见出具日执行的核查工作，上述关于报 告期内居然新零售的关联方往来发生额及余额，以及居然新零售相关关联方不存在对居 然新零售非经营性资金占用的情形的说明，与我们在审计居然新零售财务报表时及核查 工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。 问题：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729号）》中的问 题12 12. 申请文件显示，1)报告期内，加盟店数量为68家、120家、198家，占比为46.90%、 59.70%、69.72%；收入约为2.77亿元、4.75亿元、7.87亿元，占比为4.63%、7.01%、 10.13%。2)报告期内，直营店收入约为56.98亿元、63亿元、69.81亿元，占比为95.37%、 92.99%、89.87%。请你公司补充披露：1)居然新零售中加盟店的主要合同条款、包括（未完）  |