钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
原标题:钢研纳克:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四） logo中英竖版 北京 海润天睿 律师事务所 关于 钢研纳克检测技术 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （四 ） [201 8 ] 海字 第 025 - 4 号 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮编 :1000 22 电话 ： (010) 6 5 219696 传真 ： （ 010 ） 88381869 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .............................. 4 正 文 ................................ ................................ ................................ .............................. 8 一、请发行人补充说明：发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参与投 资的项目或资产，是否存在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公 司投入的情形。中国钢研是否存在同一资产或同类资产重复上市的情形。请保荐 机构及发行人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ .......... 8 二、请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定补充核查发行人及其子公 司租赁中国钢研及其关联方房屋作为主要生产场地对发行人资产完整性的影响。 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 15 三、请保荐机构和发行人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是 否符合相关法律、法规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠 等是否存在重大依赖， 并发表明确意见。 ................................ ................................ 26 四、 针对中国钢研集团内已上市主体，请补充说明其公开文件对是否与控股股东 构成同业竞争的表述，是否与发行人招股说明书存在矛盾冲突之处。 ................ 34 五、发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农 田及其上建造的房产等情形的，保荐 机构和发行人律师应对其取得和使用是否符 合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手 续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出 具明确意见，说明具体理由和依据。 ................................ ................................ ........ 35 六、请发行人补充披露相关诉讼的诉由及最新进展，补充说明上述案件对发行人 的生产经营是否存在不利影响。补充说明截至目前，发行人、控股股东、实际控 制人、董监高、其他核心人员是否 涉及其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。请保 荐机构和发行人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ .... 38 七、请按照《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定，说明发行人的环境保护 情况。（ 1 ） 保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否 符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续， 公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大 群体性的环保事件，有关 公司环保的媒体报道。（ 2 ）在对发行人全面系统核查基 础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保 法规和要求发表明确意见，发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保 荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表明确意见。 ........................ 39 八、公司拥有控股子公司德国纳克，请发行人：补充披露德国自然人 Michael Ott 的简历，进一步结合履历说明发行人与之共同投资的背景、 原因和必要性；说明 其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中 介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；补充说明发行人与 Michael Ott 的共同对外投资是否影响与 ELTRA GmbH 的合作，相关采购价格是否 公允，是否存在利益输送。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ............ 55 九、 PG Instruments Limited 期末库存占其当期销售比重的 100% 。补充说明其未 对外销售的原因，采购的主要用途及合理性等。补充说明部分经销商设立时间较 短即成为发行人前十大经销商的合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表意 见。 ................................ ................................ ................................ ................................ 57 十、请发行人补充说明 部分客户继续与青岛海腐所签订合同的原因及合理性，并 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ................................ ............................ 61 十一、 发行人主要原材料中需要通过境外采购的主要是检测器和光栅，请发行人 补充说明：是否存在进口替代，贸易战对发行人进口原材料是否存在影响。结合 中美贸易战的最近进展，补充说明对发行人的具体影响，是否存在重大不利影响。 请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ................................ ............................ 62 十二、 请发行人补充披露核心技术人员简历，说明核心技术人员在原单位是否存 在职务发明，发行人专利技术是否存在 侵犯他人权利的情形；请补充说明相关专 利与发行人主营业务的关系，对应形成营业收入的规模和占比，相关专利是否存 在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ........................ 68 十三、请以表格的形式集中列示发行人行政处罚情况，包括但不限于：处罚主体、 事由、时间、处罚部门、结果、不构成重大违法的判断依据；结合处罚依据和罚 则具体分析“（青城）安监罚 [2017]28 号”行政处罚是否构成重大违法行为。 请保 荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ .... 72 十四、结合历史财务数据、业务开展情况以及股东的基本情况，请发行人集中列 示历史沿革中历次增资、股权转让中国资程序履行情况，并补充说明：公司历次 股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的依据及合理性，所履行的 法律程序，结合条文具体阐述历次增资是否需要经过国有资产监督管理部门的审 批同意。其中，第一次股权转让行为未履行当时相关国务院国资委的审 批及评估 程序，不符合“ 306 号文”的规定。请补充说明相关违法行为后果，是否会被追究 责任，是否存在被处罚风险。公司历次股权转让、增资对应价款的支付情况，股 东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为 股东的真实意思表示。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .................... 75 十五、请发行人补充说明报告期内受让的专利技术情况、相关专利技术的定价依 据以及受让方、转让方的基本情况 ，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监 高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他 利益关系，相关专利技术对发行人主营业务收入和利润的贡献程度。请保荐机构 及发行人律师核查并发表意见。 ................................ ................................ ................ 97 十六、请补充披露发行人控股股东中国钢研自设立至今的历史沿革，说明其历次 股权变动是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；如历史沿革中存 在程序瑕疵，请说明是否构成重大违 法行为及本次发行的法律障碍；如需有权部 门出具确认文件，请一并提供。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ .......... 102 十七、股东 SANC 为境外法人，本次以盈余公积金及未分配利润转增股本涉及的税 收缴纳事项，发行人正在向主管税务机关沟通申报纳税的相关材料，请发行人补 充说明：该事项目前的最新进展情况；发行人是否存在法律责任，及是否存在被 处罚风险。请保荐机构及发行人律师核查并发表 意见。 ................................ ...... 105 十八、请发行人补充说明发行人股东中关村发展及中检测试是否持股与发行人业 务相同或相似的主体，并请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .............. 107 十九、请发行人结合《首发业务若干问题解答（一）》的有关要求，补充说明是否 符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理办法》的 “ 发行人应当主要经营一 种业务 ” 的规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 .......................... 109 二十、为贯彻落实国家创新驱动发展战略，加快推进 “ 大众创业、万众创新 ” 战 略部署， 2018 年 5 月，发行人 48 名仪器销售部门人员与公司解除劳动合同关系， 分流至参股公司。 2018 年度公司销售人员减少，报告期各期末发行人销售人员分 别为 177 名、 164 名、 119 名。成都北仪与济南北研为发行人提供居间服 务。请发 行人进一步说明：是否存在政策文件支持，中国钢研下属主体是否存在类似情形， 采用此业务模式的原因和商业合理性，销售模式是否存在重大变化；相关销售服 务费的具体核算标准，是否公允，是否存在利益输送；该等主体其他客户情况， 是否具备独立经营的能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。 ........... 114 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 发行人、股份公司、 公司、钢研纳克 指 钢研纳克检测技术股份有限公司 本次发行上市 指 钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市 纳克有限 指 钢研纳克检测技术有限公司、北京纳克分析仪器有限公司， 系发行人之前身 北京分公司 指 钢研纳克检测技术股份有限公司北京仪器分公司，系发行人 分公司 上海分公司 指 钢研纳克检测技术股份有限公司上海分公司，系发行人分公 司 青岛纳克 指 青岛钢研纳克检测防护技术有限公司，系发行人全资子公司 中实国金 指 北京中实国金国际实验室能力验证研究有限公司，系发行人 全资子公司 钢研认证 指 北京钢研检验 认证有限公司，系发行人全资子公司 压力容器公司 指 北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司，系钢研认证之曾 用名 成都纳克 指 钢研纳克成都检测认证有限公司，系发行人全资子公司 江苏纳克 指 钢研纳克江苏检测技术研究院有限公司，系发行人全资子公 司 济南北研 指 济南北研仪器有限公司，系发行人参股公司 成都北仪 指 成都北仪科技有限公司，系发行人参股公司 德国纳克 指 NCS Testing Technology(Germany)GmbH. ，一家注册地为德国 的公司，系发行人控股子公司 中国钢研 指 中国钢研科技集团有限公司 、中国钢研科技 集团公司 ，系发 行人股东，持有发行人 88.3469% 的股份 原钢研院 指 钢铁研究总院（已更名），系中国钢研之前身 新钢研院 指 钢铁研究总院（现存续），其前身为北京钢研新锐新技术开发 公司，于 2007 年 1 月 31 日更名为钢铁研究总院 钢研大慧 指 钢研大慧投资有限公司，系发行人股东，持有发行人 3.9620% 的股份 北京金基业 指 北京金基业工贸集团有限责任公司，系发行人股东，持有发 行人 1.8645% 的股份 中检测试 指 中国检验认证集团测试技术有限公司，系发行人股 东，持有 发行人 1.8645% 的股份 中关村发展 指 中关村发展集团股份有限公司，系发行人股东，持有发行人 1.3984% 的股份 龙磐创投 指 北京龙磐创业投资中心（有限合伙），系发行人股东，持有发 行人 0.4661% 的股份 青岛海腐所 指 钢铁研究总院青岛海洋腐蚀研究所、钢铁研究总院青岛海洋 腐蚀研究所有限公司 安泰科技 指 安泰科技股份有限公司 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 金自天正 指 北京金自天正智能控制股份有限公司 中国 指 中华人民共和国，且仅为出具本补充法律意见书 之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 安信证券 指 安信证券股份有限公司，本次发行上市的主承销商和保荐机 构 本所 指 北京海润天睿律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本补充法律意见 书 签署页 “ 经办律师 ” 一栏中签名的律师 《招股说明书》 指 截至本补充法律意见书 出具 之 日最终经签署的作为申请文件 上报的《钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开 发行股票 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市于 2019 年 7 月 17 日出具的 “ 中天运 [2019] 审字第 91042 号 ” 《钢 研纳克检测技术股份有限公司审计报告》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《钢研纳克检测技术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （ 2018 年 10 月修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 （ 2014 年 8 月修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （ 2018 年 6 月 修 订） 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的期间 元、万元 指 人民币元、万元 北京 海润天睿 律师事务所 关于 钢研纳克检测技术 股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书 （四 ） [201 8 ] 海字 第 025 - 4 号 致： 钢研纳克检测技术 股份有限公司 根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受委托，担任发行 人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》等有关法 律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报 规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关 规定及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜，出具了“[2018]海字 第025号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公 开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、“[2018]海字 第096号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公 开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“[2018] 海字第025-1号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见 书（一）》”）、“[2018]海字第025-2号”《北京海润天睿律师事务所关于钢研纳克 检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）、“[2018]海字第025-3号”《北京海润天睿 律师事务所关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》和中国证监会下发的口头反馈意见的要求，本所本着律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有 关法律、法规和其他规范性文件的规定，就口头反馈意见提出的有关事项出具本 补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师履行了审慎核查义务后出具本补充法律意见书，并补充了律师工 作底稿。本补充法律意见书是对“[2018]海字”第025号《法律意见书》、“[2018] 海字”第026号《律师工作报告》、“[2018]海字第025-1号”《补充法律意见书（一）》、 “[2018]海字第025-2号”《补充法律意见书（二）》、“[2018]海字第025-3号”《补 充法律意见书（三）》的补充和完善。除本补充法律意见书补充内容外，没有其 他需要补充的内容。 3、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会 审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上 述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股 说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师 提供了本所律师认为制作本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和 口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本 补充法律意见书的依据。 7、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任 何目的。 正 文 一、请发行人补充说明 ： 发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参 与投资的项目或资产，是否存 在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下 属公司投入的情形。中国钢研是否存在同一资产或同类资产重复上市的情形 。 请 保荐机构及发行人律师 核查 并发表 意见。 （一） 发行人体系内是否存在来自于集团下属上市公司参与投资的项目或资 产，是否存在集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公司投入的情形。 核查过程 ： 本所律师 获取并查阅压力容器公司工商登记档案资料；查阅安泰科技第五届 董事会第八 次会议决议及相应的独立董事意见；查阅纳克有限第二届董事会第七 次会议决议；查阅安泰科技第五届至第七届董事、监事和高级管理人员的名单及 其任职情况；获取并查阅压力容器公司、安泰科技、纳克有限 2011 年度审计报告； 查阅《钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科技有限公 司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字 [2012] 第 107 号）；核查报告期内 《 中华 人民共和国特种设备检验检测机构核准证（综合检验机构） 》 所产生的收入情况； 访谈公司总经理了解压力容器公司收购整合情况及对发行人生产经营的作用。 核查结果 ： 发行人体系内存在来自于集团下属上市公司参与投资的项目或资产，不存在 集团下属上市公司使用募投资金对发行人及其下属公司投入的情形。 1 、发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披 露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上 市公司监管和信息披露要求，是否存在争议或潜在纠纷 （ 1 ）发行人取得上市公司资产的背景 发行人全资子公司钢研认证由上市公司安泰科技以自有资金出资设立并转让 给发行人，除该情形外，发行人体系内不存在来自于集团下属上市公司参与投资 的项目或资产。 2001 年 12 月，安泰科技与原钢研院出资成立 压力容器公司， 并于 2012 年 5 月 将其持有的压力容器公司 80% 的 股权 转让给发行人 。 根据对发行人总经理的访 谈 ， 本次股权 转让原因主要 为 ， 2012 年中国钢研整合集团业务，同时补充扩大发 行人的检测能力范围；压力容器公司与当时安泰科技的主营业务相关性小，因此 转让至发行人。 （ 2 ）所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况 ① 安泰科技所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况 根据安泰科技在巨潮资讯网公开披露的相关信息 ， 针对压力容器公司的设立 及股权转让行为，安泰科技均已履行必要的 决策程序 、审批程序及信息披露 ， 具 体情况如下： A 2001 年 12 月，压力容器公司成立 2001 年 8 月 14 日，安泰科技第一届董事会第三次会议作出决议，由其出资 160 万元与原钢研院共同设立压力容器公司。安泰科技已按照上市公司信息披露要 求进行公开披露。 压力容器公司成立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 安泰科技 160 80.00 2 原钢研院 40 20.00 合计 200 100.00 B 2012 年 5 月，股权转让 2012 年 3 月 16 日，纳克有限第二届董事会第七次会议作出决议，同意收购压 力容器公司 100% 的股权，收购价格以经评估后的净资产值为准。 2012 年 3 月 31 日，安泰科技召开第五届董事会第八次会议，关联董事回避表 决，其他董事经审议，一致通过《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限 公司股权的议案》，同意以 422.40 万元的价格向纳克有限转让压力容器公司 80% 的 股权。 独 立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，对前述事项发表独立 意见： “ 同意进行《关于转让北京安泰钢研压力容器检测科技有限公司股权的议案》 中所述关联交易行为，该议案已提请董事会表决通过 ， 本次董事会严格履行了独 立董事事前认可、关联董事回避等程序。本次交易价格公允，没有损害公司及中 小股东的利益；本次关联交易已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相 关规定。 ” 本次股权转让完成后，压力容器公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 纳克有限 200 100.00 合计 200 100.00 ② 发行人所履行的决策程序、审 批程序与信息披露情况 根据发行人提供的相关董事会决议文件 ， 2012 年 3 月 16 日，纳克有限第二届 董事会第七次会议作出决议，同意收购压力容器公司 100% 的股权，收购价格以经 评估后的净资产值为 准 。 本所律师经核查认为 ，发行人取得上市公司资产的原因背景真实，履行了相 应的决策审批程序，信息披露真实合规， 符合法律法规、交易双方公 司章程以及 证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不 存在争议或潜在纠纷 。 2 、发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上市公司及其控制公司 的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞 业禁止义务的情形 （ 1 ）曾任安泰科技第五届董事、监事和高级管理人员的名单（ 2011 年 4 月至 2014 年 5 月） 职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况 董事 才 让 董事长 无 王 臣 董事 无 田志凌 董事 无 赵士谦 董事 无 翁宇庆 董事 无 杜胜利 董事 无 赵喜子 独立董事 无 孙传尧 独立董事 无 荆 新 独立董事 无 监事 李 波 监事会主席 2002 年 6 月年至 2017 年 12 月任纳克有限董事长 金命昌 监事 无 蒋劲锋 监事 无 卢志超 监事 无 王灵芝 监事 无 高级管理人员 赵士谦 总裁 无 周少雄 技术总监、总工程师 无 李俊义 副总裁 无 唐学栋 财务总监、财务负责人 无 周武平 副总裁 无 张晋华 副总裁、董事会秘书 无 毕林生 财务总监、财务负责人 无 （ 2 ）曾任安泰科技第六届董事、监事和高级管理人员的名单（ 2014 年 5 月至 2018 年 1 月 /7 月） 职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况 董事 才 让 董事长 无 白忠泉 董事 无 王 臣 董事 无 职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况 周武 平 董事 无 王社教 董事 无 卢志超 董事 无 李向阳 董事 无 陈学忠 独立董事 无 张国庆 独立董事 无 宋建波 独立董事 无 刘兆年 独立董事 无 盛希泰 独立董事 无 周利国 独立董事 无 监事 李 波 监事会主席 2002 年 6 月至 2017 年 12 月任纳克有限董事长 赵士谦 监事 无 蒋劲锋 监事 无 王劲东 监事 无 王灵芝 监事 无 况春江 监事 无 高级管理人员 周武平 总裁 无 卢志超 非执行副总裁 无 杨文义 副总裁 无 周少雄 技术总监、总工程师 无 毕林生 财务总监、财务负责人 无 喻晓军 非执行副总裁 无 张晋华 副总裁、董事会秘书 无 苏国平 非执行副总裁 无 （ 3 ）曾任安泰科技第七届董事、监事和高级管理人员的名单（ 2018 年 1 月 /7 月至 2021 年 1 月） 职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况 董事 李 军 风 董事长 无 周武平 董事 无 汤建新 董事 无 刘掌权 董事 无 邢杰鹏 董事 2017 年 12 月至今 担任发行人董事 苏国平 董事 无 刘兆年 独 立董事 无 宋建波 独立董事 无 周利国 独立董事 无 监事 王社教 监事会主席 无 金 戈 监事 2017 年 12 月至今 担任发行人监事 高爱生 监事 无 王劲东 监事 无 况春江 监事 无 高级管理人员 毕林生 总裁、财务负责人 无 张晋华 董事会秘书 无 职务 姓名 安泰科技任职情况 发行人及关联方任职情况 苏国平 副总裁 无 喻晓军 副总裁 无 王铁军 副总裁 无 陈 哲 副总裁 无 本所律师 经核查认为， 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在上 市公司及其控制公司的历史任职合法合规，不存在违反竞业 禁止义务的情形。 3 、 上述资产转让时，发行人的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职 情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系。 如存在上述关系，在相关决策程序履行过程中，上述人员是否回避表决或采取保 护非关联股东利益的有效措施 根据 安泰科技在 巨潮资讯网 公开披露的相关信息， 上述资产转让时，上市公 司安泰科技的董事、监事和高级管理人员情况如下表所示： 序号 姓名 安泰科技任职情况 纳克有限任职情况 1 才 让 董事长 无 2 王 臣 董事 无 3 田志凌 董事 无 4 赵士 谦 董事 无 5 翁宇庆 董事 无 6 杜胜利 董事 无 7 赵喜子 独立董事 无 8 孙传尧 独立董事 无 9 荆 新 独立董事 无 10 李 波 监事 董事长 11 金命昌 监事 无 12 蒋劲锋 监事 无 13 赵士谦 总裁 无 14 周少雄 副总裁 无 15 李俊义 副总裁 无 16 唐学栋 副总裁兼财务负责人 无 17 周武平 副总裁 无 18 张晋华 副总裁兼董事会秘书 无 根据 发行人提供的相关决议文件及相关董监高的简历， 上述资产转让时，发 行人的董事、监事和高级 管理人员在上市公司安泰科技的任职情况如下表所示： 序号 姓名 纳克有限任职情况 安泰科技任职情况 1 李 波 董事长 监事 2 王海舟 董事 无 3 贾云海 董事、总经理 无 4 刘 彬 监事 无 5 鲍 磊 副总经理 无 6 韩 冰 副总经理 无 序号 姓名 纳克有限任职情况 安泰科技任职情况 7 杨植岗 副总经理 无 8 蔡宏斌 副总经理 无 本所律师 经核查认为， 上述资产转让时，除发行人时任董事长李波担任上市 公司安泰科技监事外，发行人的董事、监事和高级管理人员与上市公司安泰科技 及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切 关系。 4 、资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产 存在纠纷或诉讼 根据发行人总经理的访谈 ， 前述资产转让完成后，发行人及其关联方与上市 公司之间未就上述转让资产存在纠纷或诉讼。 5 、发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述 资产时是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形 发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资 产时，按照相关法律法规履行 了 审计、评估、决策及审批程序，上市公司相关董 事在决策时回避表决，不存在损害上市公司及其中小投资者 合法利益的情形。 6 、发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间，在发行人资产中的占比 情况，对发行人生产经营的作用 （ 1 ）资产置入时间及占比 发行人来自于上市公司的资产置入发行人的时间为 2012 年 5 月，根据压力容 器公司、安泰科技及纳克有限 2011 年度的审计报告，压力容器公司收入及资产规 模占纳克有限、安泰科技的比例如下表所示： 单位：万元、 % 项目 压力容器公司 纳克有限 安泰科技 压力容器公司占 纳克有限比例 压力容器占 安泰科技比例 收入 144.85 22,118.75 453,069.85 0.65 0.03 资产 532.68 29,185.70 692,225.31 1.83 0.08 归属于母公司股 东的所有者权益 519.17 11,010.28 329,877.50 4.72 0.16 由上表可见，压力容器公司收入、资产及归属于母公司股东的所有者权益占 纳克有限及安泰科技的比例 极 低。 （ 2 ）收购整合情况及对发行人生产经营的作用 ① 资产整合情况 2012 年 3 月 23 日，天健兴业 以 2012 年 2 月 29 日 为评估基准日对钢研认证进 行评估，出具《钢研纳克检测技术有限公司拟收购北京安泰钢研压力容器检测科 技有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字 [2012] 第 107 号 ）。根据 该 评估 报告，压力容器公司被收购时资产情况如下表所示： 单位：万元 、 % 项目 金额 占比 货币资金 216.41 41.22 应收账款 122.18 23.27 其他应收款 137.42 26.18 存货 36.57 6.97 流动资产合计 512.58 97.64 固定资产 1.82 0.35 递延所得税资产 10.60 2.02 非流动资产合计 12.41 2.36 资产合计 524.99 100.00 其中， 存货账面价值为 36.57 万元，占资产比例为 6.97% ，系未结转的技术服 务成本，压力容器公司于 2012 年当年结转计入损益，后期无新增存货；固定资产 账面价值为 1.82 万元，占资产比例为 0.35% ，主要为笔记本电脑、投影仪、空调 等办公设备，以及里氏硬度仪等检测设备，由于设备老旧，压力容器公司于 2012 年下半年进行报废处理，截至 2012 年末固定资产账面价值仅为极少量残值。 除前述账面核算的资产外，随同本次股权收购转移的还包括国家质量监督检 验检疫总局颁发的 《 中华人民共和国特种设备检验检测机构核准证（综合检验机 构） 》 ， 可以开展 RD3 、 RD4 级别压力容器的定期检验。 收购完成后，发行人以纳克有限名义重新申请综合检验机构资质，并对压力 容器公司的业务进行了重新的规划和定位。报告期内，前述综合检验机构资质无 产生相关的收入，对发行人生产经营不构成重大影响。 ② 人员整合情况 根据对发行人总经理的访谈， 收购过程中涉及的压力容器公司员工共 3 名。 收购完成后，纳克有限将前述 3 名人员从压力容器公司转移至纳克有限，利用公 司检测设备及资源开展检测服务，其中 1 名人员已于 2018 年退休。报告期内整合 进发行人的压力容器公司员工数量少，占比低，且非高级 管理人员及核心技术人 员，对报告期内发行人的生产经营不具有重大影响。 本所律师经核查认为，发行人来自于上市公司的资产 在发行 人资产中的占比 低 ，对发行人 的生产经营不具有重大影响。 （二） 中国钢研是否存在同一资产或同类资产重复上市的情形。 核查结果 ： 根据前述论述，发行人体系内存在子公司钢研认证 80% 股权来自于上市公司 安泰科技的情形，但是该资产由安泰科技上市后以自有资金投资形成，不涉及使 用上市公司募集资金的情形。同时，根据压力容器公司、安泰科技及纳克有限 2011 年度的审计报告，压力容器公司收入、资产及归属于母公司股 东的所有者权益占 纳克有限及安泰科技的比例 极 低，且压力容器公司的资产及人员整合及发行人体 系后，对发行人生产经营不构成重大影响。 本所律师经核查认为 ， 中国钢研不存在同一资产或同类资产重复上市的情形。 综上所述 ，本所律师认为， 发行人取得上市公司资产的背景合理，上市公司 安泰科技及纳克有限已根据规定履行 了 相应的决策 、审批 程序，且安泰科技已按 照上市公司信息披露要求进行公开披露，符合法律法规、交易双方公司章程以及 证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，不存在争议或潜在纠纷； 发行人及其关联方的董事、监事和高级管理 人员在上市公司及其控制公司的历 届 任职合法合规，不存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时，除发行人董 事长李波担任上市公司安泰科技监事外，发行人的董事、监事和高级管理人员与 上市公司安泰科技及其董事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系； 资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间上述转让资产 不 存在纠纷或 诉讼；发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述 资产时不存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；发行人体系内存在 子公司钢研认 证 80% 股权来自于上市公司安泰科技的情形，但是该 资产由安泰科 技上市后以自有资金投资形成，不涉及使用上市公司募集资金的情形。同时，根 据压力容器公司、安泰科技及纳克有限 2011 年度的审计 报告，压力容器公司收入、 资产及归属于母公司股东的所有者权益占纳克有限及安泰科技的比例 极 低，且压 力容器公司的资产及人员整合 进 发行人体系后，对发行人生产经营不构成重大影 响。中国钢研不存在同一资产或同类资产重复上市的情形。 二 、 请 按照《 首发业务若干问题解答（一） 》 的相关规定 补充核查发行人及其 子公司租赁中国钢研及其关联方房屋作为主要生产场地对发行人资产完整性的影 响。 核查过程 ： 本所 律师取得了 发行人及其子公司与相关出租方签订的房屋租赁合同或协 议，出租方提供的房屋权属证书或相关报建、准建及验收手续文件；取得了中国 钢研下发的 《关于调整建筑物租赁价格的通知》（ 中国钢研行字 [2017]148 号） （以 下简称 “ 《 2017 年 148 号通知》 ” ）、《关于印发 < 中国钢研科技集团有限公司建筑物 租赁价格 > 的通知》（中国钢研行字 [2016]81 号）（以下简称 “ 《 2016 年 81 号通知》 ” ）、 《关于执行新的 < 中国钢研科技集团有限公司建筑物使用收费价格 > 的通知》（中国 钢研行字 [2013]86 号）（以下简称 “2013 年 86 号文 ” ） 以及报告期内中国钢研向关 联方出租房产的协议或合同；审阅了发行人子公司成都纳克及江苏纳克取得房产 及土地使用权的相关文件；了解发行人的生产工艺过程；取得了中国钢研针对发 行人及其子公司承租房产出具的相关承诺。 核查结果 ： （一） 相关资产的具体用途 及 对发行人的重要程度 发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要用于实验、生产、办公、科研等， 具体情况如下： 序号 房屋具体位置 房屋名称 面积（ m 2 ） 用途 备注 1 北京市海淀区大柳树南村 19 号（南院）、北京市海 淀区高梁桥斜街 13 号院 分检楼、西副楼、 345 小楼及 涡轮盘厂房、标钢车间、主附 楼、特耐厂房 15,426.39 实验、科研 从事第三方 检测业务 2 北京市海淀区永丰丰贤中 路 11 号 2 号楼（ 3#B 厂房） 4 号楼（ 3#C 厂房） 10,778.33 生产、科研 从事检测分 析仪器、标准 物质 / 标准样 品生产 3 北京市海淀区大柳树南村 19 号（南院）、北京市海 淀区高梁桥斜街 13 号院 新材料大楼、甲 16 号楼 4,582.2 5 办公 总部办公及 中实国金办 公 4 青岛市崂山区小麦岛 院内 2 号楼、 3 号楼 1,284.95 科研 从事海洋腐 蚀研究 5 北京市海淀区大柳 树南村 19 号（南院）、海淀区学 院南路 76 号 工艺大楼、七间标准库房 960.41 库房 能力验证服 务、档案资料 存放 合计 —— 33,032.33 —— —— 报告期内，发行人各期末租赁房屋总面积分别为 39,774.30m 2 、 39,614.30m 2 、 39,873.59m 2 、 41,648.04 m 2 ，租赁控股股东及其下属企业的房屋面积分别为 29,167.53m 2 、 29,007.53m 2 、 29,266.82m 2 、 33,032.33 m 2 ， 占公司租赁房屋总面积 的比例分别为 73.33% 、 73.22% 、 73.40% 、 79.31 % 。发行人全资子公司成都纳克及 江苏纳克房产投入生产运营后，发行人租赁控股股东及其下属企业的房屋面积的 比重预计降低至 45.01 % 。 发行人是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业，其 主要提供的产品或服务包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质 / 标准样品、 能力验证服务等，发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要用于实验、生产、 办公、科研等。 1 、 第三方检测业务 发行人租赁控股股东及其关联方的房产用于实验，对应的主要是发行人的第 三方检测服务业务。该等业务是指第三方检测机构接受客户的委托 ，综合运用科 学方法及专业技术对某种产品或样品的质量、安全、性能等方面进行检测，出具 检测报告或检测结果，从而评定该种产品是否达到政府、行业和用户要求的质量、 安全、性能及法规等方面的标准。发行人的第三方检测业务投入的主要成本费用 为人工成本和机器设备的折旧费用，且发行人实验用的机器设备并非大型机器设 备，该种设备体积较小且容易搬迁，搬迁时的拆除及搬运不会对该种设备产生毁 损或其他不利影响，搬迁后可正常使用，该等业务对于房屋结构并无特殊要求， 可替代性强，因此发行人的第三方检测服务业务对房产无重大依赖。 2 、 检测分析仪器 及标准物质 / 标准样品业务 发行人租赁控股股东及其关联方的房产用于生产，对应的主要是发行人检测 分析仪器及标准物质 / 标准样品业务。 发行人生产检测分析仪器的核心在于仪器产品的设计研发，公司根据技术、 行业、客户需求等因素确定公司技术和产品发展规划，确认与验证技术可行性， 进行产品方案设计、产品开发（包括控制系统、软件应用等）、测试、验证评审等。 在具体生产上，公司会根据市场需求提前组装一定数量的标准化半成品，再根据 客户具体需求，安装不同的配件、控制系统及软件并调试出最终的产成品。在整 个检测分析仪器的生产过程中，发行人 并不涉及传统制造业意义的生产线，生产 过程中并不使用大型的机器设备。 发行人标准物质 / 标准样品的生产，主要为 机加工或溶解、定容，并配合检验 及定值工作完成最终产品。 因此 ，发行人的检测分析仪器及标准物质 / 标准样品业务对房产无重大依赖。 3 、 其他 发行人租赁控股股东及其关联方的其他房产主要用于办公。该等办公场所易 于替代，周边有活跃的写字楼租赁市场，且仅涉及办公设备的搬迁，因此，办公 活动对房产无重大依赖。 综上所述 ， 本所律师认为 ， 发行人的生产经营活动对租赁控股股东的相关房 产无重大依赖。 （二） 发行人租赁面积占控股股 东房产总面积比例 截止2019年6月30日，发行人租赁中国钢研房产的面积占中国钢研房产总 面积的比例为14.54%。发行人租赁使用中国钢研的房产面积占中国钢研房产总面 积的比例未超过50%，不存在中国钢研将大部分房产出租给发行人的情形。 （三） 未投入发行人的原因 发行人租赁控股股东及其关联方的房产主要分为两种情形：一是建设在划拨 地上的房产，发行人租赁划拨地上的房产面积为 22,254.00 m 2 ；二是建设在出让地 上的房产，发行人租赁建设在出让地上的房产面积为 10,778.33m 2 。 1 、 对于划拨地上的房产 发行人长 期租赁控股股东中国钢研房产系历史原因形成。中国钢研为国务院 出资的国有独资公司。其前身原钢研院为原国家冶金工业局所属的事业单位转制 而成的全民所有制企业，原钢研院作为科研单位，因科研工作需要取得了国有划 拨土地使用权。随着中国钢研的发展壮大，集团规模越来越大，因具体业务的细 分及国有企业改制等原因，其下属企业数量及层级逐渐增多，中国钢研逐渐转变 为以管理、统筹为主的集团公司，无实际生产经营业务，其所有的土地、房屋主 要出租给下属企业用以生产经营和办公。划拨地的投入涉及国有土地处置，中国 钢研无法将相关土地和房产变更至发行 人，亦无法单独分割房产或土地投入到下 属企业。 2 、 对于出让地上的房产 发行人租赁控股股东及其关联方建设在出让地上的房产位于永丰基地，该处 地块面积为 25,801.37m 2 ，中国钢研在该地块建有多处房产，存在多家下属企业在 该地块上生产办公的情形，另由于实施 “ 两证合一 ” （土地使用证及房屋所有权证） 政策，需要对土地、房产重新进行勘察等，中国钢研尚未取得不动产证。在此背 景下，单独就发行 人租赁使用的房产进行分割办理出让手续并投入发行人存在困 难，且与中国钢研整个地块上的土地利用状态存在冲突，也不利于中国钢研土地 资产的整体 规划。 综上所述 ， 本所律师认为， 控股股东相关房产未投入发行人的原因真实合理 。 （四） 租赁费用的公允性 发行人租赁控股股东及关联方的房产根据地理位置的不同分为三个区域，具 体情况如下： 1 、发行人及其子公司中实国金租赁中国钢研位于南院及北院的房产 （ 1 ） 2019 年 1 - 6 月 2019 年 1 - 6 月，发行人及其子公司中实国金租赁中国钢研位于南院及北院的 房屋面积为 20,969.05 m 2 。中国钢研在南院及北院的房产实施统一安保措施，除部 分临街房外，院内建筑物未对其下属单位以外的企业出租。 2017 年 12 月，中国钢研下发《 2017 年 148 号通知》，该通知明确规定了 2018 - 2020 年度各处房产的具体价格，根据房产所处位置、用途、房屋结构、房屋 建成年代、装修程度等因素的不同，房屋租赁价格有所不同。 2019 年 1 - 6 月中国 钢研南北院不同种类的建筑物租赁价格分别为 1.10 、 1.27 、 1.90 、 2.50 、 4.20 元 / 平 方米 / 日。根据中国钢研与发行人及其他关联方签订的租赁合同，发行人及其他关 联方包括安泰科技、钢研高纳等上市公司向中国钢研租赁房产的价格亦按照该通 知的相关规定执行。中国钢研按照同一标准与发行人及其他关联方签订租赁合同， 与发行 人之间未有特殊约定，房屋租赁价格合理公允。 2019 年 1 - 6 月发行人向控 股股东租赁房产的价格情况具体如下： 单位： m 2 ；元 / 平方米 / 日 序号 房屋名称 面积 是否存在其他 租赁方租赁的 情形 其他租赁方 租赁价格 发行人租 赁价格 是否存在 差异 是否与《通 知》规定的 价格一致 1 分检楼、西副楼、 345 小楼及涡轮盘 厂房、标钢车间、 主附楼、特耐厂房 15,304.71 是 1.9 0 1.9 0 否 是 2 新材料大楼 2,365.4 3 是 2.5 0 2.5 0 否 是 3 甲 16 号楼（纳克临 街房） 1,460.24 否 - 4.20 不适用 是 4 甲 16 号楼（纳克临 街房）地下室 756.58 否 - 1.27 不适用 是 5 工艺大楼地下室、 主楼地下室 592.09 是 1.1 0 1.1 0 否 是 6 七间标准库房 490.00 否 - 1.59 不适用 不适用 合计 20,969.05 注： 对于发行人租赁七间标准房的情形，系关联方北京钢研大慧科技发展有限公司向发行人 全资子公司中实国金转租，租赁期限为一年（ 2019 年度），房屋租赁价格系参照中国钢研规定 房屋租赁价格的基础上采用成本加成法确定 。 发 行人租赁房产周边位置其他房产的租赁价格，如发行人向中国钢研租赁临 街营销楼（北京市海淀区高梁桥斜街 13 号院甲 16 号楼）的价格为 4.20 元 / 平方米 / 日，该物业所在位置交通相对不够便利（仅有一路公交车通过）。通过查询获取的 周边办公物业的租赁价格约为 5 元 / 平方米 / 天，中国钢研对外出租的交通便利的临 街商用物业的价格为 5.07 元 / 平方米 / 天，发行人向中国钢研租赁房屋的价格未偏离 市场价格，在合理的价格区间内。 （ 2 ） 2018 年度 2018 年度中国钢研范围内二级企业房屋租赁价格执行《 2017 年 148 号通知》 的要求，中国钢研 南北院不同种类的建筑物租赁价格分别为 0.90 、 1.27 、 1.60 、 2.30 、 4.20 元 / 平方米 / 日。 2018 年度发行人向控股股东租赁房产的价格情况具体如下： 单位： m 2 ；元 / 平方米 / 日 序号 房屋名称 面积 是否存在其他 租赁方租赁的 情形 其他租赁方 租赁价格 发行人租 赁价格 是否存在 差异 是否与《通 知》规定的 价格一致 1 分检楼、西副楼、 345 小楼及涡轮盘 厂房、标钢车间、 主附楼、特耐厂房 11,539.30 是 1.60 1.60 否 是 2 新材料大楼 2,365.33 是 2.30 2.30 否 是 3 甲 16 号楼（纳克临 街房） 1,690.95 否 - 4.20 不适用 是 4 甲 16 号楼（纳克临 街房）地下室 525.87 否 - 1.27 不适用 是 5 工艺大楼地下室、 主楼地下室 592.09 是 0.90 0.90 否 是 6 七间标准库房 490.00 否 （未完）  |