锦鸡股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
原标题:锦鸡股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 江苏锦鸡实业股份有限公司 创业板风险 提示 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公 司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资 者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 JiangSuJinjiIndustrialCo.,Ltd. （泰兴经济开发区新港路10号） 说明: 说明: 1496801687(1) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16～26层） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过4,178万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的 比例不低于10%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与 保荐机构（主承销商）协商共同确定。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2019年10月22日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过41,774.8945万股 保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司 签署日期： 2019年10月14日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 意向书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的 第一大股东 、实际控制 人 以及保荐人、承销的证券公 司 承诺因发行人招股 意向书 及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ， 将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 意向书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对 本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。 发行人 提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他 重要事项，并提醒投资者认真阅读招股 意向书 第四节 “ 风险因素 ” 部分的全部内 容。 一 、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）公司第一大股东、实际控制人、董事长赵卫国 的承诺 及约束措施 1 、 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等 股份。 本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让 日 为基准经前复权计算的发行价格。 2 、 在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行 前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交 易所的有关规定作相应调整。 3 、 上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人的股份 ；若本人在发行人股票上市之日起 6 个 月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接 或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份。 4 、 本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规 章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转 让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开就未履行 股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 5 、 上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 （二）与第一大股东、实际控制人赵卫国构成一致行动关系的肖卫兵等 24 位自然人股东的承诺及约束措施 1 、担任董事或高级管理人员 的 肖卫兵、戴继群、 苏金奇、 吴玉生、黄红英 的承诺及约束措施 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 等股份。 本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转 让日为基准经前复权计算的发行价格。 （ 2 ）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发 行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证 券交易所的有关规定作相应调整。 （ 3 ）上述承诺锁定期届满后，本 人在担任发行人董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个 月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接 或间接持有的发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （ 4 ）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会 规章、规范性文件 中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份 转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道 歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 5 ）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 2 、其他 19 名与第一大股东、实际控制人构成一致行动人的股东的承诺及约 束措施 股东戴建明、封龙华、焦新 阳、倪朋正、胥旭升、朱廉、鞠苏华、李余生、 李长春、马立华、潘勇、王国民、王明、吴新荣、严保家、叶春明、朱国民 、王 臻、王韵 承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）其他股东 的承诺 及约束措施 1 、泰兴至远、泰兴至臻的承诺及约束措施 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份。 （ 2 ）若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。 若因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2 、传化智联、珠海大靖、中电信泰和上海 兆亨的承诺 及约束措施 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购该部分 股份。 若本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本 公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3 、许江波 的承诺 及约束措施 （ 1 ）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 等股份。 本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转 让日为基准经前复权计算的发行价格。 （ 2 ）在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 2 0 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发 行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延 长 6 个月。如果因公司派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证 券交易所的有关规定作相应调整。 （ 3 ）上述承诺锁定期届满后，本人在担任发行人董事期间，每年转让的股 份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转 让本人所持有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报离职的，自申报离职之日起 18 个月 内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 （ 4 ）本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会 规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份 转让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道 歉。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得 收入归发行人所有。若因本人 未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者 其他投资者依法承担赔偿责任。 （ 5 ）上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 （四）间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的 承诺 及约束措施 公司高级管理人员肖建、戴仲林通过泰兴至臻、监事吴杰通过泰兴至远间接 持有发行人部分股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）， 除遵守泰兴至臻和泰兴至远作出的股份锁定承诺外，进一步 作出 如下承诺： 1 、自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接 和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等 股份。本人所持股票锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让 日为基准经前复权计算的发行价格。 2 、在发行人上市后 6 个月内如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行 前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交 易所的有关规定作相应调整。 3 、本人在担任发行人董事、 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人直接和间接持有的发行人股份总数的 25% ；离职后 6 个月内，不转让本人所持 有发行人的股份；若本人在发行人股票上市之日起 6 个月内（含第 6 个月）申报 离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 若本人在发行人股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间（含第 7 个月、第 12 个月）申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份。 4 、本人将遵守《公司法》、《证券法》和有关法律法规以及中国证监会规 章、规范性文件中关于股份转让的限制性 规定，并将严格遵守本人就限制股份转 让作出的承诺。若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 5 、上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。 （五）公司发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施 1 、 第一大股东、实际控制人赵卫国关于持股及减持意向的承诺及 约束措施 第一大股东、实际控制人赵卫国关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向 承诺如下： “ 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述 条件的情形： （ 1 ）在不影响本人实际控制人地位的前提下，每年减持数量不超过本人直 接或间接持有发行人股票总数的 20% 。 （ 2 ）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人 股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 格按深交所的相关规则相应调整）。 （ 3 ）本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减 持前三个交易日予以公告。 若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股 票所获收益归发行人所有。 ” 2 、 股东肖卫兵、许江波关于持股及减持意向的承诺及约束措施 股东肖卫兵、许江波关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺如下： “ 本人所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、中 国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述条 件的情形： （ 1 ）每年减持数量不超过本人所持有发行人股票总数的 20% 。 （ 2 ）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人 股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 格按深交所的相关规则相应调整）。 （ 3 ）本人将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减 持前三个交易日予以公告。 若本人违反锁定期满后两年内股票减持意向的承诺，本人同意将实际减持股 票所获收益归发行人所有。 ” 3 、 股东珠海大靖、传化智联、上海兆亨关于持股及减持意向的承诺及约束 措施 股东珠海大靖、传化智联、关于锁定期满后 24 个月内持股及减持意向承诺 如下： “ 本企 业所持发行人股票锁定期满后两年内若减持，需符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件的规定并同时满足下述 条件的情形： （ 1 ）每年减持数量不超过本企业所持有发行人股票总数的 20% 。 （ 2 ）减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格（即发行人 股票在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价 格按深交所的相关规则相应调整）。 （ 3 ）本企业将采用大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于 减持前三个交易日予以公告。 若本企业违反锁定期满后两年内股票减持意向的承 诺，本企业同意将实际减 持股票所获收益归发行人所有。 ” 二 、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，现公司及第一大股东、 实际控 制人、 公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）启动和停止股价稳定预案的条件 1 、启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（每 股净资产 = 合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公司股份 总数，下同）时，则启动股价稳定预案。 2 、停止条件 上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票收盘价连续 20 个 交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第 1 项稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述第 1 项的启 动条件，则再次启动股价稳定预案。 （二）股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括实际控制人增持公司股票、公司董事（不含独 立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司股票 收盘价触发稳定股价预案的 启动条件时，公司将视股票市场情况、公司实际情况， 按如下优先顺序 ： 1 、实际控制人增持股票； 2 、董事、高级管理人员增持股票； 3 、公司回购股票 ，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除。 1 、实际控制人增持股票 当触发稳定股价预案的启动条件时，实际控制人将在 10 个交易日内向公司 送达增持公司股票书面通知（以下简称 “ 增持通知 ” ，增持通知包括但不限于增持 股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容）启动通过二级市场以竞价交 易的方式增持公司股票。 实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所 创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条 件的前提下，对公司股票进行增持。此外，实际控制人增持股票还应符合下列各 项条件： （ 1 ） 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2 ） 单次增持公司股票的金额不应少于人民币 200 万元； （ 3 ） 单次及 / 或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2% 。如 上述第 （ 2 ） 项与本项冲突的，按照本项执行； （ 4 ） 增持期限自公司股票价格触发稳定股价预案起不超过 3 个月； （ 5 ） 通过增持获得的股票，在增持完成后 12 个月内不得转让。 2 、董 事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 公司启动股价稳定措施后，当实际控制人根据股价稳定措施 “ 实际控制人增 持股票 ” 完成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 “ 实际控制人增持股票 ” 时，公司董事、高级管理人员将在 10 个交易日内向公司送达增持公司股票书面 通知启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： （ 1 ） 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持； （ 2 ） 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的 金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 30% ，但 不超过该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬 总和，且增持股份的价格不高 于公司上一会计年度经审计的每股净资产 ； （ 3 ） 增持期限自当实际控制人根据股价稳定措施 “ 实际控制人增持股票 ” 完 成增持股票后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审 计的每股净资产起不超过 3 个月； （ 4 ） 公司在首次公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董 事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的 规定，公司实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董 事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 3 、公司回购股票 公司启动股价稳定措施后，当实际控制人、董事及高级管理人员根据股价稳 定措施 “ 实际控制人增持股票 ” 、 “ 董事、高级管理人员增持股票 ” 完成增持股票后， 公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产 时，或无法实施股价稳定措施 “ 实际 控制人增持股票 ” 、 “ 董事、高级管理人员增 持股票 ” 时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案： 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的条件且不导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司股东大会对回 购股份 作出 决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实 际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应 符合下列各项： （ 1 ） 公司回购股份的价格不高于公司上一会 计年度经审计的每股净资产； （ 2 ） 公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% ； （ 3 ） 公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利润的 20% ； （ 4 ） 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ， 如上述第 （ 3 ） 项与本项 冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （三）启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公 告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳 定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 三 、关于因信息披露重大违规的相关承诺 （一）发行人的相关承诺 及约束措施 1 、 公司招股 意向书 内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任； 2 、 公司招股 意向书 中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断公司是否符合法律法规规定的发行 条件构成重大、实质影响的，在中国证监会 或司法机构作出上述认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回 购价格不低于本公司股票发行价格。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股 本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整， 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定 ； 3 、 若因发行人招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，在中国证监会或司 法机关作出上述认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特 别是中小投资 者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失为限，选 择与投资者沟通赔偿或通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失； 4 、 若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公 告，并将在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于公司回购新股、控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的 履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； 5 、 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受 监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （二） 公司第一大股东、实际控制人赵卫国的相关承诺及约束措施 1 、 公司招股 意向书 内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任； 2 、 公司招股 意向书 中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回 购已转让的原限售股份，股份购买价格不低于公司股票发行价格，若公司股票在 此期间因派息、送股 、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的 有关规定对回购价格进行调整，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定； 3 、 若因发行人招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体的赔偿标准、 赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，根据最终确定的赔 偿方案为准； 4 、 若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，同时督促公司及时进行公告 ，在定期报告中披露公司、控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股，控股股东、实际控制 人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； 5 、 若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并由公司督促本人购 回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股 意向书 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同 时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相 应的措施并实 施完毕为止； 6 、 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （ 三 ）发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺 及约束措施 1 、 公司招股 意向书 内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 的法律责任； 2 、 若因发行人招股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，具体赔偿标准、赔 偿主体范围、赔偿金额等 细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿 方案为准； 3 、 若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行 公告，在定期报告中披露公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员关于公司回购新股，控股股东及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履 行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； 4 、 若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪 酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股 意向书 有虚假记载、误导 性 陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的 公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为 止； 5 、 公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒 不履行或者放弃履行承诺 ； 6 、 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （ 四 ）本次发行 证券服务 机构的承诺 1 、 国信证券 的 承诺 国信证券作为锦鸡股份本次发行的保荐人和主承销商，郑重作出如下承诺： 因本公司为发行人首次公开发行股票 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 2 、 天健所 的 承诺 天健所作为锦鸡股份首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构 和验资 机构 ，郑重作出如下承诺：因本所为江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失 。 3 、 启元所 的 承诺 启元所作为锦鸡股份首次公开发行股票并在创业板上市的律师服务机构，郑 重作出如下承诺：本所为锦鸡股份首次公开发行制作、出具的文件不存在 虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性 、 完整性 和及时性 承担法律责任。因本所为锦鸡股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四 、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的主要措施 本次发行会导致募集资金到位当年公司每股收益被摊薄，为降低本次公开发 行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施，实现业务可持续发展，从而 增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报： 1 、 加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合 规 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《江 苏锦鸡实业股份有限公司募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存 储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用， 便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。 2 、 积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于 “ 年产 3 万吨高档商品活性 染料建设项目 ” ，着眼于提高公司活性染料生产能力，增强公司的核心竞争力， 提升公司产品的市场占有率，巩固和提高公司在活性染 料领域的市场地位，进一 步增强公司主营业务的盈利能力和持续发展能力。 公司董事会已对本次发行募集资金投向可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极 调配内部资源，先行通过自筹资金开展募投项目。本次发行所募集的资金到位后， 公司将加快推进募投项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达 到预期效果，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3 、 进一步提升技术及研发水平，利用丰富的运营经验，提升公司的成本优 势及毛利空间 公司将根据染料行 业市场需求和发展趋势，以国家产业政策为导向，通过不 断的科技创新和新工艺开发，提高产品附加价值。在新型染料领域不断拓展适合 公司技术及管理能力的高品质新产品，实现公司可持续发展，全面提升公司竞争 力。当 前 公司着重开发高固着率、高色牢度、高匀染性、高溶解度、低污染、小 浴比以及低盐、低碱的染料产品。公司还将继续推进染料研发制造技术的创新体 系建设，不断投入资金、人才，加强与高校、科研院所和行业企业的技术合作， 实现科研成果的产业化快速转化。 4 、 进一步加大市场拓展，提高发行人在染料市场的占有率 市场营销是公司工作的重点， 也是公司经济效益增长的基础。公司在认真分 析未来国际国内染料行业的发展趋势，结合同行业企业的发展状况和公司自身优 势的基础上，制订了可行的市场开发计划。通过对客户进行集中梳理，强化市场 研究和情报收集，强化客户关系管理，挖掘市场潜力，通过原有客户的关系和影 响力延伸拓展新客户。 在巩固浙江、江苏等沿海经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份 的市场拓展力度，以扩大对国内市场的占有 率 。同时，有计划、有侧重地开拓国 际市场，提高公司染料产品在国际市场上的份额。 5 、 进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制 根据审议通过 的上市后适用的《公司章程（草案）》和公司制定的首发上市 后分红规划，公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报，同时保持连续性、 稳定性并兼顾公司的可持续发展。 《公司章程（草案）》详细载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利 润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低 比例等；明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制 与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配 政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立 董事、外部 监事和公众投资者的意见。 公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划，以 及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定了现金分红的最低比例等。 通过公司章程的修订以及未来分红回报规划的拟定，公司进一步明确了《公 司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以 及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司 经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策 的连续性和 稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报 规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对 股东的回报。 （二） 实际控制人 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司 实际控制人 根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺： 1 、 在任何情况下，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2 、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交 易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3 、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （ 2 ）无条件接受中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关 监管措施； （ 3 ） 给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任。 （ 三 ） 董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作 出承诺： 1 、 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2 、 本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履 行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理； 3 、 本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关 制度； 5 、 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。 本人如未履行上述承诺，则本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；发行人有权将应付本人的现金分红（如有）、薪酬、津贴等予以暂时扣 留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；如因未履行承诺导致发行人或投资者 遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。 五 、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 （一）本次发行前滚存利 润分配安排 经公司 2017 年第 四 次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存 未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例分享。 （二）本次发行后的股利分配政策 1 、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政 策。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案： （ 1 ）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； （ 2 ）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益 、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展； （ 3 ）优先采用现金分红的利润分配方式； （ 4 ）充分听取和考虑中小股东的意见和要求； （ 5 ）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。 2 、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。 公司分配股利时，优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下， 公司可以实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 3 、现金分红的条件 （ 1 ）公司该年度的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 30% 。 4 、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金 分红条件时，公司原则上每年年度 股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事 会可以根据公司的盈利状态及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的持续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，且公司连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司 章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 5 、股票股利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6 、利润分配的决策机制和程序 （ 1 ）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司 章程的规定、公司财务 经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （ 2 ）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董 事应当发表明确意见。 （ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （ 4 ）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并 由独立董事发表独立意见。 （ 5 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行 审议。 （ 6 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的 资金。 7 、利润分配政策调整 （ 1 ）公司至少每三年重新审阅一次《 未来三年分红回报规划 》，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公 司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 （ 2 ）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期 报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以 及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 （ 3 ）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分 配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议 通过后提交公司股东大会审议批准。 （ 4 ）公司董事会对利润分配政策调整事项作出决议，必须经全体董事的过 半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。同时需经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。 六 、 发行人 持续盈利能力 的核查结论 对公司持续盈利能力产生重大不 利影响的因素包括 市场需求受国内外宏观 经济波动影响的风险 、 环境保护风险、原材料供应波动导致的风险 等， 详情参见 本招股 意向书 “第四节风险因素” 。 经核查，保荐机构认为，公司所处行业发展前景较好，主营业务突出，技术 实力较强，拥有较为稳定的客户群，报告期内业务发展态势良好，具备较强的成 长性和持续盈利能力。 七、 公司实际控制人及一致行动人 持股情况及对外投资情况 截至本招股意向书签署日，赵卫国等25名自然人持有发行人股份情况及其 控制或参股且具有实际经营业务的企业情况如下： 序号 股东姓名 持股数 （万股） 持股比例 控股或参股且具 有实际经营业务 的企业 关联关系 主营业务 1 赵卫国 7,695.18 20.47% 泰兴至臻 担任普通合 伙人 对锦鸡股份 投资 泰兴至远 担任普通合 伙人 对锦鸡股份 投资 2 肖卫兵 3,560.00 9.47% - - - 3 苏金奇 1,136.55 3.02% - - - 4 马立华 681.93 1.81% - - - 5 潘勇 681.93 1.81% - - - 6 戴继群 454.62 1.21% - - - 7 黄红英 227.31 0.60% - - - 8 朱国民 227.31 0.60% - - - 9 胥旭升 227.31 0.60% - - - 10 李长春 227.31 0.60% - - - 11 李余生 227.31 0.60% - - - 12 严保家 227.31 0.60% - - - 13 叶春明 227.31 0.60% - - - 14 戴建明 227.31 0.60% - - - 15 吴玉生 227.31 0.60% - - - 16 王国民 227.31 0.60% - - - 17 吴新荣 227.31 0.60% - - - 18 王明 227.31 0.60% - - - 19 焦新阳 227.31 0.60% - - - 20 朱廉 227.31 0.60% - - - 21 鞠苏华 227.31 0.60% - - - 22 封龙华 227.31 0.60% - - - 23 倪朋正 227.31 0.60% - - - 24 1 王臻 113.66 0.30% - - - 序号 股东姓名 持股数 （万股） 持股比例 控股或参股且具 有实际经营业务 的企业 关联关系 主营业务 25 1 王韵 113.66 0.30% - - - 合计 48.59% 注：2019年3月，原自然人股东王志春离世，其持有的发行人股份由其子女王臻、王韵 继承，其配偶放弃继承权。 报告期内，自然人股东李余生曾持有上海柔硕染料有限公司30%股权（担任 董事），上述公司主营业务为染料销售，已于2018年11月完成注销。 截至本招股意向书签署日，赵卫国等25名自然人股东控制或参股的企业中， 不存在正在经营且与发行人从事相同或相似业务的企业。 八 、发行人成长性风险 发行人未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性 专项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分 析发行人的历史成长性 和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经 济、细分领域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业以及发 行人创新能力、产品服务质量、营销能力、内部控制水平等综合因素的影响。如 果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺 利实现预期的成长性。 九 、风险提示 发行人 提醒投资者认真阅读招股 意向书 第四节 “ 风险因素 ” 的全部内容 ，并 特别关注其中的以下风险因素： （一）市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险 公司主要从事染料的研发、生产和销售，是我国染料行业具有较高知名度和 较强市场 竞争力的大型专业染料厂商，产品广泛应用于植物纤维、动物纤维和再 生纤维等 纺织品 的染色及印花。 染料行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织 印染行业的景气度对公司染料产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期 性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料市场需求发生 周期性变化，引起染料 产品 的供需关系及市场价格的波动。未来国内外整体经济 环境仍然存在一定的不确定性，若未来全球经济衰退，国内增速减缓，将导致国 内外市场对纺织品的需求量增幅减缓甚至下降，也将影响国内外市场对于染料的 需求 ，从而对公司未来的业绩将造成不利影响。 （二）中美贸易摩擦的风险 1 、中美贸易摩擦情况说明 2018 年 9 月 17 日，美国政府宣布于 9 月 24 日起对约 2,000 亿美元的中国产 品加征 10% 进口关税，并将于 2019 年 1 月 1 日起将税率提升至 25% 。 2019 年 5 月 1 0 日，美国政府将 2 , 000 亿美元中国输美商品的关税从 10% 提高到 25% 。 本 次加征关税清单中 ， 涉及出口染料品种较多 ，且该清单中涉及 917 项纺织产品， 涉及全部种类的纺织纱线、织物、产业用制成品以及部分家用纺织品等，涉及纺 织品年出口额超过 40 亿美元，本次征税涉及的纺 织品及服装出口金额占 2018 年 对美纺织品及服装出口额的 8.17% ，占 2018 年全年纺织品即服装出口额的 1.45% 。 2019 年 8 月 1 日，美国政府拟自 9 月 1 日起对约 3,000 亿美元的中国输美商 品加征 10% 进口关税，截至 本 招股 意向书 签署日，相关征税清单尚未发布。 2 、中美贸易摩擦的影响分析 （1）中美贸易摩擦对染料行业直接影响较小 我国染料主要出口东南亚、欧洲等地，由于美国的纺织印染企业相对较少， 对染料的需求也相对较低，我国染料出口美国的量仅占总出口量的 1% - 2% 。本 次美国公布的 2,000 亿美元拟加征关税清单， 虽然涵盖了几乎所有的染料品类， 但因出口量有限，对我国染料行业的直接影响微乎其微。 （2）中美贸易摩擦对我国纺织及服装行业出口存在一定影响 发行人活性染料最终下游行业为纺织品及服装行业。根据海关数据统计， 2018 年 1 至 12 月全国纺织品服装累计出口总额 2,767.31 亿美元，同比增长 3.52% ， 全年出口继续保持正增长。其中，纺织品累计出口总额 1,190.98 亿美元，同比增 长 8.12% ；服装累计出口总额 1,576.33 亿美元，同比增长 0.29% 。 根据海关数据统计，尽管从 2018 年全年来看，我国纺织品服装累计出口 额 呈现增长趋势，但增长量集中在前三季度，受中美贸易摩擦等因素影响，纺织品 服装月度出口增幅在 9 月份达到 12% 的高点之后出现回落。 2018 年 1 - 10 月，全 国纺织品服装累计出口总额 2 , 308.05 亿美元，较去年同期增长 4.77% ， 2018 年 11 月及 12 月，纺织品 、 服装出口额分别为 230.5 亿美元及 231.17 亿美元，同比 下降 0.3% 及 3.65% 。 根据海关数据统计， 2019 年上半年，我国纺织品服装累计出口额为 1,242.31 亿美元，同比下降 2.37% ，其中纺织品累计出口额为 586.20 亿美元，同比增长 0.66% ； 服装累计出口额为 656.113 亿美元，同比下降 4.93% 。 因此，中美贸易摩擦对我国纺织 及服装 行业出口存在一定的不利影响。 （3）若中美贸易摩擦持续深化，对发行人的具体影响分析 2018 年我国纺织品 及 服装累计出口总额 2,767.31 亿美元，其中对美出口金 额为 489. 59 亿美元 ， 对美出口金额占出口总额比为 17.69% 。 在不考虑其他因素下，根据 2018 年中国纺织服装行业对美出口额、全国规 模以上纺织企业累计实现主营业务收入等测算，在具体情况如下： 项目 测算过程 相关数据 数据来源 2018年纺织服装对美出口额 A 489.59亿美元 国家统计局 折合人民币 B=A*6.8 3,329.21亿元 2018年纺织服装全球出口额 C 2,767.31亿美元 折合人民币 D=C*6.8 18,817.71亿元 2018年，全国规模以上纺织企业累计 实现主营业务收入 E 53,703.5亿元 国家统计局 2018年对美纺织服装出口收入占比 F=B/E 6.20% 2018年全球纺织服装出口收入占比 G=D/E 35.04% 2018年全国规模以上活性染料企业实 H 112.00亿元 中国染料工 项目 测算过程 相关数据 数据来源 现收入 业协会 2018年对美出口纺织服装所需活性染 料 I=F*H 6.94亿元 2018年全球出口纺织服装所需活性染 料 J=G*H 39.24亿元 根据上表测算， 2 018 年我国对美纺织服装出口收入占比为 6.20% ， 对应测 算所需活性染料为 6.9 亿元， 2018 年我国全球纺织服装出口收入占比为 35.04% ， 对应测算所需活性染料为 39.24 亿元，从中可看出，中美贸易摩擦对活性染料行 业存在一定的直接影响，但总体可控，但由于中美贸易摩擦可能带来的产业链调 整，如下游纺织印染企业迁出中国等，进而导致纺织服装整体出 口收入的下降， 可能会给发行人经营业绩带来较大的不利影响。 （ 三 ）环境保护风险 活性 染料生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对 自然环境产生不同程度的影响。 近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环 保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政 策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。 公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施以及建立了严格的环保处理、监 测体系，从而有效治理“三废”，并 按照 国家最新环保政策的要求不断 加大环保 资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从 而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造 成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。 （ 四 ）原材料 供应 波动导致 的风险 公司生产活性染料所用 的 主 要原材料为 H 酸、对位酯等染料 中间体， 该等 染料中间体供应受国家环保政策、产业政策 及 市场供需变化等多种因素影响，报 告期内，该等原材料供应及价格 呈现 较大幅度的波动。 原材料 供应波动可能对公 司产生如下 不利 影响： 1 、原材料价格上升 导致公司 直接 材料 成本 上升 的风险 直接材料 成本占公司 营业 成本比例较高， 报告期内 ， 直接 材料成本占公司 营 业 成本的比例 分别 为 80. 12 % 、 8 0.15 % 、 82.27% 和 81.61% 。 虽然，原材料 价格 上升 通过产业链传 导， 最终 会 使得活性染料产品价格上升 ， 从而 减轻对公司经营业绩的不利影响 ， 且 公司 已通过 重组 方式 向 上游 延伸产业 链，提升了原材料自给自足能力， 但仍不排除原材料价格 上升可能 导致公司直接 材料成本 上升 从而对公司 经营 业绩产生不利影响 。 2 、原材料供应 紧张 导致 公司 不能及时供货 的风险 原材料 供应紧张可能导致公司难以及时采购到 生产 所需的原材料，从而使 得 公司 开工不足 、 生产成本上升 ，也 不排除 影响 到公司生产而使得公司 出现 超出订 单约定 时间供货 从而 产生 纠纷或 违约 责任的风险。 虽然， 公司报告期内未 发生 因供货超 出 约定期限而与客户产生纠纷或进行赔 偿的情形， 但 仍不排除 未来原材料 供应紧张可能 对 公司产生 上述 不利影响， 最终 影响公司经营 业绩 的风险。 十 、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日（ 2019 年 6 月 30 日）至招股 意向书 签署日期间， 经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的 生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商 的构成，税收政策以及其他可能 影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。 2019年1-9月，公司预计营业收入93,000.00万元至93,500.00万元，同比增 长-0.35%至0.19%；归属于母公司股东的净利润为8,800.00万元至8,900.00万元， 同比增长0.18%至1.30%；归属于母公司股东扣非后的净利润为8,750.00万元至 8,800.00万元，同比增长1.85%至2.37%。公司预计2019年1-9月不存在业绩大 幅下降的情况。上述数据未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。 目 录 本次发行概况 ................................................................................................................ 1 发行人声明 .................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 ................................................................ 3 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 .................. 10 三、关于因信息披露重大违规的相关承诺 ...................................................... 13 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .................................................. 17 五、发行前滚存利润分配安排及公司的股利分配政策 .................................. 20 六、发行人持续盈利能力的核查结论 .............................................................. 23 七、公司实际控制人及一致行动人持股情况及对外投资情况 ...................... 24 八、发行人成长性风险 ...................................................................................... 25 九、风险提示 ...................................................................................................... 25 十、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .................................................. 29 目 录 ............................................................................................................................. 30 第一节 释义 ................................................................................................................ 36 第二节 概览 ................................................................................................................ 40 一、公司基本情况介绍 ...................................................................................... 40 二、发行人的实际控制人情况 .......................................................................... 41 三、公司主要财务数据及财务指标 .................................................................. 49 四、募集资金用途 .............................................................................................. 50 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 52 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 52 二、本次发行的相关当事人 .............................................................................. 52 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .......................................... 54 四、发行上市的相关重要日期 .......................................................................... 54 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 55 一、市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险 .......................................... 55 二、中美贸易摩擦的风险 .................................................................................. 55 三、环境保护风险 .............................................................................................. 57 四、原材料供应波动导致的风险 ...................................................................... 58 五、副盐酸处置不当的风险 .............................................................................. 59 六、江苏省化工行业整治及提升影响的风险 .................................................. 59 七、专利诉讼风险 .............................................................................................. 60 八、发行人作为控股型公司导致的风险 .......................................................... 61 九、安全生产风险 .............................................................................................. 61 十、新产品、新技术开发的风险 ...................................................................... 61 十一、核心人员流失以及技术失密的风险 ...................................................... 62 十二、应收账款回收风险 .................................................................................. 62 十三、募投项目相关风险 .................................................................................. 63 十四、税收优惠风险 .......................................................................................... 63 十五、人力资源紧缺及人力成本上升风险 ...................................................... 64 十六、产品质量风险 .......................................................................................... 64 十七、净资产收益率下滑风险 .......................................................................... 64 十八、产品价格变动导致存货跌价的风险 ...................................................... 65 十九、实际控制人不当控制的风险 .................................................................. 65 二十、本次发行摊薄即期回报的风险 .............................................................. 65 二十一、证券市场风险 ...................................................................................... 66 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 67 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 67 二、发行人的改制设立情况 .............................................................................. 67 三、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 92 （未完）  |