19燃投02：1-1 中燃投资有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19燃投02：1-1 中燃投资有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 中燃投资有限公司 （住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 1301 室 ） 201 9 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 牵头 主承销商 、受托管理人 、簿记管理人 微信图片_20180530085734 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：深圳市前海深港 合作区前湾一路 63 号 前海企业公馆 27 栋 A 、 B 单元） （住所：中国 （ 上海 ） 自 由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中 心 75 楼 75T30 室） （住所：北京市西城区金 融大街 7 号英蓝国际金 融中心 12 层、 15 层） （住所 ： 新疆乌鲁木齐市 高新区（新市区）北京 南路 358 号大成国际大 厦 20 楼 2004 室 ） \\UBSPROD.MSAD.UBS.NET\UserData\songe\RF\Desktop\UBS.png 签署日： 年 月 日 声明 发行人全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有 本期 债券的投资者，均视作同 意《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备 于债券受托管理 人处，债券持有人有权随时查阅。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同 意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 重大事项提示 一、本期 债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；发行人最近一期末的净 资产为 2,123,365.21 万元（截至 2019 年 6 月 30 日 合并报表中所有者权益合计）， 合并口径的资产负债率为 49.61 % ，发行人本部资产负债率为 63.72% ；发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 213,516.94 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债 券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券的发行及上市安排见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较 长，市场利率波动可能使 本期 债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 三、本期 债券发行结束后拟在深交所上市。由于 本期 债券具体交易流通的审 批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，发行人无法保证 本期 债券能够按照 预期上市交易；若届时 本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在 本期 债券上市前将 本期 债券回售予本公司；同时由于市场利率及经济情况，也无法保 证 本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易 不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 四、本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》。本期债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、发行人主体信用等级AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执 行。 六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的 约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得 本期 公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本 期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在 本期 债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任 本期 公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期 债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级， 评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA级。联合信用评级有限公司 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在联合信用评级 有限公司官网和交易所网站予以公告。 资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同 时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无 法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不 利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债 券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影 响。 九、截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人应收关联方其他应收 款的余额分别为787,908.52万元、635,001.58万元和1,004,521.07万元，规模较 大。若未来发行人存在未能及时充分披露相关资金拆借信息、未能有效规范地履 行关联交易程序、关联交易定价不公允、资金被关联方占用、无法及时全额收回 拆借款项等情况，将对发行人带来一定的经营风险。对此，发行人将严格按照本 募集说明书披露的用途使用募集资金，不转借他人。就非经营性占款或资金拆借 事项，发行人已经制定并履行了相关内部管理制度及必要的决策程序。发行人将 在年度报告和半年度报告中对外披露非经营性占款或资金拆借事项；如在债券存 续期内，发行人新增较大金额的非经营性占款或资金拆借事项，发行人将继续严 格履行公司上述内部决策程序与相关法律法规的规定。与此同时，发行人将就新 增大额非经营性占款或资金拆借事项如实、完整地对外披露，及时向投资者公告。 十、发行人未经审计的2019年上半年财务报表已于2019年8月30日披露。 根据发行人披露的2019年上半年度财务报表，截至2019年6月30日，发行人 合并报表中资产总计为4,213,964.62万元，负债总计为2,090,599.41万元，所有 者权益为2,123,365.21万元，资产负债率为49.61%。2019年半年度，发行人实 现营业收入998,030.69万元，实现净利润158,079.30万元。根据发行人2019年 半年度的财务状况及经营业绩，仍然符合本期债券在深圳证券交易所集中竞价系 统和综合协议交易平台同时交易（简称“双边挂牌”）的相关要求。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 3 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 8 一、 发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 8 二、 本期 债券发行核准情况 ................................ ................................ ..................... 9 三、 本期 债券的主要条款 ................................ ................................ ........................ 9 四、 本期 债券发行有关机构 ................................ ................................ ................... 13 五、 发行人与有关机构及人员的利害关系 ................................ .............................. 19 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ... 20 一、 与 本期 债券有关的风险 ................................ ................................ ................... 20 二、 与发行人相关的风险 ................................ ................................ ...................... 21 第三节 发行人及 本期 债券的资信状况 ................................ ................................ ... 32 一、 本期 债券信用评级情况 ................................ ................................ ................... 32 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ..... 32 三、 发行人资信情况 ................................ ................................ ............................. 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ......................... 38 一、 债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 .............................. 38 二、 具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ . 38 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ . 39 四、 偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ . 39 五、 违约责任 ................................ ................................ ................................ ........ 40 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 43 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 43 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................ ................................ . 44 三、 发行人组织结构和权益投资情况 ................................ ................................ ..... 49 四、 公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .............................. 61 五、 董事及高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 62 六、 发行人主营业务 ................................ ................................ ............................. 67 七、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................ ....................... 95 八、 发行人及实际控制人、董事、高级管理人员违法违规情况 ............................ 100 九、 发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 100 十、 关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................. 101 十一、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ .............. 125 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ .......................... 126 一、 发行人最近三年及一期财务报告的审计情况 ................................ ................. 126 二、 主要会计政策及会计估计变更 ................................ ................................ ...... 127 三、 发行人报告期的会计报表 ................................ ................................ ............. 127 四、 合并报 表的范围变化 ................................ ................................ .................... 136 五、 报告期主要财务指标 ................................ ................................ .................... 137 六、 公司财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 138 七、 公司有息债务情况 ................................ ................................ ........................ 161 八、 其他重要事项 ................................ ................................ ............................... 162 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ .......................... 169 一、 募集资金运用计划 ................................ ................................ ........................ 169 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................ 170 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ...................... 173 一、 《债券持有人会议规则》制定 ................................ ................................ ...... 173 二 、 《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ............................ 173 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ...................... 185 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ .............. 185 二、《债券受托管理 协议》的主要内容 ................................ ................................ . 187 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .......................... 212 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 243 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人/公司/本公司/中 燃投资/集团 指 中燃投资有限公司 成员公司/项目公司 指 中燃投资有限公司之子公司 本次债券、本次公司债券 指 发行总额为不超过人民币78亿元（含78亿元）的 “中燃投资有限公司2019年面向合格投资者公开 发行公司债券” 本期债券、本期公司债券 指 中燃投资有限公司2019年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的公 开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《中燃投资有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制 作的《中燃投资有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于中燃投资有限公 司公开发行2019年公司债券的法律意见书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 牵头主承销商/受托管理 人/簿记管理人/中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商/汇丰前海 证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 联席主承销商/摩根士丹 利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席主承销商/瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商/申万宏源 承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 主承销商 指 中信建投证券、汇丰前海证券、摩根士丹利华鑫 证券、瑞银证券、申万宏源承销保荐 会计师事务所/大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 资信评级机构/评级机构/ 联合信用评级 指 联合信用评级有限公司 债券持有人 指 持有本期债券的合格投资者 余额包销 指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式 公司章程 指 《中燃投资有限公司章程》 《债券受托管理协议》 指 《中燃投资有限公司2019年公开发行公司债券之 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中燃投资有限公司2019年公开发行公司债券债 券持有人会议规则》 债券登记托管机构/结算 公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 簿记建档 指 发行人与主承销商确定本期债券的利率区间后， 投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管 理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销 商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模 及发行利率的过程 计息年度 指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起 息日的前一个自然日止 年度付息款项 指 本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息 年度利息的款项 近三年及一期/报告期 指 2016年1月1日至2019年3月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《外资企业法》 《中华人民共和国外资企业法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》/《管理办 法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 交易日 指 按照证券转让交易场所规定、惯例执行的可交易 的日期 工作日 指 中华人民共和国境内的商业银行对公营业日（不 包含法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定 节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油天然气股份公司 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司及其附属、关联公司 北控集团BVI 指 北京控股集团（BVI）有限公司 北京控股 指 北京控股有限公司 北京企业投资 指 北京企业投资有限公司 北京燃气集团BVI 指 北京燃气集团（BVI）有限公司 泓茂 指 泓茂发展有限公司 富地石油 指 Fortune Oil Limited 及其附属、关联公司 Busan City 指 Busan City Gas Co., Ltd. （前称Pusan City Gas Co., Ltd.） CGGL 指 中国燃气集团有限公司（China Gas Group Limited） Joint Coast 指 两岸共同市场发展有限公司（Joint Coast Alliance Market Development Limited） Fortune Oil 指 Fortune OilLimited Fortune Oil PRC 指 富地中国投资有限公司(Fortune Oil PRC Holdings Limited) SK C&C 指 SK C&C Co., Ltd SK集团/ SK Holdings 指 SK Holdings Co., Ltd及其附属、关联公司 SK E&S 指 SK E&S Co., Ltd First Level 指 First Level Holdings Limited 深圳燃气 指 深圳市燃气集团股份有限公司 新奥燃气 指 新奥（中国）燃气投资有限公司 中燃实业 指 中燃燃气实业（深圳）有限公司 霍邱中燃 指 霍邱中燃城市燃气发展有限公司 榆林中燃 指 榆林中燃天然气有限公司 淮南毛集中燃 指 淮南毛集中燃城市燃气发展有限公司 重庆鼎发 指 重庆鼎发实业股份有限公司 益阳中燃 指 益阳中燃城市燃气发展有限公司 钦州中燃 指 钦州中燃城市燃气发展有限公司 玉林中燃 指 玉林中燃城市燃气发展有限公司 扬中中燃 指 扬中中燃城市燃气发展有限公司 当阳中燃 指 当阳中燃天然气有限公司 应城中燃 指 应城中燃城市燃气发展有限公司 孝感中亚 指 孝感中亚城市燃气发展有限公司 汉川中燃 指 汉川中燃城市燃气发展有限公司 孝感中燃 指 孝感中燃天然气有限公司 云梦中燃 指 云梦中燃城市燃气发展有限公司 芜湖中燃 指 芜湖中燃城市燃气发展有限公司 杭州中燃 指 杭州中燃城市燃气发展有限公司 淮南中燃 指 淮南中燃城市燃气发展有限公司 随州中燃 指 随州中燃城市燃气发展有限公司 宜昌中燃 指 宜昌中燃城市燃气发展有限公司 乌审中天 指 乌审中燃天然气有限公司 长蒙天然气 指 鄂托克旗长蒙天然气有限责任公司 宿州中燃 指 宿州中燃城市燃气发展有限公司 扬州中燃 指 扬州中燃城市燃气发展有限公司 宁夏中卫 指 宁夏深中天然气开发有限公司 茂名中燃 指 茂名中燃城市燃气发展有限公司 梅州中燃 指 梅州中燃城市燃气发展有限公司 防城港中燃 指 防城港中燃城市燃气发展有限公司 呼和浩特中燃 指 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 柳州中燃 指 柳州中燃城市燃气发展有限公司 宝鸡中燃 指 宝鸡中燃城市燃气发展有限公司 邳州中燃 指 邳州中燃城市燃气发展有限公司 应城中燃 指 应城中燃城市燃气发展有限公司 南京中燃 指 南京中燃城市燃气发展有限公司 从化中燃 指 广州从化中燃城市燃气发展有限公司 包头中燃 指 包头市燃气有限公司 呼市中燃 指 呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司 博源联合 指 内蒙古博源联合化工有限公司 二、专业术语 LPG 指 液化石油气 CNG 指 压缩天然气 LNG 指 液化天然气 气化率 指 项目公司经营区域内的居民使用天然气、煤气、液化气等可燃气 体的人口数占该经营区域内人口总数的百分比 安装费 指 为保障用户通气，公司提供建筑区划红线内燃气工程勘察、设计、 施工、监理、验收等服务而收取的与工程建设相关的服务费和材 料费等费用 可接驳人口 指 公司项目所在城市的人口数量，是公司未来供气的潜在人口 照付不议 指 在市场变化情况下，付费不得变更，用户用气未达到此量，仍须 按此量付款；供气方供气未达到此量时，要对用户作相应补偿， 是天然气供应的国际惯例和规则 输差 指 在一段特定的时间内，流体介质在输送过程汇总出现的输入流量 贸易计量值与输出流量贸易计量值之间的差值，分为绝对输差和 相对输差，本募集说明书中是相对输差 高压管网 指 压力大于1.6MPa小于等于4.0MPa用于输送天然气的管道，一般 用于城市外环、长输管线 中压管网 指 压力大于等于0.01MPa小于等于0.4MPa用与输送天然气的管道， 一般用于市政管网 低压管网 指 压力小于0.01MPa用于输送天然气的管道，一般用于庭院管网 调压站 指 根据用户的实际需求而安装的用于调节压力的设备 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 名称：中燃投资有限公司 类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1301室 邮编：518033 法定代表人：刘明辉 注册资本：25,000万美元 成立日期：2005年6月14日 信息披露负责人：朱伟伟 信息披露联系人：周巧义 传真：0755-82940080 联系方式：0755-82900900 统一社会信用代码：91440300717856009X 经营范围： 1、在城市燃气管网建设、石化、天然气等领域依法进行投资； 2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提 供以下服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器 设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资 企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在 其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场 开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助所投 资企业寻求贷款及提供担保。 3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开 发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。 4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、 投资政策等咨询服务。 5、承接其母公司和关联公司的财务和人事等服务外包业务。 6、天然气、液化天然气、液化石油气、甲醇、二甲醚等燃气物资的进出口 及国内批发、零售业务；经营压缩天然气、液化天然气、液化天然气及压缩天然 气系统的加气站业务。（涉及安全和其他部门前置审批的，应取得批准及办理工 商变更后方可开展业务）。 二、本期 债券 发行核准情况 （一）本次发行经发行人董事会于 2019 年 7 月 31 日同意并出具董事会决 议。 （二）经中国证监会（证监许可 [2019] 1714 号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 78 亿元的公司债券。 三、本期 债券 的主要条款 （一）发行主体 ： 中燃投资有限公司。 （二）债券名称： 中燃投资有限公司 2019 年面向 合格投资者公开发行公司 债券 （第一期） 。 （品种一：债券简称“ 19 燃投 01 ”，债券代码 112980 ；品 种二：债券简称“ 19 燃投 02 ”，债券代码 112981 ） （三）发行规模 ： 本期 债券发行 金 额 为 不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。 （四）债券 期限： 本期债券共设两个品种：品种一为 5 年期，第 3 年末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，第 5 年末 附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间可以双向回 拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间 回拨权。 （五）品种间回拨选择权：发 行人和主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模 的 100% 。 （六）调整票面利率选择权：本期债券的品种一和品种二均附发行人调整 票面利率选择权 。品种一： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末 调整本期债券后续的票面利率 ； 发行人将于本期债券第 3 个计息年度 付息日前 的第 30 个交易日，在深交所固定收益品种业务专区发布关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告。品种二：发行人有权决定是否在本期债 券存续期 的第 5 年末调整本期债券后续的票面利率；发行人将于本期债券第 5 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在深交所固定收益品种业务专区发布关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的公告。 （七）回售选择权： 本期债券的品种一和品种二均设置了投资者回售选择 权。即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资 者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日（品种一）和第 5 个计息年 度的付息日（品种二）将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投 资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票 面 利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度计息日（品种一）和第 5 个计息年度付息日（品种二）即为回售 支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的决定。自发行人发 出关于是否调整票面利率及调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有并接受上述关于是否调整 票面利率及调整幅度的决定。 （八）票面利率或其确定方式： 本期 债券为固定利率，票面利率将根据网 下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监 管部门备案后确定。 （九）票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 （十）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十一）发行方式与发行对象： 本期 债券面向符合《管理办法》规定并拥 有中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司合格证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主 承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所 的相关规定进行。 （十二）配售规则： 主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合 格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则 如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最 终发行利率以下（含发行利率）的 投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。 经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果 进行调整。 （十三）还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十四）发行首日 ： 本期 债券的发行首日为发行期限的第 1 日，即 2019 年 10 月 17 日。 （十五）起息日 ： 自 2019 年 10 月 18 日开始计息， 本期 债券存续期限内每 年的 10 月 1 8 日为该计息年度的起息日。 （十六）利息 登记日： 本期 债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十七）付息日 ： 本期 品种一： 2020 年至 2024 年每年的 10 月 18 日 （ 如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息 ），如投资者于第 3 个计息年度行使回售权，则本期债券回售部分债 券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 10 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息 ） 。 品种二： 2020 年至 2026 年每年的 10 月 18 日 （ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 ），如投资者于第 5 个计息年度行 使回售权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 10 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息 ） 。 （十八）兑付日 ： 品种一 ： 兑付日期为 2024 年 10 月 18 日 （ 如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日 ； 顺延期间付息款项不另计利息 ）， 如投资人于 第 3 个计息年度行使回售选择权， 则本期债券回售部分债券的兑付 日为 2022 年 10 月 18 日 。 品种二： 兑付日期为 2026 年 10 月 18 日 （ 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息 ），如投资人于第 5 个计息年度行使回售选择权，则本期债券回售部分债券 的兑付日为 2024 年 10 月 18 日 。 （十九）本息 支付方式： 本期 债券的本息支付将按照中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其 他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （二十）支付 金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者 支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期 债 券最后一期利息和等于票面总额的本金。 （二十一）募集 资金专项账户： 发行人在 中国工商银行股份有限公司深圳 营业部 开设募集资金专项账户，用于 本期 债券募集资金的接收、存储及划转， 并进行专项管理。 （二十二）担保 情况： 本期 债券无担保。 （二十三）信用 级别及资信评级机构： 经 联合信用评级有限公司 综合评定， 公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券信用等级为 AAA 。 （二十四）债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公 司。 （二十五）承销方式： 本期 债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方 式承销。 （二十六）上市安排： 本期 债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十七）拟上市场所： 深圳证券交易所。 （二十八）募集 资金用途： 本期 债券募集资金在扣除发行费用后， 拟用于 偿还公司及子公司借款、偿还股东借款（母公司发行熊猫债给予发行人的部分）。 （二十九）质押式回购安排： 发行人的主体信用等级和 本期 债券信用等级 皆为 AAA 级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 登记机构的相关规定执行。 （三十）税务提示 ： 根据国家税收法律、法规 ，投资者投资 本期 债券应缴 纳的有关税金由投资者自行承担。 （三十一）本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2019年10月15日 簿记建档日 2019年10月16日 发行首日 2019年10月17日 预计发行期限 2019年10月17日-2019年10月18日 缴款日 2019年10月18日 四、本期 债券 发行有关机构 （一）发行人：中燃投资有限公司 住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 1301 室 法定代表人： 刘明辉 联系人： 周巧义 联系地址： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 1 301 室 联系电话： 0755 - 82900900 传真： 0755 - 82940080 邮政编码： 518033 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 欧阳程、宋雁翔、李晨毓、郭明、徐曼、柏龙飞 联系地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 联系电话： 0755 - 23914957 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 518038 （三）联席主承销商：汇丰前海证券有限责任公司、摩根士丹利华 鑫证券有 限责任公司、瑞银证券有限责任公司、申万宏源证券 承销保荐有限责任公司 名称 汇丰前海证券有限责任公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27 栋A、B单元 法定代表人： 何善文 联系人： 叶善扬、施方明、舒颖、梁戍 、王苏嵋 联系地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27 栋A、B单元 联系电话： 021 - 60813837 传真： 0755 - 88983226 邮政编码： 518052 名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸 易试验区世纪大道 100 号上海环球 金融中心 75 楼 75T30 室 法定代表人： 俞洋 联系人： 邵清、徐逸敏、李阳、汪彦婷、方文韵 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球 金融中心 75 楼 75T30 室 联系电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336046 邮政编码： 200120 名称 瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 法定代表人： 钱于军 联系人： 杨艳萍、高蒙、廖乙凝、许凯、王泽师、蔡志伟、宋叶 青、张诗哲 、李嘉文 联系地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328954 邮政编码： 100033 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成 国际大厦 20 楼 2004 室 法定代表人： 薛军 联系人： 范为、 邱源、孙钦璐、杨昊辰、胡文平 联系地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号 5 层 联系电话： 010 - 88013859 传真： 010 - 8808 5373 邮政编码： 100033 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所： 银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 负责人： 顾功耘 联系人： 陆堃 联系地址： 银城中路 501 号上海中心大厦 9 、 11 、 12 层 联系电话： 021 - 20511050 传真： 021 - 20511999 邮政编码： 200001 （五）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙） 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 执行事务合伙人： 梁春 经办会计师： 于建永、赵金 联系人： 赵金 联系地址： 中国北京海淀区北三环西路 99 号院西海国际中心 1 号 楼 8 层 联系电话： 010 - 58350011 、 028 - 83227092 传真： 010 - 58350006 、 028 - 83227087 邮政编码： 100039 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 执行事务合伙人： 叶韶勋 经办会计师： 王建新、杨帆 联系人： 王建新 联系地址： 北京市东城 区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话： 010 - 65542288 （六）评级机构：联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人： 万华伟 经办人： 余瑞娟 、王彦 联系人： 余瑞娟 、王彦 联系地址： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85679228 邮政编码： 300191 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常 青 联系人： 欧阳程、宋雁翔、李晨毓、郭明、 徐曼、 柏龙飞 联系地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 联系电话： 0755 - 23914957 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 518038 （八）债券上市交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人： 王建军 联系电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 82083275 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 负责 人 ： 周宁 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日， UBS AG （截至本募集说明书签署日持有瑞银证券 51.00% 股权）持有发行人股东中国燃气控股有限公司 14,590,678 股的 H 股股票， 占其总股本的 0.28% 。 除上述情况外 ， 截至 2019 年 3 月 31 日 ，发行人与所聘请的 本期 债券发行有 关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素： 一、与 本期 债券 有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后 会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请， 或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相 关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发 行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能 会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债 保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约 行为。在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合 同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或 不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷 款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本 期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级、本 期公司债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级 并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券 的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一 个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本 期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信 用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价 格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对 债券持有人的利益造成影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、在建项目的风险 发行人在建项目对其未来发展前景具有重要影响。发行人现有芜湖中燃城市 燃气发展有限公司管网及配套建设、淮南中燃城市燃气发展有限公司管网及配套 建设、宝鸡中燃城市燃气发展有限公司管网及配套建设、扬州中燃城市燃气发展 有限公司管网及配套建设、呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司管网及配套建设 等多个重大在建项目正处于推进阶段，2016-2018年末及2019年3月31日，发 行人在建工程账面价值分别为35.44亿元、37.32亿元、45.11亿元和45.79亿元， 呈逐年上升趋势。由于发行人在建工程项目数较多、且建设周期相对较长，项目 实际建设周期是否符合前期规划、造价是否控制在预算之内、建成后盈利是否符 合预期等存在一定的不确定性，可能对发行人的预期盈利能力和未来发展造成一 定影响。 2、毛利率下降的风险 2016年、2017年、2018年及2019年1-3月发行人毛利率分别为33.29%、 31.89%、30.86%和27.86%，呈小幅下降趋势；净资产回报率分别为16.33%、 18.32%、16.29%和21.88%（经年化），2016-2018年度呈波动下滑趋势。发行人 报告期内盈利能力小幅下降主要为天然气销售中的部分区域居民售气价在价格 传导上存在一定时差，燃气平均销售价格在当期会计核算期间内的提升幅度与平 均采购价格提升幅度有小幅差异所致。如受燃气市场价格调整等因素影响，导致 公司主营业务盈利能力持续下降，可能会对公司未来的偿债能力产生影响。 3、短期债务增加的风险 2016-2018年末及2019年3月31日，发行人流动负债总额分别为114.47亿元、 102.89亿元、140.34亿元和147.22亿元，随着整体业务的持续发展，发行人投建 的项目数量不断增多、规模不断扩大，短期债务需求也将逐渐增加。虽然发行人 偿债能力、声誉和信用记录均良好，并与多家商业银行保持着良好的合作关系， 但随着发行人投资规模及业务能力的扩张，可能影响资金周转和流动性，从而导 致短期偿债风险。 4、未来资本支出压力较大的风险 近年来，随着业务规模扩张和项目投资力度加强，发行人存在一定的资本支 出和筹资需求。一方面，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金净额较大， 201 6 - 2018 年及 2019 年 1 - 3 月，发行人投资活动产生的现金流量净额 分别为 - 14.94 亿元、 - 13.30 亿元、 - 19.52 亿元和 - 5.83 亿元，投资活动现金流持续为 负一定程度上影响了公司现金流的稳定性。另一方面，发行人持续通过借款等方 式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了主要资金支持， 2016 - 2018 年及 2019 年 1 - 3 月，发行人筹资活动现金流入量分别为 90.63 亿元、 65.10 亿元、 118.62 亿元和 28.13 亿元。 在做好现有 城市、乡镇 天然气业务的同时，发行人积极把握市场形势和发展 机会，寻 求与主营业务相关的业绩增长点，由比较单一的燃气运营分销商向综合 性能源服务商转变。预计发行人在未来 3 - 5 年内对资金的需求将逐渐增加，预计 资本支出水平较高，将在短期内面临较大的资本支出和筹资压力。 5、其他应收款余额较大的风险 2016-2018年末及2019年3月31日，发行人其他应收款账面价值分别为84.55亿 元、71.28亿元、104.78亿元和122.79亿元，占总资产的比例分别为27.88%、22.09%、 26.70%和29.71%。发行人其他应收款余额较大，主要为与关联公司资金拆借形 成的非经营性其他应收款项，存在其他应收款余额较大的风险。如果未来其他应 收款进一步增加，将对公司资金周转产生较大压力，如果不能按时回收款项，将 对公司的现金流和偿债能力产生较大影响。发行人承诺在债券存续期内，拆借资 金不会增加。同时主承销商会持续跟进，在受托管理报告中披露最新的资金拆借 情况。 6、资本负债结构不匹配的风险 发行人资产结构中非流动资产占比较大， 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月 31 日 ， 发行人非流动资产分别为 153.09 亿元、 168.45 亿元、 184.86 亿元和 185.51 亿元，占 资产总额比重分别为 50.49% 、 52.21% 、 47.10% 和 44.88% 。尽管非流动资产的比 重 最近两年 在逐年降低，资产结构在逐步改善，但由于发行人投建项目增多、规 模扩大，发行人非流动资产金额仍逐年递增。 发行人负债结构中以流动负债为主， 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月 31 日 ，发行 人流动负债总额分别为 114.47 亿元、 102.89 亿元、 140.34 亿元和 147.22 亿元，占总 负债比例分别为 71.16% 、 67.26% 、 71.70% 和 72.86% 。由于目前公司流动负债所 占比重较高，资产和负债期限存在一定的不匹配，一定程度上影响了公司的短期 偿债能力。 7、未分配利润占比较高的风险 随着公司近年来持续快速的发展，未分配利润额及其在所有者权益中的占比 也呈快速增长的态势，并维持较高水平。 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月 31 日 ，发行 人未分配利润分别为 88.72 亿元、 109.94 亿元、 133.56 亿元和 142.61 亿元，占所有 者权益的比例分别为 62.32% 、 64.79% 、 67.88% 和 67.50% 。未分配利润比重较大 给公司的所有者权益总金额及结构的变动带来较大的不确定性。如果公司未来调 整 分红 政策，公司的所有者权益金额及结构将面临变动的风险。 8、流动比率、速动比率波动的风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 3 月 31 日 ，发行人流动比率分别为 1.31 、 1.50 、 1.48 和 1.55 ，速动比率分别为 1.26 、 1.42 、 1.40 和 1.48 ，尽管目前以上指标均总体呈现小 幅增长的良好态势，但仍有一定波动，未来仍可能会有向下波动的风险。发行人 流动比率、速动比率的波动将对公司的正常运营产生一定影响，并进一步影响公 司的长期发展。 9、受限资产金额较大的风险 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人受限资产主要为因贷款质押受限的发行人所持 部分子公司股权，受限子公司股权账面价值 合计 74. 71 亿元，占 2019 年 3 月 31 日归 属母公司净资产的 44. 84 % ，发行人另有部分因承兑保证金原因受限的货币资金和 因融资租赁售后回租形成的受限固定资产。 发行人上述资产的受限并不会给公司 正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押受限将在一定程度上限制发行人 进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及 时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对发行人 正常生产经营造成风险。 10、汇率波动风险 截至 2019 年 3 月 31 日 ，外币债务 余额 在有息债务中的比重为 4.98 % ，人民币汇 率波动对公司外币债务偿还具有一定的不确定性影响。随着人民币汇率的波动， 公司未来可能出现汇兑损失。 11、关联交易风险 发行人的关联交易方涉及母公司、子公司，以及受同一母公司及最终控制方 控制的其他企业。发行人与关联公司之间内部资金往来金额较大，其中 2016 - 2018 年 末 ，发行人与关联公司其他应收款项 账面余额（未完）  |