19燃投01：1-2 中燃投资有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:19燃投01：1-2 中燃投资有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中燃投资有限公司 （住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 1301 室 ） 201 9 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 摘要 牵头 主承销商 、受托管理人 、簿记管理人 微信图片_20180530085734 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 联席主承销商 （住所：深圳市前海深港 合作区前湾一路 63 号 前海企业公馆 27 栋 A 、 B 单元） （住所：中国 （ 上海 ） 自 由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中 心 75 楼 75T30 室） （住所：北京市西城区金 融大街 7 号英蓝国际金 融中心 12 层、 15 层） （ 住所： 新疆乌鲁木齐市 高新区（新市区）北京 南路 358 号大成国际大 厦 20 楼 2004 室 ） \\UBSPROD.MSAD.UBS.NET\UserData\songe\RF\Desktop\UBS.png 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主 承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 重大事项提示 一、本期 债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；发行人最近一期末的 净 资产为 2,123,365.21 万元（截至 2019 年 6 月 30 日 合并报表中所有者权益合计）， 合并口径的资产负债率为 49.61 % ，发行人本部资产负债率为 63.72% ；发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 213,516.94 万元（ 2016 年、 2017 年及 2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债 券一年利息的 1.5 倍。 本期 债券的发行及上市安排见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性 。因 本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使 本期 债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 三、本期 债券发行结束后拟在深交所上市。由于 本期 债券具体交易流通的审 批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，发行人无法保证 本期 债券能够按照 预期上市交易；若届时 本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在 本期 债券上市前将 本期 债券回售予本公司；同时由于市场利率及经济情况，也无法保 证 本期 债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易 不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 四、本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》。本期债券上市后将实施投资者适当性管理，仅限 合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 五、发行人主体信用等级AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合 质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执 行。 六、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理 办法》等法律、法规的规 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易 或其他合法方式取得 本期 公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议 规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本 期 债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表 决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在 本期 债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在 内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 七、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券担任 本期 公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期 债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 八、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级， 评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA级。联合信用评级有限公司 将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在联合信用评级 有限公司官网和交易所网站予以公告。 资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同 时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，发行人无 法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不 利变化。如果发行人的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内 发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债 券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影 响。 九、截至2016年末、2017年末和2018年末，发行人应收关联方其他应收 款的余额分别为787,908.52万元、635,001.58万元和1,004,521.07万元，规模较 大。若未来发行人存在未能及时充分披露相关资金拆借信息、未能有效规范地履 行关联交易程序、关联交易定价不公允、资金被关联方占用、无法及时全额收回 拆借款项等情况，将对发行人带来一定的经营风险。对此，发行人将严格按照本 募集说明书披露的用途使用募集资金，不转借他人。就非经营性占款或资金拆借 事项，发行人已经制定并履行了相关内部管理制度及必要的决策程序。发行人将 在年度报告和半年度报告中对外披露非经营性占款或资金拆借事项；如在债券存 续期内，发行人新增较大金额的非经营性占款或资金拆借事项，发行人将继续严 格履行公司上述内部决策程序与相关法律法规的规定。与此同时，发行人将就新 增大额非经营性占款或资金拆借事项如实、完整地对外披露，及时向投资者公告。 十、发行人未经审计的2019年上半年财务报表已于2019年8月30日披露。 根据发行人披露的2019年上半年度财务报表，截至2019年6月30日，发行人 合并报表中资产总计为4,213,964.62万元，负债总计为2,090,599.41万元，所有 者权益为2,123,365.21万元，资产负债率为49.61%。2019年半年度，发行人实 现营业收入998,030.69万元，实现净利润158,079.30万元。根据发行人2019年 半年度的财务状况及经营业绩，仍然符合本期债券在深圳证券交易所集中竞价系 统和综合协议交易平台同时交易（简称“双边挂牌”）的相关要求。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .................. 2 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ . 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ..... 3 一、 发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 3 二、 本期债券发行核准情况 ................................ ................................ ..................... 4 三、 本期债 券的主要条款 ................................ ................................ ........................ 4 四、 本期债券发行有关机构 ................................ ................................ ..................... 8 五、 发行人与有关机构及人员的利害关系 ................................ .............................. 14 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 15 一、 本期债券信用评级情况 ................................ ................................ ................... 15 二、 公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ..... 15 三、 发行人资信情况 ................................ ................................ ............................. 18 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ......................... 21 一、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督安排 ................................ 21 二、具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ ... 21 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ... 22 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ... 22 五、违约责任 ................................ ................................ ................................ .......... 23 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................ 26 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 26 二、 发行人设立及实际控制人变更情况 ................................ ................................ . 27 三、 发行人组织结构和权益投资 情况 ................................ ................................ ..... 32 四、 公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ .............................. 44 五、 董事及高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ ..... 45 六、 发行人主营业务 ................................ ................................ ............................. 50 七、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................ ....................... 78 八、 发行人及实际控制人、董事、高级管理人员违法违规情况 .............................. 83 九、 发行人的独立性 ................................ ................................ ............................. 83 十、 关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................... 84 十一、 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ .............. 108 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ .......................... 109 一、 发行人最近三年及一期财务报告的审计情况 ................................ ................. 109 二、 主要会计政策及会计估计变更 ................................ ................................ ...... 110 三、 发行人报告期的会计报表 ................................ ................................ ............. 110 四、 合并报表的范围变化 ................................ ................................ .................... 119 五、 报告期主要财务指标 ................................ ................................ .................... 120 六、 公司财务状况分析 ................................ ................................ ........................ 121 七、公司有息债务情况 ................................ ................................ .......................... 144 八、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ . 145 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ .......................... 152 一、 募集资金运用计划 ................................ ................................ ........................ 152 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ........................ 153 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 156 第一节 发行概况 一、发行人简介 名称：中燃投资有限公司 类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座1301室 邮编：518033 法定代表人：刘明辉 注册资本：25,000万美元 成立日期：2005年6月14日 信息披露负责人：朱伟伟 信息披露联系人：周巧义 传真：0755-82940080 联系方式：0755-82900900 统一社会信用代码：91440300717856009X 经营范围： 1、在城市燃气管网建设、石化、天然气等领域依法进行投资； 2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提 供以下服务：（1）协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器 设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资 企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在 其所投资企业之间平衡外汇；（3）为其所投资企业提供产品生产、销售和市场 开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助所投 资企业寻求贷款及提供担保。 3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开 发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。 4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、 投资政策等咨询服务。 5、承接其母公司和关联公司的财务和人事等服务外包业务。 6、天然气、液化天然气、液化石油气、甲醇、二甲醚等燃气物资的进出口 及国内批发、零售业务；经营压缩天然气、液化天然气、液化天然气及压缩天然 气系统的加气站业务。（涉及安全和其他部门前置审批的，应取得批准及办理工 商变更后方可开展业务）。 二、本期 债券 发行核准情况 （一）本次发行经发行人董事会于 2019 年 7 月 31 日同意并出具董事会决 议。 （二）经中国证监会（证监许可 [2019] 1714 号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 78 亿元的公司债券。 三、本期 债券 的主要条款 （一）发行主体 ： 中燃投资有限公司。 （二）债券名称： 中燃投资有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司 债券 （第一期） 。 （品种一：债券简称“ 19 燃投 01 ”，债券代码 112980 ；品 种二：债券简称“ 19 燃投 02 ”，债券代码 112981 ） （三）发行规模 ： 本期 债券发行 金 额 为 不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。 （四）债券 期限： 本期债券共设两个品种：品种一为 5 年期，第 3 年末附 发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，第 5 年末 附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品 种之间可以双向回 拨，回拨比例不受限制，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间 回拨权。 （五）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定 是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品 种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模 的 100% 。 （六）调整票面利率选择权：本期债券的品种一和品种二均附发行人调整 票面利率选择权 。品种一： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末 调整本期债券后续的票面利率 ； 发行人将于本期债券第 3 个计息年度 付息日前 的第 30 个交易日 ，在深交所固定收益品种业务专区发布关于是否调整本期债券 票面利率及调整幅度的公告。品种二：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 5 年末调整本期债券后续的票面利率；发行人将于本期债券第 5 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在深交所固定收益品种业务专区发布关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的公告。 （七）回售选择权： 本期债券的品种一和品种二均设置了投资者回售选择 权。即发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资 者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的付息日（品种一）和第 5 个计息年 度的付息日（品种二） 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投 资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面 利率公告日起 5 个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度计息日（品种一）和第 5 个计息年度付息日（品种二）即为回售 支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的决定。自发行人发 出关于是否调整票面利率及调整 幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方 式进行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有并接受上述关于是否调整 票面利率及调整幅度的决定。 （八）票面利率或其确定方式： 本期 债券为固定利率，票面利率将根据网 下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监 管部门备案后确定。 （九）票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 （十）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按 照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十一）发行方式与发行对象： 本期 债券面向符合《管理办法》规定并拥 有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主 承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所 的相关规定进行。 （十二）配售规则： 主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合 格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则 如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低到高 对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最 高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的 投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原 则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。 经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果 进行调整。 （十三）还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十四）发行首日 ： 本期 债券的发行首日为发行期 限的第 1 日，即 2019 年 10 月 17 日。 （十五）起息日 ： 自 2019 年 10 月 18 日开始计息， 本期 债券存续期限内每 年的 10 月 18 日为该计息年度的起息日。 （十六）利息 登记日： 本期 债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人均有权获得上一计 息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （十七）付息日 ： 本期 品种一： 2020 年至 2024 年每年的 10 月 18 日 （ 如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息 ），如投资者于第 3 个计息年度行使回售权，则本期债券回售部分债 券的付息 日为 2020 年至 2022 年每年的 10 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 ） 。 品种二： 2020 年至 2026 年每年的 10 月 18 日 （ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 ），如投资者于第 5 个计息年度行 使回售权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 10 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息 ） 。 （十八）兑付日 ： 品种一 ： 兑付日期为 2024 年 10 月 18 日 （ 如遇法定 节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日 ； 顺延期间付息款项不另计利息 ）， 如投资人于 第 3 个计息年度行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付 日为 2022 年 10 月 18 日 。 品种二： 兑付日期为 2026 年 10 月 18 日 （ 如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息 ），如投资人于第 5 个计息年度行使回售选择权，则本期债券回售部分债券 的兑付日为 2024 年 10 月 18 日 。 （十九）本息 支付方式： 本期 债券的本息支付将按照中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式 及其 他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （二十）支付 金额： 本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑 付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期 债 券最后一期利息和等于票面总额的本金。 （二十一）募集 资金专项账户： 发行人在 中国工商银行股份有限公司深圳 营业部 开设募集资金专项账户，用于 本期 债券募集资金的接收、存储及划转， 并进行专项管理。 （二十二）担保 情况： 本期 债券无担保。 （二十三）信用 级别及资信评级机构： 经 联合信用评级有 限公司 综合评定， 公司的主体信用等级为 AAA ， 本期 公司债券信用等级为 AAA 。 （二十四）债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司。 （二十五）承销方式： 本期 债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方 式承销。 （二十六）上市安排： 本期 债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于 本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 （二十七）拟上市场所： 深圳证券交易所。 （二十八）募集 资金用途： 本期 债券募集资金在扣除发行费用后， 拟用于 偿还公司及子公司借款、偿还股东借款（母公司发行熊猫债给予发行人的部分）。 （二十九）质押式回购安排： 发行人的主体信用等级和 本期 债券信用等级 皆为 AAA 级 ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 登记机构的相关规定执行。 （三十）税务提示 ： 根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期 债券应缴 纳的有关税金由投资者自行承担。 （三十一）本期债券上市前的重要日期安排 发行公告刊登日 2019年10月15日 簿记建档日 2019年10月16日 发行首日 2019年10月17日 预计发行期限 2019年10月17日-2019年10月18日 缴款日 2019年10月18日 四、本期 债券 发行有关机构 （一）发行人：中燃投资有限公司 住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 1301 室 法定代表人： 刘明辉 联系人： 周巧义 联系地址： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 1301 室 联系电话： 0755 - 82900900 传真： 0755 - 82940080 邮政编码： 518033 （二）牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 欧阳程、宋雁翔、李晨毓、郭明、徐曼、柏龙飞 联系地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 联系电话： 0755 - 23914957 传 真： 010 - 65608445 邮政编码： 518038 （三）联席主承销商：汇丰前海证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有 限责任公司、瑞银证券有限责任公司、申万宏源证券 承销保荐有限责任公司 名称 汇丰前海证券有限责任公司 住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27 栋A、B单元 法定代表人： 何善文 联系人： 叶善扬、施方明、舒颖、梁戍 、王苏嵋 联系地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27 栋A、B单元 联系电话： 021 - 60813837 传真： 0755 - 889 83226 邮政编码： 518052 名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球 金融中心 75 楼 75T30 室 法定代表人： 俞洋 联系人： 邵清、徐逸敏、李阳、汪彦婷、方文韵 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球 金融中心 75 楼 75T30 室 联系电话： 021 - 20336000 传真： 021 - 20336046 邮政编码： 200120 名称 瑞银证券有限责任公司 住所： 北京市西城区金融大街 7 号英 蓝国际金融中心 12 层、 15 层 法定代表人： 钱于军 联系人： 杨艳萍、高蒙、廖乙凝、许凯、王泽师、蔡志伟、宋叶 青、张诗哲 、李嘉文 联系地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系电话： 010 - 58328888 传真： 010 - 58328954 邮政编码： 100033 名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成 国际大厦 20 楼 2004 室 法定代表人： 薛军 联系人： 范为、 邱源、孙钦璐、杨昊辰、胡文平 联系地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号 5 层 联系电话： 010 - 88013859 传真： 010 - 88085373 邮政编码： 100033 （四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 住所： 银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 负责人： 顾功耘 联系人： 陆堃 联系地址： 银城中路 501 号上海中心大厦 9 、 11 、 12 层 联系电话： 021 - 20511050 传真： 021 - 20511999 邮政编码： 200001 （五）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事 务所 （特殊普通合伙） 名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 执行事务合伙人： 梁春 经办会计师： 于建永、赵金 联系人： 赵金 联系地址： 中国北京海淀区北三环西路 99 号院西海国际中心 1 号 楼 8 层 联系电话： 010 - 58350011 、 028 - 83227092 传真： 010 - 58350006 、 028 - 83227087 邮政编码： 100039 名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大 厦 A 座 8 层 执行事务合伙人： 叶韶勋 经办会计师： 王建新、杨帆 联系人： 王建新 联系地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系电话： 010 - 65542288 （六）评级机构：联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人： 万华伟 经办人： 余瑞娟 、王彦 联系人： 余瑞娟 、王彦 联系地址： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85679228 邮政编码： 30 0191 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 欧阳程、宋雁翔、李晨毓、郭明、 徐曼、 柏龙飞 联系地址： 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 座 22 层 联系电话： 0755 - 23914957 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 518038 （八）债券上市交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人： 王建军 联系电话： 0755 - 82083333 传真： 0755 - 8 2083275 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 负责人 ： 周宁 联系电话： 0755 - 25938000 传真： 0755 - 25988122 五、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2019 年 3 月 31 日， UBS AG （截至本募集说明书签署日持有瑞银证券 51.00% 股权）持有发行人股东中国燃气控股有限公司 14,590,678 股的 H 股股票， 占其总股本的 0.28% 。 除上述情况外 ， 截至 2019 年 3 月 31 日 ，发行人与所聘请的 本期 债券发行有 关的中介机构及 其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期 债券 信用评级情况 经联合信用评级有限公司综合评定， 本期 债券信用等级为 AAA ，发行人主 体信用等级为 AAA ，评级展望稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级有限公司对信用等级的符号及定义如下： 1 、债务人主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA 、 AA 、 A 、 BBB 、 BB 、 B 、 CCC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级， CCC 级及以下等级外，每 一 个信用等级可用 “+” 、 “ - ” 符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖 于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C 级：不能偿还债务。 2 、长期债券信用等级划分成 9 级，分别用 AAA 、 AA 、 A 、 BBB 、 BB 、 B 、 CCC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级， CCC 级（含）以下等级外，每一个信 用等级可用 “+” 、 “ - ” 符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； AA 级：债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低； A 级：债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响 ，违约风险较低； BBB 级：债券安全性一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：债券安全性较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险； B 级：债券安全性较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：债券安全性极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：基本不能保证偿还债券； C 级：不能偿还债券。 联合信用评级有限公司评定 本期 债券信用等级为 AAA ，该级别反映了 本期 债券安全性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1 、正面 （ 1 ） 国家鼓励天然气发展的政策不断出台，燃 气行业是和人民生活息息相 关的基础产业，公司所处行业发展前景良好 。 （ 2 ） 在我国天然气为特许经营模式，公司作为国内大型跨区域燃气运营服 务商之一，具备较强规模优势和市场地位。 （ 3 ） 近年来，公司供气特许经营权项目数量、管网长度和供气能力逐年增 长，公司天然气销售数量逐年增多，整体盈利能力强；公司经营活动现金流持续 净流入，收入实现质量良好，经营获现能力强。 （ 4 ）城市燃气外商投资限制的取消，为公司进一步加大市场开发力度以及 扩展大中型城市燃气项目创造了条件。 2 、关注 （ 1 ） 目前，公司天然气供应主要来自大型国有石油供 应商，集中度高，对 上游气源依赖度高。未来随着管网体系的建设完善，将有利于推进上下游购销气 自由对接、多渠道保障天然气稳定供应。 （ 2 ） 公司天然气采购价格、销售价格由政府相关价格管理部门监审，公司 对居民用户燃气销售价格未有自主定价权，盈利空间易受政策影响。 （ 3 ） 公司其他应收款中关联方占款规模较大，对公司资金形成一定占用； 公司有息债务到期期限相对较为集中。 （三）跟踪评级 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在 本期 债券存续期内，在每年中燃投资有限公司年报公告后的两个月 内，且不 晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本 期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中燃投资有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报 告以及其他相关资料。中燃投资有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中燃投资有限公司的相关状况，如发现中燃投资有限公 司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生 较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产 生 的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如中燃投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 中燃投资有限公司提供相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中燃投资有限公司、监管部门等。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2019 年 3 月 31 日 ，发行人以及子公司在 银行取得的总授信额度达 341 .36 亿元，已使用的授信额度为 106.87 亿元，未使用的授信额度为 234 .49 亿元，相 应授信额度不具备强制执行性。公司凭借行业地位和影响力、持续良好的经营和 发展能力，与银行等金融机构保持着较好的合作共赢关系，并进行了广泛和深入 的业务合作。由于间接融资渠道畅通，公司可积极利用银行授信额度进一步调整 财务结构，适时使用银行贷款补充公司营运资金周转，在加强流动性管理的同时， 不断提升 本期 公司债券本息偿还的保障程度。 表 截至 2019 年 3 月 31 日发行人银行授信情况 单位：亿元 授信对象 授信机构 授信额度 已使用授信额度 中燃投资 银行 1 156.89 47.73 中燃投资 银行 2 54.00 10.43 中燃投资 银行 3 23.00 5.00 中燃投资 银行 4 20 .00 7.76 中燃投资 银行 5 14.00 0.00 中燃投资 银行 6 5.00 2.00 中燃投资 银行 7 10.00 10.00 中燃投资 银行 8 7.00 0.00 中燃投资 银行 9 8.00 8.00 中燃投资 银行 10 9.00 0.00 中燃投资 银行 11 6.35 5. 95 中燃投资 银行 12 6.12 0.00 中燃投资 银行 13 2.00 0.00 中燃投资 银行 14 10.00 0.00 中燃投资 银行 15 10.00 10.00 合计 341.36 106.87 由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行 人存在无法实现授信取得外部融资的风险。 （二）近三年内与主要客户业务往来情况 近三年，发行人与主要客户及供应商的业务往来未发生过严重违约现象。 （三）近三年内 公司 债券的发行及偿还情况 近三年，发行人发行的债券或债务融资工具无逾期支付 情况发生。 截至本募集说明书签署日，发行人近三年发行 、偿付 的债务融资工具列表及 偿还情况如下表所示 ，除下表以外，中燃投资 于 2019 年 在已超额募足资金的情 况下，由于票面价格无法满足发行人的要求，主动 取消发行中期票据 19 中燃投 资 MTN0 0 1 。 截至募集说明书签署日，发行人不存在其他已申报尚未发行的公司 债券。 表 发行人近三年 及目前存续的 债务融资工具发行及偿付情况 名称 类别 发行日期 到期日期 发行规模 （亿元） 票面利率 （ % ） 发行期限 （年） 偿还情况 15 中燃 投资 MTN001 一般中期票 据 2015 - 10 - 2 1 2018 - 10 - 22 10 3.90 3.0000 已兑付 15 中燃 投资 CP001 短期融资券 2015 - 10 - 29 2016 - 10 - 29 10 3.29 1.0000 已兑付 15 中燃 投资 CP002 短期融资券 2015 - 11 - 30 2016 - 11 - 30 13 3.33 1.0000 已兑付 16 中燃 投资 SCP001 超短期融资 债券 2016 - 04 - 22 2017 - 01 - 20 20 3.20 0.7397 已兑付 16 中燃 投资 SCP002 超短期融资 债券 2016 - 11 - 29 2017 - 02 - 28 10 3.20 0.2466 已兑付 15 中燃 投资 MTN002 一般中期票 据 2015 - 11 - 16 2020 - 11 - 17 13 4.10 5.0000 待偿还 注： 15 中燃投资 MTN002 为 2015 年发行，尚处于偿还状态的债务融资工具。 （四）本次 发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近 一期净资产的比例 假设本期债券全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为25亿元，占 公司截至2019年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为11.77%， 未超过发行人净资产的40%。 （五）与 债务偿还 相 关的 主要财务指 标 发行人报告期 主要财务指标如下表： 表 发行人报告期主要财务指标 项目 2019 年 1 - 3 月 / 3 月 31 日 2018 年 / 末 2017 年 / 末 2016 年 / 末 流动比率 1.55 1.48 1.50 1.31 速动比率 1.48 1.40 1.42 1.26 资产负债率（ % ） 48.89 49.87 47.41 53.05 债务资本率（%） 32.92 32.73 32.91 41.42 营业毛利率（%） 27.86 30.86 31.89 33.29 平均总资产回报率（%） 13.72* 11.18 12.38 10.62 净资产回报率（%） 21.88* 16.29 18.32 16.33 加权平均净资产收益率（%） 20.37* 16.17 18.25 16.23 EBITDA（亿元） 18.50 46.86 44.75 36.47 EBITDA全部债务比 0.18 0. 49 0.54 0. 36 EBITDA利息保障倍数 14.35 10.77 12.41 8.33 应收账款周转率（次） 8.66* 6.32 6.89 7.13 存货周转率（次） 16.24* 11.32 13.45 13.24 贷款偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 加 * 号的财务指标已经采取直线法年化 1．流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2．速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 3．资产负债率 = 总负债 / 总资产 ×100% 4．债务资本率 = 全部债务 / （全部债务 + 所有者权益），其中全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 长期应付款 （付息项） + 短期借款 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 + 其他有息债务 5．营业毛利率 = （营业收 入 - 营业成本） / 营业收入 6．平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总计+期末资产总 计）/2] 7．净资产回报率=报告期净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]×100% 8．加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 9．EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+ 长期待摊费用摊销 10．EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 11．EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 12．应收账款周转率=报告期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 13．存货周转率=报告期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 14．贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 15．利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第 三 节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、债券持有人及债券受托管理人对增信措施的持续监督 安排 债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。 债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重 大权利的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受 托管理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。 详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管 理人”的相关部分。 二、具体偿债计划 （一） 本期 债券的起息日 2019 年 10 月 18 日。 （二） 本期 债券的 品种一的 付息日为 2020 年至 2024 年每年的 10 月 18 日（如 遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息） ， 如投资者于第 3 个计息 年度行使回售权，则本期债券回售部分债 券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 10 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 ） 。 品种二的付息 日 2020 年至 2026 年每年的 10 月 18 日 （ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息 ），如投资者于第 5 个计息年 度行使回售权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 10 月 18 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息 ） 。 （三） 本 期 债券到期一次还本。 本期 债券 品种一 的 兑付日期为 2024 年 10 月 18 日 （ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息 ），如投资人于第 3 个计息年度行使回售选择权，则本期债券 回售部分债券的兑付日为 2022 年 10 月 18 日 。 品种二 的 兑付日期为 2026 年 10 月 18 日 （ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间 付息款项不另计利息 ），如投资人于第 5 个计息年度行使回售选择权，则本期债 券回售部分债券的兑付日为 2024 年 10 月 18 日 。 （四） 本期 债券的本金兑付、利息支付将通过登 记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资 本期 债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 三、偿债资金来源 本期 债券的偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的收益。发行人经营情 况良好，并且经过持续开拓经营，目前已进入了良好的发展期，近 年来 营业收入 较为稳定。 2016 - 2018 年度以及 2019 年 1 - 3 月，发行人营业收入分别为 119.33 亿 元、 138.87 亿 元、 153.57 亿 元和 60.15 亿元 。 发行人营业收入总体呈显著增长 趋势，发行人投资经营全国多个城市管道燃气业务快速发展，有稳定的收入以保 障偿债资金。 四 、偿债保障措施 为了充分、有效地维护 本期 债券持有人的合法权益，发行人为 本期 债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措 施。 （一）专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部 、资金部 牵头负责协调 本期 债券的偿付工作，并协调公司 其他相关部门在每年的财务预算中落实安排 本期 债券本息的偿付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益 。 （二）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划 发行人 将 于发行前 指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划 转与本息偿付，并进行专项管理。 专项账户资金来源将主要来源于公司日常经营 所产生的现金流及其他法律法规允许的其他途径。 本期 债券发行后，发行人将根 据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集 资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度资金运用计 划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及 到期本金的兑付，保障投资者的利益。 （三）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债办法》的规定与债券受托管 理人为本次债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节 “ 债券持有 人会议 ” 。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券 受托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 （五）严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完 整的信息披露原则，按《公司债办法》、《受 托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、 募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债 风险。 五、违约责任 发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期 债券利息及兑付 本期 债券本金。 （一）本期 债券 违约的情形 以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和 本期 债券项下的违约 事件： 1 、在 本期 债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时， 发行人 未 能偿付到期应付本金和 / 或利息； 2 、 本期 债券存续期间， 根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发 行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和 / 或利息； 3 、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（上 述第 1 项所述违约情形除外）且将对发行人履行 本期 债券的还本付息产生重大不 利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有 本期 债券未偿还面 值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期 限内仍未予纠正； 4 、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就 本期 债券的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大 资产等情形以致对发行人就 本期 债 券的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 5 、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 6 、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发 行人在《债券受托管理协议》或 本期 债券项下义务的履行变得不合法 ； 7 、在债券存续期间，发行人发生其他对 本期 债券的按期兑付产生重大不利 影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时， 发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照 《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金及（未完）  |