茂化实华:第十届董事会独立董事关于第十届董事会独立董事候选人选聘的独立意见
茂名石化实华股份有限公司 第十届董事会独立董事关于第十届董事会 独立董事候选人选聘的独立意见 本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第十 届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章 程》的规定，对公司第十届董事会独立董事的提名和选聘事项（以 下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见： （一）本次重大事项的基本情况 公司董事会于2019年9月27日收到公司第二大股东中国石 化集团茂名石油化工有限公司（以下简称茂名石化）《茂名石化 实华股份有限公司第二大股东中国石油化工集团茂名石油化工 有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大会审议相关补选 独立董事议案的函》（以下简称函件）。函件称： 截至本函出具日，中国石化集团茂名石油化工有限公司（以 下简称本公司）为贵公司（指公司，下同）第二大股东，持有贵 公司76,658,001股股份，占贵公司总股本14.75%。 贵公司第十届董事会独立董事杨丽芳女士已于2019年8月 21日，贵公司独立董事产生缺额。现向贵公司董事会提请召开 贵公司临时股东大会，审议相关补选独立董事的议案。具体议案 如下： 《关于补选卢春林先生为公司第十届董事会独立董事的议 案》 本公司作为贵公司第二大股东，现提名卢春林先生为贵公司 第十届董事会独立董事候选人，请依法定程序提交贵公司股东大 会审议。 （二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等） 本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》第3.5.3条第一款第（二）项和公司章程的相关规定而发 表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件： 1.《茂名石化实华股份有限公司第二大股东中国石油化工集 团茂名石油化工有限公司关于提请公司董事会召开临时股东大 会审议相关补选独立董事议案的函》； 2.独立董事提名人声明（茂名石化）； 3.独立董事候选人声明（卢春林）； 4.独立董事履历表； 5.中国石化集团茂名石油化工有限公司《营业执照》； 6.中国石化集团茂名石油化工有限公司持股凭证； 7.第十届董事会提名与薪酬委员会2019年第一次会议会议 纪要； 8.《关于接受公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限 公司的请求召开临时股东大会审议相关补选独立董事的议案》。 （三）本次重大事项的合法合规性 1.依据《上市公司章程指引（2019年4月修订）》和《公司 章程（2017年修订）》的有关规定，我们认为，茂名石化具备提 议召开临时股东大会和提出提案的资格，且其提案内容属于股东 大会职权范围，其提名的独立董事候选人的任职资格和独立性不 存在法律、行政法规和交易所相关规则、指引规定的不得担任独 立董事的禁止性规定的情形，应当将茂名石化的提案提交公司临 时股东大会审议。 2.另经核查和验证： 卢春林先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级 管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存 在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国 证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见的情形，通过在最高人民法院网查询，卢春林 先生不属于失信被执行人。 卢春林先生尚未取得上市公司独立董事培训证书，但其已经 书面承诺，如当选公司第十届董事会独立董事，其将参加最近一 期交易所主办的独立董事任职资格培训并取得相关合格证书。 经审查卢春林先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职情况等有关资料, 我们认为，卢春林先生符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独 立董事的任职资格和独立性。 3.我们同意将茂名石化的相关提案提交公司第十届董事会 第九次临时会议审议，并将卢春林先生作为公司第十届董事会独 立董事候选人提交公司临时股东大会审议。 （四）董事会关于本次提议召开的临时股东大会审议相关补 充独立董事议案的特别说明： 1.茂名石化作为公司第二大股东提议补选卢春林先生为公 司第十届董事会独立董事，但茂名石化的提议并不排除其他任何 具有合法适当的独立董事候选人提名权利的人士提名独立董事 候选人。其他任何具有合法适当的独立董事候选人提名权利的人 士均可以在公司第三次临时股东大会召开10日前以临时提案的 方式提出独立董事候选人并书面提交董事会。董事会在对提案人 （提名人）的资格和被提名人的任职资格和独立性进行审核后， 将符合《公司法》和相关法律、行政法规、部门规则和规范性文 件以及《公司章程》规定的提案人提名的被提名人与茂名石化的 提名的被提名人合并以累积投票制的方式提交股东大会进行差 额选举。 2.董事会将所有独立董事候选人的资料提交深圳证券交易 所审核，对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 董事会将取消选举该名候选人为公司独立董事的提案，不再提交 股东大会审议。 3.我们认为，董事会上述关于本次补选独立董事的提名征集 充分并平等地保护了其他任何具有合法适当的独立董事候选人 提名权利的人士的提名权利，关于交易所对独立董事候选人的任 职资格和独立性提出异议的处置方案符合《深圳证券交易所股票 上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范指引》的要求。 （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效 我们认为，本次重大事项不存在损害公司和中小股东权益的 情形。 （六）发表的结论性意见 我们认为，本次公司第十届董事会关于公司第十届董事会独 立董事候选人的提名和选聘已经履行了法定的决策程序，符合有 关法律、行政法规和《公司章程》的规定,相关独立董事候选人 经公司2019年第三次股东大会审议批准后正式当选。 茂名石化实华股份有限公司 独立董事（签名）： ————（咸海波）————（张海波）————（杨丽芳） 2019年10月14日 中财网
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