司太立:浙江台州海神制药有限公司评估报告（2019年6月30日）
原标题:司太立:浙江台州海神制药有限公司评估报告（2019年6月30日） 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报 〔 2 0 1 9 〕 507 号 （第一册 ， 共 一 册 ） 坤元资产评估有限公司 二〇 一 九 年 十 月 八 日 目 录 资产评估师声明 .. .. .. .. 1 资产评估报告 · 摘要 .. .. .. 2 资产评估报告 · 正文 .. .. .. 4 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 .. 4 二、评估目的 .. .. . 8 三、评估对象和评估范围 .. .. 8 四、价值类型及其定义 .. .. 13 五、评估基准日 .. .. 13 六、评估依据 .. .. 13 七、评估方法 .. .. 15 九、评估假设 .. .. 27 十、评估结论 .. .. 28 十一、特别事项说明 .. .. 30 十二、资产评估报告使用限制说明 .. .. 32 十三、资产评估报告日 .. .. 33 资产评估报 告 · 备查文件 一 、 被评估单位 基准日 审计报告 .. .. 34 二 、委托人 和被评估单位营业执照 .. .. 83 三 、评估对象涉及的主要权属证明资料 .. .. 85 四 、委托人 和 被评估单位 的承诺函 .. .. 97 五 、签名资产 评估师 的 承诺函 .. .. 99 六 、 资产 评估机构营业执照 .. .. 10 七 、 资产评估机构备案公告 .. .. 101 八 、 资产评估机构 证券资格证书 .. .. 102 九 、签 名资产 评估师 职业 资格 证书登记卡 .. .. 103 资产基础法 评估 结果汇总表及 明细表 .. .. .. 105 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产 评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告 中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 1 9 〕 507 号 摘 要 以下内容摘自 资产 评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理解 评估结论 ，应 当 认真阅读 资产 评估报告 正 文。 一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的 委托人 为 浙江司太立制药股份有限公司 ( 以下简称 司太立公司 ) ， 本次资产评估的 被评估单位 为 浙江台州海神制药有限公司 ( 以下简称 海神制药 公司 ) 。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 司太立公司 拟 收购 海神制药公司 的股权 ，为此需要对 海神制药公司 的 股东全部 权益价值 进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 海神制药公司 股东全部权益 价 值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 海神制药公司 的股东全部权益。 评估范围为 海神制药公司 申报的 并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 的截至 2019 年 6 月 30 日 海神制药公司 全部资产及相关负债 。 按照 海神制药公司 提供的 2019 年 6 月 30 日 业 经审计的 财务报表 反映， 合并 报表口径 下， 资产 、负债 和股东权益 的账面价值 分别 为 358,49,583.43 元、 115,649,404.95 元和 242,80,178.48 元 ； 母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 464,420,91.14 元、 202,81,781.08 元和 261,539,130.06 元 。 另外， 对于 账面 无 记录 的无形资产 也一并 列入本次评估范围。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日 为 2019 年 6 月 30 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次 分别 采用 资产基础 法 和收益法 进行评估。 七、评估结论 经综合分析 ，本次评估最终采用收益法 测算结果 作为 海神制药公司 股东全部权 益的评估值 。 海神制药公司 股东全部权 益的评估价值为 812,845,50.0 元（大写为 人民币 捌亿壹仟贰佰捌拾肆万伍仟伍佰 元整） ，与账面 价 值 242,80,178.48 元 （合 并报表口径 下归属于母公司所有者权益 ） 相比，评估 增值 570,045,321.52 元，增 值率为 234.78% 。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对 司太立公司 拟 收购股权 之经济行为有效。 本评估 结论 的使用有 效期为一年，即自评估基准日 2019 年 6 月 30 日 起至 20 20 年 6 月 29 日 止。 九、对评估结论有重大影响的特别事项 本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东 全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。 浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 1 9 〕 507 号 浙江司太立制药股份有限公司 ： 坤元资产评估有限公司接受贵 公司 的 委托， 根据 有关法律、 行政 法规和资产评 估准则 的规定 ，坚持独立、客观、公正的原则， 分别 采用 资产基础法 和收益法， 按 照必要的 评估程序，对 贵 公司拟 收购股权 涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全 部权益价值 在 2019 年 6 月 30 日 的市场价值进行了评估。 现 将资产 评估情况报告如 下： 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 (一) 委托人概况 1. 名称：浙江司太立制药股份有限公司 ( 以下简称司太立公司 ) 2. 住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道 1 号 3. 法定代表人：胡锦生 4. 注册资本：壹亿 陆 仟 柒佰捌拾玖 万 捌仟叁佰捌拾捌 元人民币 5. 类型：股份有限公司 ( 中外合资、上市 ) 6. 统一社会信用代码： 913070472065L 7. 登记机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产品的出口业务和本企 业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧 氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：浙江台州海神制药有限公司 ( 以下简称海神制药公司 ) 2. 住所：浙江省化学原料药基地临海园区 3. 法定代表人：周虎 4. 注册资本：壹亿元人民币 5. 类型：其他有限责任公司 6. 统一社会信用代码： 91310754918XQ 7. 登记机关：临海市场监督管理局 8. 经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，货物进出口、技术 进出口。 二)企业历史沿革 1 ．公司成立时情况 海神制药公司 前身系浙江台州泰平制药有限公司， 成立于 203 年 9 月 28 日 ， 初始 注册资 本 1 , 00 万元 ，成立时股东 和出资情况如下： 自然人张志洪 出资 550 万 元 ( 占注册资本的 55 %) ， 自然人张欣 出资 450 万元 ( 占注册资本的 45 %) 。 2 ．公司历次股权变更情况 207 年 1 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 1 , 00 万 元， 由 原股东 张志 洪、张欣 新增出资， 公司股权结构不变 。 207 年 12 月，根据公司股东会决议， 张志红及张欣分别 将其持有公司的 30 % 、 45% 股权转让给 Hovione China Holding Limited 。 208 年 4 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 2 , 00 万元，由原股东张志 洪、 H ovione C hina H olding L imited 新增出资，公司股权结构不变。 209 年 8 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 1 , 80 万元，由原股东张志 洪、 Hovione China Holding Limited 新增出资，公司股权结构不变。 2013 年 12 月，根据公司股东会决议， Hovione China Holding Limited 将其持 有公司的 75% 股权转让给 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited （以下简称 iMAX 香港公司） 。 2016 年 12 月，根据公司股东会决议，张志洪将其持有公司的 25% 股权转让给 iMAX 香港公司 。 2018 年 3 月，根据公司股东会决议， iMAX 香港公司将其持有的海神制药公司 10% 股权转让给 HK South West Group Limited （以下简称香港西南国际公司）。 2018 年 4 月 ， 根据公司股东会决议 ， 增加注册资本 2, 2 00 万元 ，由 原股东香港 西南国际公司新增出资，公司股权结构不变。 2018 年 4 月 ， 根据公司股东会决议 ， 香港西南国际公司将其持有的海神制药公 司 5.8% 、 5.8% 、 1.80% 和 3.53% 的股权分别转让给宁波天堂硅谷资产管理有限公司、 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 和浙江竺梅寝具科技有限公司。 2018 年 7 月， 根据公司董事会决议 ，增加注册资本 2,0 万元，由原股东香港 西南国际公司新增出资。 2018 年 7 月，根据公司董事会决议，香港西南国际公司将其持有的海神制药公 司 1.176% 、 1.176% 、 0.359586% 和 0.70582% 的股权分别转让给宁波天堂硅谷资产管 理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企 业（有限合伙）和浙江竺梅寝具科技有限公司。 2018 年 10 月，根据公司董事会决议，香港西南国际公司、宁波天堂硅谷资产 管理有限公司和西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司分别将其持有的海神制药公司 82.91% 、 5.8% 和 5.8% 的股权转让给司太立公司。 经上述股权变更及增资后， 截至评估 基准 日，海神制药公司的注册资本为 10,0 万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 浙江司太立制药股份有限公司 9,467.2659 94.67 浙江竺梅寝具科技有限公司 352.9411 3.53 仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙） 179.7930 1.80 合 计 10,000.0000 100.00 三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 母公司报表口径 金额单位：人民币元 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 基准日 资产 210,589,28.23 442,856,71.81 464,420,91.14 负债 167,060,65.58 209,539,837.49 202,81,781.08 股东权益 43,528,62.65 23,316,934.32 261,539,130.06 项目名称 201 7 年 度 201 8 年度 201 9 年 1 - 6 月 营业收入 246,62,918.7 216,476,265.16 120,452,978.43 营业成本 168,672,380.27 13,30,761.16 70,12,539.31 利润总额 56,732,304.85 52,821,296.53 36,828,027.05 净利润 46,697,070.38 43,259,948.61 28,2,195.74 合并报表口径 金额 单位： 人民币 元 项目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 基准日 资产 257,913,23.46 349,107,203.50 358,49,583.43 负债 70,526,261.59 137,899,814.35 115,649,404.95 股东权益 187,386,961.87 211,207,389.15 242,80,178.48 归属于母公司股东权益 187,386,961.87 211,207,389.15 242,80,178.48 项目名称 201 7 年 度 201 8 年度 201 9 年 1 - 6 月 营业收入 261,236,412.14 220,139,479.17 132,283,564.50 营业成本 173,24,843.84 135,368,107.66 76,183,82.85 利润总额 65,209,240.93 47,002,182.36 41,547,647.49 净利润 55,174,06.46 37,440,834.44 32,941,816.18 归属于母公司股东净利润 55,174,06.46 37,440,834.44 32,941,816.18 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见 的审计报告。 四) 被评估单位经营情况等 1 . 公司主营业务 和产品 海神制药 公司 是一家专业从事 X 射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、 生产及销售的供应商。 海神制药 公司 的 X 射线造影剂主要产品为碘海醇、碘帕醇 原料药。公司是国内 X 射线造影剂原料药 领先 企业 ， 产品远销欧洲、日本及东南亚 。 2 . 公司产权控制关系 公司产权控制关系如下： (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人 系 被评估单位的 控股东 。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 司太立公司 拟 收购 海神制药公司的股权，为此需要对海神制药公司的股东全部 权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供海神制药公司股东全部权益价值的参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的 海神制药公司 的股东全部权益。 评估范围为海神制药公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至 2019 年 6 月 30 日 海神制药公司全部资产及相关负债。按照海神制药公司 提供的 2019 年 6 月 30 日 业经审计的 财务报表 反映， 合并 报表口径 下， 资产、负债 和股东权益的账面价值分别为 358,49,583.43 元、 115,649,404.95 元和 242,80,178.48 元；母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 464,420,91.14 元、 202,81 ,781.08 元和 261,539,130.06 元。 另外，对于 无账面 记录的无形资产也一并列入本次评估范围。 母公司报表口径 下资产、负债和 股东权 益 具体内容如下： 金额单位： 人民币 元 项 目 账面原值 账面价值 一、流动资产 224,665,559.72 二、非流动资产 239,755,351.42 其中：长期股权投资 150,381,834.29 固定资产 194,446,807.59 76,154,024.26 在建工程 2,587,131.08 无形资产 9,950,527.12 其中：无形资产——土地使用权 9,941,607.78 长期待摊费用 67,952.94 递延所得资产 613,881.73 资产总计 464,420,911.14 三、流动负债 202,180,306.08 四、非流动负债 701,475.00 负债合计 202,881,781.08 股东权益合计 261,539,130.06 1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 2. 主要资产基本情况如下： (1) 货币资金 货币资金账面价值 43,241,213.47 元，包括库存现金 3,30.0 元、银行存款 24,942,545.84 元 、其他货币资金 18,295,367.63 元 。 ( 2 ) 应收账款 应收账款账面价值 46,65,01.37 元，其中账面余额 49,10,538.28 元，坏账 准备 2,45,526.91 元，系应收的货款 。 ( 3 ) 存货 存货账面价值 125,328,652.89 元 ，包括原材料、库存商品 和在产品 ， 除 部分库 存 商品已发出给客户外，其余存货 均分布于 海神制药公司 位于浙江省化学原料药基 地临海园区的厂区内。 ( 4 ) 长期股权投资 长期股权投资账面价值 150,381,834.29 元，被投资单位为 2 家全资子公司。各 基本情况如下表所示： 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值 准备 账面价值 1 上海亿脉利医药科技有限公司 （以下 简称 上海亿脉利公司 ） 20 10 年 8 月 10 % 1,0,0.0 0.00 1,0,0.0 2 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited （以下简称 iMAX 香港公司 ） 201 8 年 3 月 10% 149,381,834.29 0.00 149,381,834.29 ( 5 ) 建筑物类固定资产 建筑物类固定资产合计账面原值 42,460,024.93 元、账面净值 22,361,421.82 元，系位于 浙江省化学原料药基地临海园区的工业厂房及生产辅助用房，包括房屋 建筑物 20 项，合计建筑面积 21,382.67 平方米，主要为综合楼、生产车间、仓库与 烘房等，主要建于 205 年、 206 年与 2013 年，结构为钢混结构；构筑物及其他辅 助设施 1 8 项，主要为围墙、道路与消防水池等，主要建于 205 年与 206 年。 ( 6 ) 设备类固定资产 设备类固定资产 合计账面原值 151,986,782.6 元，账面净值 53,792,602.4 元， 减值准备 0.0 元，共计 4 , 570 台 （套 / 辆），主要包括反应釜、药物纳滤系统、车间 管路等 设备，除主要生产设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于 被评估单位于浙江省化学原料药基地临海园区的厂区内。 3. 企业申报的账面记录或未记录的无形资产 (1) 账面记录的无形资产 1 ) 无形资产 — 土地使用权 无形资产 — 土地使用权账面价值 9,941,607.78 元，其中账面余额 9,941,607.78 元，减值准备 0.0 元。包括位于 浙江省化学原料药基地临海园区 的面积合计为 99,294.0 平方米的 4 宗出让工业用地，已取得临杜国用（ 207 ） 第 4803 号、临杜 国用（ 207 ）第 4804 号、临杜国 用（ 207 ）第 4805 号与临杜国用（ 207 ）第 4806 号《国有土地使用证》，其中 2 宗土地权证为临时权证。 2 ) 无形资产 — 其他无形资产 账面记录的无形资产 — 其他无形资产 账面价值 8,919.34 元， 其中账面余额 8,919.34 元，减值准备 0.0 元 ，系 1 项 发明专利 。 (2) 账面未记录的无形资产 截至评估 基准 日，海神制药公司及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产 共计 17 项，包括 4 项专利权、 6 项商标权、 6 项域名 和 1 项排污权 等 。 1) 专利权 截至 评估基准日 ， 海神制药公司 及下属公司共拥有 4 项 账面未记录的 已授权的 发明专利 , 具体如下： 序号 专利名称 管辖地 专利号/申请号 授予日期 专利权人 1 碘克沙醇的制备和纯化 中国 ZL200910224997.8 2014.3.5 海神制药公司 2 碘帕醇的合成及其合成 中间体的制备 中国 201210134330.0 2017.10.27 海神制药公司 3 碘克沙醇的制备和纯化 中国 ZL200980162617.0 2014.3.5 iMAX 香港公司 4 欧盟注 2504298 2016.9.21 5 澳大利亚 2009355814 2016.10.13 6 日本 5775524 2015.7.10 7 南非 2012/03832 2012.12.27 8 韩国 10-1699226 2017.1.24 9 美国 8766002 2014.7.1 10 制备 3,5 二取代2,4,6 三碘代芳香胺类化合物 的碘化方法 欧盟注 2773610 2017.9.6 iMAX 香港公司 11 美国 9382194 2016.7.5 12 日本 6140175 2017.5.12 13 澳大利亚 2011380449 2017.5.4 14 南非 2014/03656 2015.7.29 注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、 英 国、葡萄牙。 2) 商标 截至评估基准日， 海神制药公司 及下属公司共拥有 6 项 账面未记录的 商标，具 体如下： 序号 商标图案 核定使用商 品类别 注册 证 号 注册地 注册有效期 限 所有权人 1 Imax 第 5 类 10170159 中国 2023.1.13 海神制药公司 2 第 5 类 301994338 香港 2021.08.03 iMAX 香港公司 说明: image 说明: image 序号 商标图案 核定使用商 品类别 注册 证 号 注册地 注册有效期 限 所有权人 3 第 5 类 301994329 香港 2021.08.03 4 第 5 类 301994347 香港 2021.08.03 5 第 5 类 303210182 香港 2024.11.20 6 第 5 类 302170160 香港 2022.02.23 3) 域名 截至评估基准日， 海神制药公司 及下属公司共拥有 6 项 账面未记录的 域名，具 体如下： 序号 域名 所有者 注册日期 续展日期 1 Hisyn.cn 海神制药 公司 204.1.12 2019.1.12 2 Imaxdiagnostic.com 海神制药公司 2012.3.15 2019.3.15 3 Imaxdiagnostic.cn 海神制药公司 2014.1.18 2019.1.18 4 Imaxdiagnostic.com.cn 海神制药公司 2014.1.18 2019.1.18 5 Imaxdiagnostic.hk iMAX 香港公司 2014.1.6 2019.1.6 6 Imaxdiagnostic.com.hk iMAX 香港公司 2014.1.6 2019.1.6 4) 排污权 截至评估基准日， 海神制药公司拥有 的 排污权 基本情况如下表所示： 排污权基本情况表 排污许可证编号 污染物种类 数量（万吨 / 年） 有效期 其他权 利限制 91310754918XQ01P COD 8.25 2017/12/2 - 2020/12/2 无 SO2 0.2 4. 企业申报的表外资产 除上述无形资产外， 海神制药公司 未申报其他表外资产。 四、价值类型及其定义 1 ．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定 市场价值作为本资产评估报告的评估结论的价值类型。 2 ．市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近， 由 委托人 确定本次 评估基准日为 2019 年 6 月 30 日 ，并在 资产 评估委托合同中作了相应约定。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1. 《资产评估法》； 2 . 《公司法》《合同法》《证券法》等； 3 . 其他与资产评估有关的法律、法规等 。 (二) 评估准则依据 1 . 《 资产评估基本准则 》 ； 2 . 《资产评估职业道德准则》； 3 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估程序 》 ； 4 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估报告 》 ； 5 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估委托合同 》 ； 6 . 《 资产评估执业准则 —— 资产评估档案 》 ； 7 . 《 资产评估执业准则 —— 利用专家工作及相关报告 》 ； 8 . 《资产评估执业准则 —— 企业价值》； 9 . 《资产评估执业准则 —— 无形资产》； 10 . 《资产评估执业准则 —— 不动产》； 11 . 《资产评估执业准则 —— 机器设备》； 12 . 《知识产权资产评估指南》； 13 . 《资产评估价值类型指导意见》； 1 4 . 《资产评估对象法律权属指导意见》； 1 5 . 《专利资产评估指导意见》； 1 6 . 《商标资产评估指导意见》 。 (三) 权属依据 1 . 海神制药 公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告； 2. 基准日股份 持有证明、出资证明等； 3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 ( 凭证 ) 、 财务报表 及其他会计资料； 4. 国有土地使用权出让合同、国有土 地使用证、房屋所有权证、建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证 、 机动车 行 驶证、发票等权属证明； 5 . 专利证书、商标注册证 等 相关权属证明； 6 . 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1 . 被评估单位提供的评估申报表； 2 . 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及 相关 财务报表 ； 3 . 临海市近期建筑材料价格信息资料； 4 . 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》； 5 . 《关于印发 < 基本建设项目建设成本管理规定 > 的通知》； 6 . 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录 等； 7 . 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 8 . 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 9 . 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、 运行记录等资料； 1 0 . 《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计 收费标准》等评估参数取值参考资料； 1 1 ． 浙江 省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 12 ． 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 13 ． 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 14 ． 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资 料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料； 15 ． 从 “ 同花顺 iFind 金融资讯终端 ” 查询的相关数据 ； 16 ． 中国人民银行公布的评估基准日外汇价表及贷款利率； 17 ． 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 18 ． 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 19 ． 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根 据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有 资产基础 法、 市场法和收益法。 根据本次评估的企业特性， 由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规 模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故 本次评估不 适合采 用市场法。 海神制药公司 的 业务 模式 已经逐步趋于 成熟 ，在延续现有的业务内容和范围的 情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的 折现 率也能 合理估算， 故本次评估宜采用收益法。 由于 海神制药 公司 各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和 评估人员 所收集的资料，确定分别采用 资产基础 法和收益法对委托评估的 海神制药公司 的股东全部权益价值进行评估。 在上述评估基础上， 对形成的各种初步 测算结果 依据实际状况充分、全面分析， 综合考虑不同评估方法和初步 测算结果 的合理性 后 ，确定 采用 收益法的 测算结果 作 为评估 对象的评估结论 。 (二) 资产基础法简介 资产基础法 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。 计算公式为： 股东全部权益评估价值 = ∑ 各分项资产的评估价值 - 相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1 ．货币资金 对于人民币现金 、 银行存款 和其他货币资金 ，以核实后账面值为评估值 ； 对于 外币 银行存款 和其他货币资金 ，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布 的外币汇率折合人民币金额作为评估值。 2. 应收票据 经核实，由于应收票据期后均已背书，且基准日银行承兑汇票均不计息，故以 核实后的账面值为评估值。 3 ．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 经核实， 对于有充分证据表明可以全额收回的关 联方款项，估计发生坏账的风 险较小，以其核实后的账面余额为评估值； 对于可能有部分不能收回或有收回风险 的 其余 款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准 备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评 估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 经核实，其他应收款主要系关联方往来款、代扣代缴社保费等，估计发生坏账 的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 4 ．预付款项 对于预付北京邦信阳知识产权服务有限公司款项，由于其系发票未到而挂账的 费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能 形成相应资产或权利，以核实后的账 面值为评估值。 5 ． 存货 存货 包括原材料、 库存商 品、在产品 ，根据各类存货特点，分别采用适当的评 估方法进行评估。 (1) 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较 合理，以核实后的账面余额为评估值。 ( 2 ) 库存商品 对以下情况分别处理： 1) 碘海醇、碘帕醇、碘化物 的销售价格高于账面成本，毛利率较高， 采用逆减 法评估，即按不含增值税 的售价 减去销售费用和销售 税金以及所得税 ，再扣除适当 的税后利润作为评估值 。 2) 其他库存商品如 碘帕醇粗品、碘海醇粗品 等， 由于其系半成品或中间体，基 本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度 较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 ( 3 ) 在产品账面 价值 包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其 料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定 性，不予考虑， 以 核实后的账面值 为 评估值 。 6 ．其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后可抵扣，以核实后的账面值为评 估值。 二) 非流动资产 1 ． 长期股权投资 对于 投资 上海亿脉利公司 、 iMAX 香港公司 的长期股权投资 ，本次 按同一标准、 同一基准日对被投资单位 进行 清查 核实和评估， 以 各 子公司评估后的股东权益 中被 评估单位所占份额为评估值。计算公式为： 长期股权投资评估价值 = 被投资单位评估后的股东权益×股权比例 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价 对 长期股权投资评估价值的影响。 2 ． 建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似 交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，确定主要采用成本法进行 评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为： 评估价值＝重置成本×成新率 ( 1) 重置成本的确定 重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润、销售税费组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2 ) 成新率 A . 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新 率后，经加权平均，确定综 合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率 (K1) ＝尚可使用年限 / 经济耐用年限× 10% 采用完损等级打分法的计算公式为： 完损等级评定系数 (K2) ＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K ＝ A1 × K1 ＋ A2 × K2 其中 A1 、 A2 分别为加权系数。 B . 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况 和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 3 ． 设备类固定资产 根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况， 主要 采用成本法进行评估。 成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置 成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经 济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待 估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为： 评估价值＝重置成本 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 ＝重置成本×成新率 - 功能性贬值 - 经济性贬值 ( 1) 重置成本 的评定 重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试 费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。 ( 2 ) 成新率的确定 根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。 A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先 根据被评设备的构成、功能特性、 使用经济性等综合确定经济 耐用年限 N ，并据此初定该设备的尚可使用年限 n ；再 按 照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维 护保养情况等因素加以分析， 确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。 B ． 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础， 结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为： 年限法成新率 (K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限） / 经济耐用年限× 10% C ． 对于车辆， 首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确 定其理论成新率，以此为基础， 结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率 。 (3) 功能性贬值的确定 本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。 ( 4 ) 经济性贬值的确 定 经了解，委估设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、 使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。 另外，对于已使用年限超过 3 年的树脂，由于其已消耗殆尽，将其评估为零。 4. 在建工程 对于暂停的 30T 碘海醇项目 ，因方案修改等原因不再继续进行，已无使用价值， 将其评估为零；其他 在建工程 建设期距评估基准日较近，各项目造价变化不大，故 以核实后的账面值为评估价值。 5 ． 工程物资 由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。 6 ． 无形资产 —— 土地使用权 ( 1 ) 土地使用权的价值内涵 本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红 线外“五通”（即通路、 供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条 件下 于评估基准日 2019 年 6 月 30 日工 业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。 ( 2 ) 评估方法的选择 通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准 地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估人员收 集的有关资料，根据 临海市 地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及 评估目的等，选择适当的评估方法。 对于列入评估范 围 的工业用地，评估人员考虑 到 其 是已开发建设的 工 业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法 进行评估 。 ( 3 ) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较 近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格， 参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正 得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E×F 式中 V ：待估宗地使用权价值； VB ：比较案例价格； A ： 待估宗地交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 B ：待估宗地期日地价指数 / 比较案例期日地价指数 C ：待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 D ：待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例个别因素条件指数 E ：待估宗地使用年期指数 / 比较案例使用年期指数 F ：待估宗地容积率指数 / 比较案例容积率指数 本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权 价值并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值 = 不含契税的土地使用权价值 × （ 1+ 契税率） 7 ．无形资产 — 其他无形资产 无形资产 — 其他 无形资产 包括 账面记录的专利权和 无账面记录的专利权 、 商标 权、 域名 和排污权 等 。 (1) 排污权 对于排污权，本次采用市场法进行评估。 评估人员通过参考待估排污权所属地 区在较近时期内已经发生交易的同类排污权交易实例，并结合其他因素等综合分析 确定评估值。 ( 2 ) 专利 权 、商标 权 及域名等无形资产 除 排污 权以外，海神制药公司 账面 记录及 未记录的其他无形资产 主要 包括 3 项 发明专利 、 4 项域名 和 1 项文字商标 ，同时 对于下 属 公司 iMAX 香港公司和 iMAX Diagnostic Imaging Limited （以下简称 iMAX 爱尔兰公司 ） 拥有的 专利权 、非专利 技术 、商标权及域名等其他无形资产 ，由于相关收益已采用合并口径测算，故在此 处一并 评估 考虑。 对于 上述 专利权、 非专利技术、 商标权 和 域名等， 本次评估将这些无形资产视 为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收入分成法确定委 估 资产 的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分 成比率确定被评估资产的未来预期收益 ，选用适当的折现率将其折现成现值后累加， 以此估算待估无形资产评估价值 的方法。 其基本公式为： n KR i P= Σ i=1 (1+r) i 式中： P 为 委估 资产的评估值； K 为销售收入分成率； Ri 为第 i 年的净销售收入额； i 为收益期限； r 为折现率。 8 ． 长期待摊费用 由于在无形资产 — 其他无形资产科目中已对排污权进行了评估，排污权评估价 值已包含了排污权有偿使用费的价值，故将其评估为零。 9 ． 递延所得税资产 递延所得税资产 为 被评估单位 应收账款坏账准备 产生的 可抵扣暂时性差异而形 成的 所得税 资产。 由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额 考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。 三) 负债 负债包括流动负债和非流动负债， 具体 包括短期借款、 应付票据、 应付账款、 应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债及递延收益等非流动 负债。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原 始凭证等相关资料进行核实。经核实， 递延收益款项系政府补助，期后无需支付， 将其评估为零 ；其余 各项流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评 估值。 (三) 收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 一）收益法的应用前提 1 ．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值。 2 ．能够对企业未来收益进行合理预测。 3 ．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二）收益法的模型 结合本次评估目的和评估对象，采用 企业自由现金流折现模型 确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体 价值，并扣除 公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－ 非经营性 负债价值 .1 . e d E D WACC K K T E D E D . . . . . . . . 本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预 测期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为： t 1 (1 ) 1 ) n n t n n t t CFF P r r . . . . . . . 企业自由现金流评估值 . （ 式中： n —— 明确的预测年限 —— 第 t 年的企业现金流 t CFF r —— 加权平均资本成本 t —— 未来的第 t 年 —— 第 n 年以后的连续价值 n P 三）收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司 的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之 后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况， 根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 202 4 年末）作为分割点较为适宜。 四）收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额 息前税后利润 ＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用 － 研 发费用 －财务费用 （不含利息支出） －资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－ 所得税费用 五）折现率的确定 1 ． 折现率计算模型 企业自由现金流 评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本 (WAC) 。 式中： WAC —— 加权平均资本成本； Ke —— 权益资本 成本； d K Ke . Rf . Beta .ERP . Rc e K f R Beta ERP c R u β l β l β u β . . ' l u β =β ×..1+ 1-t D/E.. Kd —— 债务 资本 成本； T —— 所得税率； D/E —— 目标 资本结构。 债务资本成本 采用基准日适用的一年期贷款利率，权数根据公司实际情况采 用合适的目标资本结构计算取得。 权益 资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： 式中： — 权益资本成本； — 目前的无风险利率； — 权益的系统风险系数； — 市场的风险溢价； — 企业特定风险调整系数。 2 ．模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次 评估选取 2019 年 6 月 30 日 国债市场上到期日距评估基准日 10 年 以上 的交易品种的 平均到期收益率作为无风险报酬率。 (2) 资本结构 沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind 金融 资讯终端”查询。 海神制药公司的目标资本结构参考同行业上市公司平均资本结构确定。 (3) 企业风险系数 Beta 通过“同花顺 iFind 金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠 杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T 为税率， 为含 财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D/E 为资本结构)对各 项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。再通过公式 ， 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。 (4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 30 指 数为股票市场投资收益的指标，借助 同花顺 iFind 金融资讯终端 的数据系统选择每 年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 20 9 年到 201 8 年的年收益率进行 了测算。经计算得到沪深 30 成 分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成 分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险 收益率比较，得到股票市场各年的 ERP 。 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。 (5) Rc — 企业特定风险调整系数的确定 （未完）  |