中航善达:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192440号]之回复意见
原标题:中航善达:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192440号]之回复意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中航善达股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》[192440号]之回复意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层 邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于中航善达股份有限公司 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [192440号]之回复意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会关于中航善达股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（192440号）（以下简称“反馈意见”）的要求。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对反馈意见所提财务会计问题，进 行了核查，现将有关情况回复如下： 问题4：申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售集中度分别为 22.68%、23.16%、24.16%，其中第一大客户均为招商局集团有限公司及下属公 司，集中度分别为18.52%、20.51%、21.60%，系关联交易，其他客户集中度较为 分散。2016年招商物业启动市场化改革，积极拓展第三方业务。请你公司：1） 标的资产服务项目的开发商或承建方为标的资产关联方的项目数量、面积、单 价、收入、毛利率，与标的资产提供的其他物业服务是否存在较大差异。2）补 充披露标的资产业务是否独立，是否对招商局集团及其下属公司存在依赖，结合 市场价格，补充披露相关关联交易的背景、必要性、持续性、公允性。3）结合 招商物业启动市场化改革情况，补充披露改革前招商局集团有限公司及下属公司 业务占比情况，并结合改革情况，区分业务类型，补充披露标的资产开拓客户的 主要方式，与主要第三方客户建立合作关系的背景及交易可持续性、历年新增客 户对营业收入的影响程度，销售费用率占比是否低于同行业平均水平。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产服务项目的开发商或承建方为标的资产关联方的项目数量、面 积、单价、收入、毛利率，与标的资产提供的其他物业服务是否存在较大差异 （一）标的资产服务项目的开发商或承建方为标的资产关联方的项目及非关 联方的项目数量、面积及收入情况 报告期各期，标的公司服务项目的开发商或承建方为标的资产关联方的项目 及非关联方的项目数量、面积及收入情况如下： 单位：个、万平方米、万元 分类 2019年6月30日/2019年1-6月 来源于集团内项目 来源于集团外项目 项目个数 管理面积 收入 项目个数 管理面积 收入 基础物业服务总和 365 5,607.49 91,452.41 183 1,684.53 27,580.99 其中：住宅 247 4,713.40 54,228.33 27 275.29 2,669.43 商业、办公 66 462.40 28,392.42 90 559.05 19,216.15 其他 52 431.69 8,831.66 66 850.19 5,695.41 分类 2018年12月31日/2018年度 来源于集团内项目 来源于集团外项目 项目个数 管理面积 收入 项目个数 管理面积 收入 基础物业服务总和 335 5,383.65 175,675.19 151 1,529.83 49,825.46 其中：住宅 228 4,361.31 105,742.42 26 217.88 3,543.44 商业、办公 58 476.85 53,817.78 66 503.11 34,417.84 其他 49 545.49 16,114.99 59 808.84 11,864.18 分类 2017年12月31日/2017年度 来源于集团内项目 来源于集团外项目 项目个数 管理面积 收入 项目个数 管理面积 收入 基础物业服务总和 260 4,475.71 143,706.53 116 1,019.75 47,280.78 其中：住宅 170 3,669.93 83,570.88 15 104.74 2,098.59 商业、办公 48 317.42 43,842.96 50 378.45 36,236.01 其他 42 488.36 16,292.69 51 536.56 8,946.18 注：来源于集团内项目为由招商局集团及下属企业开发或承建的项目，其他项目统 称为来源于集团外项目，下同。 由于招商物业成立之初系招商局集团系统内物业服务平台，长期以来为招商 局系统自有物业及招商蛇口开发建设的物业提供物业管理及相关服务，基于公司 定位及业务发展，标的公司承接了较多的招商蛇口、招商局集团开发的住宅项目 及商办项目，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类似，符合行业的普遍 特征；自启动市场化改革以来，招商物业着重拓展门槛和附加值较高的第三方非 住宅项目，因此承接的集团外开发的项目面积和收入结构均以非住宅为主，集团 外开发的非住宅项目管理面积和收入在标的公司对应类型的物业管理面积和基础 物业管理收入中的占比相对较高。 （二）标的资产服务项目的开发商或承建方为标的资产关联方的项目及非关 联方的项目单价及毛利率情况 报告期各期，标的资产服务的开发商或承建方为标的资产关联方的项目及非 关联方的项目单价及毛利率情况如下： 单位：元/平方米/月、% 分类 2019年1-6月 来源于集团内项目 来源于集团外项目 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 基础物业服务总和 4.71 5.93 4.69 7.34 其中：住宅 3.37 4.50 4.20 6.95 商业、办公 14.62 8.72 6.88 7.94 其他 6.32 5.80 2.32 5.51 分类 2018年度 来源于集团内项目 来源于集团外项目 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 基础物业服务总和 4.77 6.03 4.93 6.56 其中：住宅 3.45 4.56 3.60 4.09 商业、办公 14.79 8.61 8.36 7.40 其他 6.40 7.08 2.37 4.88 分类 2017年度 来源于集团内项目 来源于集团外项目 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 基础物业服务总和 4.43 4.73 6.63 6.42 其中：住宅 3.16 3.08 4.75 3.58 商业、办公 12.26 7.06 8.71 6.41 其他 6.91 6.90 3.54 7.14 注1：平均单价计算基于收费面积口径，下同；管理面积与收费面积口径存在差异： 管理面积包括公共面积而收费面积不包含、管理面积包含已签订合同但未开始收费面积 等。 注2：其他业态包括园区厂房、公共建筑等物业项目。 1、报告期内来源于集团内项目与来源于集团外项目的平均单价的差异具有 合理性。 （1）招商物业服务的来源于集团外住宅项目平均单价略高于来源于集团内 的住宅项目平均单价，主要原因为招商物业自启动市场化改革以来，着重拓展门 槛和附加值较高的第三方非住宅项目，来源于集团外的住宅项目并非招商物业拓 展的重点，招商物业仅拓展定位较为高端的住宅项目，因此来源于集团外的住宅 项目平均单价略高。 （2）来源于集团内的商业、办公项目平均单价高于来源于集团外同类项目 平均单价，主要原因为：①服务内容不同：来源于集团内的商业、办公项目业主 主要为招商局集团及下属企业，招商物业为其提供的服务内容比其向来源于集团 外项目提供的服务内容范围更广，比如来源于集团内的某商业办公项目，2018年 度单价达到31元/平方米/月，服务范围包括空调、保洁、安保、会务等一系列服 务；而对于来源于集团外的上海某家居商场项目，标的公司服务范围仅包括维修 保洁，单价不足1元/平方米/月。②服务的主要区域不同：来源于集团内的商业及 办公项目主要位于深圳、北京及上海等一线城市，服务内容相同时单位面积成本 相对较高，因此通常收费水平也更高。 （3）来源于集团内的其他类项目平均单价高于集团外同类项目平均单价， 主要原因为来源于集团外的其他类项目主要为公共设施及物流园区等，该类项目 具有管理面积较大、总体收费较低的特点。比如2018年度开拓的佛山某大型市政 项目，管理面积为104.50万平方米，平均单价仅为0.34元/平方米/月。相比而言， 来源于集团内的其他类项目主要为产业园区、科技园区，总体收费较高。 综上，招商物业服务的来源于集团内项目的平均单价与来源于集团外项目的 平均单价有一定差异，但差异具有合理性。 2、报告期内来源于集团内项目与来源于集团外项目的毛利率水平总体较为 接近。 来源于集团内项目和来源于集团外相同业态项目毛利率的差异在0.5%-2%左 右，绝对差异较小；由于招商局集团及下属企业开发的项目大多数位于一二线城 市，品质较高、收费较高，与来源于集团外项目的具体结构存在一定差异，因此 毛利率存在小幅差异。同时，各年度的毛利率水平与当年在管项目的业态结构组 成直接相关，在管项目业态结构的差异也会造成毛利率水平的差异。例如，2018 年度其他业态项目中，来源于集团内项目相比来源于集团外项目毛利率高，主要 是因为2018年来源于集团外的在管项目中，部分公共机构、物流园等低毛利业态 类型的项目占比较高。因此，项目毛利率受到业态类型、所在城市、所在区位、 市场定位等多方面因素的影响，当前毛利率情况及差异具备合理性。 此外，从基础物业管理业务总体毛利率来看，来源于集团内项目总体毛利率 低于来源于集团外项目，主要是由于两者之间业态组成的结构差异。来源于集团 内项目中，相对低毛利率的住宅项目占比较高，而来源于集团外项目大多为相对 高毛利率的非住宅项目。截至2019年6月30日，来源于集团内项目中，住宅项目管 理面积为4,713.40万平方米，占总面积5,607.49万平方米的84.06%；来源于集团外项 目中，住宅项目管理面积为275.29万平方米，占总面积1,684.53万平方米的 16.34%。 综上，标的公司服务的开发商或承建方为标的资产关联方项目在数量、面 积、收入等方面占比相对较高，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类 似，符合行业的普遍特征。标的公司服务的开发商或承建方为标的资产关联方非 住宅项目的平均单价高于其提供的其他物业服务，但具有一定合理性。标的公司 服务的开发商或承建方为标的资产关联方项目的毛利率与其提供的其他物业服务 不存在较大差异。 二、补充披露标的资产业务是否独立，是否对招商局集团及其下属公司存在 依赖，结合市场价格，补充披露相关关联交易的背景、必要性、持续性、公允 性。 （一）标的资产业务是否独立，是否对招商局集团及其下属公司存在依赖 标的资产的业务具备独立性及独立面向市场开展业务的能力，业务经营对招 商局集团及其下属公司不存在依赖，具体分析如下： 1、招商物业具备独立拓展业务的能力，在影响持续经营的重要方面不依赖 集团内关联方 报告期内，集团外拓展的非住宅物业管理项目在招商物业全部新拓展非住宅 物业管理项目面积中占比超过57%，且2018年集团外各类新拓展项目（包括住宅 和非住宅）合计新增744.46万平方米，较2017年集团外合计新增面积266.57万平 方米大幅增长，集团外市场化获取项目能力提升成效显著。 具体来看，住宅项目中，集团内拓展的项目新增管理面积较多，是因为招商 物业作为招商蛇口下属子公司，承接了较多由招商蛇口开发的项目的物业管理业 务。随着招商蛇口住宅项目开发量的增加，招商物业的新增管理面积也逐步增 加。这与行业内其他地产开发商旗下的物业管理公司情况类似，符合行业普遍特 征，有利于公司业务发展。 由于非住宅物业项目市场化程度高，盈利水平佳，故招商物业的主要市场化 精力聚焦于非住宅物业项目，且取得了持续进展，报告期内招商物业新增非住宅 物业项目中，集团外拓展的项目面积超过了集团内拓展的项目面积。 非住宅项目管理难度高，市场竞争激烈；招商物业目前在国内非住宅物业管 理领域处于行业前列，自身的业务能力与管理水平得到了市场认可，获得了大量 第三方项目的管理合约，标的公司具备独立面向市场开展业务的能力。 2、招商物业积极采取措施，不断增强市场化获取项目能力 招商物业积极采取多项措施，不断增强市场化获取项目能力，具体包括：① 推行全员拓展工作—化蝶计划：化蝶计划从2019年初开始推行，招商物业要求各 运营中心在现有管理项目周边主动寻找新项目，与市场拓展部门共同拓展，以此 增加局部区域管理项目的数量和密度，降低管理成本；②重点客户突破：标的公 司集中优势资源突破重点客户。从2017年起，招商物业即开展重点客户突破工 作，集中优势资源对阿里巴巴、宝马、华为、京东、腾讯、宁德新能源、百度、 唯品会、顺丰等大型连锁客户进行重点研究，并取得丰厚成果：截止本回复出具 日，招商物业已进入以上客户的核心物业供应商名录，并已成功拓展阿里巴巴杭 州西溪园区4期项目、阿里巴巴广东数据中心、京东总部办公楼、宝马动力总成 工厂等明星项目。此外，标的公司已经获得以上客户物业类核心供应商身份，未 来将继续参与所有该类客户物业项目投标；③重点城市突破：招商物业2019年将 济南、昆明、苏州、沈阳等城市设为重点突破城市，集中资源拓展市场，目前在 苏州、沈阳已取得较好成效。未来这种模式将持续应用，以期短期内在新进入城 市获得突破，建立可自主运营的分支机构；④科技平台的建立：标的公司建立了 一系列科技平台以更好地整合资源、提高效率。2017年，招商物业上线“投标云平 台”，将过往投标资料集中在平台上管理，方便市场人员调用相关资料，提高投标 质量和效率。2019年8月，标的公司开始试运行“商机管理系统”。商机管理系统 可以自动抓取各大招标平台的物业管理类招标信息，亦可手动输入新项目信息， 增加获取项目信息的机会。商机管理系统正式运行后，将有效拓宽项目信息来 源，提升市场拓展能力；⑤与中航善达形成合力拓展外部市场：中航善达在行业 内是较早开始对外拓展的大型公司，在市场上积累了良好的口碑，形成了有效的 拓展体系，在机构类物业服务领域取得了良好的业绩；招商物业自2016年启动市 场化改革，形成了具有招商特色的拓展体系和拓展团队，在市场上建立了非住宅 领域中高端项目专家的品牌形象。本次交易完成后，招商物业和中航善达的有效 整合，将进一步增强市场拓展能力。 3、招商物业的现有客户多数为非关联方，销售收入中关联交易占比低于30% 2017年度、2018年度及2019年1-6月，招商物业关联交易收入（不含利息收 入）分别为47,800.74万元、64,195.71万元和34,839.93万元，同期招商物业营业收 入分别达到258,057.53万元、312,976.58万元和161,324.41万元。关联交易占营业收 入的比例分别为18.52%、20.51%及21.60%。关联交易收入对公司营业收入不构成 重大影响。 4、招商物业具有良好的市场品牌和较强的市场影响力 招商物业以“百年诚信，至尊服务”为发展理念，已发展成为以资产管理为核 心的规模化、品牌化和集团化物业服务企业，为中国物业管理协会副会长单位。 招商物业根植于物业管理服务，定位中高端市场，积极践行物业基础服务和专业 服务协同发展的商业模式，培育和发展建筑科技、设施运营、经纪顾问、社区商 业四大专业服务，形成相互协同、组合发展的业务发展体系，通过高品质的综合 服务能力，不断提升品牌的市场影响力。招商物业在中国物业管理协会2018年全 国物业服务企业综合实力测评中位列第10名，在中国房地产协会2018年度中国 房地产开发企业500强首选服务商品牌物业管理类测评中位列第10名；管理项目 先后荣膺13个国家级优秀示范项目、12个省级优秀示范项目、47个市级优秀示 范项目称号，已形成具有较强影响力的市场品牌。 5、招商物业保持了与客户较高的续约率水平，为持续盈利奠定了基础 由于招商物业的高品质服务及行业特性，报告期内，招商物业保持了与存量 客户较高的续约率水平。住宅项目在开发商销售交付后，招商蛇口将不再是住宅 项目的业主，项目的业主与招商物业之间不再存在关联关系，而招商物业住宅业 态的续约率达到99%，为住宅物业管理业务持续开展奠定了基础。非住宅业态的 续约率亦达到90%。得益于高企的续约率，标的公司的存量项目规模可以得到保 证，存量项目收入具备可持续性，对关联交易不存在重大依赖。 （二）关联交易的背景、必要性、持续性、公允性 1、关联交易的背景 标的公司业务主要为提供物业管理及相关服务。物业管理服务的关联交易主 要体现在：①为开发商交房前提供的包括协销、案场服务等一系列服务；②为关 联方持有的物业（主要是写字楼、商场、园区等）提供保安、保洁等物业管理服 务；③为关联方提供诸如楼宇设备安装及维修等服务。 标的公司在成立之初系招商局集团系统内物业服务平台，定位是为招商蛇口 房地产开发业务提供配套服务及物业管理，长期以来为招商局系统自有物业及招 商蛇口开发建设的物业提供物业管理及相关服务。基于公司定位及业务发展，标 的公司不可避免地与关联方发生业务往来和关联交易，具有普遍性和必然性。 2、关联交易的必要性及持续性 标的公司与其关联方发生的关联交易主要集中在提供物业管理和工程维保等 业务。前述关联交易系双方市场化双向选择的结果，能够充分整合物业资源和客 户资源，提供延伸服务，促进标的公司业务的不断发展，具有必要性；预计随着 招商蛇口房地产业务的持续发展，标的公司将继续争取与招商蛇口、招商局集团 的市场化业务协同，相关关联交易将持续发生。 3、关联交易的定价公允性 招商物业与关联方的关联交易严格执行市场化定价原则，有严格的管控制度 及流程，物业管理行业服务价格较为公开透明，达成合作前需要与市场比价，同 时招商物业在报价时会严格编制项目预算，经过科学评审及议价，保证关联交易 价格公允。物业费收费价格方面，政府及行业协会对物业管理行业的收费定价制 定有指导性文件，比如《物业服务收费管理办法》《物业服务收费明码标价规 定》《住宅专项维修资金管理办法》等，标的公司结合目标物业管理项目所在地 物业服务的相关收费规定、经济情况、当地物业管理水平等情况，综合评估后拟 定目标物业管理项目的物业费价格策略，经商业谈判后确定价格。整个物业管理 服务价格市场化，具有公开透明的特点，容易接受用户和社会的监督。标的公司 为高度市场化的经营运作主体，在行业内具有较高的知名度，与关联方及非关联 方提供物业管理服务在同等条件下价格一致，定价公允。 根据《2019中国物业服务百强企业研究报告》，2018年，百强企业管理项目 住宅物业服务费分别为2.25元/平方米/月；办公物业服务费为7.84元/平方米/月；商 业物业服务费为7.01元/平方米/月；公众物业、产业园区物业、学校物业、医院物 业服务费分别为3.72元/平方米/月、3.61元/平方米/月、3.58元/平方米/月与6.84元/平 方米/月。 本次交易中上市公司全资子公司中航物业，2018年住宅业态平均单价为2.67元 /平方米/月；商业业态平均单价为9.32元/平方米/月；办公业态平均单价为8.59元/平 方米/月；园区、厂房业态平均单价为2.99元/平方米/月；公共建筑业态平均单价为 3.51元/平方米/月。 由于行业内各可比公司的物业项目品牌定位、区位分布、项目业态差异较 大，项目服务内容、服务标准不尽相同，且各可比公司统计标准有所差异，标的 公司与行业内公司的项目的平均定价水平直接进行对比的可比性较低。 若比较标的公司外部市场化项目与集团内拓展项目，报告期内，分业态来 看，集团内拓展的项目与集团外拓展的项目的毛利率水平基本相当。例如2017年 度、2018年度及2019年1-6月，集团内拓展的商业办公项目毛利率分别为7.06%、 8.61%与8.72%，对应集团外拓展的商业办公项目毛利率为6.41%、7.40%与7.94%。 两者毛利率相近，体现了关联交易定价的公允性。 三、结合招商物业启动市场化改革情况，补充披露改革前招商局集团有限公 司及下属公司业务占比情况，并结合改革情况，区分业务类型，补充披露标的资 产开拓客户的主要方式，与主要第三方客户建立合作关系的背景及交易可持续 性、历年新增客户对营业收入的影响程度，销售费用率占比是否低于同行业平均 水平 （一）结合招商物业启动市场化改革情况，补充披露改革前招商局集团有限 公司及下属公司业务占比情况 标的公司于2016年起启动市场化改革，加大市场拓展力度，发展专业增值服 务，并且进一步完善市场化业务协同模式。2016年度为标的公司市场化改革的元 年，2016年度至今2019年6月标的公司为招商局集团有限公司及下属公司提供服 务收入及占比情况如下： 单位：万元，% 项目 2016年度 2017年度 金额 占当期营业收 入比重 金额 占当期营业 收入比重 销售商品、支付劳务 44,452.40 20.23 47,800.74 18.52 项目 2018年度 2019年1-6月 金额 占当期营业收 入比重 金额 占当期营业 收入比重 销售商品、支付劳务 64,195.71 20.51 34,839.93 21.60 2016年以来，标的公司为招商局集团有限公司及下属公司提供服务收入逐年 上升，但关联交易收入金额占当期营业收入比例变动较小，主要得益于标的公司 非关联交易收入快速增长，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，非 关联交易收入分别为175,313.66万元、210,256.79万元、248,780.87万元及 126,484.48万元，2018年非关联交易收入相比2016年增加73,467.21万元，增幅为 41.91%，市场化改革取得了一定效果。 （二）并结合改革情况，区分业务类型，补充披露标的资产开拓客户的主要 方式、与主要第三方客户建立合作关系的背景及交易可持续性 对于业主为关联方的项目，基于市场化的双向选择和业务协同的原则，招商 物业一般通过与关联方采取协议委托的方式取得项目。该种情况主要集中在商业 办公及科技园区等非住宅项目。对于业主为非关联方的项目，招商物业主要通过 投标的方式，以市场化的方式获取客户和项目。来源于集团的住宅项目，招商物 业一般会提供前期工程咨询、现场介入，营销配合等开发商服务业务，因而对项 目现场情况、客户情况较为熟悉，有利于日后项目运营和成本控制，因而相对其 它物业公司在招投标中更具优势。 近年来，招商物业在住宅项目方面，一方面积极参与承接招商蛇口开发的住 宅项目，另一方面，有选择的在现有管理项目周边主动寻找新住宅项目进行拓 展，提升管理密度和管理效率。非住宅项目中，自招商物业2016年启动市场化改 革以来，招商物业着重拓展门槛和附加值较高的第三方非住宅项目，并集中优势 资源突破重点客户，建立了一系列科技平台以更好地整合资源、提高市场拓展效 率。报告期内，集团外拓展的非住宅项目新增管理面积已超过集团内拓展的非住 宅项目新增管理面积，具体情况如下： 单位：万平方米，% 集团内拓展的项目 集团外拓展的项目 业态类型 新增管理面积 占比 新增管理面积 占比 住宅 1,856.60 92.65 147.36 7.35 商业、办公 264.76 43.79 339.82 56.21 其他 529.54 42.27 723.24 57.73 合计 2,650.90 68.65 1,210.42 31.35 自启动市场化改革以来，集团外拓展的非住宅项目管理面积增长较快。来源 于第三方的非住宅项目管理面积由2016年末的763.67万平米增长至2019年6月末 的1,409.24万平米，增幅为84.54%。分年度来看，2018年集团外各类新拓展项目 （包括住宅和非住宅）合计新增744.46万平方米，较2017年集团外合计新增面积 266.57万平方米大幅增长，集团外市场化获取项目能力提升成效显著。 标的公司与主要第三方客户主要通过邀请投标或公开招投标的市场化形式进 行首次合作。标的公司与最近一期除关联方以外的前10大客户合作时间较长，与 前十大客户的目前在执行合同到期日大多处于2021年或2022年，剩余期限较 长，主要客户均为国内知名企业，客户与标的公司合作历史较长且信用记录良 好，自合作以来不存在纠纷、未发生过中断或重大变化的情形，未来合作不存在 重大不确定性，合作关系具有稳定性和可持续性。此外，报告期内标的公司客户 合同到期后流失的项目极少，预计未来合作延续的可能性较大。标的公司与主要 第三方客户的交易具备可持续性。 （三）历年新增客户对营业收入的影响程度 报告期各期新增客户在当期及未来期间产生收入对营业收入的影响情况如 下： 单位：万元 客户类型 2017年度收入 2018年度收入 2019年1-6月收入 2017年新开拓客户 5,525.21 6,834.95 2,145.62 2018年新开拓客户 3,542.16 3,956.83 2019年1-6月新开拓客户 1,793.36 新开拓客户产生收入合计 5,525.21 10,377.11 7,895.81 当期基础物业服务收入 190,987.31 225,500.65 119,033.40 占比 2.89% 4.60% 6.63% 注：此表格只包括报告期内每年新开拓客户的收入情况。 由上表可见，通过积极的市场拓展举措，新客户对报告期内公司的收入增长 带来一定的贡献。此外，公司营业收入的增长因素还包括老客户新项目或老项目 新增服务内容等情况。 （四）销售费用率占比是否低于同行业平均水平 报告期内，招商物业未设置单独的销售费用科目。2016年下半年，招商物业 启动市场化改革，在市场化改革的前期探索阶段，未设置单独的销售费用科目， 符合招商物业的客观实际，符合企业会计准则的规定，与同行业公司不存在显著 差异。 1、在市场化改革的前期探索阶段，招商物业为了控制费用开支，提升经营 绩效，没有采用广告宣传等方式，因而未发生广告费、业务宣传费等营销费用。 2、在市场化改革中，针对市场化项目的拓展，目前逐步形成了全体员工共 同参与对外拓展市场化物业管理项目的“化蝶计划”，该计划通过三个维度积极拓 展“有利润”、“有品牌”、“有形象”的目标项目：①地域维度，以现有项目为中心， 利用现有项目的影响力渗透周边项目，形成管理规模优势，降低管理成本；②客 户维度，利用业主的内部推荐等各种方式挖掘现有项目上掌握关键资源的核心客 户；③员工维度，鼓励全体员工行动，在保质保量完成现有工作的基础上，积极 投身到市场化拓展项目中去。在推进“化蝶计划”的过程中，无法单独区分专门的 市场销售人员，并将工资薪酬归集为销售费用。 3、报告期内，招商物业提供物业管理服务，对所有服务客户均按合同约定 收费，没有相应的折扣、折让等销售政策，因而未产生相应的销售费用。 4、报告期内，招商物业发生了极少量的市场开拓等销售性质的费用，对公 司的经营管理未构成重大影响，符合同行业的实际情况。①根据碧桂园物业招股 说明书（申报稿2017年12月1日报送）：2014年至2016年发生销售性质的费用 金额较小，对碧桂园物业的经营管理，未构成重大影响，因此碧桂园物业未设置 销售费用科目进行独立核算。2017年1-6月，随着碧桂园物业加大市场外拓力度 并设立独立的市场拓展管理部，碧桂园物业对销售费用进行独立核算，碧桂园物 业的销售费用主要包括市场拓展管理部的职工薪酬及公司在宣传推广过程中产生 的宣传费用，该等费用金额为416.22万元，销售费用率为0.29%；②中航物业在 2017年及2018年发生的销售费用分别为362.93万元及493.32万元，销售费用率分 别为0.11%及0.14%，销售费用率较低，对中航物业的经营管理不构成重大影响。 5、报告期内，招商物业未单独设置销售费用科目进行独立核算，符合企业 会计准则的规定，与同行业公司不存在显著差异。①根据保利物业（871893.OC， 已从新三板退市，正在申请香港交易所上市）在新三板挂牌期间披露的2016年、 2017年的年度审计报告及2018年1-6月半年度报告，保利物业在上述期间未设置 销售费用科目进行独立核算。②根据永升物业（871385.OC，已从新三板退市，已 经在香港交易所上市）在新三板挂牌期间披露的2016年的审计报告及2017年1-6 月半年度报告，永升物业在上述期间未设置销售费用科目进行独立核算。 6、后续随着招商物业经营战略及业务的发展情况，招商物业将及时根据实 际情况确定是否单独设置销售费用科目，进行销售费用的单独核算。 四、会计师核查意见 经核查，我们认为： 1、标的公司服务的开发商或承建方为标的资产关联方项目在个数、面积、 收入等方面占比相对较高，与其他大型开发商下属的物业管理公司情况类似，符 合行业的普遍特征。标的公司服务的开发商或承建方为标的资产关联方非住宅项 目的平均单价高于其提供的其他物业服务，但具有合理性。标的公司服务的开发 商或承建方为标的资产关联方项目的毛利率与其提供的其他物业服务不存在较大 差异； 2、标的资产业务具备独立性，对招商局集团及其下属公司不存在依赖，相 关关联交易具备必要性、持续性、公允性； 3、招商物业启动市场化改革以来，标的公司为招商局集团有限公司及下属 公司提供服务收入逐年上升，但关联交易收入金额占当期营业收入比例变动较 小，主要得益于标的公司非关联交易收入快速增长，市场化改革取得了一定效 果。 对于业主为关联方的项目，基于市场化的双向选择和业务协同的原则，招商 物业一般通过与关联方采取协议委托的方式取得项目。对于业主为非关联方的项 目，招商物业主要通过投标的方式，以市场化的方式获取客户和项目。标的公司 历史上保持了较高的续约率，预计未来合作延续的可能性较大。标的公司与主要 第三方客户的交易具备可持续性； 通过积极的市场拓展举措，新客户对报告期内标的公司的收入增长带来一定 的贡献； 报告期内，招商物业未单独设置销售费用核算科目，符合招商物业的客观实 际，符合企业会计准则的规定，与同行业公司不存在显著差异。 问题5：申请文件显示，标的资产主营业务成本为人工成本，面临员工数量 及工资不断上涨的情况。同时，标的资产将部分保安、保洁业务进行外包。请你 公司：1）结合报告期内人数变动、工资政策调整、平均工资变化，补充披露人 工成本变动合理性；补充披露人员变动是否与项目数量、收入的变动匹配，劳动 力成本上升对标的资产持续盈利能力的影响。2）补充披露业务外包成本的明细 及各部分变动具体原因，业务外包的必要性及合理性，是否符合行业惯例，是否 符合《物业管理条例》等法律法规的规定。3）结合销售人员执行的销售政策、 人员数量，分析销售费用中职工薪酬费用的变动原因及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内人数变动、工资政策调整、平均工资变化，补充披露人工 成本变动合理性；补充披露人员变动是否与项目数量、收入的变动匹配，劳动力 成本上升对标的资产持续盈利能力的影响 （一）结合报告期内人数变动、工资政策调整、平均工资变化，补充披露人 工成本变动合理性 报告期内，招商物业员工中相关薪酬支出计入营业成本的人数变动及其平均 工资变化情况如下： 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务成本（万元） 149,002.84 3.26% 288,610.19 18.87% 242,786.68 主营业务成本中人工成本 （万元） 83,653.81 6.42% 157,208.20 20.32% 130,654.05 人工成本占主营业务成本比 重 56.14% 3.07% 54.47% 1.22% 53.81% 相关薪酬支出计入营业成本 中的员工人数（人） 16,500 2.43% 16,109 5.45% 15,277 人均工资（万元/人/年） 5.07 3.90% 9.76 14.11% 8.55 注：主营业务成本、主营业务成本中人工成本、人均工资的2019年1-6月增 长率均已年化处理；相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数为当期期末人数； 人均工资=主营业务成本中人工成本/相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数， 其中人均工资中的2019年1-6月的金额为半年度数据。 2017年，2018年及2019年1-6月，相关薪酬支出计入营业成本的员工人数分 别为15,277人、16,109人及16,500人，存在小幅增长，2018年及2019年1-6月增 长率分别为5.45%及2.43%，主要原因是随着业务的增长，需要的用工人数相应增 多。 报告期内，招商物业薪酬实行工资总额管理，岗位薪级等工资政策没有发生 重大调整。公司制定了《总部薪酬管理办法》及《下属公司薪酬管理规定》，对 员工的工资管理、岗位工资核定及调整、奖金核定及调整、工资支付等内容进行 了规定。《总部薪酬管理办法》自2016年1月1日正式施行以来未发生变化； 《下属公司薪酬管理规定》于2017年1月1日修订后正式施行以来，于2018年9 月1日进行了部分文字类的更新修订，除此之外未发生变化。 2017年、2018年及2019年1-6月，人均工资分别为8.55万元、9.76万元及 5.07万元，2018年及2019年1-6月分别增长了14.11%及3.90%，主要原因是：①政 府指导的最低工资处于持续增长的态势；②招商物业自2016年启动市场化改革以 来，在推动全员营销的同时，大力实施提质增效，人均管理面积持续增加，人均 创收及人均效能不断提高，人均工资有所提升；③招商物业自2018年开始重点推 动安保服务的外包工作，并持续推动清洁卫生及绿化养护的外包工作，相应减少 了基层人员的员工数量，同时加大研发投入及科技转型，推动科技化、信息化， 促进专业服务业务的发展，引进了较多的专业人才。 2017年、2018年及2019年1-6月，主营业务成本中人工成本分别为130,654.05 万元、157,208.20万元和83,653.81万元，人工成本占主营业务成本的比重分别为 53.81%、54.47%和56.14%，是主营业务成本的最主要构成因素，符合轻资产行业 的业务特征，且保持基本稳定。 （二）补充披露人员变动是否与项目数量、收入的变动匹配，劳动力成本上 升对标的资产持续盈利能力的影响 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 金额 增长率 金额 增长率 金额 相关薪酬支出计入营业成 本中的员工人数（人） 16,500 2.43% 16,109 5.45% 15,277 人均工资（万元/人/年） 5.07 3.90% 9.76 14.11% 8.55 项目数量（个） 548 12.76% 486 29.26% 376 营业收入（万元） 161,324.41 3.09% 312,976.58 21.28% 258,057.53 人均营业收入（万元/人） 9.78 0.65% 19.43 15.02% 16.89 净利润（万元） 8,213.11 9.78% 14,963.17 109.85% 7,130.49 人均净利润（万元/人） 0.50 7.18% 0.93 99.01% 0.47 注：相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数为当期期末人数；人均工资= 主营业务成本中人工成本/相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数，人均营业收 入=营业收入/相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数，人均净利润=净利润/相关 薪酬支出计入营业成本中的员工人数；人均工资、营业收入、人均营业收入、净 利润、人均净利润中的2019年1-6月的增长率已年化。 报告期内，相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数、人均工资与项目数 量、营业收入均保持增长的态势，人员变动与项目数量、收入的变动具有匹配关 系；劳动力成本有所上升，但未影响招商物业的持续盈利能力。 1、随着项目数量的增多及营业收入的增长，招商物业所需要的人员投入数 量随之增加；同时报告期内，招商物业的人员投入数量增长速度低于项目数量及 收入的增长速度，主要原因是：①招商物业采取全员营销的“化蝶”拓展政策，在 现有项目区域拓展新项目，增加项目密度，提升员工的复用程度，摊薄固定成 本，发挥物业管理项目密度增加带来的规模效应；②招商物业自2018年开始重点 推动安保服务的外包工作，并持续推动清洁卫生及绿化养护的外包工作，优化外 包配置，强化内部管理建设，提质增效，增加员工人均效能；③根据物业管理行 业特点，招商物业通过互联网等高科技手段，在保证项目服务质量的前提下，以 科技化工具、设备、系统的应用替代部分人工。 2、2018年人均工资增长14.11%，但低于同期人均营业收入15.02%的增速， 同时也大幅度低于人均净利润99.01%的增速。报告期内，招商物业加大物业管理 业务的外包力度，引入更多专业人才，并持续推动提质增效，增加人均效能，使 得人均工资增幅低于人均营业收入及人均净利润的增长幅度，业务规模及人均创 收、人均创利、人均效能均得到了稳步提升。 综上，劳动力成本上升不会影响招商物业的持续盈利能力。 二、补充披露业务外包成本的明细及各部分变动具体原因，业务外包的必要 性及合理性，是否符合行业惯例，是否符合《物业管理条例》等法律法规的规定 （一）业务外包成本的明细及各部分变动具体原因 报告期内，招商物业业务外包构成情况： 单位：万元，% 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 金额 增长率 金额 增长率 金额 安保费用 6,923.66 18.88 11,648.24 47.52 7,896.22 清洁卫生费 12,589.63 12.44 22,393.37 3.72 21,590.76 绿化养护费 1,880.87 26.46 2,974.66 19.58 2,487.59 业务外包合计 21,394.16 15.59 37,016.27 15.77 31,974.57 注：2019年1-6月增长率已年化处理。 业务外包主要涉及安保、清洁卫生、绿化养护等业务内容。 随着物业管理业务量的增多，同时为了持续降低经营成本、提升经营绩效、 增强部分专业领域的服务能力，招商物业自2018年开始重点推动安保服务的外包 工作，并持续推动清洁卫生及绿化养护的外包工作。2018年及2019年1-6月，安 保费用支出增长了47.52%及18.88%，绿化养护费用支出增长了19.58%及26.46%， 增长较快。 业务外包支出占营业成本的比例相对稳定，与营业成本的增长基本保持一 致。2017年、2018年及2019年1-6月，招商物业业务外包金额分别为31,974.57万 元、37,016.27万元和21,394.16万元，占营业成本比例分别为13.17%、12.83%和 14.36%，相对稳定；2018年度业务外包支出较2017年度增加15.77%，2018年度营 业成本较2017年度增加18.87%，增长幅度基本一致。 （二）业务外包具有必要性及合理性，符合行业惯例，符合《物业管理条 例》等法律法规的规定 1、在物业管理行业中，业务外包具有必要性和合理性，具体如下： （1）物业管理行业中对特种设备明确了专业资质要求或者设置了准入许 可，物业管理公司须通过外包给具有专业资质或许可的公司来实施服务，如电 梯、压力容器、水池清洗、高空外墙清洗、消杀等。 （2）业务外包有利于招商物业利用专业服务公司提供的优质低价服务实现 专业化、集约化管理，降低经营成本的同时，提升专业服务水平，提高服务品质 和效率，提高盈利能力。首先，由于物业管理行业属于劳动密集型行业，将所需 人员较多的安保、保洁等业务委托给物业管理行业领域内专业公司负责，可以提 高服务效率，合理降低人工成本；其次，由于业务相对单一而且专注，专业公司 的专业化优势得到充分彰显，专业公司通过发挥资源优势、规模优势、技术优势 来提高其所提供的服务质量；最后，借助外部专业公司的协助，招商物业可以把 主要精力放在企业的核心业务上，增强核心业务的服务能力和市场竞争力。 2、业务外包是物业管理行业普遍采用的业务模式，招商物业的业务外包情 况符合行业惯例，具体如下： 根据中国指数研究院与中国房地产TOP10研究组发布的《2019中国物业服务 百强企业研究报告》，百强物业管理企业中均保持了一定的外包项目比例，在提 升服务效能的基础上，适度压缩成本，保证盈利空间。从外包业务范围来看，主 要包括清洁业务、绿化业务、设备维护养护业务、秩序维护业务等，上述四类业 务外包项目比例分别为60.38%、43.34%、37.01%和24.90%；从外包人员数量来 看，百强企业外包员工2018年总数为51.76万人，同比增长10.32%，保持了一定 的增长幅度。 3、招商物业的业务外包情况符合《物业管理条例》等法律法规的规定。 招商物业的业务外包主要涉及安保、清洁卫生、绿化养护等，属于物业管理 区域内的专项服务业务。根据《物业管理条例》第三十九的规定，“物业服务企业 可以将物业管理区域内的专项服务业务委托给专业性服务企业，但不得将该区域 内的全部物业管理一并委托给他人”。因此，招商物业将物业管理区域内的部分日 常清洁、保安等专项服务业务分包给专业性服务公司符合《物业管理条例》等相 关规定。 三、结合销售人员执行的销售政策、人员数量，分析销售费用中职工薪酬费 用的变动原因及合理性 报告期内，招商物业未设置单独的销售费用科目。2016年下半年，招商物业 启动市场化改革，在市场化改革的前期探索阶段，未设置单独的销售费用科目， 符合招商物业的客观实际，符合企业会计准则的规定，与同行业公司不存在显著 差异。 1、在市场化改革的前期探索阶段，招商物业为了控制费用开支，提升经营 绩效，没有采用广告宣传等方式，因而未发生广告费、业务宣传费等营销费用。 2、在市场化改革中，针对市场化项目的拓展，目前逐步形成了全体员工共 同参与对外拓展市场化物业管理项目的“化蝶计划”，该计划通过三个维度积极拓 展“有利润”、“有品牌”、“有形象”的目标项目：①地域维度，以现有项目为中心， 利用现有项目的影响力渗透周边项目，形成管理规模优势，降低管理成本；②客 户维度，利用业主的内部推荐等各种方式挖掘现有项目上掌握关键资源的核心客 户；③员工维度，鼓励全体员工行动，在保质保量完成现有工作的基础上，积极 投身到市场化拓展项目中去。在推进“化蝶计划”的过程中，无法单独区分专门的 市场销售人员并将工资薪酬归集为销售费用。 3、报告期内，招商物业提供物业管理服务，对所有服务客户均按合同约定 收费，没有相应的折扣、折让等销售政策，因而未产生相应的销售费用。 4、报告期内，招商物业发生了极少量的市场开拓等销售性质的费用，对公 司的经营管理未构成重大影响，符合同行业的实际情况。①根据碧桂园物业招股 说明书（申报稿2017年12月1日报送）：2014年至2016年发生销售性质的费用 金额较小，对碧桂园物业的经营管理，未构成重大影响，因此公司未设置销售费 用科目进行独立核算。2017年1-6月，随着公司加大市场外拓力度并设立独立的 市场拓展管理部，公司对销售费用进行独立核算，公司的销售费用主要包括市场 拓展管理部的职工薪酬及公司在宣传推广过程中产生的宣传费用，该等费用金额 为416.22万元，销售费用率为0.29%；②中航物业在2017年及2018年发生的销售 费用分别为362.93万元及493.32万元，销售费用率分别为0.11%及0.14%，销售费 用率较低，对中航物业的经营管理不构成重大影响。 5、报告期内，招商物业未单独设置销售费用科目进行独立核算，符合企业 会计准则的规定，与同行业公司不存在显著差异。①根据保利物业（871893.OC， 已从新三板退市，正在申请香港交易所上市）在新三板挂牌期间披露的2016年、 2017年的年度审计报告及2018年1-6月半年度报告，保利物业在上述期间未设置 销售费用科目进行独立核算。②根据永升物业（871385.OC，已从新三板退市，已 经在香港交易所上市）在新三板挂牌期间披露的2016年的审计报告及2017年1-6 月半年度报告，永升物业在上述期间未设置销售费用科目进行独立核算。 6、后续随着招商物业经营战略及业务的发展情况，招商物业将及时根据实 际情况确定是否单独设置销售费用科目，进行销售费用的单独核算。 四、其他关注事项 （一）报告期内标的公司整体人工成本占总成本的比例呈上升趋势，而招商 物业本部的人工成本占总成本的比例呈下降趋势，趋势背离的原因分析 1、具体情况 （1）在问题5的回复中，披露了标的公司整体人工成本占总成本的比例情 况，具体如下： 项目 2019年1-6月 2018年 2017年 金额 增长率 金额 增长率 金额 主营业务成本（万元） 149,002.84 3.26% 288,610.19 18.87% 242,786.68 主营业务成本中人工成本 （万元） 83,653.81 6.42% 157,208.20 20.32% 130,654.05 人工成本占主营业务成本比 重 56.14% 3.07% 54.47% 1.22% 53.81% 上表显示，报告期内招商物业整体人工成本占总成本的比例分别为53.81%、 54.47%和56.14%，呈现小幅增长趋势。 （2）在问题7的回复中，披露了公司本部基础物业管理业务的人工成本占 总成本的比例情况，具体如下：“招商物业本部报告期2016年、2017年、2018 年基础物业管理人工成本占其总成本的比例分别为55.61%、51.87%、46.63%”， 可以看出，呈现出一定幅度的下降趋势。 上述两个比例的趋势变化出现了背离的情况。 2、趋势背离的原因分析 （1）数据口径及外包因素的影响 数据口径之间存在差异。标的公司整体人工成本占总成本比例，是公司合并 口径所有业务的整体人工成本占总成本的比例；而公司本部基础物业管理业务的 人工成本占总成本比例是本部基础物业管理业务（住宅类、商业办公类、其他 类）的人工成本占该业务下的总成本的比例。 若调整为统一口径，并考虑外包因素后，两者不存在明显差异。报告期内， 标的公司基础物业管理业务的人工成本及外包费用合计占比为68.52%、68.64%及 69.90%，基本保持稳定且小幅增长；本部基础物业管理业务的人工成本及外包费 用合计占比为66.87%、66.27%及66.84%，基本保持稳定。具体情况如下： 项目 标的公司基础物业管理业务 本部基础物业管理业务 2019年1-6 月 2018年 2017年 2019年1-6 月 2018年 2017 年 人工成本占主营 业务成本比重 50.73% 51.15% 50.87% 48.13% 46.63% 51.87% 人工成本及外包 费用占主营业务 成本的比重 69.90% 68.64% 68.52% 66.84% 66.27% 66.87% （2）本部业务模式优化进一步降低了本部基础物业管理业务的人工成本 招商物业本部在外地经营的项目2017年之前以分公司的方式经营，单独配 备公司管理人员和职能部门，管理成本较高，2017年后招商物业进行了改革，按 区域对分公司进行归集，对规模较小的分公司以项目的方式管理，共用管理人 员，规模较小的分公司精简管理人员，降低了人工成本。 （二）报告期标的公司毛利率改善的原因是标的公司采取各种科技和提质增 效手段提高人员效率，但整体人工成本占总成本比例上升的分析 人均效率的提升主要表现为人均创收的提升，2018年人均创收较2017年大 幅增长15.02%。 项目 2018年 2017年 2018年较2017年增 长率（%） 营业收入（万元） 312,976.58 258,057.53 21.28 主营业务成本中人工 成本（万元） 157,208.20 130,654.05 20.32 运营人数（人） 16,109 15,277 5.45 人均创收（万元/ 人） 19.43 16.89 15.02 注：运营人数为相关薪酬支出计入营业成本中的员工人数（人）。 尽管2018年受各种因素影响，人均薪酬上涨14.11%，但人工成本总金额的 上涨幅度仍然低于营业收入的上涨幅度，对标的公司的毛利率提升做出了积极的 贡献，表明标的公司采取措施通过各种科技和提质增效手段提高人员效率实现了 积极的成果。 整体人工成本占总成本比例上升，主要是由于标的公司总成本中其他成本的 增长幅度低于人工成本的增长幅度所致。 单位：万元，% 项目 2018年 2017年 2018年较2017年增 长率 主营业务成本 288,610.19 242,786.68 18.87 项目 2018年 2017年 2018年较2017年增 长率 其中：人工成本 157,208.20 130,654.05 20.32 其他成本 131,401.99 112,132.63 17.18 标的公司总成本中其他成本低于人工成本的增长幅度，是由于标的公司不同 类型业务构成的变动、规模效应以及节能降耗等多方面因素的影响所致。不同类 型的业务，人工成本占总成本的比例存在一定差异，比如，2017年标的公司住 宅、商业办公和其他类三种业务的人工工资占营业成本的比例分别为54.14%、 49.49%和43.67%，存在很大差异，标的公司不同类型业务构成的变动会对人工工 资占营业成本的比例产生一定影响。此外，通过加强节能降耗和降本增效，增强 规模效应等措施，营业成本中除人工成本以外的其他成本增幅也得到较好的控 制，为标的公司的毛利率增长带来积极的贡献。 由于物业行业的特征，清洁、安保、设备维修等需要大量的劳动力，因此用 工人数较多。随着业务的不断开发，物业管理面积增加，需要的人员数量随之增 加，所以人工成本占比小幅增长。 因此，报告期内招商物业采取科技和提质增效手段的同时，人工成本占比提 高具有合理性。 五、会计师核查意见 经核查，我们认为： 1、报告期内，招商物业员工人数稳步增长，招商物业薪酬实行工资总额管 理，岗位薪级等工资政策没有发生重大调整，随着人均创收及人均效能不断提 高，人均工资有所提升，招商物业的主营业务成本主要为人工成本，人工成本占 主营业务成本的比例相对稳定，人工成本变动具有合理性。随着项目数量的增多 及收入的增长，所需要的人员投入随之增加；人员变动与项目数量、收入的变动 具备匹配关系。劳动力成本虽然上升，但由于业务规模及人均创收、人均创利发 展较快，劳动力成本上升不会影响标的公司持续盈利能力。 2、报告期内，招商物业的外包成本主要包括安保费用、清洁卫生费、绿化 养护费等，各部分变动具有合理性，招商物业将安保、清洁卫生、绿化养护等业 务委托给该领域内专业性服务公司负责具有必要性和合理性，符合行业惯例，符 合《物业管理条例》等法律法规的规定。 3、报告期内，招商物业采取科技和提质增效手段的同时，人工成本占比提 高具有合理性。 4、报告期内，招商物业未单独设置销售费用核算科目，符合招商物业的客 观实际，符合企业会计准则的规定，与同行业公司不存在显著差异。 问题9：申请文件显示，1）报告期内，标的资产营业收入分别为258,057.53 万元、312,976.58万元和161,324.41万元，其中物业管理服务业收入占比分别为 89%、90.14%和89.47%。2）标的资产物业管理面积分别为5495万平米、6913平 米、7292平米，项目个数分别为376、486、548 个，其中住宅面积占比68.41%、 商业办公面积占比14 .01%，其他占比17. 58%。3）报告期各期，标的资产应收账 款余额分别为20,713.71万元、33,979.24万元和44,451. 95万元，增长较快。4）报 告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为2320.32万元、1858.91万 元和6.43万元。请你公司: 1）量化分析并补充披露标的资产物业管理业务及专业 服务收入变化的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合与主要客户结算模式、 信用政策及其变化情况，补充披露应收账款增长的原因及与营业收入增长匹配 性。2）补充披露标的资产各业务及不同物业类型的收费模式、定价依据，与同 行业公司是否存在重大差异，是否存在政府指导价及其影响，并结合结合报告期 增加物业面积的主要项目与客户情况、定价合理性等，补充披露各类型物业管理 面积增长的原因、合理性，物业管理面积变动与收入变动的匹配性。3）补充披 露经营活动现金流量净额与净利润的主要差异原因，报告期各类现金流量的各主 要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算 项目勾稽。4）结合标的资产报告期内应收账款大幅增长、住宅类物业收入占比 较高、住宅市场受调控政策影响较大等情况，说明对标的资产未来经营业绩是否 存在重大不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、量化分析并补充披露标的资产物业管理业务及专业服务收入变化的原因 及合理性，是否符合行业惯例，结合与主要客户结算模式、信用政策及其变化情 况，补充披露应收账款增长的原因及与营业收入增长匹配性。 （一）量化分析并补充披露标的资产物业管理业务及专业服务收入变化的原 因及合理性，是否符合行业惯例 单位：万元，% 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 物业管理业务 144,337.22 2.33 282,104.54 22.83 229,665.92 专业服务 16,987.19 10.05 30,872.04 8.74 28,391.61 合计 161,324.41 3.09 312,976.58 21.28 258,057.53 注：由于无2018年1-6月经审计的数据，为反映增长趋势，2019年1-6月的 增长率采用简单年化的处理方式，2019年1-6月的增长率=（2019年1-6月收入金 额*2）/2018年度金额-1。 2018年营业收入为312,976.58万元，较2017年营业收入258,057.53万元增长了 21.28%，增长较快。专业服务业务收入2018年较2017年增长8.74%，2019年1-6 月增长10.05%，呈现出稳步增长的态势；物业管理业务收入2018年较2017年增 长了22.83%，主要原因是随着业务的不断开拓，物业管理业务的管理面积不断增 加，2018年末管理面积较2017年末增长25.80%。 招商物业的物业管理业务及专业服务收入变化符合行业惯例及同行业上市公 司的情况，具体如下： 1、根据中国指数研究院与中国房地产TOP10研究组发布的《2019中国物业 服务百强企业研究报告》，2018年，百强企业营业收入均值达88,617.51万元，同 比增长19.41%，经营绩效整体呈现良好增长态势。2018年，百强企业继续采用内 生式增长、外延性拓展稳健扩规模，进而带动基础物业服务收入均值再创新高， 达71,326.86万元，同比增长17.50%，是百强企业收入的有力后盾，占比高达 80.49%。2018 年，百强企业多种经营收入均值为17,290.65万元，同比增长 28.02%，多种经营收入占营业收入比例为 19.51%，同比增加1.31个百分点，业绩 贡献度持续上升。 2、可比上市公司物业管理业务及专业服务收入增长情况如下： 单位：万元 公司 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 中航善 达物业 板块 物业管理业务 199,616.81 7.37% 371,825.69 29.68% 286,724.92 专业服务 6,305.17 24.65% 10,116.28 -6.87% 10,862.48 合计 205,921.98 7.83% 381,941.97 28.35% 297,587.40 南都物 业 物业管理业务 57,379.63 8.67% 105,607.82 29.14% 81,777.36 专业服务 1,111.59 771.70% 255.04 45.75% 174.98 合计 58,491.22 10.50% 105,862.86 29.18% 81,952.34 均值 物业管理业务 128,498.22 7.66% 238,716.76 29.56% 184,251.14 专业服务 3,708.38 43.02% 5,185.66 -6.04% 5,518.73 合计 132,206.60 8.41% 243,902.42 28.53% 189,769.87 注：为保持数据的可比，2019年1-6月的增长率计算口径与招商物业一致。 招商物业的物业管理业务及专业服务收入的变动与同行业上市公司的情况基 本保持一致。2018年同行业上市公司的物业管理业务的营业收入均值的增长率为 29.56%，与招商物业的物业管理业务收入的增长率22.83%不存在显著差异；同行 业上市公司的专业服务收入基本处于稳步增长的态势，与招商物业的专业服务收 入的稳步增长情况保持一致。 （二）主要客户的结算模式、信用政策及其变化情况 1、报告期内，招商物业主要客户的结算模式没有发生重大调整和变化。招 商物业的主要客户包括招商局集团有限公司及其控股子公司（以下称为“招商局系 统内客户”）、住宅类物业业主和其他机构类客户。招商物业根据与客户的不同合 同约定实施不同的结算模式：招商局系统内客户和其他机构类客户，一般情况下 为月付或季付模式，少部分为半年付；住宅类物业业主，一般情况下在交付时预 收3个月或6个月的物业费，后期采用月结模式。 2、报告期内，招商物业对所有客户均按照《招商物业应收款项管理规定》 实行统一的信用政策的管理，对主要客户的信用政策未发生重大调整和变化。 《招商物业应收款项管理规定》的具体内容如下： 名称 具体规定 《招商物 业应收款 项管理规 定》的相 关内容摘 录 4.1 招商物业应收款项的管理以预防为主、积极催收、及时处理为原则 6.1各公司与新客户建立业务关系之前，必须进行一些必要的调查，如向市 场监督管理部门、信用评估机构、银行、咨询公司等调查，并且直接与客 户接触获取信息，以了解客户背景、资本和信用状况。业务经办人员根据 调查结果提出客户资信调查报告书，交业务部门负责人审核，经本公司主 管领导批准后，方可开展业务 6.2各公司原则上对新客户不实行赊账，所有销货必须收到现金或银行信用 证之后才能交货，收到客户支票必须将支票兑现后才能交货。财务部门只 接受信誉良好的银行开出的信用证，并对其真伪和条款进行认真审核 6.3如因市场竞争需要或行业惯例等原因需要对客户赊账，可视客户的资信 情况酌情予以赊账，但首次赊账必须进行信用评估，内容包括：A）客户 的信誉，过往的付款记录，与其他供货企业的关系是否良好，如有逾期不 付的记录，则不予赊账，这是信用评估的首要因素。B）是否有抵押品， 如客户可以提供足够的抵押品作抵押或银行保函，则可以给予相应的信用 额度。C）客户的资本和股东背景。D）偿债能力、现金流和财务状况分 析。E）可能影响客户付款能力的经济环境 6.4各公司应根据本公司生产经营业务的特点，建立既能控制经营风险、又 便于操作的客户信用评估体系，对客户进行信用评估 6.5各公司须根据客户的资信情况和业务规模，制订赊销控制额度，当客户 的应收款项接近或超过控制额度时，则不再予以赊销。同一客户在以前赊 销业务账款逾期未收回之前，不准再予以赊销 6.6各公司给客户的信用期限原则上不得超过90天，特殊情况经本公司主 管领导同意后可适当延长，一般情况下最长不得超过半年（或180天） 名称 具体规定 6.7中断业务往来超过半年以上的老客户，与其重新开展业务仍须对其按新 客户进行资信评估 6.8各公司进行有关业务时应签订经济合同，合同中明确规定付款日期、金 额和违约责任，并尽可能争取收取押金作为客户的信用保障 6.9各公司不得对境外客户赊账，应在预收货款或银行信用证后再发货 6.10 各公司原则上不得收取商业承兑汇票和远期支票，如因业务需要必 须收取的，必须上报招商局物业财务管理部批准 （三）补充披露应收账款增长的原因及与营业收入增长匹配性 单位：万元，% 项目 2019年6月30日/ 2019年1-6月 2018年12月31日/ 2018年度 2017年12月31日/ 2017年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 应收账款 44,451.95 30.82 33,979.24 64.04 20,713.71 营业收入 161,324.41 3.09 312,976.58 21.28 258,057.53 注：1、由于无2018年1-6月经审计的数据，为反映增长趋势，2019年1-6月 的增长率采用简单年化的处理方式，2019年1-6月的增长率=（2019年1-6月收入 金额*2）/2018年度金额-1。 2018年末应收账款余额较2017年末增加13,265.53万元，增长64.04%；2019年 6月末应收账款余额较2018年末增加10,472.71万元，增长30.82%，应收账款余额 增长较快；2018年度的营业收入较2017年度增长21.28%，2019年1-6月的增长率 为3.09%；营业收入的同比增速慢于应收账款的同比增速。 报告期内主要客户的结算模式及信用政策未发生重大调整及变动，应收账款 余额增长较快，且增速高于营业收入的增速，主要原因是，受招商蛇口内部资金 统筹调配的需要及付款流程调整的影响，关联方付款速度有所放缓，因此2018年 度及2019年上半年招商物业应收招商蛇口等关联方的物业服务收入的回款进度较 慢，2018年末应收招商蛇口等关联方余额较2017年末增加9,790万元，2019年6 月末应收关联方余额较2018年末增加6,708万元。2019年下半年，招商物业逐步 收回应收招商蛇口等关联方的款项，截至2019年8月31日，应收关联方款项大 部分已经收回，其中账龄一年以上的应收关联方款项除了少量未到期的质保金 外，已经全部收回。同时，未来招商物业亦将严格实施相关应收账款管理规定及 信用政策，与招商蛇口及其他关联方及时结算应收款项。 二、补充披露标的资产各业务及不同物业类型的收费模式、定价依据，与同 行业公司是否存在重大差异，是否存在政府指导价及其影响，并结合报告期增加 物业面积的主要项目与客户情况、定价合理性等，补充披露各类型物业管理面积 增长的原因、合理性，物业管理面积变动与收入变动的匹配性。 （一）补充披露标的资产各业务及不同物业类型的收费模式、定价依据，与 同行业公司是否存在重大差异，是否存在政府指导价及其影响 招商物业区别不同物业的性质和特点，按照合理、公开、费用与服务水平相 适应的原则进行定价。 1、住宅物业，在获取项目方面，招商物业按照相关法规规定采用公开投投 标的方式获取物业项目；在确定收费价格方面，政府及行业协会对物业管理行业 的收费定价通常制定有指导性文件，例如《物业服务收费管理办法》《物业服务 收费明码标价规定》《住宅专项维修资金管理办法》等，招商物业参照上述规 定，以各地政府指导价为基础制定收费标准，通过公开招投标的方式在合同中约 定，具体方式是由房地产行政主管部门根据物业服务的实际情况和管理要求，制 定物业服务的等级标准，然后由政府主管部门测算出各个等级标准的基准价格及 浮动标准，招商物业与业主根据规定的基准价和价格浮动幅度，结合具体项目服 务等级标准和调整因素，制定收费标准，在物业服务合同中约定。 2、非住宅物业项目，对于从关联方获取的项目主要采用协议委托的方式， 严格执行市场化定价原则，有严格的管控制度及流程，物业管理行业服务价格较 为公开透明，协议委托前需要与市场比价，同时招商物业在报价时会严格编制项 目预算，经过科学评审及议价，保证定价公允；对于非关联方的项目，无政府指 导价格，主要通过招投标方式取得。非住宅项目定价机制高度市场化。 3、招商物业的定价情况与物业管理行业情况不存在显著差异。在物业管理 行业中，住宅物业均受到政府指导价格的规范与指引，且均须按照公开招投标的 方式获取项目；非住宅物业的服务价格市场化程度较高，无政府指导价格，具有 公开透明的特点。 （二）结合报告期增加物业面积的主要项目与客户情况、定价合理性，补充 披露各类型物业管理面积增长的原因、合理性，物业管理面积变动与收入变动的 匹配性。 1、报告期内招商物业新增的管理面积情况 单位：万平方米，% 业态类型 报告期内新增管理面积 占比 住宅 2,003.96 51.90 商业、办公 604.58 15.66 其他 1,252.78 32.44 合计 3,861.32 100.00 报告期内，增加的物业管理项目主要是住宅类项目，针对住宅类项目，招商 物业按照各地政府指导价为基础制定收费标准，通过公开招投标的方式在合同中 约定收费价格，定价具备合理性。 2、报告期各期招商物业增加物业面积前五大项目与客户情况 单位：万平方米 2017年 主要新增项目 业态 面积 对应客户 项目获取 方式及定 价合理性 青岛招商局国际码头项目 其他 265.00 招商局国际码头 （青岛）有限公司 协议委托 武汉1872项目 住宅 67.08 物业业主 投标 成都招商华府二期项目 住宅 47.41 物业业主 投标 武汉招商江湾国际项目 住宅 43.52 物业业主 投标 北京中国人寿环保科技园项 目 其他 39.11 中国人寿 投标 小计 - 462.12 - - 2018年 佛山新城天虹路以南安保及 综合管理项目 其他 104.50 佛山市顺德区环境 运输和城市管理局 乐从分局 投标 杭州雍荣华府项目 住宅 47.71 物业业主 投标 武汉1872项目C地块项目 住宅 46.34 物业业主 投标 武汉招商·江璟城项目 住宅 42.17 物业业主 投标 宁德新能源W区设施服务中 心项目 其他 38.38 宁德新能源科技有 限公司 投标 小计 - 279.10 - - 2019年 1-6月 广交会展馆A区设备设施综 合运行维护管理服务项目 其他 39.50 中国对外贸易中心 （集团） 投标 上海依云雅苑项目 住宅 39.20 物业业主 投标 西安招商·依云曲江项目二期 项目 住宅 29.84 物业业主 投标 北京京东集团总部1号楼项 目 办公 28.40 北京京东世纪贸易 有限公司 投标 大连招商海德公园B地块项 目 住宅 17.84 物业业主 投标 小计 - 154.78 - - 注：对于新开发的住宅类项目，招商物业通过投标获取时存在业主尚未入伙 的情况，但是最终实际对应客户为物业业主。 报告期各期增加的前五大项目主要是通过投标方式获取的，定价具有公允 性。青岛招商局国际码头项目来源于招商局系统内，主要通过协议委托方式获 取，招商物业与来源于招商局系统内客户的项目严格执行市场化定价原则，有严 格的管控制度及流程，物业管理行业服务价格较为公开透明，协议委托前需要与 市场比价，同时招商物业在报价时会严格编制项目预算，经过科学评审及议价， 保证价格公允。 3、各类型物业管理面积增长的原因、合理性，物业管理面积变动与收入变 动的匹配性 （1）报告期内各类型物业管理面积增长的原因及合理性 单位：万平方米，% 基础物业管理 2019年6月30日 2018年末 2017年末 管理面积 增长率 管理面积 增长率 管理面积 住宅 4,988.69 8.94 4,579.19 21.31 3,774.67 商业办公 1,021.45 4.23 979.96 40.83 695.87 其他 1,281.88 -5.35 1,354.33 32.14 1,024.92 合计 7,292.04 5.48 6,913.48 25.80 5,495.46 注：管理面积为截至当年/期末的已签署合同的合同约定的管理面积。 存量物业管理面积方面，由于招商物业的高品质服务及行业特性，最近两年 住宅物业的续约率达到99%，非住宅物业的续约率达到90%；增量物业管理面积 方面，一方面，招商物业通过投标方式承接招商蛇口新开发的住宅项目，招商物 业的住宅物业管理面积持续增长，另一方面，近年来招商物业持续进行市场化改 革与发展，提升非关联客户获取能力，非住宅物业项目的市场开拓效果显著。因 此，报告期内招商物业的住宅及商业办公类的物业管理面积持续增长；2018年 度，其他类的物业管理面积也获得较快的增长。 （未完）  |