奥拓电子:前次募集资金使用情况的鉴证报告
深圳市奥拓电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中喜专审字[2019]第0874号 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 邮编：100062 电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net 目 录 内 容 页 次 一、鉴证报告 1 - 2 二、关于前次募集资金使用情况的报告 3-11 三、募集资金使用情况对照表 12-13 四、会计师事务所营业执照及资质证书 关于深圳市奥拓电子股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 中喜专审字[2019]第0874号 深圳市奥拓电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2019年6月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证 工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的 报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我 们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》 提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注 册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况 的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会 计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证 工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。 我们认为，贵公司编制的截至2019年6月30日止《关于前次募集资金使 用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。 本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用 途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申 报材料一起上报中国证券监督管理委员会。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）： 沈建平 中国·北京 中国注册会计师： 谢 翠 二〇一九年十月十四日 深圳市奥拓电子股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发 行字[2007]500号）的规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 编制了截至2019年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。 一、前次募集资金基本情况 1、前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司向沈永健等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079号）核准，本公司于2017年2月 通过发行股份及支付现金相结合的方式向沈永健等6名投资者发行人民币普通股（A股） 19,999,999股，同时向西藏泓涵股权投资管理有限公司等6名投资者发行人民币普通股（A 股）10,928,561股，每股面值1元，发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币 143,601,291.54元，扣除承销费用人民币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费 和其他发行费用人民币5,700,000元，募集资金净额人民币135,901,291.54元。 募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]第 48170001号《验资报告》验证确认。上述募集资金人民币143,601,291.54元,已于2017年 1月25日汇入本公司在招商银行开立的[755905174810801]募集资金专户。 根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》关于募集配 套资金安排的规定，公司募集资金报告期内使用情况为：公司支付本次现金对价75,000,000 元，支付本次发行的承销费用2,000,000元，公司置换先行支付的中介机构费和其他发行费 用5,700,000元，向公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”） 增资60,901,300元用于募集资金投资项目建设，截至2019年6月30日，公司募集资金专 户余额为92,890.62元（利息收入）。 千百辉增资完成后，2017年6月5日，千百辉募集资金账户金额为60,901,300元。2017 年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过千百辉置换先行投入到募集配套资金 项目金额，置换金额为1,781,623.44元。报告期内，募投项目累计支出17,135,008.02（含 置换金额1,781,623.44元）元，截至2019年6月30日，千百辉募集资金专户余额为 47,525,652.71元（扣除银行手续费后，含利息收入）。 2、前次募集资金在专项账户的存放情况 截止2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金额 存储余额 深圳市奥拓电子股份有限公司 招商银行深圳分行南硅谷支行 7559 0517 4810 801 135,901,291.54 92,890.62 深圳市千百辉照明工程有限公司 招商银行深圳福民支行 7559 0172 9910 303 - 47,525,652.71 合计 47,618,543.33 为进一步加强募集资金的统一管理和使用，2018年12月18日召开第三届董事会三十 四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，本公司将存放于公司募集资金 专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩余募集资金约9.3万元（包括由此产生 的利息收入）划转至深圳市千百辉照明工程有限公司募集资金专项账户（账号为：7559 0172 9910 303）。公司募集资金专项账户将不再使用，为方便公司资金账户管理，公司拟注销公 司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801），该账户注销后，公司、广发证券股 份有限公司及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议方相应终止。截至2019年6月 30日，公司募集资金专项账户尚未注销，正在办理之中。 二、前次募集资金实际使用情况 1、前次募集资金使用情况对照情况 根据本公司非公开发行股票（A股），《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（修订稿）》关于募集配套资金安排的规定，“本次A股发行募集资金扣除承销费用、中 介机构费和其他发行费用后，将用于支付现金购买资产、千百辉智能楼宇亮化系统研发中心 建设项目。” 截至2019年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金 使用情况对照表”。 2、前次募集资金变更情况 不适用。 3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 金额单位：人民币万元 投资项目 项目总投资 承诺募集资金 投资总额 实际投入募集 资金总额 差异 金额 差异原因 支付本次现金对价 7,500.00 7,500.00 7,500.00 - 本次交易中介机构相关费用 770.00 770.00 770.00 - 千百辉智能楼宇亮化系统研发 中心建设项目 6,090.13 6,090.13 1,713.50 4,376.63 见说明1 合计 14,360.13 14,360.13 9,983.50 4,376.63 说明1：未达到预计可使用状态日期，还在持续投入建设中。 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 2017年7月7日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通 过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 7,481,623.44元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，公司独立董事和保荐机构对 上述事项发表了同意意见。具体情况如下： 单位：人民币元 序号 项目 已投入自筹资金 需置换募集资金 1 本次交易中介机构相关费用 5,700,000.00 5,700,000.00 2 千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 1,781,623.44 1,781,623.44 合计 7,481,623.44 7,481,623.44 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《关于深圳市奥拓电子股份有限公 司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明的鉴证报告》（瑞华核字【2017】 48190012号），鉴证结论为：深圳市奥拓电子股份有限公司管理层编制的《关于以募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求编制。 5、临时闲置募集资金 截至2019年6月30日，奥拓电子尚未使用的募集资金92,890.62元（利息收入）以活 期存款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中。 为提高公司全资子公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益 最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，根据《上市公司监管指 引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公 司”或“奥拓电子” ）于2019年6月6日召开的第四届董事会第六次会议、2018年7月3 日召开的第三届董事会第二十八次会议、于2017年7月7日召开的第三届董事会第十九次 会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 同意公 司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）使用部分闲置募集资金 进行现金管理，最高额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日 起12个月内可以滚动使用。 截至2019年6月30日，千百辉尚未使用的募集资金47,525,652.71元，部分以活期存 款的形式存储于经批准的银行募集资金账户中；部分募集资金根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定，进行现金管理，报告期内， 千百辉分别购买了相关理财产品，详细情况如下： 序号 委托方 受托方 投产品名称 起息日 期限 （天） 到期日 预期年化 收益率（%） 投资金额 （万） 实际收益 （万） 1 千百辉 招商银行 CSZ01980 2018年12月18日 90 2019年3月18日 1.35-3.63 4,600 41.17 2 千百辉 招商银行 步步生金 8688* 2018年12月12日 46 2019年1月28日 2.4-3 400 1.38 3 千百辉 招商银行 步步生金 8688* 2018年12月20日 25 2019年1月28日 2.4-3 150 0.05 4 千百辉 招商银行 步步生金 2018年12月20日 38 2019年1月28日 2.4-3 150 0.34 序号 委托方 受托方 投产品名称 起息日 期限 （天） 到期日 预期年化 收益率（%） 投资金额 （万） 实际收益 （万） 8688* 5 千百辉 招商银行 结构性存款 2019年3月20日 90 2019年6月20日 1.35-3.55 4,600 41.16 6 千百辉 招商银行 步步生金 8688* 2019年1月30日 103 2019年5月14日 2.4-3 20 0.16 7 千百辉 招商银行 步步生金 8688* 2019年1月30日 133 2019年6月13日 2.4-3 40 0.40 8 千百辉 招商银行 步步生金 8688* 随时赎回 / / 2.4-3 140 / 9 千百辉 招商银行 CSZ02358 2019年6月25日 90 2019年9月25日 1.35-3.7 4,500 / 6、尚未使用的募集资金情况 截至2019年6月30日，公司未使用完毕募集资金资金为人民币47,618,543.33元（含 利息收入），占募集资金净额的比例为35.04%，其中：4,600万元用于现金管理，其余161.85 万元存放于募集资金专户中，将根据募投项目计划投资进度继续投入使用。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。 四、前次募集资金涉及以资产认购股份的情况 2016年12月15日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子 股份有限公司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079 号），核准本公司向沈永健发行12,266,666股股份、向周维君发行4,133,333股股份、向王 亚伟发行216,000股股份、向罗晓珊发行216,000股股份、向广州中照龙腾资产管理合伙企 业（有限合伙）发行1,800,000股股份、向深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行1,368,000 股股份购买相关资产。核准本公司非公开发行不超过10,936,884 股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金（实际发行10,928,561股）。 （1）资产权属变更情况 2016年12月16日，公司已完成股权过户及相关工商变更登记手续。2016年12月21 日，公司办理完毕向沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产管理合伙企业（有 限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）发行股份的股权登记手续，新增股份上市日 为2016年12月30日。 深圳市千百辉照明工程有限公司已于2016年12月16日办理了股东变更工商登记手续， 相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有深圳市千百辉照明工程有限公司100%的 股权。 （2）资产账面价值变化情况 单位：万元 项目 2019年6月30日（未 经审计） 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年3月31日 (评估基准日) 资产总额 104,365.11 103,319.03 62,748.84 11,927.72 负债总额 72,599.04 68,825.28 37,990.16 2,430.12 净资产总额 31,766.08（注） 34,493.74 24,758.69 9,497.60 （注）：深圳市千百辉照明工程有限公司2019年1-6月累计股利分配5000万。 （3）生产经营情况 本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务经营稳定，显示出较强的盈 利能力。 （4）效益贡献情况 单位：万元 项目 2019年1-6月 （未经审计） 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 20,424.93 95,312.08 54,409.28 - 归属于母公司的净利润 2,272.34 9,636.39 6,805.17 - （5）盈利预测及承诺事项的履行情况 根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第332 号），千百辉公司评估基准日2016年3月31日的公司净资产账面值为9,497.6万元人民币， 采用收益法评估后公司股东全部权益评估价值为31,000万元人民币。采用收益法评估测算时 的预计效益为2016-2021年分别实现归属于母公司所有者的净利润2,272.04万元、2,688.78 万元、3,211.13万元、3,811.87万元、4,418.32万元、4,696.62万元。 根据本公司与千百辉照明原股东沈永健、周维君、王亚伟、罗晓珊、广州中照龙腾资产 管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海汉华源投资企业（有限合伙）签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定，经协商后交易价格最终按30,000万元人民币确定，千百辉照明原 股东承诺公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,300万元、2,800万元、3,300万元、3,900 万元。 根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]48120026号《审计报告》， 千百辉公司2018年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为9,636.39万元，扣除非经 常性损益影响后2018年度归属于母公司所有者的净利润为9,304.82万元，超出业绩承诺 6,004.82元，实际实现业绩承诺的281.96%,千百辉公司2018年度的业绩承诺已经实现。 根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]48190016号《审计报告》， 千百辉公司2017 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为6,805.17万元，扣除非经 常性损益影响后2017年度归属于母公司所有者的净利润为6,640.54万元，超出业绩承诺 3,840.54元，实际实现业绩承诺的237.16%,千百辉公司2017年度的业绩承诺已经实现。 根据瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48190015号《审计报告》， 千百辉公司2016年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润为2,639.33万元，扣除非经 常性损益影响后2016年度归属于母公司所有者的净利润为2,428.74万元，超出业绩承诺 128.74元，实际实现业绩承诺的105.60%,千百辉公司2016年度的业绩承诺已经实现。 五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2017及2018年度报告中“董事会报告”部分 中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下： 前次募集资金实际使用与披露情况对照表 单位：万元 序 号 投资项目 2017年年末累计 2018年年末累计 2019年6月30日累计 备注 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 实际使用 披露 差异 1 支付本次现金对价 7,500.00 7,500.00 - 7,500.00 7,500.00 - 7,500.00 7,500.00 - 无 2 本次交易中介机构相关费用 770.00 770.00 - 770.00 770.00 - 770.00 770.00 - 无 3 千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 339.73 339.72 - 1,212.82 1,212.82 - 1,713.50 1,713.50 - 无 合计 8,609.73 8,609.72 9,482.82 9,482.82 - 9,983.50 9,983.50 - 本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017、2018年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。 四、结论 董事会认为，本公司按前次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（修订稿）》关于募集配套资金安排的规定披露的募集资金运用方案使用了前次募集 资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 深圳市奥拓电子股份有限公司董事会 二〇一九年十月十四日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 序号承诺投资项目实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1支付本次现金对价支付本次现金对价7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 - 不适用 2本次交易中介机构相关费用本次交易中介机构相关费用770.00 770.00 770.00 770.00 770.00 770.00 - 不适用 3千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目6,090.13 6,090.13 1,713.50 6,090.13 6,090.13 1,713.50 4,376.63 2020-2-2514,360.13 14,360.13 9,983.50 14,360.13 14,360.13 9,983.50 4,376.63 合计 9,983.50 8,609.73 2019年1-6月 873.09 500.68 其中：2017年 - 项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程度） 投资项目 附件1： 金额单位：人民币万元 前次募集资金使用情况对照表 募集资金总额14,360.13 已累计使用募集资金总额9,983.50 募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额 各年度使用募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 变更用途的募集资金总额 - 2018年 附件2： 序号项目名称2016201720182019年1-6月 1支付本次现金对价 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用 2本次交易中介机构相关费用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用 3千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用不适用 是否达到 预计效益 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止日累计 实现效益 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 中财网
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