奥拓电子:广发证券股份有限公司关于公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司 全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为深圳市奥拓电子股份有 限公司（以下简称“奥拓电子”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，对奥拓电子全资子公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公 司向沈永健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3079 号）核准，于2017年2月非公开发行人民币普通股10,928,561股，每股面值1元， 发行价格为人民币13.14元/股，募集资金总额人民币 143,601,291.54 元，扣除承 销费用人民币2,000,000元，扣除发行人自行支付的中介机构费和其他发行费用人 民币5,700,000元，募集资金净额人民币135,901,291.54元。上述募集资金已经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月25日出具的瑞华验字[2017]第 48170001号《验资报告》验证确认。 为规范上市公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司及深圳市 千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”或“标的公司”）分别设立了相关募 集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与财 务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 为进一步加强募集资金的统一管理和使用，2018年12月18日召开第三届董事 会三十四次会议，审议通过了《关于募集资金监管专户销户的议案》，上市公司 将存放于上市公司募集资金专项账户（账号为：7559 0517 4810 801）的全部剩 余募集资金约9.29万元（包括由此产生的利息收入）划转至千百辉募集资金专项 账户（账号为：7559 0172 9910 303）。上市公司募集资金专项账户将不再使用， 为方便上市公司资金账户管理，上市公司拟注销上市公司募集资金专项账户（账 号为：7559 0517 4810 801），该账户注销后，上市公司、广发证券股份有限公 司及招商银行深圳分行南硅谷支行的三方监管协议方相应终止。截至目前，上市 公司募集资金账户注销已办理完毕。 二、募集资金使用情况 根据上市公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订 稿）》披露的募集资金用途，募集资金投资项目规划如下： 单位：万元 序号 项目 拟投入募集资金金额 1 支付现金对价 7,500.00 2 千百辉智能楼宇亮化系统研发中心建设项目 6,090.13 3 本次交易中介机构相关费用 770.00 合计 14,360.13 根据前述报告书关于募集资金用途规定，已完成支付现金对价7,500.00万元； 上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司增资的议案》， 上市公司使用募集资金6,090.13万元对全资子公司千百辉进行增资，用于上述千 百辉募投项目的项目建设；本次交易中介机构相关费用，中介机构已扣除承销费 用人民币200.00万元，剩余570.00万元。上市公司第三届董事会第十九次会议审 议通过了《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》以及《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经董事会同意，上市公司置换先行支付 的中介机构费和其他发行费用570万元，千百辉置换通过自筹资金自行支付投入 到募集资金投资项目费用1,781,623.44 元。同时，千百辉在董事会授权的范围内， 使用最高额度不超过6000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至目前，千百辉 募投项目支出金额为1,834.81万元（含千百辉自行支付投入到募集资金投资项目 费用）。根据“智能楼宇亮化系统研发中心建设项目”进度及投资计划测算，超过 4,000万元募集资金在未来12个月处于闲置状态。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务费用， 提升上市公司经营效益，在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，千百辉计 划使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业 务相关的经营活动，使用期限自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月， 到期后将归还到募集资金专户。经测算，按现行银行同期贷款利率，如果使用期 限按12个月计算，本次预计可节约财务费用约为174万元。 上市公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上 市公司规范运作指引》及上市公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资 金。 上市公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂 时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资 助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与上市公司主营业务相 关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正 常进行，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等交易。上市公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动 资金的使用期限届满之前，将及时把资金归还到募集资金专户，不影响募集资金 投资项目的正常进行，并在资金全部归还后2个交易日内予以公告。若募集资金 投资项目实际进展超出预期，上市公司将及时归还以确保项目进度。 四、以上使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序 本次奥拓电子使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金决议有效期已经上 市公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事 对上述事项发表了明确的同意意见。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次奥拓电子全资子公司千百辉拟使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金事项，已经奥拓电子董事会、监事会审议通过，独 立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，有利于提高募集资金的使用 效率，降低财务费用，提升上市公司经营效益，不存在损害奥拓电子股东利益的 情况。综上，广发证券对上市公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的事项无异议。 （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市奥拓电子股份有限公司 全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 项目主办人： 沈 杰 胡方兴 汪 柯 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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