东风汽车集团股份有限公司:19东风04：东风汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:东风汽车集团股份有限公司:19东风04：东风汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 股票简称： 东风集团股份 股票代码： 0489 . H K u=3993947470,2298412414&fm=21&gp=0 C:\Users\LIAOYU~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\1a36362eafada306c87c748d8ef9545.jpg F:\HPSCANS\扫描0609.jpg 东风汽车集团股份有限公司 Dongfeng Motor Group Co., Ltd 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 201 9 年公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 簿记管理人 联席 主承销商 中国国际金融股份有限公司 中银国际证券股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 财务顾问 东风汽车财务有限公司 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括 募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 第一节 发行概况 .................................................................................................................... 4 一、 本期发行的基本情况 .................................................................................................. 4 二、 本期债券发行的有关机构 .......................................................................................... 8 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 11 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 12 第二节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 13 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 13 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 13 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 15 第三节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 18 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 18 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 19 三、 最近三年及一期实际控制人变化情况 .................................................................... 20 四、 最近三年及一期重大资产重组情况 ........................................................................ 20 五、 发行人股本总额和主要股东持股情况 .................................................................... 20 六、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 22 七、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 37 八、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 38 九、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 40 十、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 43 十一、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................ 45 十二、 发行人主要业务情况 ............................................................................................ 52 十三、 发行人的关联方和关联交易情况 ........................................................................ 84 十四、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 101 十五、 发行人信息披露制度及投资者管理管理的相关制度安排 .............................. 101 第四节 财务会计信息 ........................................................................................................ 104 一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 104 二、 发行人最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 105 三、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 115 四、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 116 第五节 募集资金运用 ........................................................................................................ 120 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 120 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 120 三、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 120 第六节 备查文件 ................................................................................................................ 122 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 122 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 122 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 123 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司 名称 ： 东风汽车集团股份有限公司 英文名称 ： Dongfeng Motor Group Co., Ltd 法定代表人 ： 竺延风 成立日期： 2001 年 5 月 18 日 注册资本： 人民币 861,612 万元 实缴 资本 ： 人民币 861,612 万元 注册地址 ： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 办公 地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 邮政编码 ： 430056 互联网网址 ： http:// www.dfmg.com.cn 公司类型 ： 其他股份有限公司（上市） 所属行业 ： 汽车制造业 经营范围 ： 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、 粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨 询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股票上市交易所 ： 香港联合交易所 股票简称 ： 东风集团股份 股票代码 ： 0489.HK 统一社会信用代码 ： 914200007581510645 （二）核准情况及核准规模 201 9 年 3 月 27 日， 发行人召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关 于批准公司 2019 年度债券融资额度申请的决议》，同意公司申请债券融资额度 260 亿元，其中证券市场（公司债券）额度 160 亿元，银行间市场（短期融资券或中期票 据）额度 100 亿元。 2019 年 6 月 14 日，发行人召开 2018 年度股东周年大会，审议并批准公司 2019 年度债券融资申请。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 1 60 亿元（含 1 6 0 亿元）， 分期完成发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行；剩余额度自中国证监会核准 发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会于 2019 年 9 月 29 日 印发 的 “ 证监许可 〔 2019 〕 1792 号 ”批复 核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 1 60 亿元的公司债券。 发行人 将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ： 东风汽车集团股份有限公司 债券名称 ： 东风汽车集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第二期） 。 债券期限 ： 本期债券分两个品种，品种一为 3 年期债券，品种二为 5 年期债券。 本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据 网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最 终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过 40 亿元。 发行规模 ： 本期 债券 发行 规模不超过人民币 40 亿元（含人民币 40 亿元）。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复 利。票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确 定，在债券存续期内固定不变。 票面金额 ： 本期 债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期 债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期 债券 的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。 本期 债券 不向 发行人 股东优先配售。 起息日 ： 本期 债券 的起息日为 2019 年 10 月 17 日。 付息债权登记日 ： 本期 债券 的付息债权登记日 将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权 就其所持 本期 债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 品种一的 付息日为 2020 年至 2022 年间每年的 10 月 17 日 ，品种二的 付息日为 2020 年至 2024 年间每年的 10 月 17 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 兑付债权登记日 ： 本期 债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日期 ： 品种一 的 兑付日期为 2022 年 10 月 17 日 ， 品种二的兑付日期为 2024 年 10 月 17 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间 兑付款项不另计利息。 还本付息方式及支付金额 ： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的 本期 债券票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信 综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券 的信用等级为 AAA 。 牵头 主承销商 ： 发行人聘请中金公司作为 本期 债券的牵头主承销商。 联席主承销商 ： 发行人聘请中银国际作为 本期 债券的联席主承销商。 财务顾问： 发行人聘请 东风汽车财务有限公司 作为 本期 债券的财务顾问 。 簿记管理人： 发行人聘请中金公司作为 本期 债券的 簿记管理人。 债券受托管理人： 发行人聘请中金公司作为 本期 债券的债券受托管理人。 发行方式： 本期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、 主承销商 根据簿记建档情况进行债券配售。 网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进 行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的 最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在 该利率上的所有申购不能获得足额配 售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行 人和主承销商有权决定 本期 债券的最终配售结果。 承销方式：本期 债券由主承销商组织承销团，以主承销商余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自 承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 质押式回购 ： 发行人 主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ， 本期 债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期 债券募集资金扣除发行费用 后，拟 用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称：东风汽车集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 银行账户：575572874215 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 10 月 14 日。 发行首日： 2019 年 10 月 16 日。 预计发行期限： 2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 17 日，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本 期 发行结束后， 发行人 将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：东风汽车集团股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 办公地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 法定代表人 ： 竺延风 联系人： 李锦华、施 万 联系电话： 027 - 8428 5295 传真： 02 7 - 8428 5214 （二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 孙 男、程达明、王 鑫、陈 雪、余 靖、许 丹、 廖宇楷 、 闫汝南、 何 柳、朱光晔 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1 092 （三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司 住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 法定代表人： 宁 敏 联系人： 韩文胜、王 锐、宋 宁 联系电话： 010 - 6622 9000 传真： 010 - 6657 8961 （四）财务顾问：东风汽车财务有限公司 住所： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号 联系 地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号 法定代表人 ：乔 阳 联系人 ： 邱 华、宋 佳 联系电话： 027 - 8428 3100 传真： 027 - 8430 5372 （五）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系 地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：吴 刚 经办律师：邸晓峰 、徐 玲 联系电话： 010 - 6569 3399 传真： 010 - 6569 3838 （六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 负责人：李 丹 经办会计师：刘 伟、何 廷 、 高 宇、周君红 联系电话： 021 - 2323 8888 传真： 021 - 2323 8800 邮政编码： 200021 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址 ： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 法定代表人 ：闫 衍 联系人：王 维、梁绍宁 、王 璐 联系电话： 021 - 6033 0988 传真： 021 - 6033 0991 （八）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 孙 男、程达明、王 鑫、陈 雪、余 靖、许 丹、廖宇楷、闫汝南、 何 柳、朱光晔 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1 092 （九）簿记管理人收款银行： 账户名称：中国国际金融股份有限公司 开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号： 105100010123 联系人： 马毓秀 联系电话： 010 - 6505 1166 （十）募集资金专项账户开户银行： 账户名称： 东风汽车集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 银行账户：575572874215 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋 锋 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 邮政编码： 200120 （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂 燕 电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 6887 0311 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受募集说明书 及本摘要 对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由 中 金公司 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 经核查， 除下列事项外， 截至 募集说明书出具之 日 发行人 与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或 其他重大 利害关系。 发行人与财务顾问东风汽车财务有限公司存在关联关系。截至募集说明书 及本摘 要 出具之日，发行人持有东风汽车财务有限公司 100.00% 的股权，是其控股股东。东 风汽车财务有限公司是发行人全资子公司，与发行人存在重大利害关系。 截至 2019 年 6 月 30 日 ，中金公司持有东风汽车（ 600006.SH ） 69,990 股，占总 股本 0.0035% 。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA ，评级展望为稳定， 本期 债券 的信用级别为 A AA 。中诚信出具了《东风汽车集团股份有限公司 2019 年公开发行公 司债券 （第二期） 信用评级报告》，该评级报告在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）和中诚信网站（ http:// www.ccxr.com.cn ）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信综合评定，发行人的主体信用级别为 AAA ，评级展望为稳定，该级别说 明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低； 本期 债 券信用级别为 AAA ，该级别反映 本期 债券安全性极强，基本不受不利经济 环境的影响， 违约风险极低。 （一）评级报告的内容摘要 中诚信肯定了发行人 领先的行业地位、丰富的产品线和车型储备，以及较强的零 部件配套生产能力和研发实力、较强的品牌影响力和获现能力强等正面因素对 发行人 业务发展及信用水平的支撑。同时，中诚信证评也关注到 发行人 自主品牌乘用车销量 不及预期 ， 合营企业 神龙汽车 产销量滑坡 、业绩净亏损、资产减值规模较大及公司近 期经营性净现金流出规模较大等因素 对其整体经营及信用状况的影响 。 1、正面 （1）公司领先的行业地位。东风集团是中国最大的汽车制造企业之一。截至2019 年6月末，公司拥有商用车产能60万辆/年，乘用车产能291万辆/年。2018年，公司 销售汽车305.22万辆，市场占有率为10.9%；2019年1~6月，公司销售汽车137.44 万辆，市场占有率为11.2%，销量在国内稳居行业前列。 （2）丰富的产品线与较强的品牌影响力。公司具有丰富的商用车与乘用车产品谱 系，抗市场波动能力较强。自主品牌“东风”系列卡车在商用车市场具有领先地位， 下属合资企业凭借其技术与品牌优势具有很强的市场竞争力。 （3）较强的核心零部件配套生产能力与研发实力。截至2018年末，公司具有发 动机产能337万台/年，2018年发动机总产量336.87万台；此外公司在中重型卡车领 域具有雄厚的研发实力与技术优势，市场竞争力较强。 （4）获现能力较强。2016~2018年，公司EBITDA分别为181.22亿元、183.39 亿元和172.87亿元，总债务/EBITDA分别为1.77倍、2.61倍和3.02倍，EBITDA利 息保障倍数分别为74.05倍、111.71倍和81.03倍，EBITDA对债务利息的覆盖能力很 强。 2、关注 （1）自主品牌乘用车市场竞争力较弱。2018年及2019年1-6月，东风集团自主 品牌乘用车销量分别为27.05万辆及9.92万辆，同比分别下滑30.00%和29.28%，造 成公司乘用车板块营业收入同比下降并拉低毛利率水平。 （2）公司主要合营企业神龙汽车净亏损。受市场结构调整影响，合营企业神龙汽 车2018年销量同比下滑32.89%，2018年实现净亏损17.69亿元；2019年1~6月，神 龙汽车销量同比下滑60.05%，需对其未来盈利情况保持关注。 （3）资产减值损失规模较大。2016~2018年，公司资产减值损失（含信用减值损 失，下同）分别为4.76亿元、6.50亿元和14.53亿元；2019年1~6月，公司计提资产 减值损失5.49亿元。由于部分车型销售不畅，公司对相关专用设备确认减值损失，加 之部分贷款减值，须对资产减值及对盈利的影响保持关注。 （4）经营性净现金流出规模较大。公司通过汽车金融业务对外发放贷款，截至 2018年末发放贷款净额为179.79亿元，同比增加42.81%。此外受汽车销量下滑，购 销商品现金净流入减少影响，公司当期经营性净现金流出183.52亿元，需关注其规模 继续扩大可能对公司债务本息保障能力的影响。 （二）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次 评级报告出具之日（以评级报告上注明日 期为准）起，中诚信将在 本期 债券信用级别 有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 发行人 外部经营环境变化、经营或财务状 况变化以及 本期 债券偿债保障情况等因素，以对 本期 债券的信用风险进行持续跟踪。 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于 发行人 年度报告公布后两个月内完成该年度的定 期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起， 中诚信将密切关注与 发行人 以及 本期 债券有关的信息，如发生可能影响 本期 债券信用 级别的重大事件， 发行人 应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时 及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在其公司网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不得晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如 发行人 未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此 确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况 良好，与多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，可使用授信 额度规模较大，间接债务融资能力较强。截至 201 9 年 6 月 30 日，发行人 本部 共获得 的授信总额合计 249 亿元。其中，已使用授信额度 15 亿元，剩余未使用授信额度为 234 亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ， 发行人 与主要客户发生业务往来时， 不存在因未按期履行合同 而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至本 募集说明书 摘要 签署日， 发行人 已发行尚处于存续 期内的债券 和 其他债务 融资工具情况如下表所示： 表 3 - 1 截至本 募集说明书 摘要 签署日 发行人 已发行尚处于存续 期内的债券 和 其他债务 融资工具情况 发行主体 起息日 到期日 发行市场 发行金额 票面利 率 性 质 主体信 用等级 债项信 用等级 信用评 级机构 东风汽车集团股 份有限公司 2018-01- 31 2021-01- 31 上海证券 交易所 3 亿元人 民币 5.49% 面向合格投资者公 开发行公司债券 AAA AAA 中诚信 证评 发行主体 起息日 到期日 发行市场 发行金额 票面利 率 性 质 主体信 用等级 债项信 用等级 信用评 级机构 东风汽车（香港） 国际有限公司 2018-10- 23 2021-10- 23 境外 债券市场 5 亿欧元 1.150% 欧元债券 债项评级 A （ Fitch ） 债项评级 A1 （ Moody’s ） 债项评级 A （ S&P ） 2018-10- 23 2023-10- 23 1 亿欧元 1.606% 欧元债券 东风汽车集团股 份有限公司 2018-12- 06 2021-12- 06 上海证券 交易所 20 亿元人 民币 3.96% 面向合格投资者公 开发行公司债券 AAA AAA 中诚信 证评 2018-12- 06 2023-12- 06 10 亿元 4.21% 面向合格投资者公 开发行公司债券 AAA AAA 中诚信 证评 东风汽车集团股 份有限公司 2019-03- 21 2022-03- 21 上海证券 交易所 27 亿元人 民币 3.78% 面向合格投资者公 开发行公司债券 AAA AAA 中诚信 证评 最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。 根据中国 银行间市场交易 商 协会 于 2016 年 7 月 15 日印发的《 接受注册通知书 》 （中市协注 [2016]MTN304 号），发行人获准注册 发行 90 亿元 中期票据 。截至本 募集 说明书 摘要 签署日，发行人 本次注册的中期票据 额度 尚未发行。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日， 发行人累计公司债券（《证券法》规定的，发行 期限为一年期以上，公开发行公司债券、企业债券）余额为 60 亿元。 如 发行人 本次申 请的不超过 1 60 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕， 发行人 的累计最高 公司债券余额为 220 亿元，占 发行人 截至 201 9 年 6 月 30 日未经审计净资产（合并 资 产负债 报表中 所有者权益合计数 ）的比例为 16.77 % ，未超过 发行人 最近一期末净资产 的40% 。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 表 3 - 2 发行人最近三年及一期主要财务指标 （ 合并报表口径） 主要财务指标 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率 1.31 1.36 1.27 1.35 速动比率 1.19 1.24 1.15 1.22 资产负债率 45.32% 44.81% 46.05% 43.9 6 % 主要财务指标 201 9 年 1 - 6 月 201 8 年度 20 1 7 年度 201 6 年度 EBIT 利息保障倍数 52.19 67.73 97.03 65.28 贷款偿还率 100 .00 % 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100 .00 % 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算 。 上述财务指标的计算方法如下： 1 、流动比率＝流动资产 / 流动负债； 2 、速动比率＝（流动资产－存货） / 流动负债； 3 、资产负债率＝总负债 / 总资产； 4 、 EBIT 利息保障倍数 = （利润总额 + 计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出）； 5 、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 / 到期 应偿还贷款额； 6 、利息偿付率＝实际支付利息 / 到期 应付利息 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司 名称 ： 东风汽车集团股份有限公司 英文名称 ： Dongfeng Motor Group Co., Ltd 法定代表人 ： 竺延风 成立日期： 2001 年 5 月 18 日 注册资本： 人民币 861,612 万元 实缴 资本 ： 人民币 861,612 万元 注册地址 ： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 办公 地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 邮政编码 ： 430056 互联网网址 ： http:// www.dfmg.com.cn 公司类型 ： 其他股份有限公司（上市） 所属行业 ： 汽车制造业 经营范围 ： 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉 末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、 技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 股票上市交易所 ： 香港联合交易所 股票简称 ： 东风集团股份 股票代码 ： 0489.HK 统一社会信用代码 ： 914200007581510645 信息披露事务负责人和联系方式 ： 表 5 - 1 发行人 信息披露事务负责人和联系方式 项 目 信息披露事务负责人 姓名 乔阳 联系地址 湖北省武汉市经济技术开发区东风大道特一号 电话 027 - 8428 5295 传真 027 - 84285214 电子信箱 ligz @dfmc.com.cn 二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 1969 年 9 月，中国政府为适应国防建设的需要，开始于湖北省十堰市建设第二汽车 制造厂，即发行人控股股东东风汽车前身。 2000 年，经国务院国家经济贸易委员会批准，东风汽车进行债务重组。作为债务重 组的一部分，东风汽车、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达 资产管理公司（以下简称“中国信达”）、中国东方资产管理公司（以下简称“中国东 方”）、中国长城资产管理公司（以下简称“中国长城”）和国家开发银行（以下简称 “国开行”）于 2001 年 5 月 18 日共同设立东风汽车有限公司，即发行人前身。东风汽 车有限公司成立时注册资本 为 1,076,310.53 万元，其中东风汽车以其持有的神龙汽车有 限公司、东风本田汽车零部件有限公司、东风日产柴汽车有限公司、东风本田发动机有 限公司等合营企业股份作为出资，持有 57.14% 股权；中国华融、中国信达、中国东方、 中国长城和国开行以东风汽车 46.135 亿元未偿还债务转换为 42.86% 股份。 2003 年，东风汽车有限公司更名为东风汽车工业投资有限公司（以下简称“东风汽 车投资”），并获得国务院授权经营投资公司。 2004 年 8 月，东风汽车投资向中国华融、中国信达、中国东方、中国长城和国开行 回购其持有的公司 42.86% 股份，对价合计为 46.135 亿元；并将包括公益性资产、非从 事汽车相关业务的资产和破产公司等在内的非核心资产剥离至东风汽车。上述股份回购 和资产剥离完成后，东风汽车投资注册资本由 1,076,310.53 万元减少至 310,247.00 万元， 东风汽车成为唯一股东。 2004 年 10 月 19 日，东风汽车投资整体变更设立为股份有限公司，名称变更东风汽 车集团股份有限公司，由东风汽车作为唯一发起人。 经国务院国资委以《关于东风汽车集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国 资改革 [2004]963 号）、中国证监会以《关于同意东风汽车集团股份有限公司发行境外 上市外资股的批复》（证监国合 [2004]42 号）和香港联交所批准，东风集团股份首次公 开发行 285 , 573 . 20 万股 H 股股票（含行使超额配售权发行的 37,248.20 万股 H 股股票）。 发行完成后，发行人注册资本变更为 861,612.00 万元。 截至本募集说明书 摘要 签署日，发行人持有统一社会信用代码为 914200007581510645 的《营业执照》，实收资本为 861,612.00 万元。 三、最近三年及一期实际控制人变化情况 最近三年 及一期 ，发行人的控股股东均为 东风汽车 ，实际控制人均为 国务院国资委 ， 未发生变化。 四、最近三年及一期重大资产重组情况 最近三年及一期发行人未发生其他达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定 标准的资产购买、出售和置换情况。 最近三年及一期，发行人发生的其他重要资产购买和出售情况如下： 向东风日产汽车金融有限公司注资。 2018 年 11 月 2 日，发行人、日产及日产（中 国） 签订 有关增加东风日产汽车金融注册资本的注资协议。据此，股权转让完成后，发 行人及日产（中国）将各自向东风日产汽车金融现金注资 ，金额分别为人民币 2,722,500 ,000 元及人民币 2,777,500,000 元。 注资完成后，发行人与日产 合营合伙人将分 别持有东风日产汽车金融 49.50% 及 50.50% 的股权比例， 其中日产持有 29.75% ，日产（中 国）持有 20.75% ， 较注资前 均未发生改变 。 五、发行人股本总额和主要股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2019 年 6 月 30 日 ， 发行人 股本总额为 8,616,120,000 股， 股本 结构如下 表所示 ： 表 5 - 2 截至 201 9 年 6 月 30 日发行人主要股东持股情况 单位：股 股份 类别 股份 数量 股份 比例 内资股 5 , 760 , 388 , 000 66. 86% H股 2,855,732,000 33.14% 股本总额 8,616,120,000 100.00% （二）发行人主要股东持股情况 截至 201 9 年 6 月 30 日，发行人主要股东持股情况如下表所示： 表 5 - 3 截至 201 9 年 6 月 30 日发行人主要股东持股情况 单位：股 序 号 股东名称 股份类别 持股数量 占已发行类别 股份比例 占已发行全部 股份比例 1 东风汽车集团有限公司 内资股 好仓 5,760,388,000 100.00% 66.85% 2 SCMB Overseas Limited H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 3 Standard Chartered Asia Limited H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 4 Standard Chartered Bank H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 5 Standard Chartered Holding Limited H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 6 Standard Chartered Holdings (International) B.V. H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 7 Standard Chartered MB Holdings B.V. H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 8 Standard Chartered Private Equity Limited H 股 好仓 242,282,000 8.48% 2.81% 9 Reynolds Margaret (Meg) H 股 好仓 230,595,000 8.07% 2.68% 10 Ward Bryan H 股 好仓 230,595,000 8.07% 2.68% 11 Westwood Global Investments, LLC H 股 好仓 230,595,000 8.07% 2.68% 12 Pandanus Associates Inc. H 股 好仓 228,854,000 8.01% 2.66% 13 Pandanus Partners L.P. H 股 好仓 228,854,000 8.01% 2.66% 14 FIL Limited H 股 好仓 228,854,000 8.01% 2.66% 15 Prudential PLC H 股 好仓 198,822,000 6.96% 2.31% 16 Blackrock, INC H 股 好仓 180,547,619 6.32% 2.10% 淡仓 8,258,000 0.29% 0.01% 17 Invesco Asset Management Limited H 股 好仓 171,569,000 6.00% 1.99% 18 Citigroup Inc H 股 好仓 168,924,306 5.91% 1.96% C:\Users\天选之人\AppData\Local\Temp\ksohtml8460\wps1.png C:\Users\天选之人\AppData\Local\Temp\ksohtml8460\wps1.png C:\Users\天选之人\AppData\Local\Temp\ksohtml8460\wps1.png 序 号 股东名称 股份类别 持股数量 占已发行类别 股份比例 占已发行全部 股份比例 淡仓 6,805,200 0.23% 0.07% 可供借出股份 153,127,601 5.36% 1.77% 19 JPMorgan Chase & Co. H 股 好仓 159,399,957 5.58% 1.85% 淡仓 21,355,160 0.75% 0.25% 可供借出股份 108,947,966 3.82% 1.26% 20 Edinburgh Partners Limited H 股 好仓 153,514,000 5.37% 1.78% 注：表中股比系根据截至 2019 年 6 月 30 日 已发行的普通股数目计算。 六、发行人的组织结构和权益投资情况 （一）发行人的组织结构 截至2019年6月30日，发行人组织结构如下图所示： 图 5 - 1 截至 2019年6月30日发行人 组织结构 图 发行人主要部门职能如下： 1、公司（党委）办公室 公司办公室（党委办公室）是公司行政、党委日常办事机构和协调部门。主要职能 是： （1）组织协调集团总部日常党务、政务工作，负责重要事项的督办查办； （2）贯彻执行国家和省有关公文处理、信访、档案、保密、史志、外事、办公自 动化等方面的方针、政策和法规，制定相应的规章制度并组织实施； （3）参与研究公司中长期战略思路；起草公司中长期工作指导性文件和重要讲话； 组织参与重大课题研究；围绕公司中心任务开展调研，提供决策支撑； （4）负责公司党政（电子）公文的审核、送签、印发、归档、寄递；上级部门来 文（含三密文件、电子公文）、基层请示报告的接收、批办、传递、督办处理；公司党 政印鉴、标牌、介绍信管理； （5）负责公司重要会议的会务工作；重要来宾以及外宾来访接待工作；组织公司 重大公关活动；政务信息上报工作；公司领导日常服务工作； （6）归口管理公司档案工作；指导公司档案、史志业务工作；组织编撰公司志书、 年鉴，对外提供年鉴资料； （7）负责公司机要、保密有关管理工作； （8）负责公司办公自动化系统推进应用工作； （9）负责公司文秘、档案、信访、机要、保密、史志工作人员的业务指导和技能 培训工作； （10）负责总部园区总务工作； （11）驻北京办事处负责与国家有关部门及社会团体的公关联络，收集国家相关产 业政策及信息，以及办理公司其他在京的有关业务工作，业务接受公司办公室的指导。 2、战略规划部 战略规划部是公司战略规划、投资管理、新事业发展的职能部门 。 主要职能是 ： （1）研究宏观形势、政策环境、市场趋势及行业情报，研究论证公司发展战略的 方针目标； （2）拟定公司中长期发展规划、组织研究编制公司事业计划及跟踪管理事业计划 的实施情况； （3）提出公司投资项目的项目建议方案，组织编制项目建议书、可行性研究报告、 初步设计等，按照相关规定组织重大项目向政府部门报批； （4）汇总公司年度投资计划，早期参与子公司投资项目的研究。组织对公司年度 投资项目提出审核意见，并对项目建设进行监督、评审与组织竣工验收； （5）负责公司重大合资合作项目谈判及合资合同章程拟定的归口管理； （6）负责合资公司新的商品及技术导入（含技术代价等）、生产布局、产能提升 等涉及战略、规划、商品、投资层面的谈判及沟通协调； （7）根据公司战略，组织研究国内外战略资源，开展对外股权并购及内部业务重 组的分析研究； （8）负责研究并提出集团商用车和乘用车战略规划布局、商品及品牌战略、事业 发展以及关键总成建设等方案； （9）负责研究并提出零部件战略规划布局、商用车零部件业务产品升级、乘用车 零部件业务发展、零部件业务结构调整优化等方案； （10）负责提出集团产业链和水平事业布局； （11）负责公司合资合作公司重大运营事项跟踪指导，东风方参加董事会支持及日 常联络，定期报告运营情况； （12）负责集中管理公司新能源各项事务，协调资源为各事业单元新能源事业提供 服务和支持。 3、经营管理部 经营管理部是公司及各经营单元目标设定、运营分析及绩效评价、经营资源协调、 综合统计和合营公司事业支持的职能部门。主要职能是： （1）组织设定公司及各经营单元经营目标；制定公司团队关键绩效指标（KPI）评 价与考核办法，下达总部各部门、二级单位团队年度及任期关键绩效指标（KPI）并组 织评级与考核； （2）对公司生产经营情况进行动态分析与管理；组织公司月度经营分析例会，对 各单位运营业绩进行综合分析与评价，组织专项经营活动的咨询诊断； （3）根据公司发展战略和事业计划，协调集团内资源配置和优化；组织各事业单 元在采购、制造等经营活动领域中横向间业务协同；组织集团上下游纵向的业务协同； （4）公司数据资源、管理驾驶仓、运营分析系统的维护；公司各项统计信息调查 的组织实施及公司综合统计信息的管理及国家相关部门统计调查、企业年报等工作； （5）行业信息管理：行业和上游企业生产、销售、财务、效益等统计信息资料的 收集、整理； （6）根据合资公司合同章程的规定，代表东风方组织协调并落实推进各合资公司 的经营活动；对于合资公司董事会决策的事项提前组织在集团相关部门的研究，为东风 方董事参与决策提供支持，并跟踪落实董事会决议； （7）依法对各生产经营单元的安全生产、节能减排、环境环保、职业卫生等进行 监督管理；组织协调及归口管理直属单位安全生产、环境保护、职业卫生等业务；向政 府相关部门及行业协会归口上报有关综合性报告（表）； （8）负责公司采购招标业务的管理。 4、人事部 人事部是 公司人力资源配置、薪资分配、培训教育及员工评价、监督的职能部门， 同时在对上级党组织开展工作时，根据需要使用党委组织部的名称。主要职能是： （1）制订公司人力资源战略规划，并据此制定各项人力资源政策与制度； （2）贯彻执行公司及公司党委工作精神，按照分层分级管理的原则，负责公司高 级管理人员的归口管理，以及后备干部队伍建设； （3）贯彻执行国家薪酬分配政策，研究制定公司薪酬福利分配办法，建立激励机 制； （4）根据公司绩效管理工作要求，组织制定公司全员绩效管理办法，组织制定公 司直管高管（含派驻到中外合资公司人员）以及总部各部门各岗位关键绩效指标（KPI）， 并组织和指导公司全员绩效评估、诊断； （5）负责归口管理公司外事工作；办理员工因公出国、赴港澳、赴台湾相关业务； 负责公司国家安全工作。 5、财务会计部 财务会计部是公司预算、资金、融资、财务会计、国有资产管理、受托股权管理、 土地资产管理及公司投资的金融企业的归口管理部门。主要职能是： （1）财务制度管理：研究制定公司预算管理制度、各项资产管理制度、会计核算 制度等财务管理制度并组织监督、实施； （2）预算管理：编制公司财务预算预案、审核编制财务预算调整方案和公司总部 财务预算的编制及直属单位预算的审核、汇总、上报、下达及报告工作；协调财务预算 编制和执行工作中的有关问题、跟踪监控财务预算执行情况。公司关键绩效指标（KPI） 涉及财务领域的有关工作； （3）价格管理：有关价格信息的收集；制定公司能源等转移价格及有关价格政策， 并监督实施； （4）资产及产权管理：公司清产核资、产权登记、产权交易登记及报备工作；公 司资产评估结果的报备及资产评估项目年度分析、报告工作；组织项目（对外投资、企 业兼并收购和股权转让项目及主辅分离辅业改制资产处置项目）资产评估工作，提出财 务处理建议；负责公司及重要子公司利润分配报备工作；负责与业务部门共同对项目开 展财务评价分析，拟定财务方案； （5）资金管理：对投资项目资金实施管理；资金预算、筹资融资；资金调度；风 险管理； （6）会计核算管理：组织公司会计报表的编制工作。组织公司的会计核算工作； （7）税务管理：公司的税务筹划、管理与核算； （8）公司对外会计事务的归口管理； （9）负责制定公司直接拥有的土地使用权（包括授权经营土地）管理制度与执行， 负责土地资产评估、使用、处置及运营；公司土地交易全过程管理及实施；子公司的土 地管理及交易提供业务指导与支持； （10）公司直接持有的股权管理及处置； （11）集团下属的金融单位（财务公司、金融公司、保险及经纪公司）业务指导纳 入财务会计部归口管理。 6、组织信息部 组织信息部是公司组织体系、规章制度、管理标准及业务流程设计与管理、管理成 果推广与管理改善活动推进、信息系统规划、信息系统建设与管理、工商登记、“东风” 字号管理等综合管理的 职能部门。主要职能是： （1）组织体系设计与开发管理；组织体系运行监控、业务关系协调与优化推进、 体制机制和管理层级的优化；拟定总部管理范围内的机构职责、业务流程和人员编制方 案； （2）负责先进管理方法推广运用，管理成果交流汇总、管理改善活动推进等相关 业务； （3）负责“东风”字号、工商登记、工作标准、管理制度等业务的归口管理与协 调；归口管理各类学会和协会； （4）组织拟订公司信息化中长期规划及年度计划；组织建立、完善公司信息化建 设管理体制； （5）制定公司总部信息化总体建设规划，负责数据中心、网络和系统架构、系统 安全、网络安全的建立和维护管理。 7、国际事业部 国际事业部是公司海外事业发展战略、海外事业计划、海外投融资管理、海外营销 协调与管理的职能部门。国际事业部与中国东风汽车工业进出口有限公司协同工作。主 要职能是： （1）制定公司海外战略规划和事业规划，开展海外市场与法规研究； （2）公司海外投融资管理与实施； （3）出口协同机制的建立与管理、出口资质管理与出口代理资格管理； （4）“东风”品牌国际化建设和海外授权经营管理、海外营销服务网络规划建设 与管理； （5）海外KD基地的建设与海外商品认证、订单管理； （6）根据海外目标市场的需要提出商品企划等建议； （7）国际网站建设与信息管理； （8）海外运营绩效考核与管理； （9）公司进出口业务的统计分析和归口管理； （10）对口国家商务部门、海关、商检、进出口检验检疫相关工作。 8、技术发展部 科技工程部是公司产品、科学技术及规划、制造技术及制造资源配置与管理、自主 创新事业的组织推进、制造技术方案归口管理、质量管理、产品公告及认证、知识产权 及品牌管理的职能部门。同时承担公司总师的归口管理。主要职责如下： （1）负责汽车行业政策法规和产品技术发展趋势研究，根据公司总体发展规划， 编制科技发展计划并组织实施（对合资子公司产品开发工作依法实施监督管理）； （2）自主创新事业的组织推进（包括产品、技术的论证等）； （3）公司产品研发能力、检测能力建设的规划、计划，并组织实施； （4）组织编制公司制造技术规划、制造事业计划； （5）组织公司制造资源的优化配置； （6）负责组织推进先进制造技术的研究、开发与应用； （7）科技成果、产品公告、环保目录、3C认证、科技档案、专利、商标、品牌价 值、专有技术、技术引进（输出）等管理工作； （8）组织重大科技项目、重大技术方案和技术攻关论证、立项，技术改进（革新）， 科技成果推广，以及汽车新产品鉴定等工作； （9）政府资助的研发项目（含研发能力建设）的申报、组织及管理工作； （10）制订维护公司产品品牌形象和品牌质量的质量体系、质量方针和目标； （11）根据质量目标，对东风品牌相关单位进行质量监察，提出改善要求，督促达 到质量目标要求； （12）对东风品牌相关单位进行质量监察，提出改善要求；对东风品牌产品,在新开 发产品、零部件管理、整车监察评审等阶段进行质量监控； （13）掌握公司产品质量状况、质量管理体系中的管理活动和资源提供以及产品实 现等过程，为各事业板块提供质量管理先进方法和成功经验指导和支持。 9、审计合规部 审计合规部是公司内部审计、合规体系建设、运行监督评价与服务的归口部门。主 要职能是： （1）负责贯彻执行主管部门制定的审计、财务法律法规； （2）拟订公司审计方针政策，参与制定公司有关审计、财务方面规章制度，制定 内部审计规章制度并监督执行情况；指导、协调各子公司（企业）审计部门的业务； （3）向公司审计委员会和公司领导及总部有关部门通报审计报告； （4）组织实施对公司内部财务控制制度、财务预算、财务会计信息、工程建设项 目和固定资产投资进行审计监督；组织实施公司管理的高级管理人员的经济责任审计评 价；组织实施公司下拨专项资金的跟踪审计；公司利用国债资金进行建设的建设项目的 审计监督；组织实施重大经济合同的合法性与效益性的审计监督；组织实施公司下属子（未完）  |