东风汽车集团股份有限公司:19东风04：东风汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书
原标题:东风汽车集团股份有限公司:19东风04：东风汽车集团股份有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书 股票简称： 东风集团股份 股票代码： 0489 . H K u=3993947470,2298412414&fm=21&gp=0 C:\Users\LIAOYU~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\1a36362eafada306c87c748d8ef9545.jpg 东风汽车集团股份有限公司 Dongfeng Motor Group Co., Ltd 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 201 9 年公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 / 簿记管理人 联席 主承销商 中国国际金融股份有限公司 中银国际证券股份有限公司 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 财务顾问 东风汽车财务有限公司 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书和 《 债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与 发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁， 参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承 诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受 托管 理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发 行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司 债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利 义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理 人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其 摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所 述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，评级展 望为稳定，该级别说明公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低；本次债券信用级别为 AAA ，该级别反映本次债券信用质量极高，信用风 险极低。本次债券上市前，发行人 截至 2 019 年 6 月 30 日的 净资产 为 1,311.57 亿元（截 至 2019 年 6 月 30 日未经审计的合并资产负债表中所有者权益合计数）；发行人最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 1 34.6 2 亿元（ 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 度经审计的合并利润表中归属于母公司所有的净利润平均值）， 预计不少于本次债券 一年利息的 1.5 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、 受中国国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收 益具有一定 的不确定性。 三、 本次债券仅面向合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，发行人将积极 申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保 证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本 次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年 及一期 ， 发行人合并口径营业总收入分别为 1,293.84 亿元、 1,341.86 亿元 、 1,099.4 4 4 亿元 和 501.31 亿元 ；息税折旧摊销前利润（ EBITDA ）分别为 181.2 1 亿元、 183.39 亿元 、 172.87 亿元 和 117.63 亿元 ；归属于母公司所有者的净利润分别为 133.45 亿元、 140.61 亿元 、 129.79 亿元 和 84.99 亿元 ；经营活动产生的现金流净额分别为 50.63 亿元、 36.91 亿元 、 - 183.52 亿元 和 - 111.37 亿 元 。目前，发 行人经营情况、财务状况和资产质量良好，同 时随着发行人业务规模和盈利能力的进一步提升，公司利润水平有望进一步扩大，从 而为本次债券本息的偿付提供保障。 五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受到相关法律法规政策 变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无 法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若 发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三 方处获得偿付。 六、本次债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过 的决议，对所有 本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会 议规则》并受之约束。 七、中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续 期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债 券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映发行人的信用状况。中 诚信证券评估有限公司的定期和不定期跟踪 评级结果等相关信息将通过其网站（ http://w w w.ccxr.com.cn ）予以公告。发行人亦将 通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）及监管部门指定的其他媒体将上述 跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级 结果及报告。 八、发行人主要通过东风本田、东风本田发动机、东风本田零部件、东风有限、 神龙汽车、东风雷诺等合营企业开展整车、发动机、零部件的制造与销售业务，通过 合营企业东风雪铁龙金融和联营企业东风日产金融开 展汽车金融业务 。 最近三年，发 行人按权益法享有或分担的被投资单位净损益分别为 1,356,187.26 万元、 1,578,181.52 万元和 1,546 , 203.97 万元，对同期营业利润的贡献分别为 90.48% 、 100.10% 和 107.97% ， 均保持在 90 % 以上 ； 发行人收到现金股利 919,281.19 万元 、 1,064,621.27 万元 和 1 ,154,980.10 万元 。总体来看，发行人对合营、联营企业投资收益是其营业利润和现金 流的重要来源。 发行人各主要合营、联营整车生产企业经营情况良好，在中国汽车市场享有较高 的品牌知名度和美誉度，其中东风有限“多利卡”、“福瑞卡”系列轻型货车，东风 本田 CR - V 、 XR - V 系列 SUV ，东风日产“奇骏”系列 SUV 、“天籁”和“轩逸”系 列轿车，东风标致 408 系列轿车，东风雪铁龙“爱丽舍”系列 SUV 等产品在各自细分 市场内销量处于领先位置。如若发行人相关整车生产合营、联营企业无法继续保持其 产品竞争力，则其经营业绩和财务情况的波动将直接影响到发行人的财务表现。 对于主要整车生产合营企业，发行人与合资方的持股比例均为 50% ， 对合营企业 的控制为共同控制，合营企业的利润分配方案需要获得双方股东的同意，如果合营企 业外方股东与发行人或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金 股利分配；而在联营企业中，发行人并非第一大股东，联营企业控股股东对利润分配 的意见也决定了其现金分红情况。此外，合营企业和联营企业现金分红能力还受到其 产能扩张等资本开支计划影响。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润， 但上述因素仍可能对公司产生不利影响。 九、按照中国会计准则，发行人对合营企业和联营企业的投资采用权益法进行核 算，而不将合营企业和联 营企业纳入财务报表合并范围。发行人根据享有的份额确认 对东风有限、东风本田、神龙汽车等重要合营企业的投资收益，而并未将其纳入财务 报表合并范围。因此，发行人部分合并财务报表科目、合并财务指标无法完整反映公 司重要合营、联营经营实体的经营情况。 十、发行人 于 2018 年度向东风汽车集团有限公司收购了东风汽车贸易有限公司。 由于本次收购前， 东风汽车集团有限公司 为其 所收购 东风汽车贸易有限公司 的控股股 东，因此本次收购属于同一控制下的企业合并。由于收购 而获取的净资产以账面价值 计量，其与合并对价账面价值的差额，从发行人 的资本公积 中扣除。本次收购 东风汽 车贸易有限公司 对应的资产及负债均按在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基 础 入账并包括于发行人 的合并财务报表之中，即视同所收购东风汽车贸易有限公司 一 直为发行人 的一部分，并由所列报 的最早期间开始反映。据此，发行人 已对合并财务 报表中 2017 年度的比较数据进行了重新列报。 发行人 于 2017 年度向东风资产管理有限公司收购了东风工程公司。由于本次收购 前，东风汽车集团有限公司为发行人所收购东风工程公司的控股股东，因此本次收购 属于同一控制下的企业合并。由于收购而获取的净资产以账面价值计量，其与合并对 价账面价值的差额，从发行人的资本公积中扣除。本次收购东风工程公司对应的资产 及负债均按在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础入账并包括于发行人的合 并财务报表之中，即视同所收购东风工程公司一直为发行人的一部分，并由所列报的 最早期间开始反映。据此，发行人已对合并财务报表中 2016 年度的比较数据进行了重 新列报。 十一、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发 行。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投 资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发 行与交易管理办法》、 《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规的规定。 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 .................................................................................................................. 15 一、 本期发行的基本情况 ................................................................................................ 15 二、 本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 19 三、 认购人承诺 ................................................................................................................ 22 四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................ 23 第二节 风险因素 .................................................................................................................. 24 一、 与本期债券相关的投资风险 .................................................................................... 24 二、 发行人的相关风险 .................................................................................................... 25 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .............................................................................. 34 一、 本期债券的信用评级情况 ........................................................................................ 34 二、 信用评级报告的主要事项 ........................................................................................ 34 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................... 36 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 39 一、 增信机制 .................................................................................................................... 39 二、 偿债计划 .................................................................................................................... 39 三、 偿债资金来源 ............................................................................................................ 39 四、 偿债应急保障方案 .................................................................................................... 39 五、 偿债保障措施 ............................................................................................................ 40 六、 发行人违约责任 ........................................................................................................ 42 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 44 一、 发行人概况 ................................................................................................................ 44 二、 发行人历史沿革及历次股本变化情况 .................................................................... 45 三、 最近三年及一期实际控制人变化情况 .................................................................... 46 四、 最近三年及一期重大资产重组情况 ........................................................................ 46 五、 发行人股本总额和主要股东持股情况 .................................................................... 46 六、 发行人的组织结构和权益投资情况 ........................................................................ 48 七、 发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................................ 63 八、 发行人的独立性情况 ................................................................................................ 64 九、 发行人法人治理结构 ................................................................................................ 66 十、 发行人内部控制制度情况 ........................................................................................ 69 十一、 发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................ 71 十二、 发行人主要业务情况 ............................................................................................ 78 十三、 发行人的关联方和关联交易情况 ...................................................................... 110 十四、 发行人合法合规情况 .......................................................................................... 127 十五、 发行人信息披露制度及投资者管理管理的相关制度安排 .............................. 127 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 130 一、 发行人最近三年及一期财务报告（表）的审计情况 .......................................... 130 二、 发行人最近三年及一期财务报表 .......................................................................... 131 三、 发行人合并报表范围变化情况 .............................................................................. 141 四、 发行人最近三年及一期主要财务指标 .................................................................. 142 五、 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 145 第七节 募集资金运用 ........................................................................................................ 188 一、 本期债券募集资金运用计划 .................................................................................. 188 二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 188 三、 募集资金专项账户管理安排 .................................................................................. 188 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................... 190 一、 债券持有人行使权利的形式 .................................................................................. 190 二、 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 190 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................... 202 一、 债券受托管理人 ...................................................................................................... 202 二、 债券受托管理协议主要内容 .................................................................................. 202 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................... 223 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 244 一、 备查文件内容 .......................................................................................................... 244 二、 备查文件查阅地点 .................................................................................................. 244 三、 备查文件查阅时间 .................................................................................................. 245 释 义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下 东风集团股份、发行人、 公司 指 东风汽车集团股份有限公司 东风汽车 指 东风汽车集团有限公司（东风汽车公司于 2017 年 11 月更名为 “ 东风汽车集团有限公司 ” ） 本次债券 指 根据发行人于 201 9 年 3 月 27 日召开的第 四 届董事会 第 四十三 次会议、于 201 9 年 6 月 1 4 日召开的 201 8 年 度股东周年大会通过的有关决议，并经中国证监会核 准面向合格投资者公开发行的不超过人民币 1 60 亿元 （含人民币 1 60 亿元）的公司债券 本次发行 指 本 期 债券的发行 本 期 债券 指 东风汽车集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第二期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《东风汽车集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债 券 （第二期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的 《 东风汽车集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债 券 （第二期） 募集说明书摘要 》 《公司章程》 指 《东风汽车集团股份有限公司章程》 公司股东大会 指 东风汽车集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 东风汽车集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 东风汽车集团股份有限公司监事会 东风商用车 指 东风商用车有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 东风财务 指 东风汽车财务有限公司 东风进出口 指 中国东风汽车工业进出口有限公司 东风电动车 指 东风电动车辆股份有限公司 东风越野车 指 东风越野车有限公司 东风特商 指 东风特种商用车有限公司 东风招标 指 东风汽车（武汉）招标咨询有限公司 东风格特拉克 指 东风哥格特拉克变速箱有限公司 标致雪铁龙融资租赁 指 东风标致雪铁龙融资租赁有限公司 标致雪铁龙销售公司 指 东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司 东风投资 指 东风汽车投资（上海）有限公司 东风雷诺 指 东风雷诺汽车有限公司 东沃卡车 指 东沃（杭州）卡车有限公司， 2017 年 6 月更名为“东 风能迪（杭州）汽车有限公司” 东风本田汽车 指 东风本田汽车有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 东风本田发动机 指 东风本田发动机有限公司 东风本田零部件 指 东风本田汽车零部件有限公司 东风有限 指 东风汽车有限公司 东风雪铁龙金融 指 东风标致雪铁龙汽车金融有限公司 东风日产金融 指 东风日产汽车金融有限公司 PSA 标致雪铁龙集团 指 Peugeot SA 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 人民银行 指 中国人民银行 中国银监会、银监会 指 中国银行业监督管理委员会 ，根据《深化党和国家机 构改革方案》于 2018 年 3 月与中国 保险监督 管理委员 会组建为 “ 中国银行保险监督管理委员会 ” 证券登记机构、中国证券 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所 《债券 持有人会议 规则 》 指 发行人为本次 债券 制定 的 《东风汽车集团股份有限公 司 201 9 年公开发行公司债券持有人会议规则》 《 债券受托管理协议 》 指 发行人与债券受托管理人签署的 《东风汽车集团股份 有限公司 201 9 年公开发行公司债券之债券受托管理协 议》 及其变更和补充 投资人、 债券 持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有本次债券的主体 主承销商 指 中国国际金融股份有限公司和中银国际证券股份有限 公司 牵头 主承销商 、 债券受托 指 中国国际金融股份有限公司 管理人、 中金公司 联席 主承销商 、中银国际 证券 指 中银国际证券股份有限公司，变更前名称为“中银国 际证券有限责任公司” 簿记管理人 指 中国国际金融股份有限公司 通商律师 指 北京市通商律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、 中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 财务顾问 指 东风汽车财务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 201 6 年度 、 201 7 年度 和 201 8 年度 最近 三年 末 指 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日和 201 8 年 12 月 31 日 最近三年及一期 指 201 6 年度 、 201 7 年度 、 201 8 年度和 201 9 年 1 - 6 月 最近三年及一期末 指 201 6 年 12 月 31 日、 201 7 年 12 月 31 日、 201 8 年 12 月 31 日和 201 9 年 6 月 3 0 日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 / 或休息日） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 专业术语： 乘用车 指 在设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李 和 / 或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超 过 9 个座位，其也可以牵引一辆挂车 基本型乘用车 指 轿车 MPV 指 Multi - Purpose Vehicle ，即多用途车，是集轿车、旅行 车和厢式货车的功能于一身，车内每个座椅都可以调 整，并有多种组合方式，前排座椅可以 180 度旋转的 车型 SUV 指 S port U tility V ehicle ，即运动型多用途车，该车型起源 于美国，既可载人，又可载货，行驶范围广泛，驱动 方式应为四轮驱动 交叉型乘用车 指 无法 归类于基本型乘用车、 MPV 、 SUV 的其他乘用车 车型 商用车 指 在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并 且可以牵引挂车，乘用车不包括在内 客车 指 在设计和技术特征上用于载运乘客及其随身行李的商 用车辆，包括驾驶员座位在内座位数超过 9 座 货车 指 一种主要为载运货物而设计和装备的商用车辆，其能 否牵引一挂车均可 重型货车 指 最大总质量大于 14 吨的货车 中型货车 指 最大总质量大于 6 吨，并小于或等于 14 吨的货车 轻型货车 指 最大总质量大于 1.8 吨，并小于或等于 6 吨的货车 微型货车 指 最大总质量小于或等于 1.8 吨的货车 大型客车 指 车长大于 10 米的客车 中型客车 指 车长大于 7 米，并小于或等于 10 米的客车 轻型客车 指 车长大于 3.5 米，并小于或等于 7 米的客车 微型客车 指 车长小于或等于 3.5 米的客车 CMP 平台 指 共用模块化平台 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司 名称 ： 东风汽车集团股份有限公司 英文名称 ： Dongfeng Motor Group Co., Ltd 法定代表人 ： 竺延风 成立日期： 2001 年 5 月 18 日 注册资本： 人民币 861,612 万元 实缴 资本 ： 人民币 861,612 万元 注册地址 ： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 办公 地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 邮政编码 ： 430056 互联网网址 ： http:// www.dfmg.com.cn 公司类型 ： 其他股份有限公司（上市） 所属行业 ： 汽车制造业 经营范围 ： 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、 粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨 询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股票上市交易所 ： 香港联合交易所 股票简称 ： 东风集团股份 股票代码 ： 0489.HK 统一社会信用代码 ： 914200007581510645 （二）核准情况及核准规模 201 9 年 3 月 27 日， 发行人召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关 于批准公司 2019 年度债券融资额度申请的决 议》，同意公司申请债券融资额度 260 亿元，其中证券市场（公司债券）额度 160 亿元，银行间市场（短期融资券或中期票 据）额度 100 亿元。 2019 年 6 月 14 日，发行人召开 2018 年度股东周年大会，审议并批准公司 2019 年度债券融资申请。 本次债券计划发行总规模不超过人民币 1 60 亿元（含 1 6 0 亿元）， 分期完成发行： 自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行；剩余额度自中国证监会核准 发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会于 2019 年 9 月 29 日 印发 的 “ 证监许可 〔 2019 〕 1792 号 ”批复 核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 1 60 亿元的公司债券。 发行人 将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体 ： 东风汽车集团股份有限公司 债券名称 ： 东风汽车集团股份有限公司 2019 年公开发行公司债券 （第二期） 。 债券期限 ： 本期债券分两个品种，品种一为 3 年期债券，品种二为 5 年期债券。 本期债券引入双品种互拨选择权，互拨比例不受限制。各品种的最终发行规模将根据 网下询价结果，由发行人及主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权后最 终确定，但各品种的最终发行规模总额合计不超过 40 亿元。 发行规模 ： 本期 债券 发行 规模不超过人民币 40 亿元（含人民币 40 亿元）。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复 利。票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确 定，在债券存续期内固定不变。 票面金额 ： 本期 债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期 债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构开立的托 管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行 债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期 债券 的发行对象为符合《管理办法》规定 的合格投资者。 本期 债券 不向 发行人 股东优先配售。 起息日 ： 本期 债券 的起息日为 2019 年 10 月 17 日。 付息债权登记日 ： 本期 债券 的付息债权登记日 将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权 就其所 持 本期 债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期 ： 品种一的 付息日为 2020 年至 2022 年间每年的 10 月 17 日 ，品种二的 付息日为 2020 年至 2024 年间每年的 10 月 17 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 兑付债权登记日 ： 本期 债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司 的相关规定办理。 兑付日期 ： 品种一 的 兑付日期为 2022 年 10 月 17 日 ， 品种二的兑付日期为 2024 年 10 月 17 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间 兑付款项不另计利息。 还本付息方式及支付金额 ： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的 本期 债券票面 总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期 债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信 综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券 的信用等级为 AAA 。 牵头 主承销商 ： 发行人聘请中金公司作为 本期 债券的牵头主承销商。 联席主承销商 ： 发行人聘请中银国际作为 本期 债券的联席主承销商。 财务顾问： 发行人聘请 东风汽车财务有限公司 作为 本期 债券的财务顾问 。 簿记管理人： 发行人聘请中金公司作为 本期 债券的 簿记管理人。 债券受托管理人： 发行人聘请中金公司作为 本期 债券的债券受托管理人。 发行方式： 本期 债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由 发行人、 主承销商 根据簿记建档情况进行债券配售。 网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行： 按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进 行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的 最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资 者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在 该利率上的所有申购不能获得足额配 售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行 人和主承销商有权决定 本期 债券的最终配售结果。 承销方式：本期 债券由主承销商组织承销团，以主承销商余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销，主承销商应足额划付各自 承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ： 上交所 质押式回购 ： 发行人 主体信用等级为 AAA ， 本期 债券信用等级为 AAA ， 本期 债 券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按 上交所 及证券登记机 构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期 债券募集资金扣除发行费用 后，拟 用于补充流动资金。 募集资金专项账户： 账户名称：东风汽车集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 银行账户：575572874215 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应缴纳 的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 10 月 14 日。 发行首日： 2019 年 10 月 16 日。 预计发行期限： 2019 年 10 月 16 日至 2019 年 10 月 17 日，共 2 个工作日。 2、本期债券上市安排 本 期 发行结束后， 发行人 将尽快向上交所提出关于本 期 债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：东风汽车集团股份有限公司 注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 办公地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号 法定代表人 ： 竺延风 联系人： 李锦华、施 万 联系电话： 027 - 8428 5295 传真： 02 7 - 8428 5214 （二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 孙 男、程达明、王 鑫、陈 雪、余 靖、许 丹、 廖宇楷 、 闫汝南、 何 柳、朱光晔 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1 092 （三）联席主承销商：中银国际证券股份有限公司 住所： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 联系地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 法定代表人： 宁 敏 联系人： 韩文胜、王 锐、宋 宁 联系电话： 010 - 6622 9000 传真： 010 - 6657 8961 （四）财务顾问：东风汽车财务有限公司 住所： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号 联系 地址： 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号 法定代表人 ：乔 阳 联系人 ： 邱 华、宋 佳 联系电话： 027 - 8428 3100 传真： 027 - 8430 5372 （五）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系 地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：吴 刚 经办律师：邸晓峰 、徐 玲 联系电话： 010 - 6569 3399 传真： 010 - 6569 3838 （六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室 联系地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 负责人：李 丹 经办会计师：刘 伟、何 廷 、 高 宇、周君红 联系电话： 021 - 2323 8888 传真： 021 - 2323 8800 邮政编码： 200021 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址 ： 上海市黄浦区西 藏南路 760 号安基大厦 24 楼 法定代表人 ：闫 衍 联系人：王 维、梁绍宁 、王 璐 联系电话： 021 - 6033 0988 传真： 021 - 6033 0991 （八）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层 法定代表人： 沈如军 联系人： 孙 男、程达明、王 鑫、陈 雪、余 靖、许 丹、廖宇楷、闫汝南、 何 柳、朱光晔 联系电话： 010 - 6505 1166 传真： 010 - 6505 1 092 （九）簿记管理人收款银行： 账户名称：中国国际金融股份有限公司 开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 1100 1085 1000 5600 0400 人行支付系统号： 105100010123 联系人： 马毓秀 联系电话： 010 - 6505 1166 （十）募集资金专项账户开户银行： 账户名称： 东风汽车集团股份有限公司 开户银行： 中国银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行 银行账户：575572874215 （十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋 锋 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 邮政编码： 200120 （十二）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂 燕 电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 6887 0311 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并由 中 金公司 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 经核查， 除下列事项外， 截至 本募集说明书出具之 日 发行人 与 本期 发行有关的中 介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他重大 利害关系。 发行人与财务顾问东风汽车财务有限公司存在关联关系。截至本募集说明书出具 之日，发行人持有东风汽车财务有限公司 100.00% 的股权，是其控股股东。东风汽车 财务有限公司是发行人全资子公司，与发行人存在重大利害关系。 截至 2019 年 6 月 30 日 ，中金公司持有东风汽车（ 600006.SH ） 69,990 股，占总 股本 0.0035% 。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期 债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券可能跨越一个以上的 利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后， 发行人 将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批 或核准事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市 进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在上交所上市 后 本期 债券的 债券 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期 债券的投 资者在购买 本期 债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期 债 券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况， 而不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期 债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人 目前经营和财务状况良好。在 本期 债券存续期内，宏观经济环境 、资本市 场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。 这些因素的变化会影响到 发行人 的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无 法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券本息，从而使投资者面临 一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年 及一期 与其主要 客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人 将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期 债 券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期 债券 投资者的利益受到不利影响。 （五）评级风险 本期 债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息 能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考 值。 经中诚信综合评定， 发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 中诚信对发行人和 本期 债券的信用评级并不代表中诚信对 本期 债券的偿还做出了任何 保证，也不代表其对 本期 债 券的投资价值做出了任何判断。在 本期 债券存续期间，若 出现任何影响发行人信用等级或债券信用等级的事项，中诚信或将调低发行人信用等 级或 本期 债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、盈利能力依赖于合营、联营企业的风险 发行人主要通过东风本田、东风本田发动机、东风本田零部件、东风有限、神龙 汽车、东风雷诺等合营企业开展整车、发动机、零部件的制造与销售业务，通过合营 企业东风雪铁龙金融和联营企业东风日产金融开展汽车金融业务。最近三年，发行人 按权益法享有或分担的 被投资单位净损益 分别为 1,35 6,187.26 万元 、 1,578,181.52 万元 和 1,546 , 2 03 .97 万元 ，对同期营业利润的贡献分别为 90.48 % 、 100.10 % 和 10 7 . 97 % ，均 保持在 85% 以上 ； 发行人收到现金股利 919,281.19 万元、 1,064,621.27 万元和 1 ,154,980.10 万元。 总体来看，发行人对合营、联营企业投资收益是其营业利润和现金 流的重要来源。 发行人各主要合营、联营整车生产企业经营情况良好，在中国汽车市场享有较高 的品牌知名度和美誉度，其中东风有限“多利卡”、“福瑞卡”系列轻型货车，东风 本田 CR - V 、 XR - V 系列 SUV ，东风日产“奇骏”系列 SUV 、“天籁”和“轩逸”系 列轿车，东风标致 408 系列轿车，东风雪铁龙 “ C5 ” 系列 轿车 等产品在各自细分市场 内销量处于领先位置。如若发行人相关整车生产合营、联营企业无法继续保持其产品 竞争力，则其经营业绩和财务情况的波动将直接影响到发行人的财务表现。 对于主要整车生产合营企业，发行人与合资方的持股比例均为 50% ，对合营企业 的控制为共同控制，合营企业的利润分配方案需要获得双方股东的同意，如果合营企 业外方股东与发行人或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金 股利 分配；而在联营企业中，发行人并非第一大股东，联营企业控股股东对利润分配 的意见也决定了其现金分红情况。此外，合营企业和联营企业现金分红能力还受到其 产能扩张等资本开支计划影响。虽然目前发行人合营企业、联营企业均正常分配利润， 但上述因素仍可能对公司产生不利影响。 2、资本支出规模较大的风险 发行人从事汽车制造业务，具有资金投入规模较大的特点。尽管发行人始终坚持 审慎的产能扩张策略，根据市场需求和销售能力建设情况合理确定产能，保障产能利 用率处于合理区间，但是为保持市场竞争力需要持续导入和投放新产品，加之发展自 主品牌乘用车 亦需投入大量资金，预计未来一个阶段发行人资本支出规模仍将维持在 较高水平。总体来看，发行人面临一定的资本支出压力，如若公司内、外部融资能力 受宏观经济环境、资本市场波动、信贷政策、产业政策等因素的不利影响，发行人未 来经营目标的实现将不可避免的受到影响。 3、国有资本收益上缴比例提高的风险 发行人控股股东为东风汽车集团有限公司，系国务院国资委直接管理的中央企业， 并已被纳入中央国有资本经营预算实施范围。根据 2013 年 11 月 15 日印发的《中共中 央关于全面深化改革若干重大问题的决定》相关精神，到 2020 年国有资本收益上缴公 共财政比例将提高至 30% 。最近三年，发行人现金股利支付比例分别为 19.91% 、 24.8 4 % 和 26.12 % 。 作为东风汽车的核心业务和资产运营主体，发行人未来现金股利支付比例 可能出现较大幅度增加，但同时日常运营、新产品研发与导入、对外投资依然需要大 量的资金投入，这将对公司流动性和现金流管理能力提供更高的要求。 4、应收账款规模较大的风险 最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为 613,177.29 万元、 709 , 554.65 万元 、 799,798.60 万元 和 1,129,918.08 万元 ，占资产总额的比重分别为 3.31% 、 3. 31 % 、 3. 53 % 和 4.71 % 。发行人应收账款主要为应收汽车整车和零部件销售款。虽然发行人客 户较为分散，但是如若公司无法保持对应收账款的有效管理，则可能面临应收账款坏 账风险，进而对公司盈利表现和现金流状况造成负面影响。同时，应收账款也在一定 程度上反映了发行人汽车产品经销商库存情况。尽管公司加强产销管理，库存去化取 得了一定成效，但是目前发行人经销商库存规模依然较大，一方面占用了公司资金， 另一方面也将对公司汽车销量造成了一定压力。 5、存货规模较大的风险 受发行人整车销售规模持续扩大，以及设立标致雪铁龙销售公司等因素影响，发 行人存货规模保持较大规模。最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 873,505.39 万元、 1,065,939.08 万元 、 1,071,075.70 万元 和 1,028,374.03 万元 ，占资产总 额的比重分别为 4.71 % 、 4.98 % 、 4. 72 % 和 4.29 % 。为及时响应市场需求变化，发行人 需要保持一定规模的存货，但是同时较大规模的存货不仅占用了公司资金，而且积压 时间较长的车型未来销售难度可能进一步加大。虽然发行人已按照相关会计政策计提 了必要的存 货跌价准备，但是仍不可避免的面临存货跌价带来的损益风险以及较大规 模存货对于资产流动性的影响。 6、汇率波动的风险 发行人销售收入、成本、资本支出主要以人民币进行结算，但是在部分交易中公 司将欧元和美元等作为结算货币，特别是公司下属子公司东风汽车（香港）国际有限 公司发行 6 亿欧元债券，并举借了 2.75 亿欧元长期借款用于对外投资和一般用途。人 民币对相关货币升值或贬值将会带来汇兑的收益或损失。尽管大部分该收益或损失是 非经营性的，但仍会对发行人的财务表现产生影响。 随着人民币汇率形成机制的市场化程度不断提高，人民币汇率的波 动性也可能进 一步加大。尽管发行人已根据风险敞口大小相应使用了汇率风险管理工具，但是公司 的财务表现仍可能受到人民币汇率波动加大的影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或 抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际 局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时 出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国汽车行业需求总体呈增长态势。但最 近三年 及一期 ，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而 增长趋缓，特别是中 重型货车销量总体下行。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结 构调整和国际环境等因素的影响。 2、汽车市场需求波动的风险 中国汽车市场需求受到销售补贴政策、原材料价格波动、燃油价格变动、环境保 护政策等因素综合影响，表现出一定的波动性。汽车市场需求变化可能导致销售规模 增速放缓甚至出现下滑，整车库存高企，产品价格下行压力加大，进而对公司整体经 营业绩和财务表现造成不利影响。同时，影响汽车市场需求的部分正面因素可能会在 短期内透支市场未来需求，从而进一步加大公司业绩波动。 3、行业竞争加剧的风险 2009 年以来，中国连续 9 年蝉联全球汽车产销第一大国。同时，中国目前人均汽 车保有量低于世界平均水平，加之中国居民人均可支配收入稳步提高，城镇化建设逐 步推进。因此，中国市场吸引了外资汽车企业纷纷进入中国，与中国本土企业合资设 立整车生产企业；同时，既有自主品牌与合资品牌整车生产企业不断进一步扩充产能。 合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为 激烈的竞争。激烈的行业竞争将迫使发行人采取产品降价、加大市场推广和经销商返 利力度，从而降低公司盈利能力。此外，日益加剧的行业竞争可能使得公 司流失部分 既有客户，品牌认可度亦有可能出现下滑，进而影响到公司行业地位与市场占有率。 4、能否及时推出受市场欢迎产品的风险 发行人整车产品，特别是乘用车产品销售情况很大程度上取决公司是否能否及时、 持续投放受消费者欢迎的车型。为保持产品竞争力和巩固市场地位，发行人需要及时 针对市场反馈改进现有车型，适时推出新车型投放市场并改善产品结构与性能，以满 足客户需求，因此巩固市场地位及增加目标细分市场占用率。如果公司无法持续向市 场投放有竞争力的车型，则其经营业绩将可能受到影响。 同时，新产品的投放市场需要发行人前期投入资金、人力资源等在内的诸多资源， 且需要一定开发周期。如若新产品的推出无法得到消费者的广泛认可，则公司前期投 入将无法带来预期收益，其品牌市场认可度亦有可能下降，进而面临客户流失、市场 份额下降、经营业绩下滑等风险。 5、无法及时获得合营、联营企业合作方关键技术的风险 发行人合营、联营整车生产企业主要依赖于境外合作方提供关键技术，生产其向 中国市场导入的车型，特别是东风本田 CR - V 、 XR - V 系列 SUV ，东风日产“奇骏” 系列 SUV 、“天籁”和“轩逸”系列轿车，东风标致 408 系列轿车 ，东风雪铁龙“爱 丽舍”系列 SUV 等在相关细分市场居于领先地位的车型。如若相关合营、联营企业合 作方未能及时提供关键技术，或向其在中国境内其他合资企业提供相关技术，则发行 人该等合营、联营企业则无法及时向市场投放具有竞争力的新车型，其市场份额和经 营业绩将不可避免的受到不利影响。 6、自主品牌建设的风险 根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，发行人着力推进自主品 牌产品的开发与建设，推出了一系列受到消费者欢迎的自主品牌汽车产品，例如东风（未完）  |