浙商银行:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:浙商银行:首次公开发行股票招股意向书附录（一） 3-1-1 中信证券股份有限公司 关于浙商银行股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一九年十月 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-2 中信证券股份有限公司 关于 浙商银行股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）并上市 之 发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受浙商银行股份有限公 司（以下简称“发行人”、“浙商银行”）的委托，担任浙商银行首次公开发行股 票（A 股）并上市（以下简称“本次证券发行上市”或“本次发行上市”）的保 荐机构（以下简称“保荐机构”），为本次发行上市出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙商银行股份有限公司 首次公开发行股票（A 股）招股说明书（申报稿）》中相同的含义） 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-3 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ...............................................................................4 一、保荐机构名称........................................................................................................4 二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人........................................................4 三、项目协办人及其他项目组成员............................................................................4 四、发行人基本情况....................................................................................................5 五、发行人与保荐机构之间的关联关系....................................................................5 六、保荐机构的内部审核程序与内核意见................................................................6 第二节 保荐机构承诺事项 .......................................................................................8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 .....................................................10 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论..............................................................10 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..........................................................10 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..............................................13 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件..................................15 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况..........................................29 六、发行人存在的主要风险......................................................................................29 七、发行人内资股股东中是否存在私募投资基金及是否履行登记备案程序......50 八、对发行人发展前景的简要评价..........................................................................51 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、本次发行上市具体负责推荐的保荐代表人 程越先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾 担任工商银行非公开发行优先股项目、中信银行公开发行可转债项目的签字保荐 代表人，作为项目负责人或成员参与了光大银行可转债项目、中信银行可转债项 目、交通银行可转债项目、南华期货 A 股 IPO 项目、浙江东方发行股份购买资 产项目、南京银行非公开发行项目、粤电力重大资产重组项目等；在加入中信证 券前曾在北京市金杜律师事务所工作，主要从事证券和并购类项目，并于 2006 年取得中国法律执业资格和 2012 年取得美国纽约州律师从业资格。程越先生在 保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。 战宏亮先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁， 曾担任恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的签字 保荐代表人，作为项目成员参与裕同科技 IPO、华扬联众 IPO，四川路桥非公开 发行，理工环科发行股份购买资产，11 常山债、12 兖煤债、14 巴中国资债等项 目。战宏亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：李晓理 李晓理先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员 参与西安银行 IPO、华西证券 IPO、银河证券 IPO、国开证券引战改制及 IPO、 兴业银行优先股（二期）等项目。李晓理先生在证券从业过程中严格遵守《证券 发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-5 项目组其他成员：姜颖、周宇、吴浩、廖秀文、毛能、浦瑞航、冯力、朱曦 东、华东 四、发行人基本情况 公司名称： 浙商银行股份有限公司 注册地址： 杭州市萧山区鸿宁路 1788 号 成立日期： 1993年 4 月 16 日 联系电话： 0571-8826 8966 传真： 0571-8765 9826 经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业 拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服 务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国 人民银行批准，浙商银行可以经营结汇、售汇业务。 本次证券发行类型： 首次公开发行股票（A 股）并上市 五、发行人与保荐机构之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2019 年 7 月 31 日，中信证券不存在持有浙商银行内资股股份的情况， 中信证券的自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在持 有浙商银行 H 股股票的情况。除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外， 中信证券的重要关联方不存在持有浙商银行权益的情况。 上述情形不会对保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-6 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于中信证券为 A+H 股上市公司，截至 2019 年 7 月 31 日，除可能存在的 少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其主要股东、重要关联方不存在持有 保荐机构或其重要关联方权益的情况。 上述情形不会对保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责产生不利影响。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 截至 2019 年 7 月 31 日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高 级管理人员不存在拥有浙商银行权益、在浙商银行任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至 2019 年 7 月 31 日，除存贷款、承兑汇票、保函、信用证等正常的商业 银行业务外，中信证券或其重要关联方与浙商银行或其重要关联方不存在相互提 供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至 2019 年 7 月 31 日，保荐机构与浙商银行之间不存在影响保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券内 设的内核小组承担中信证券承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体 程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核， 并对发行人进行现场访谈。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-7 其次，项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后，由 两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核 小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核 人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 再次，内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申 请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告 给参会委员；同时项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和 说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行 申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核 会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关 注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）问核程序 2017 年 10 月 25 日，中信证券根据中国证监会相关规定的要求，对浙商银 行本次公开发行并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写 《中信证券股份有限公司关于浙商银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问 核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人在 《中信证券股份有限公司关于浙商银行股份有限公司重要事项尽职调查情况问 核表》上也进行了签字确认。 （三）内核意见 2017 年 10 月 13 日，中信证券的内核小组在中信证券大厦 11 层 20 号会议 室召开了内核会议，对浙商银行 A 股 IPO 项目进行了讨论，经全体参会内核委 员投票，浙商银行 A 股 IPO 项目通过了中信证券内核会议的审核。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-8 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，对发行人进行 了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行 保荐书。 二、作为发行人本次发行上市的保荐机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会有关证券发行上市的 有关规定； 2、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在发行申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信发行申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 5、保证本次发行上市保荐代表人和保荐机构有关人员已勤勉尽责，对发行 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书和其他与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和 中国证监会的有关规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会根据《保荐业务管理办法》的规定采取的监管措施； 9、如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损失； 10、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及保荐代表人特别承诺： 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-9 1、保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-10 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 作为浙商银行本次证券发行上市的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》、《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》 等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和审慎核查，并与发行人、 发行人律师和申报会计师经过充分沟通后，认为浙商银行具备首次公开发行股票 （A 股）并上市的基本条件。因此，保荐机构同意保荐浙商银行本次证券发行上 市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监 会有关规定的决策程序，具体如下： （一）关于本次发行的董事会 2017 年 3 月 10 日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关 于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案》、《关 于授权董事会获授权人士办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案》、 《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市募集资金用途的议 案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分 配方案的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后 三年分红回报规划的议案》、《关于浙商银行股份有限公司中期资本管理规划 （2017-2019 年）的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市后三年内稳定 A 股股价预案的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次 公开发行 A 股股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》、《关于 浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《关于修订<浙商银行股份有限公司章程>的议案》等与本次发行上市相关 的议案。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-11 2017 年 4 月 10 日，发行人召开第四届董事会 2017 年度第一次临时会议， 审议并通过了《关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则（A+H）》的议案》、《关于 修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则（A+H）》的议案》等与本次发 行上市相关的议案。 2018 年 3 月 26 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期延长的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜 有效期延长的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2017 年度股东大会、2018 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2018 年度第一次内资股类别股东大会审议。 2019 年 3 月 18 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期延长的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜 有效期延长的议案》，并同意将前述议案提交发行人 2018 年度股东大会、2019 年度第一次内资股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会审议。 （二）关于本次发行的股东大会 2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议并通过了《关于 浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案》、《关 于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市募集资金用途的议案》、 《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方 案的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年 分红回报规划的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并 上市后三年内稳定 A 股股价预案的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公 开发行 A 股股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》、《关于浙 商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于<浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于修 订<浙商银行股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<浙商银行股份有限公司股 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-12 东大会议事规则(A+H)>的议案》、《关于修订<浙商银行股份有限公司董事会议事 规则(A+H)>的议案》、《关于修订<浙商银行股份有限公司监事会议事规则(A+H)> 的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2017 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2017 年度第一次内资股类别股东大会，审议并通过了《关于浙商银行股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的议案》、《关于浙商银行股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市募集资金用途的议案》、《关于浙商银行股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于浙商银 行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关 于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价 预案的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的招 股说明书信息披露相关承诺事项的议案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开 发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年度股东大会、2018 年度第一次 H 股 类别股东大会以及 2018 年度第一次内资股类别股东大会。该等会议分别审议并 以特别决议通过了《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 方案有效期延长的议案》，同意将发行人 A 股发行并上市方案之有效期紧随原有 效期届满后次日起延长十二个月（即延长期限自 2018 年 5 月 31 日起至 2019 年 5 月 30 日止），发行人 A 股发行方案的其他内容不变;该等会议分别审议并以特 别决议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上 市具体事宜有效期延长的议案》，同意将股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜的授权方案的授权有效期紧随原有效期届满后次日起 延长十二个月（即延长期限自 2018 年 5 月 31 日起至 2019 年 5 月 30 日止），相 关授权方案的其他内容不变。 2019 年 5 月 27 日，发行人召开 2018 年度股东大会、2019 年度第一次内资 股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会。该等会议分别审议通过 了《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效期延长 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-13 的议案》，同意将发行人 A 股发行并上市方案之有效期紧随原有效期届满后次日 起延长十二个月（即延长期限自 2019 年 5 月 31 日起至 2020 年 5 月 30 日止）， 发行人 A 股发行方案的其他内容不变；该等会议分别审议并以特别决议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上市具体事宜有 效期延长的议案》，同意将股东大会授权董事会办理首次公开发行 A 股股票并上 市具体事宜的授权方案的授权有效期紧随原有效期届满后次日起延长十二个月 （即延长期限自 2019 年 5 月 31 日起至 2020 年 5 月 30 日止），相关授权方案的 其他内容不变。 （三）行业监管部门的批准和意见 发行人于 2017 年 10 月 30 日获得《中国银监会关于浙商银行首次公开发行 A 股股票并上市有关事项的批复》（银监复[2017]345 号），中国银监会已批准同 意发行人首次公开发行 A 股股票并上市事宜。 发行人于 2017 年 10 月 31 日获得《中国银监会办公厅关于浙商银行的监管 意见书》（银监办便复[2017]1720 号），中国银监会已出具关于首次公开发行 A 股股票并上市的监管意见书。 发行人于 2018 年 12 月 24 日获得《中国银保监会办公厅关于浙商银行的监 管意见》（银保监办便函[2018]2194 号），中国银保监会更新了首次公开发行 A 股股票并上市的监管意见书。 综上所述，发行人首次公开发行 A 股股票并上市已经发行人董事会、股东 大会审议通过，并经中国银监会核准，相关程序合法合规。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调 查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》、《商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会 尽职指引（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，设立了股东大会、董 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-14 事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控 制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会及普惠金融发展委员会六个 专门委员会，在监事会下设了监督委员会、提名委员会两个专门委员会，并建立 了独立董事制度、董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部 门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备 健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据保荐机构核查，并参考普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 11040 号），发行 人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的承诺和保荐机构的核查，并参考普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2019） 第 11040 号）和《浙商银行股份有限公司截至 2019 年 6 月 30 日止的内部控制审 核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 2725 号），发行人最近三年财务会计 文件不存在虚假记载；根据发行人的承诺、有关主管部门出具的证明以及保荐代 表人的核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款 第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。 （四）发行人股本总额不少于三千万元 截至 2019 年 7 月 31 日，发行人的股本总额为 187.19 亿元，符合《证券法》 第五十条第一款第（二）项的规定。 （五）发行人股本总额超过人民币四亿元，公开发行股份的比例达到百分之 十以上 截至 2019 年 7 月 31 日，发行人的股本总额为 187.19 亿元。根据发行人于 2017 年 5 月 31 日召开 2016 年度股东大会、2017 年度第一次 H 股类别股东大会 以及 2017 年度第一次内资股类别股东大会审议通过的《关于浙商银行股份有限 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-15 公司首次公开发行A股股票并上市方案的议案》，以及 2018 年 6 月 27 日召开 2017 年度股东大会、2018 年度第一次 H 股类别股东大会以及 2018 年度第一次内资股 类别股东大会审议通过的《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票 并上市方案有效期延长的议案》，以及 2019 年 5 月 27 日召开 2018 年度股东大会、 2019 年度第一次内资股类别股东大会及 2019 年度第一次 H 股类别股东大会，审 议通过的《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市方案有效 期延长的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发行人股份总 数的百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 （一）发行人主体资格符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人主体资格进行 了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人设 立至今的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、 工商设立和变更登记文件、主要资产权属证明、股东大会、董事会和监事会决议 文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展经营所需的业务许可证照或者 批准文件；对发行人及其主要股东进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等 中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人主体资格进行尽职调查和审慎核查的结论如下： 1、发行人设立和存续情况 1993 年 4 月 16 日，发行人的前身浙江商业银行经中国人民银行批准设立。 2004 年 6 月 30 日，中国银监会以“银监复[2004]91 号”《中国银行业监督管理 委员会关于浙江商业银行重组和浙商银行股份有限公司开业有关问题的批复》， 同意浙江商业银行的重组方案。2004 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局核准 浙江商业银行名称变更为“浙商银行股份有限公司”。 发行人现持有中国银监会于 2004 年 7 月 6 日核发的《金融许可证》（机构编 码：B11013310H0001）和浙江省工商行政管理局于 2019 年 4 月 26 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91330000761336668H）。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-16 自设立以来，发行人依法有效存续，未发生任何国家法律、法规、规范性文 件以及其公司章程规定需要终止的情形。 保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发 管理办法》第八条的规定。 2、发行人持续经营情况 发行人成立至今，已持续经营三年以上。保荐机构认为，发行人持续经营情 况符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、注册资本缴纳情况 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构认为，发 行人注册资本缴纳情况符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人业务经营情况 根据发行人现行有效的《营业执照》、《金融机构法人许可证》和《公司章程》， 发行人的经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡 业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务； 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，浙商银行可 以经营结汇、售汇业务。发行人的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、最近三年主营业务、实际控制人和董事、高级管理人员变化情况 （1）主营业务 发行人主要从事以下业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销 政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事 银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-17 服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经中国人民银行批准，浙商 银行可以经营结汇、售汇业务。发行人的主营业务一直为商业银行业务，营业收 入主要来源为利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益，报告期各期，上述 三项收入之和占发行人营业收入的比重分别为 99.67%、103.56%、92.25%和 101.91%（超过 100%的原因为公允价值变动损益为负）。保荐机构认为，发行人 主营业务收入占其全部收入的绝大部分，且最近三年没有发生重大变化，符合《首 发管理办法》第十二条的规定。 （2）控股股东及实际控制人 ①发行人不存在控股股东 根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出 资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大 影响的股东。根据发行人章程第二百六十三条规定，控股股东是指具备以下条件 之一的股东：该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以选出半数以上的董事； 该股东单独或者与其他股东一致行动时，可以行使发行人百分之三十以上的表决 权或者可以控制发行人百分之三十以上表决权的行使；该股东单独或者与其他股 东一致行动时，持有发行人有表决权股份总数百分之三十以上的股份发行人；该 股东与其他股东一致行动时，以其他方式在事实上控制发行人。 经过核查： 第一，发行人不存在单独或与他人一致行动时可行使发行人有表决权股份总 数 30%以上表决权的股东。发行人第一大股东金控公司持股 14.79%，其余股东 均持股低于 10%。持有发行人 5%以上股份的各主要股东持有的股份所享有的表 决权或所享有表决权的股份数在 5%以上的各股东所享有的表决权均不足以对发 行人股东大会的决议产生决定性影响。截至 2019 年 7 月 31 日，据发行人所知， 发行人不存在单独或者与他人一致行动时，可以行使发行人 30%以上表决权的股 东或者可以控制发行人 30%以上表决权的行使的股东；不存在单独或者与他人一 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-18 致行动时，持有发行人有表决权股份总数 30%以上的股份的股东；不存在单独或 者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制发行人的股东； 第二，发行人不存在单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的股东。 根据发行人章程的规定，单独或合计持有发行人有表决权股份总数 3%以上 的股东，有权向股东大会提出一名股东董事或股东监事候选人；同一股东及其关 联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股东及其关联人提名的董事（股东监 事）人选已担任董事（股东监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得 再提名董事（股东监事）候选人。另，单独或合并持有发行人有表决权股份总数 1%以上的股东有权向发行人推荐一名独立董事或外部监事候选人，由董事会或 监事会向股东大会提名；同一股东及其关联人只能推荐一名独立董事或外部监事 候选人，不得既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人；同一股东及其关联 人提名的董事或监事原则上不得超过董事会或监事会成员总数的三分之一；已提 名董事的股东不得再提名独立董事；已提名股东监事的股东不得再提名外部监 事。 截至 2019 年 7 月 31 日，发行人第五届董事会共有董事 17 名，其中执行董 事 3 名，非执行董事 14 名（其中独立董事 7 名）；发行人不存在单独或与他人一 致行动时可选出半数以上董事的股东。 综上，对照《公司法》及发行人章程关于控股股东的规定，发行人不存在控 股股东。 ②发行人不存在实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条及发行人章程的规定，实际控制人是指虽不 是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 就发行人所知，发行人不存在投资者依其对发行人直接或间接的股权投资关 系、协议安排或其他安排而实际控制发行人的情形。对照《公司法》及发行人章 程关于“实际控制人”的规定，发行人不存在实际控制人。 综上，保荐机构认为，发行人不存在控股股东或实际控制人，未发生实际控 制人的变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-19 （3）董事和高级管理人员 报告期内，发行人部分董事及高级管理人员发生变更。 ①发行人董事变动如下： A、2016 年 4 月 7 日，发行人独立董事郑新立向董事会提交辞职报告，申请辞 去发行人董事职务。根据《公司章程》，该等辞职自送达董事会之日起生效。 B、2016 年 8 月 19 日，韦东良辞去董事职务。根据《公司章程》，该等辞职自 送达董事会之日起生效。 C、2016 年 10 月 17 日，发行人召开了 2016 年度第一次临时股东大会，审议 通过了《关于选举朱玮明为浙商银行董事会非执行董事的议案》，选举朱玮明为发 行人非执行董事。 D、2018 年 4 月 18 日，刘晓春因工作变动原因于辞去发行人执行董事、副董 事长兼行长职务。 E、2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年度股东大会，选举产生了第五届董 事会，选举沈仁康、徐仁艳、张鲁芸为执行董事，选举黄志明、韦东良、黄旭锋、 高勤红、胡天高、朱玮明、楼婷、夏永潮、童本立、袁放、戴德明、廖柏伟、郑金 都、周志方和王国才为非执行董事（其中童本立、袁放、戴德明、廖柏伟、郑金都、 周志方和王国才为独立董事）。 原第四届董事会非执行董事王明德、汪一兵和沈小军不再担任发行人非执行董 事，原第四届董事会独立董事金雪军不再担任发行人第五届董事会独立董事。 F、2019 年 5 月 10 日，黄旭锋向发行人董事会提交了辞职报告，其因工作 原因辞去发行人非执行董事职务。 ②发行人监事变动如下： A、2016 年 6 月 15 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，审议通过了《关于 选举程惠芳为本行监事会外部监事的议案》，选举程惠芳为发行人监事会外部监事。 B、2016 年 8 月 19 日，黄海波辞去股东代表监事职务。根据《公司章程》，该 等辞职自送达监事会之日起生效。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-20 C、2016 年 10 月 17 日，发行人召开了 2016 年度第一次临时股东大会，审议 通过了《关于选举何旭东为浙商银行监事会股东代表监事的议案》，选举何旭东为 发行人股东代表监事。 D、2017 年 5 月 27 日，发行人职工代表会议选举王成良先生为职工监事。董 舟峰因已届退休年龄，于 2017 年 5 月 27 日辞去职工监事职务。 E、2017 年 10 月 12 日，何旭东因其他工作安排需要，辞去发行人监事职务。 根据《公司章程》，该等辞职自送达监事会之日起生效。 F、2018 年 5 月 10 日，发行人召开职工代表大会，选举郑建明、王成良、陈 忠伟及姜戎为第五届监事会职工监事，自发行人 2017 年度股东大会上选举股东代 表监事及外部监事之日起生效。原第四届职工监事张汝龙及葛立新不再担任发行人 职工监事。 G、2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年度股东大会，选举产生了第五届监 事会股东监事于建强、黄海波、葛梅荣，外部监事袁小强、王军、黄祖辉、程惠芳。 原股东监事陶学根、周洋不再担任股东监事，原外部监事蒋志华不再担任发行人 外部监事。 ③发行人高级管理人员变动情况如下： A、2016 年 1 月 29 日，发行人召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于聘任徐蔓萱为本行副行长的议案》，同意聘任徐蔓萱为副行长。 B、2016 年 4 月 22 日，发行人召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了 《关于吴建伟等职务聘任（解聘)的议案》，同意聘任吴建伟、刘龙、姜雨林为副行 长，解聘陈春祥副行长职务。 C、2017 年 5 月 26 日，冯剑松因个人原因，辞去浙商银行行长助理兼北京分 行行长的职务。 D、2017 年 10 月 12 日，发行人召开了第四届董事会 2017 年度第二次临时会 议，审议通过了《关于张荣森职务聘任的议案》，同意聘任张荣森为副行长。 E、2018 年 3 月 15 日，叶建清因个人工作变动原因，辞去发行人副行长职务。 F、刘晓春因工作变动原因辞去发行人行长职务，经发行人第四届董事会 2018 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-21 年度第一次临时会议审议，该辞任于 2018 年 4 月 18 日生效；2018 年 4 月 18 日， 发行人第四届董事会 2018 年度第一次临时会议同意聘任徐仁艳为发行人行长。 G、2018 年 5 月 7 日，发行人第四届董事会第十三次会议新聘刘贵山为发行人 行长助理兼首席风险官、陈海强和骆峰为发行人行长助理、宋士正为发行人首席信 息官、景峰为发行人首席财务官。 H、2018 年 6 月 27 日，发行人召开 2017 年度股东大会，选举产生了第五届董 事会。同日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任徐仁艳为行长、聘任张长 弓、徐蔓萱、吴建伟、刘龙、张荣森和姜雨林为副行长；聘任刘贵山、陈海强、骆 峰和盛宏清为行长助理；聘任刘贵山为首席风险官、宋士正为首席信息官、景峰为 首席财务官；聘任刘龙为董事会秘书、董事会办公室主任。 I、2018 年 10 月 23 日，姜雨林先生因个人原因，辞去发行人副行长职务。 J、2018 年 12 月 11 日，张长弓先生因个人工作变动原因，辞去发行人副行 长职务。 保荐机构认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变化符合有关 规定，并已履行必要的法律程序。最近三年发行人不存在董事和高级管理人员的 重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、发行人股份权属情况 截至 2019 年 7 月 31 日，发行人股本总数为 18,718,696,778 股，其中，内资 股 14,164,696,778 股，占发行人股份总数的 75.67%；H 股 4,554,000,000 股，占 发行人股份总数的 24.33%。 保荐机构认为，发行人的股权清晰，持有发行人 5%以上股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于主 体资格的规定。 （二）发行人规范运行符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人规范运作进行 了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：查阅了发行人《公 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-22 司章程》和股东大会、董事会和监事会议事规则；查阅了发行人董事会专门委员 会工作规则，独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等运行制度；核查了股东 大会、董事会及其专门委员会、监事会会议文件；查阅了发行人内部审计和内部 控制、业务发展、关联交易和资金管理等规章制度；核查了发行人对与财务报表 相关的内部控制有效性认定书和申报会计师的内部控制审核报告；对董事、监事、 高级管理人员、职能部门、分支机构进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师 等中介机构进行了专项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人规范运行进行尽职调查和审慎核查的结论如下： 1、公司治理结构 发行人根据法律法规的要求，建立健全了《公司章程》、股东大会议事规则、 董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则、监事会议事规则、监事会各专 门委员会工作规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等公司治理制度。 发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有 关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，有关机构和人员依法 履行职责。保荐机构认为，发行人公司治理情况符合《首发管理办法》第十四条 的规定。 2、发行人董事、监事和高级管理人员的规范运作 （1）董事、监事和高级管理人员的胜任能力 保荐机构作为发行人本次证券发行上市的辅导机构，对发行人董事、监事和 高级管理人员、合计持有 5%以上股份的股东代表的法定代表人（或者其授权代 表）进行了辅导。保荐机构认为，通过辅导，发行人董事、监事和高级管理人员 了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （2）董事、监事和高级管理人员的任职资格 经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管 理人员的聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，正在履职的董事、 监事和高级管理人员均已取得中国银监会及其派出机构出具的任职资格批复文 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-23 件。发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》中所列下述情形： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力； ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； ③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 另外，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理 办法》所列下述情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 保荐机构认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员聘任程序、任职资格 核准符合法律法规和《公司章程》的规定。发行人现任董事、监事和高级管理人 员不存在法律法规和《公司章程》规定的不适合担任董事、监事和高级管理人员 的情况，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 3、发行人内部控制 发行人根据法律法规和财政部、中国银监会等相关规定，结合自身实际情况， 制定了完整的内部控制制度，保证了发行人正常运营管理和规范运作。 2019 年 8 月 9 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-24 人内部控制制度实施出具了《浙商银行股份有限公司截止 2019 年 6 月 30 日止的 内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 2725 号），普华永道认为， “贵行于 2019 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。” 保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首发管理办法》 第十七条的规定。 4、发行人对外担保情况 发行人的《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，发行人 不存在为持股 5%以上的主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。保 荐机构认为，发行人对外担保情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。 5、发行人资金管理情况 经保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，除发行人正常开展的银行 业务外，目前不存在资金被 5%以上股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。保荐机构认为，发行人资金管理情况良好， 符合《首发管理办法》第二十条的规定。 6、其他规范运行情况 经过尽职调查和审慎核查，发行人不存在下列情况： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保和海关等方面的法律法规， 受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但发行申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪 造、变造发行人公章或者发行人董事、监事和高级管理人员的签字； 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-25 （4）本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第二节关于 规范运行的规定。 （三）发行人财务和会计符合发行条件 根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，保荐机构对发行人财务和会计进 行了尽职调查和审慎核查。尽职调查和审慎核查的内容主要包括：核查了发行人 财务状况和资产质量；核查了发行人业务结构和业务发展状况；查阅了行业研究 和统计文件；了解了发行人竞争对手的基本情况；核查了发行人内部控制情况； 核查了发行人纳税和享受的税收优惠政策情况；核查了发行人关联交易、或有事 项和重大偿债情况；对发行人和分支机构的业务部门、风险管理部门、财务会计 部门等职能部门进行了访谈，并与发行人律师、申报会计师等中介机构进行了专 项咨询和会议讨论等。 保荐机构对发行人财务和会计进行尽职调查和审慎核查的结论如下： 1、发行人资产质量、资产负债结构、盈利能力和现金流量情况 截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日，发行人不良贷款率分别为 1.33%、1.15%、1.20%和 1.37%。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人归属于普通股股东的基本每股收 益分别为 0.59 元、0.57 元、0.61 元和 0.36 元。同期，发行人现金流量正常。 保荐机构认为，报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利 能力较强、现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人内部控制的有效性 发行人根据法律法规和财政部、中国银监会等相关规定，结合自身实际情况， 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-26 制定了完整的内部控制制度，保证了发行人正常运营管理和规范运作。 2019 年 8 月 9 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行 人内部控制制度实施出具了《浙商银行股份有限公司截止 2019 年 6 月 30 日止的 内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2019）第 2725 号），普华永道认为， “贵行于 2019 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。” 保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会 计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第二十二条 的规定。 3、发行人财务报表及其审计、会计政策情况 发行人严格执行《企业会计制度》，建立健全了规范的财务会计制度，会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和有关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会 计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人财务报表的编制以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的 会计政策，不存在随意变更的情况。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十三条和第二十四条的规 定。 4、发行人关联交易情况 发行人完整披露了关联方并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价 格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《首发管理办法》第二十五 条的规定。 5、发行人财务指标情况 根据普华永道出具的最近三年及一期的审计报告，发行人财务指标（合并报 表口径）如下： 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-27 （1）2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人归属于母公司股 东的净利润分别为 101.53 亿元、109.50 亿元、114.90 亿元和 75.28 亿元；扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 100.69 亿元、108.58 亿元、114.03 亿元和 74.89 亿元。发行人最近 3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 335.02 亿元、342.22 亿元、389.43 亿元和 225.46 亿元。发行人最近 3 个会计年 度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元； （3）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人股本总额为 187.19 亿元，发行前股本 总额不少于人民币 3,000 万元； （4）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例不高于 20%； （5）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 6、发行人纳税和税收优惠情况 发行人主要税种、税率及计税基础情况如下表所示： 税种 税率 计税基础 营业税（注） 5% 应纳税营业额 企业所得税 25% 应纳税所得额 城市维护建设税 5%、7% 缴纳的增值税、营业税及消费税 税额 6%、9%、10%、11%、13%、16%、 17% 应纳税增值额（应纳税额按应纳税 销售额乘以适用税率扣除当期允许 抵扣的进项税后的余额计算） 增值税（注） 3%、5% 应纳税增值额（简易计税方法的应 纳税额按应纳税销售额乘以征收率 计算） 注：2016 年 3 月 23 日，财政部颁布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财 税[2016]36 号），规定自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点， 将金融业等营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税，主要税率为 6%。 保荐机构认为，发行人近三年内依法纳税，不存在发行人的经营成果对税收 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-28 优惠存在严重依赖的情形，发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 7、重大偿债风险和或有事项 保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 8、其他财务和会计情况 经过尽职调查和审慎核查，发行人发行申请文件不存在下列情况： （1）故意遗漏或者虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或者篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 经过尽职调查和审慎核查，保荐机构认为，发行人不存在下列情况： （1）发行人经营模式、业务和产品的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术和特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情况。 保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条和第三十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于 财务和会计的规定。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-29 五、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况 根据《公司法》、当时有效的公司章程的规定，报告期内，发行人税后利润 按照下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取 10%的法定公积金；（3） 提取一般准备金；（4）提取任意公积金；（5）支付股东红利。发行人法定公积金 累计额为发行人注册资本的 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是 否提取任意公积金由股东大会决定。 2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于修订 〈浙商银行股份有限公司章程〉的议案》，上述发行人章程自发行人首次公开发 行 A 股并上市之日起生效并实施。本次发行人章程的修改，增加和调整了关于 发行人股利分配政策的内容。 2017 年 5 月 31 日，发行人召开 2016 年度股东大会、2017 年度第一次 H 股 类别股东大会以及 2017 年度第一次内资股类别股东大会审议并通过了《关于浙 商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划的议 案》、《关于浙商银行股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市前滚存利润分 配方案的议案》。 经核查，保荐机构认为，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规 定，《公司章程》对利润分配事项的规定符合要求，招股说明书对利润分配事项 的信息披露完善，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和 可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 六、发行人存在的主要风险 （一）与发行人业务相关的风险 1、信用风险 发行人承担着信用风险，该风险指由于银行债务人或交易对手违约或信用 质量发生变化，从而给发行人造成损失的风险。信用风险主要分布于发行人的 贷款、投资、担保、承兑以及其他涉及信用风险的表内外业务。信用风险是商 业银行面临的主要风险之一。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-30 （1）与贷款业务相关的风险 贷款业务相关的信用风险是发行人面临的信用风险的主要部分。贷款业务 是发行人重要的收入来源，发放贷款及垫款是发行人资产总额中占比较高的部 分。截至报告期各期末，发行人发放贷款及垫款总额分别为 4,594.93 亿元、 6,728.79 亿元、8,652.33 亿元及 9,327.02 亿元，占发行人资产总额的比例分别为 33.91%、43.79%、52.54%及 53.69%。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息， 发行人将遭受损失。 1）与贷款组合相关的风险 截至报告期各期末，发行人不良贷款率分别为 1.33%、1.15%、1.20%及 1.37%。 发行人能否持续成长很大程度上取决于能否有效管理信用风险，保持贷款组合的 质量。 虽然发行人已采取多项措施强化贷款质量管理，但是发行人无法保证现有 或日后向客户提供的贷款组合质量不会下降。中国经济增长放缓及其他不利的 宏观经济趋势等因素均可能对发行人借款人在日常运营、财务和流动性方面造 成负面影响，从而降低该等借款人偿还发行人债务的能力，使得贷款组合质量 下降。此外，尽管发行人致力于持续完善信贷风险管理的政策、流程和体系， 但发行人无法保证信贷风险管理政策、流程和体系的实际运作能够达到发行人 预期的水平。若发行人的信贷风险管理政策、流程和体系未能有效运作，可能 导致发行人贷款组合质量下降。贷款组合质量下降将可能会导致不良贷款余额 增加，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。 2）与贷款减值准备/贷款信用减值损失准备相关的风险 截至报告期各期末，发行人贷款减值准备/贷款信用减值损失准备的余额分 别为 158.24 亿元、230.62 亿元、281.57 亿元及 306.75 亿元，贷款拨备率分别为 3.44%、3.43%、3.25%及 3.29%，拨备覆盖率分别为 259.33%、296.94%、270.37% 及 239.92%。发行人根据对影响贷款质量的多项因素进行评估和预测计提贷款信 用减值损失准备。上述因素包括但不限于发行人借款人的经营状况、还款能力、 还款意愿、违约概率、违约损失率、抵质押品的可变现价值、发行人借款人之担 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-31 保人的履约能力、发行人信贷政策的实施以及国内外经济状况、宏观经济政策、 利率、汇率以及法律和监管环境等。上述部分因素并非发行人所能控制，因此未 来的实际情况可能有别于发行人对上述因素的评估和预测。发行人贷款信用减值 损失准备是否充足，取决于发行人用于评估预期损失的风险评估系统是否可靠， 以及发行人准确收集、处理和分析相关统计数据能力的强弱。 发行人实行审慎的减值准备计提政策。但是，如果发行人对影响贷款质量因 素的评估或预测与实际情况不符、发行人的评估结果不准确、发行人对评估系统 的应用不足或收集、处理和分析相关统计数据的能力不足，则发行人贷款信用减 值损失准备可能不足以弥补实际损失，发行人可能需要增加计提贷款信用减值损 失准备，进而导致发行人净利润减少，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不 利影响。 3）与贷款担保物相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，按照担保方式分类，发行人的抵押贷款、质押贷款、 保证贷款及信用贷款分别为 3,897.65 亿元、1,166.63 亿元、1,972.22 亿元及 1,458.44 亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的比例分别为 41.79%、12.51%、 21.15%及 15.64%。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人超过 50%的贷款有抵押物和质押物作为担保， 抵/质押物主要包括房地产、存单、有价证券以及其他押品。截至报告期各期末， 发行人的抵押贷款不良贷款率分别为 1.78%、1.38%、1.04%及 1.21%，质押贷款 不良贷款率分别为 0.06%、0.05%、1.05%及 1.18%。受宏观经济状况波动、法律 环境变化、房地产市场调控政策变化及其他发行人所不能控制的因素影响，该种 抵押物或质押物的价值可能会波动或下跌，导致抵押物或质押物变现困难、可回 收金额减少，从而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。 发行人部分贷款由借款人的关联机构或第三方提供的保证作为担保。截至报 告期各期末，发行人的保证贷款不良贷款率分别为 2.03%、1.98%、2.27%及 2.83%。 近年来，部分地区的一些传统企业由于担保关系复杂使得风险防控难度加大。在 借款人欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况显著恶化，可能导致其履行 保证责任的能力大幅下降，发行人将遭受损失。此外，发行人获得的保证也可能 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-32 存在法律瑕疵，法院、仲裁机构可能裁决保证无效。 截至报告期各期末，发行人的信用贷款不良贷款率分别为 0.22%、0.33%、 0.59%及 0.73%。发行人全面分析客户的地域、行业以及市场地位，加强信用担 保贷款的客户选择，持续优化资源配置和客户结构。但如果借款人经营情况发生 严重恶化导致还款能力迅速下降或受其他因素影响导致不能偿还贷款本息，鉴于 该类贷款没有相应担保，发行人将遭受损失，从而对发行人财务状况和经营业绩 产生不利影响。 4）与贷款集中度相关的风险 （1）与贷款客户集中度相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人最大单一借款人贷款余额为 38.60 亿元，占 发行人资本净额的比例为 2.64%，占发行人发放贷款及垫款总额的比例为 0.41%； 最大十家单一借款人贷款余额合计为 313.41 亿元，占发行人资本净额的比例为 21.40%，占发行人发放贷款及垫款总额的比例为 3.36%。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人向最大十家单一客户或集团客户发放的贷款 均为正常类贷款。但是若发行人最大十家单一贷款客户的贷款质量恶化，可能使 发行人不良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。 （2）与贷款行业集中度相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人公司贷款及垫款前五大行业分别是租赁和商 务服务业、房地产业、制造业、批发和零售业，以及水利、环境和公共设施管理 业，占发行人公司贷款及垫款总额的比例分别为 20.99%、19.22%、18.83%、 12.39%、8.88%，上述前五大行业贷款余额合计占发行人公司贷款及垫款总额的 比例为 80.31%。 如果上述行业出现显著衰退，可能使发行人上述行业贷款质量出现恶化，不 良贷款大幅增加，从而对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-33 （3）发行人业务区域集中的风险 发行人主要在长三角地区开展经营，集中在上海、浙江省及江苏省内城市。 2019 年 1-6 月，发行人利息净收入的 55.73%和利润总额的 66.51%来自长三角地 区，且发行人的大部分分支机构分布在长三角地区。 短期内，发行人大部分的利息净收入和利润总额仍将来自于长三角地区。如 果长三角地区经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导 致发行人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。 5）与房地产行业贷款相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人公司客户房地产业贷款余额为 1,176.92 亿元， 占发行人发放贷款及垫款总额的比例为 12.62%，不良贷款率为 0.45%；个人房 屋贷款余额为 439.23 亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的比例为 4.71%，不良 贷款率为 0.15%。 如果未来中国宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他 因素造成房地产业不利变化，房地产市场出现大幅度调整或变化，或者发行人在 房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不 利影响，进而对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。 6）与地方政府融资平台贷款相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人地方政府融资平台贷款余额为 580.27 亿元， 占发行人发放贷款及垫款总额的比例为 6.22%，无不良贷款。 如果部分贷款主体因为国家宏观经济的变动、国家法律法规、政策的变动等 因素出现不能偿付贷款的情形，可能会对发行人资产质量、财务状况和经营业绩 产生不利影响。 7）与“两高一剩”行业贷款相关的风险 发行人严格限制高耗能、高污染行业贷款余额占比，严格控制对产能过剩问 题突出的钢铁、煤炭、船舶、电解铝炼等行业发放贷款。截至 2019 年 6 月 30 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-34 日，发行人“两高一剩”贷款及垫款余额为 297.40 亿元，占发行人发放贷款及垫 款总额的比例为 3.19%，不良贷款率为 2.65%。 如果部分高耗能、高污染行业以及产能过剩行业贷款主体因为宏观调控或国 际经济形势变化等原因出现不能偿付贷款的情形，将可能对发行人资产质量、财 务状况和经营业绩产生不利影响。 8）与小微企业贷款相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人标准的小微企业（含个人经营者）贷款余额 为 1,753.09 亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的比例为 18.80%，不良贷款率 为 1.04%。发行人是中国商业银行小微企业业务的先行者，致力于支持实体经济 发展并从中把握自身发展机遇。小微企业因规模较小，可能缺乏必须的财务、管 理等资源以抵御重大的经济波动或监管环境变化而带来的不利影响，因而更容易 受到宏观经济衰退的影响。另外，与大中型企业相比，小微企业的财务透明度通 常较低。所以，如果发行人无法准确地评估这些小微企业客户的信用风险，则 发行人的不良贷款可能会因小微企业客户受经济衰退或监管环境不利变化的影 响而大幅增加，进而可能对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利 影响。 9）与短期贷款占比较高相关的风险 截至报告期各期末，短期贷款占发行人发放贷款及垫款总额的比例分别为 53.39%、44.51%、51.61%及 54.89%。报告期内，此类贷款一直是发行人贷款的 重要组成部分和稳定的利息收入来源。然而，发行人不能保证以后的情况依然如 此，短期贷款占比较高可能会对发行人利息收入的可靠性及稳定性构成不利影 响。 倘若发行人因上述任何因素而出现利息收入不稳定，可能对发行人的财务状 况和经营业绩造成不利影响。 （2）与债券投资业务相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人债券投资余额为 2,496.15 亿元，其中政府债 券、金融债券、企业债券及其他债券、同业存单的占比分别为 56.02%、25.54%、 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-35 13.25%及 5.19%。发行人债券投资主要为金融机构发行的债券及政府债券，该等 债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。尽管如此，如果有关金融 机构或企业的经营状况发生重大变化，造成债券发行人经营业绩或偿付能力受到 重大影响，可能会对发行人投资债券的评级和价值产生不利影响，进而影响发行 人的财务状况和资产质量。 （3）与同业投资业务相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人债券投资余额为 2,496.15 亿元，其中政府债 券、金融债券、企业债券及其他债券、同业存单的占比分别为 56.02%、25.54%、 13.25%及 5.19%。 发行人投资于理财产品、基金、信托及资产管理计划的基础资产主要包括货 币基金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。若相关债券或票据发 行人、实际融资主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出 现困难，可能无法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预 期收益率，甚至难以收回本金。 尽管监管机构目前并未限制商业银行投资信托计划、资产管理计划、基金及 理财产品，但发行人无法保证监管政策的变动将不会限制发行人投资该等资产。 如果未来宏观经济形势、国家法律法规、相关政策发生变动，将可能对发行人所 持有的投资组合价值产生影响，对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生 重大不利影响。 （4）衍生工具交易风险 发行人所涉及的衍生金融工具的主要品种包括利率互换、外汇远期、外汇掉 期、外汇期权及货币互换等。发行人衍生工具交易的主要目的为资产负债管理和 风险对冲，同时也从事代客衍生工具交易业务。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人 衍生金融工具名义金额合计为 21,455.51 亿元，其中按公允价值计算的衍生金融 工具资产为 98.85 亿元，按公允价值计算的衍生金融工具负债为-111.76 亿元。发 行人面临由交易敞口引起的交易对手信用风险，一旦交易对手在交易存续期未能 按时按约定履行合同，发行人可能发生信用风险损失。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-36 （5）与表外业务相关的风险 发行人的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证、保函等。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人开出的银行承兑汇票余额为 2,500.20 亿元， 承兑保证金余额为 116.18 亿元，占开出银行承兑汇票余额的 4.65%。在办理银行 承兑汇票的业务过程中，如果承兑申请人或保证人违约，发行人在扣除保证金或 执行担保后仍不能收回全部垫付款项，将承受资金损失的风险。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人开出的信用证余额为 1,139.19 亿元，开证保 证金余额为 102.14 亿元，占开出信用证余额的 8.97%。信用证开证业务风险主要 在于开证申请人在信用证到期付款时不能如期支付货款，造成银行垫付资金，从 而引发信用风险。信用证议付业务的风险在于如果开证行资信状况不良或处于高 风险地区，发行人作为议付行将承担一定的风险。 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人各类保函余额为 282.78 亿元，保证金余额 为 16.67 亿元，占保函余额的 5.90%。保函一经开立，发行人就承担了付款的法 律责任，当保函申请人不能及时完成其应尽责任，又拒不付款或无力付款时，发 行人将面临垫付资金的风险。 2、市场风险 发行人面临的市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价 格）的不利变动而使发行人的表内外业务发生损失的风险。 （1）利率风险 随着利率市场化改革推进，商业银行面临利率风险加大，给商业银行的盈利 模式和经营管理水平带来严峻挑战。市场对金融工具风险程度的不同判断，以及 金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步变动，进而影响发行人 的净利差水平。与中国境内大多数商业银行一样，发行人主营收入在很大程度上 依赖利息净收入，利率的变动给发行人未来的盈利带来一定风险。 根据近年利率政策的实施情况，在央行非均衡调整利率的情况下，利率上行 有助于扩大发行人的存贷利差，增加利息净收入；利率下行则可能缩小发行人的 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-37 存贷利差，减少利息净收入。此外，在短期存贷利差波动与长期存贷利差波动幅 度不一致的情况下，存在由于这种不一致与银行资产负债结构不相协调而导致利 息净收入可能减少的风险。 随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限的选择权而可能承受利 率风险。尤其是对固定利率业务而言，利率变动会引起客户提前归还贷款本息和 提前支取存款的潜在风险。当利率上升时，存款客户会提前支取低息存款，再以 较高的利率存为新的定期存款，从而增加发行人利息支出成本；当利率下降时， 贷款客户会提前偿还高利率的贷款，再重新申请低利率的新贷款，从而导致发行 人利息收入降低。 利率变化除影响银行利息净收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金 融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感 性负债的价值变动不一致，将对发行人盈利水平以及资本充足程度带来不确定的 风险。 另外，利率波动会对发行人债券投资组合的价值产生影响。市场利率上升或 投资者预期市场利率将出现上升时，可能导致债券价格下跌，发行人债券投资组 合的评估市值可能下降，进而对发行人财务状况和经营业绩产生不利影响。 （2）汇率风险 由于汇率形成与变动的原因复杂，对经营外汇业务的银行而言，如果资产负 债的币种不匹配，形成外汇风险敞口，银行将面临汇率变动造成效益下降或承受 损失的风险。 发行人主要经营人民币业务，外汇敞口主要为美元和港币。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人外币净头寸折合人民币为 46.57 亿元。由于资产负债的币种、 期限结构不完全匹配，汇率变动可能对发行人利润带来一定影响。随着人民币汇 率的逐步市场化以及发行人外汇业务的稳定发展，汇率变动可能对发行人的财务 状况和经营业绩产生不利影响。 （3）二级市场股价波动风险 报告期内，发行人秉持全资产经营战略为客户提供全方位优质金融服务。基 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-38 于客户资产配置状况，发行人部分同业投资业务以上市公司股票作为主要第二还 款来源。 由于上市公司股价存在上下波动，若后续出现借款人经营困难无法偿还借 款，同时借款人质押的股票股价下跌导致发行人无法通过处置质押物全额覆盖该 笔风险敞口的情形，发行人可能存在无法足额收回借款的风险，进而对发行人财 务状况和经营业绩产生不利影响。 3、流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期 债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。在极端情 况下，流动性不足会导致发行人的清偿风险。由于业务具有不确定的期限和不同 的类别，发行人很少能保持资产和负债项目的完全匹配。未匹配的头寸可能会提 高收益，但同时也增大了损失的风险。 客户存款是发行人的主要资金来源。2016 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人吸收存款总额从 7,362.44 亿元增至 9,747.70 亿元，复合年增长率为 15.06%。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人吸收存款总额为 10,499.45 亿元，较 2018 年 12 月 31 日增长 7.71%。影响客户存款增长的因素众多，其中包括宏观经济及 政治环境、替代性投资工具（如理财产品）的普及和零售银行客户储蓄偏好。因 此，发行人不能保证维持客户存款增长以保持发行人的业务增长。此外，发行人 在客户存款方面面临来自银行、资产管理公司及其他金融机构的更多竞争，将导 致发行人可能需要承受因此引发的流动性风险。 如果相当比例的活期存款客户取出存款，或到期存款不能续存，发行人可能 需要寻求成本更高的资金来源，以满足资金需求，发行人可能无法以合理的商业 条款，在有资金需求时及时地取得资金。同时，如出现市场环境恶化、货币市场 融资困难等情况，发行人的融资能力也可能会因此而被削弱。另外，宏观经济环 境及其他社会因素的变化可能导致贷款承诺的大量履行、非预期的不良贷款增长 也会影响发行人的流动性。 此外，投资信托计划、资产管理计划及购买他行理财产品也蕴含内在流动性 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-39 风险。该等资产并非于中国银行同业市场或证券交易所交易，且该等资产并无活 跃市场。因此，发行人可能无法实现该等资产的价值以满足短期流动资金需求。 在出售信托计划、资产管理计划及理财产品的投资不可行的情况下，发行人流动 性风险应急计划可能无法提供充足有效的流动资金支持。 上述情况均可能对发行人的流动性带来重大不利影响。 4、操作风险 在商业银行经营管理中，只有按规范的程序和标准进行操作，才能保证整 体的运行质量和运行效率。发行人在主要业务领域及业务环节均制定了内部控 制与风险管理措施，但任何控制制度均具有固有限制，可能因内外部环境发生 变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等，使内部控制作用无法全 部发挥甚至失去效率，导致操作风险。 （1）发行人无法完全预防或及时发现相关非法或不正当活动而受到处罚的 风险 发行人须遵守适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件，其中包括反洗钱和反恐怖主义等法律法规。该等法律法规要求发行人 采取、实施并改进有关政策和程序，并向有关监管机构报告可疑及大额交易。 尽管发行人制订了内部制度并采取相关措施，以监控和防止发行人网络被利 用进行洗钱活动，或被恐怖分子与组织利用进行非法或不当交易，但是由于这些 相关政策和程序的固有局限，以及洗钱犯罪活动的日趋复杂和隐蔽性，发行人可 能无法完全预防有关组织或个人利用发行人进行洗钱或其他不当活动。倘若该等 法律法规不能被发行人完全遵守或被及时适用，有关监管机构有权对发行人实施 罚款或其他处罚，可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 （2）发行人无法完全发现和防止员工或其他第三方的诈骗或其他不当行为 而受到处罚或损失的风险 发行人员工或其他第三方的欺诈或其他不当行为，可能使发行人遭受经济损 失，受到监管机构的处罚，以及使发行人声誉受到损害。发行人员工的不当行为 包括但不限于不当授信、骗取存款、违规操作、会计处理不当、盗窃、贪污挪用 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-40 客户资金、欺诈以及收受贿赂等。第三方针对发行人所进行的不当行为包括但不 限于欺诈、盗窃和抢劫等。 发行人采取措施不断加强对员工和其他第三方不当行为的检查和防范力度， 但发行人员工或第三方进行的诈骗或其他不当行为难以被完全察觉和制止，并且 发行人采取的防范性措施不一定在所有情况下都有效。发行人也不能保证这些针 对发行人的诈骗及其他不当行为（无论是以往未经查明的行为，还是未来的行为） 不会对发行人的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。 （3）发行人的信息技术系统不能良好运行从而影响发行人业务的风险 发行人业务的正常经营在很大程度上依靠发行人信息技术系统能及时正确 处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。 发行人核心业务系统、财务管理系统、信贷管理系统和其他数据处理系统、 各分支机构与主数据处理中心之间通讯网络的正常运行，对于发行人的业务发展 非常关键。如果发行人的信息技术系统或通讯网络因自然灾害、长期停电、计算 机病毒、发行人网络线路供应商服务出现问题、设备损害等情况发生部分或全部 故障，可能对发行人业务造成影响。 发行人信息技术系统的良好运行也依赖于系统输入数据的准确和可靠性，数 据输入受人员因素的制约，任何的输入错误或错误的交易数据记录、处理的延迟 都可能造成发行人被索赔损失和受到监管处罚。 发行人传送保密信息的安全性对于发行人的运营具有关键性的影响。发行人 的网络与系统可能遭到非法入侵并面临其他安全问题。发行人无法保证现存的安 全措施已足以保障系统不会遭到非法入侵及病毒侵害或其他干扰情况。任何对安 全性的重大破坏或其他干扰，都会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不 利影响。 发行人竞争能力的保持在一定程度上取决于能否及时和经济有效地进行信 息技术系统的升级优化。发行人未必能够从现有信息系统中及时和充分地获得信 息来管理风险，并对当前经营环境中市场变化和其他变化动态地做出相应的调整 和应对。因此，发行人正在并将继续投资以改进和升级发行人的信息技术系统。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-41 如果发行人未能正确、及时地改进和升级信息技术系统，可能会对发行人的竞争 力造成不利影响。 （4）分支机构管理相关的风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在全国 17 个省（直辖市）及香港设立了 250 家营业分支机构，包括 59 家分行（其中一级分行 25 家）、1 家分行级专营机构 及 190 家支行。各分支机构在经营中享有一定的自主权，该经营管理模式增加 了发行人有效避免或及时发现分支机构的管理和风险控制失误的难度。发行人 已采取多项措施进行集中管理和风险控制，但如该等措施不能防范所有分支机 构在管理和控制方面的风险，可能会使发行人蒙受损失，导致业务和声誉受到 不利影响。 5、理财业务风险 报告期内，发行人发行的理财产品类型包括保本型理财产品及非保本型理财 产品。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人发行的理财产品全部为非保本理财产品， 余额为 3,420.97 亿元。 对于保本理财产品，若所投资标的资产的债务人发生违约、未按期偿付本 金或利息等信用违约事件，或标的资产发生价格下跌、市值减少，发行人将面临 理财产品投资组合收益减少甚至损失本金的风险，发行人需要对该类产品投资者 所遭受的损失承担部分或者全部责任。 对于非保本理财产品，发行人虽然不需要对该类产品投资者所遭受的损失承 担责任，然而如果投资者因这些理财产品蒙受损失，发行人的声誉可能受到负面 影响。 中国监管机构已出台有关商业银行经营理财业务的监管政策。如果监管机构 对商业银行的理财业务实施进一步的限制，发行人的业务发展、财务状况及经营 业绩可能会受到不利影响。 6、新业务风险 发行人在新业务拓展方面处于不断探索、积累的上升期，将面临许多风险 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-42 和挑战，如：发行人在某些从未涉及的全新业务领域没有经验或经验有限，可 能无法或需要较长时间方可开展有效竞争；发行人不能保证新业务能够实现预 期盈利；发行人需要招聘外部人员或对现有员工进行再培训，使其能够开展新 的业务；发行人必须不断增强风险管理能力，升级信息技术系统以支持更广泛 的业务领域。如果在这些新的业务领域不能获得期望的成果，发行人的财务状 况和经营业绩将会受到不利影响。 7、资本充足率风险 截至报告期各期末，发行人的核心一级资本充足率分别为 9.28%、8.29%、 8.38%及 8.52%，一级资本充足率分别为 9.28%、9.96%、9.83%及 9.89%，资本 充足率分别为 11.79%、12.21%、13.38%及 13.32%，均符合《商业银行资本管理 办法（试行）》的相关要求。发行人本次募集资金将全部用于补充资本金，募集 资金到位后，各层级资本充足率将进一步提高。然而，发行人未来业务迅速发 展使风险资产增加、资产质量恶化造成净资产减少或中国银保监会有关商业银 行资本充足率的计算方法发生改变，均有可能导致发行人的资本充足率下降。 若多种不利因素同时发生，将有可能使发行人无法符合监管机构对资本充足率 的要求。目前，发行人筹集资本的能力受制于多项因素，若发行人不能及时或 不能按可接受的条件获得所需资本以符合监管机构对资本充足率的要求，则监 管机构可能会对发行人采取包括限制发行人的贷款、限制发行人支付股利等措 施，这些措施可能会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景产生重大不利 影响。 8、业绩无法延续快速增长的风险 报告期内，发行人的各项财务指标保持较快的增长速度。2016 年至 2018 年， 发行人的营业收入从 335.02 亿元增至 389.43 亿元，复合年增长率为 7.82%；归 属于发行人股东的净利润从 101.53 亿元增至 114.90 亿元，复合年增长率为 6.38%。2019 年 1-6 月，发行人的营业收入为 225.46 亿元，归属于发行人股东的 净利润为 75.28 亿元。2016 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产 总额从 13,548.55 亿元增至 16,466.95 亿元，复合年增长率为 10.25%。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的资产总额为 17,372.69 亿元。发行人的业绩增长受到中国 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-43 宏观经济、政策、发行人产品创新能力以及其他一些因素的影响。发行人无法 保证该等经济状况、政策因素将继续存在或促进发行人的增长。因此，发行人 无法保证业绩将继续维持历史上的快速增长。 （二）与中国银行业相关的风险 1、中国经济环境变化的风险 银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、居民收入的增 长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关，上述因素的变化将 对发行人业务产生较大的影响。 发行人绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，发行人的经营 业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况、宏观经济政 策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经 营状况恶化时，将导致银行不良资产增加，进而增加银行业的信用风险。 当前，中国经济发展面临的国内外环境仍然十分复杂，不稳定、不确定因素 较多，中国经济增速能否回升或保持较高的经济增长速度存在一定的不确定性， 未来发行人经营的外部经济环境仍面临众多不确定因素。外部经济环境的不利变 化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，未 来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病的爆发、局部地区暴力事 件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利 影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩，可能导致发行人的 经营业绩出现大幅下降，极端情况下营业利润甚至有可能下降超过 50%。 2、长三角区域经济环境变化的风险 发行人业务主要集中在长三角地区。2019 年 1-6 月，发行人来自长三角地 区的利息净收入、手续费及佣金净收入及利润总额的占比分别为 55.73%、 44.04%、66.51%。 若长三角区域经济环境发生不利变化，发行人的贷款客户可能因为区域经济 风险而出现盈利恶化、现金流量紧张、偿付能力下降，从而导致发行人面临的信 用风险上升；发行人发放贷款的抵/质押物价值下降，可能导致发行人抵押、质 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-44 押贷款的保障程度降低；发行人资产质量风险上升，可能导致发行人计提更多减 值准备，利润出现下降。因此，长三角区域经济环境若发生不利变化将对发行人 的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 3、商业银行竞争加剧的风险 目前中国已形成了由国家开发银行、政策性银行、大型商业银行、股份制商 业银行、城市商业银行、农村商业银行、民营银行、农村合作银行、农村信用社 等金融机构组成的金融体系，金融机构之间的竞争逐渐加剧。发行人的竞争对手 主要包括发行人经营所在地的大型商业银行、股份制商业银行和外资商业银行的 分支机构，以及当地的其他城市商业银行及其他地方性银行。 当前的竞争压力日益加剧，这将可能降低发行人主要产品和服务领域的市场 份额，延缓贷款、存款等各项业务的增长速度，减少利息收入或非利息收入，增 加利息支出，导致资产质量恶化，从而对发行人的战略实施、业务发展、财务状 况和经营业绩等方面造成不利影响。 4、监管政策变化的风险 发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业监管政策变化的影响。银 保监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引。这些法律法 规和监管制度未来可能发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业 务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，部分涉及银行业的法律法 规或政策仍在不断完善和修订之中。发行人无法保证能够及时调整以充分适应这 些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律法规或政策，可能导致发行人被处罚 或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。 目前中国境内实行银行、证券、保险分业经营政策，商业银行的经营范围受 到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。如果未来的监管政策 进行调整，银行业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时 获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争 力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-45 5、可获取信息质量和范围有效性的风险 由于商业银行获得信息的渠道非常有限，以环保、公安、司法、供电等政府 部门为例，发行人可能无法及时有效获取其掌握的相关信息。因此，发行人可能 无法根据完整、准确或可靠的信息对特定客户进行全面的信用风险评估。在全国 统一信用资料库全面完善并充分有效发挥作用之前，发行人主要依靠发行人的内 部资源和外部公开信息评估客户或交易对手的信用风险，这些信息来源的覆盖面 和有效性可能不充分。 此外，部分企业在财务报表披露和所采用的会计准则方面存在局限性，这导 致发行人对特定客户的信用风险评估可能不是根据完整、准确或可靠的信息作出 的。 受上述因素影响，发行人有效管理信用风险的能力可能不足，进而对发行人 的资产质量、财务状况及经营业绩产生不利影响。 6、货币政策调整的风险 货币政策是中国人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的 重要手段。中国人民银行可以通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操 作等，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。 在全球经济一体化的大背景下，中国经济的发展一定程度上受到全球经济变化的 影响，为了及时地适应经济的变化，国内的货币政策也时有调整。 货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业 绩。在宽松货币政策刺激下，银行可能加大信贷投放量，因此面临的信用风险亦 有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，中国人民银行可能提高存款准备金率、 加大央行票据的发行量、实施窗口指导等，将可能会压缩信贷投放的份额，从而 降低银行的利润。 如果随着未来宏观经济形势的变化，中国人民银行调整货币政策，而发行人 未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和经 营业绩产生不利影响。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 3-1-46 7、利率市场化的风险 中国的利率政策由中国人民银行制定，存贷利差受基准利率变化的影响较 大。自 2013 年 7 月 20 日起，已全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构 贷款利率 0.7 倍下限，贷款利率由金融机构根据商业原则自主确定。自 2015 年 10 月 24 日起，中国已全面放开金融机构存款利率管制，取消中国人民银行基准 利率的 1.5 倍存款利率上限，存款利率由金融机构根据商业原则自主确定，这也 标志着利率市场化改革基本完成。 利率市场化将在一定程度上影响商业银行的净利差水平，进而影响银行业的 盈利能力。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，维护发行人的存款和贷款客 户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展和经营业绩带来不利影响。 8、互联网金融竞争加剧的风险 随着互联网金融行业的发展，各种基金与互联网理财产品得到迅猛发展。 这一趋势意味着可能有大量储蓄存款从银行分流出去，而其中的大部分又以同 业存款等形式回流银行。因此，银行的资金成本或会提升，利差缩小，盈利能 力受到冲击。随着互联网金融的兴起，各家非银行金融机构开始利用互联网平 台代销产品，影响了银行的代销收入。来自互联网金融行业的竞争可能对发行 人的业务发展、财务状况及经营业绩带来不利影响。 （三）其他风险 1、声誉风险 商业银行的经营过程中，存款人、贷款人和整个市场的信心至关重要，如 果发生客户不满或猜疑，甚至出现负面报道或传闻，将可能导致发行人客户流 失，对业务和业绩产生不利影响。为此，发行人积极开展新闻宣传和声誉风险 管理，但声誉风险具有不可预测性，发行人不能保证未来不会出现有损发行人 声誉的事件，或者及时采取处置措施后，发行人声誉仍可能受到损害，进而可 能对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。 浙商银行股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市 发行保荐书 （未完）  |